附錄 10.1

執行 版本

優先 有擔保、超級優先佔有債務人
貸款和擔保協議

由 以及其中

SORRENTO THERAPEUTICS, INC.
SCINTILLA PHARMICALS, INC.

作為 借款人，

和

Oramed Pharmicals Inc.
作為貸款人

截至 2023 年 8 月 9 日

目錄

展品

附錄 A — 合規證書表格 附錄 B — 批准的預算
附錄 C — 報告要求
附錄 D — 借款通知表
附錄 E — 擔保人加入協議形式

日程安排

附表 A — 授權人員
附表 D — 指定賬户和指定賬户銀行
附表 4.1 — 組織結構圖
附表 4.5 — 統一商法典申報信息
附表 4.6 — 訴訟和商業侵權索賠
附表 4.8 — 現有債務
附表 4.9 — 税費
附表 4.11 — 質押證券
附表 4.12 — 財產維護；許可證
附表 6.2 — 現有留置權

優先 有擔保、超級優先佔有債務人
貸款和擔保協議

本 優先擔保、超優先債務人佔有貸款和擔保協議（本 “協議”）由SORRENTO THERAPEUTICS, INC. 於 2023 年 8 月 9 日（“生效日期”）簽訂（“Sorrento”）， 特拉華州的一家公司，SCINTILLA PHARMICALS, INC.，特拉華州的一家公司（與索倫託一起，各為 “借款人” ，作為借款人，不時是擔保人（各是 “擔保人” ，統稱為 “擔保人”，與借款人一起，各為 “貸款方”，統稱為 “貸款方”），特拉華州的一家公司ORAMED PHARMICALS INC. 為貸款人（“貸款人”）。

鑑於 於 2022 年 2 月 13 日（“申請日期”），借款人根據 《美國法典》（經修訂後的 “破產法”）第 11 章在德克薩斯州南部 區美國破產法院（連同任何 個案由任何貸款方提起的任何其他第 11 章案件，統稱為 “第 11 章案件”）啟動了自願破產程序（以及 任何貸款方提出的任何其他第 11 章案件，統稱為 “第 11 章案件”）對第 11 章案件或其中的任何訴訟擁有管轄權的其他法院（“破產法院”），這些案件是共同進行的根據索倫託提起的主要案件進行管理，案件編號 23-90085 (DRJ)；

鑑於 於 2023 年 7 月 28 日，借款人簽訂了某些次級擔保、超優先債務人持有貸款和擔保協議 （“初級信貸協議”），根據該協議，SCILEX HOLDING COMPANY（以貸款人的身份，“初級 貸款人”）以初級貸款的形式為借款人提供融資；

鑑於 根據《破產法》第 1107 (a) 和 1108 條， 每個借款人仍然擁有其業務並以債務人和佔有債務人的身份管理其財產；

鑑於 根據《破產法》第 105、363、 364 (c) 和 364 (d) 條，借款人已要求貸款人向借款人提供融資，包括 本金為一億美元（1億美元）（“融資”）的優先擔保超級優先定期貸款；

鑑於 貸款人已表示願意同意根據本 協議、DIP 命令和其他貸款文件中規定的條款和條件以及破產 守則第 105、363、364 (c) 和 364 (d) 條，將貸款擴大到借款人，前提是 (i) 通過在抵押品上設定留置權來擔保債務下文規定的借款人 和 (ii) 按照 DIP 命令的規定獲得超級優先地位；

鑑於 借款人已同意向貸款人授予其所有資產作為抵押品的優先擔保權益，借款人 進一步同意，貸款人應在第 11 章案件中擁有償還債務的超級優先索賠，以償還 DIP 令 規定的債務，但須經破產法院批准；以及

鑑於 截至本文發佈之日，貸款人和索倫託已經簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議 (i) 貸款人應購買購買的證券（定義見下文），索倫託應出售已購買的證券（定義見下文），但必須根據競標程序令和競標程序（定義見下文）提交更高 或其他更好的報價， 以及 (ii) 作為貸款人向索倫託提供的此類購買和出售對價的一部分，貸款人打算將 出價的全部金額存入貸方與該融資機制有關的未償債務。

現在， 因此，考慮到前提以及此處包含的共同契約和協議，本協議雙方特此 達成以下協議：

1.1 定義。在本協議中，以下術語的含義如下所示：

“可接受 363 出售” 是指根據《破產法》第 363 條出售借款人的全部或幾乎全部資產，但須符合以下條件：貸款人應在其 合理的自由裁量權中以書面形式（電子郵件就足夠了）審查和批准了任何 “實地考驗” 資產購買協議（“Stalking Horse 購買協議”）， 管理任何出售任何資產的競標程序根據《破產法》第 363 條（“競標 程序”）、任何命令或擬議命令提供的抵押品的一部分批准投標程序（“投標程序令”）、 根據《破產法》第363條（a “銷售訂單”）批准出售全部或任何部分抵押品的任何命令或擬議命令，以及任何尋求籤訂銷售訂單或批准競標程序的動議。

“可接受的 計劃” 是指第 11 章案例的重組或清算計劃，其中 (i) (x) 規定在計劃生效之日或之前以不可行的現金全額支付 債務，以換取債務的全部清償，以此作為其生效的條件 或 (y) 以其他方式獲得貸款人的書面批准（電子郵件就足夠了），並且 (ii) 包含解除債務， 以貸款人合理接受的形式和實質內容為貸款人提供的免責、豁免和賠償 自由裁量權。

“其他 文檔” 的含義見第 5.11 節。

“管理 借款人” 是指 Sorrento Therapeutics, Inc.

“顧問 交易費” 是指根據批准的預算 的規定，欠Moelis & Company LLC或M3 Advisory Partners, LP的任何交易費用或類似費用。

就任何人而言，“關聯公司” 是指 (a) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該人 控制或共同控制的任何其他人，(b) 該人的董事或高級管理人員 (i)，(ii) 該人的任何子公司，或 (iii) 上文 (a) 條款中描述的任何人該人，或 (c) 通過 一個或多箇中介機構直接或間接成為受益人或記錄所有人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條， 因為截至本文發佈之日）該個人任何類別的未償還表決權股權、證券 或其他股權或所有權權益的百分之十（10％）或更多。就本定義而言，“控制” 一詞（以及相關的 術語 “由... 控制” 和 “共同控制”）是指 直接或間接擁有 的權力，無論是通過擁有證券或其他權益，還是通過合同或其他方式 。

“協議” 的含義見本協議序言部分。

“允許 專業費用” 的含義在 DIP 訂單中規定。

“已批准 預算” 的含義見第 5.2 (b) 節。

“已授權 個人” 是指附表A中確定的任何個人，因為該附表不時由行政借款人向貸款人發出書面通知 進行更新。

“破產 守則” 的含義見本文的獨奏會。

“破產 委員會” 是指美國受託人就 第 11 章案件任命的無擔保債權人法定委員會、美國受託人就第 第 11 章案件任命的股權證券持有人法定委員會，以及在第 11 章案件中任命的任何其他官方委員會。

“破產 法院” 的含義見本文的敍述。

“借款人” 的含義見本協議序言部分。

“Business 日” 是指紐約州 銀行獲準或被要求關閉的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日期。

就任何人而言，“資本 支出” 是指該個人在任一時期內所有支出的總和，這些支出是根據公認會計原則確定的資本支出，無論此類支出是以現金支付還是融資支出。

“資本 租賃” 是指在會計準則編纂編號842或任何繼承或替代會計條款通過和/或生效之前，根據公認會計原則 ，出於財務報告目的必須資本化的租賃。

“Carve Out” 的含義在 DIP 命令中規定。

“Carve Out Trigger Notice Reserve” 的含義與 DIP 訂單中規定的含義相同。

“現金 抵押品” 的含義在 DIP 訂單中規定。

“現金 運營支出” 是指批准預算中 “現金運營支出” 類別 下所列類型的支出；前提是，為避免疑問，現金運營支出應包括應急支出 ，但不包括其他支出。

“現金 營業收入” 是指批准的 預算中 “現金營業收入” 行項目下所列類型的收款。

“CCC” 的含義見第 7.6 (c) 節。

“控制權變更 ” 是指任何個人或團體（如經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條使用該術語，通過收購或其他方式（包括不採取任何其他行動 的協議）完成出售（無論是根據重組計劃還是《破產法》第 363條）完成的收購)，在本協議簽訂之日之後，(i) 直接或間接擁有索倫託 50% 或以上的有表決權益的實益所有權或 (ii) 全部或貸款方的幾乎全部資產，但本協議允許的情況除外。

“第 11 章案例” 的含義見本文的獨奏會。

“平倉費 費” 是指等於45萬美元的費用，這筆費用應在簽訂DIP訂單時全額賺取且不可退還，並根據DIP訂單從融資收益中全額支付 。

“抵押品” 統稱 (a) 借款人和其他貸款方的所有申請前和申請後不動產以及所有申請前和申請後的有形和無形財產 個人財產，無論位於何處，無論是現在擁有還是以後收購， 包括但不限於所有賬户、合同權、動產票據、現金、普通無形資產、知識產權、機械， } 設備、貨物、庫存、傢俱、固定裝置、信用證權利、賬簿和記錄、存款賬户、文件，文書、 仲裁裁決、商業侵權索賠（詳見附表 4.6 及其任何判決）、金錢、 保險、應收賬款、應收賬款記錄、抵押品支持、支持義務和文書、租賃權 和不動產的所有權益、所有專利、版權、商標（但不包括商標申請或 “涉嫌使用的修正案” 申請人打算使用該商標，除非和 有使用該商標的證據商標已根據 《蘭納姆法案》（15 U.S.C. §1051 等）第 1 (c) 節或第 1 (d) 條）向美國專利商標局申請並被其接受）、商品名稱和其他知識產權（不管 此類知識產權是在美國還是在任何外國司法管轄區註冊的）、所有股權（包括但不限 證券和購買的證券）、與上述內容有關的所有賬簿和記錄，以及所有收益、 產品、加入、租金和利潤尊重上述任何內容（在每種情況下，前提是根據紐約州不時生效的《統一 商法典》對上述內容的定義（而且，如果該統一商法 的多個條款中有定義，則應具有其第 9 條給出的含義），以及 (b) 根據《破產法》第 549 條提起的追回 申請後任何抵押品轉讓的訴訟；前提是抵押品不得包括 (i) 除外資產，(ii) 受購置款留置權、資本租賃或類似資產約束的財產 安排，前提是禁止在其中設立擔保權益 ，或者為其任何其他方設定終止權，或者以其他方式需要第三方同意或 (iii) Carve Out 觸發通知儲備金或其任何內容或收益；前提是 前述條款中規定的例外情況不適用於該財產或收益、產品、替代品或替代品的任何股權或剩餘價值上述財產的 ，除非此類收益、產品、替代品或根據上述條款，替換物本身將構成不包括的財產 。

“承諾” 是指貸款人根據本協議發放貸款的承諾。貸款人承諾的總金額為一億美元 美元（100,000,000美元），但須遵守本協議和DIP令的條款。

“合規 證書” 是指由授權借款人向 貸款人交付的實質上採用附錄 A 形式的證書。

“控制 協議” 是指借款人、貸款人、初級貸款人和適用的銀行機構 就每個存款賬户（ 除外賬户）簽署和交付的形式和實質內容的存款賬户控制協議，該協議足以賦予貸款人對此類存款賬户的 “控制權”（根據UCC第8條和第9條的含義），並規定該銀行機構應同意遵循貸款人對 中所有資金的指示存款賬户。

“cynviloq Award” 是指 2022 年 12 月 19 日頒發的最終獎項 索倫託 Therapeutics, Inc. 訴 NantPharma, LLC，AAA 案件 編號 01-19-0001-0303（2019 年 4 月 3 日提交）。

“每日 餘額” 是指截至任何確定之日，就任何固定貨幣債務而言，該日結束時所欠的此類債務 的金額。

“債務人” 是指以該借款人身份作為破產債務人的每位借款人。

“Default” 是指在發出通知後，時間的流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約，將成為本協議條款下的違約事件或 的違約。

“默認 Rate” 的含義在第 2.4 (b) 節中指定。

“存款 賬户” 是指任何存款賬户，該術語在 UCC 中定義。

“指定 賬户” 是指附表 D 中確定的行政借款人的存款賬户。

“指定 賬户銀行” 是指附表 D 中確定的金融機構。

“DIP 命令” 是指破產法院最終授權和批准借款人簽訂本協議和 其他貸款文件的命令，其形式和實質內容令貸款人滿意。

“支出 和資本支出差異” 的含義見第 5.2 (d) 節。

“美元” 或 “$” 表示美元。

“生效 日期” 的含義見本協議序言。

“環境 行動” 是指任何政府機構或任何第三方的任何書面投訴、傳票、引文、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法 或行政訴訟、判決、信函或其他書面通信，與 違反環境法或從任何抵押品中釋放有害物質 (a)；(b) 來自相鄰的 財產或任何不動產的企業所產生的任何書面投訴、傳票、引文、通知、指令、索賠、訴訟、調查、司法 或行政訴訟、判決、信函或其他書面通信構成抵押品的抵押品，或 (c) 來自或轉入任何抵押品的抵押品， 它收到了借款人產生的危險物質。

“環境 法” 是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、法規、法規、有約束力的 和可執行的指導方針、具有約束力和可執行的書面政策、現行或以後生效的普通法規則 ，或其中的任何司法或行政解釋，包括對每種情況下的任何司法或行政命令、同意令或判決對借款人的約束程度，與環境、環境對員工健康的影響 有關，或危險物質，每種情況均不時修訂。

“環境 負債” 是指因任何政府機構或任何 第三方的任何索賠或要求或補救行動而產生的所有負債、金錢債務、損失、損害賠償、成本和開支（包括律師、專家或顧問的所有合理費用、 支出和開支，以及調查和可行性研究的費用）、罰款、罰款、 制裁以及因任何政府機構或任何 第三方要求的補救行動而產生的利息行動。

“Event of Default” 的含義在第 8.1 節中指定。

就任何貸款方而言，“排除的 資產” 是指 (a) 排除賬户，(b) 該貸款方在 (i) 不是貸款方直接子公司的任何子公司 中持有的股本，以及 (ii) 該貸款方作為外國子公司的任何直接子公司，但 除外 (A) 任何此類直接子公司的已發行和流通股本的百分之六十五 (65.0%) 投票（在 《財政條例》第 1.956-2 (c) (2) 條的含義內）和 (B) 任何已發行和流通資本 股票的百分之百 (100.0%)此類直接子公司無權投票（根據《財政部條例》第 1.956-2 (c) (2) 條的含義），(c) 任何 財產或資產，前提是任何合同限制 或適用法律禁止或有效限制授予擔保權益（前提是存在此類禁令且受《破產法》對此類禁令的任何限制） 或需要未經任何政府同意根據此類適用法律或未獲得非關聯第三方的同意 的授權，(d) 該貸款方的非住宅不動產租約（或由此產生的租賃權益），限制或 禁止授予此類留置權或根據此類租賃持有的任何保證金；(e) 排除索賠；以及 (f) 與任何排除索賠有關的任何保險 保單及其收益；但是，此類資產應包含在 （且此類擔保權益應立即附加）合同或法律禁令將不再適用的時間 ，在可分割的範圍內，應附加立即轉移到此類財產中不受上述禁令約束的任何部分。

“不包括的 賬户” 是指：(a) 存款和/或證券賬户，其餘額僅包括 (i) 預扣的所得税 和聯邦、州或地方就業税，根據借款人的合理判斷，其金額必須向美國國税局或州或地方政府機構支付 ，或者 (ii) 根據 DOL Reg. §—2510.3—102，代表一個僱員的僱員或為 的利益向僱員福利計劃支付的金額(1) 或更多貸款方；以及 (b) 所有税務賬户（包括但不限於銷售税賬户）、僅用於工資的 賬户、僅用於第三方利益和信託目的的信託賬户、託管 賬户、零餘額或清算賬户以及員工福利賬户（包括 401 (k) 賬户和養老基金賬户），在本條款的每個 例中 (b)），前提是該賬户僅用於此類目的。

“排除的 索賠” 是指 (i) 債務人遺產的任何訴訟理由（或其收益），包括但不限於《破產法》第 5 章規定的任何 訴訟理由（根據《破產法》第 549 條為追回 任何申請後的 DIP 抵押品轉讓而提起的訴訟除外）；以及 (ii) 對南特當事方（定義見待審案件）的任何判決（或其收益） 數字 810)。

“股權 權益” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託中的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使持有人 有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“設施” 的含義在本協議的敍述中指定。

“費用” 是指根據本協議、任何貸款文件或DIP訂單應向貸款人支付的所有費用，包括交易費。

“政府 機構” 是指任何聯邦、州、地方或其他政府或行政機構、機構、董事會、部門、 或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組 或機構。

“有擔保的 義務” 的含義見第 7.1 節。

“保證” 是指第 7 條的條款和規定。

“危險 材料” 是指 (a) 在任何適用法律或 法規中定義或列出或以其他方式歸類為 “危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、 或任何其他旨在根據可燃性、腐蝕性、 反應性、致癌性等有害特性來定義、列出或分類物質的配方的物質原性、生殖毒性或 “EP 毒性”，(b) 石油、石油或石油衍生物質， 天然氣，液化天然氣，合成氣，鑽井液、生產的水以及與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物，(c) 任何易燃物質、爆炸物或任何放射性 材料，以及 (d) 任何形式的石棉或含有任何多氯化 聯苯含量超過百萬分之五十的石油或介電液的電氣設備。

“負債” 是指 (a) 所有借款債務，包括但不限於債務，(b) 以債券、 債券、票據或其他類似工具為憑證的所有債務，以及 信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品當時所欠的所有償還或其他類似債務，(c) 資本租賃項下作為承租人的所有債務，(d) 所有債務或 其他人的負債，以該人的任何資產的留置權作為擔保，無論是否承擔此類義務或責任， (e) 支付資產延期購買價格的所有付款義務（正常業務過程中產生並根據慣常貿易慣例應償還的貿易應付賬款除外），(f) 根據任何有條件出售 或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，無論哪種情況，都涉及該人收購的財產，(g) 任何合成租賃下未償還的 本金餘額表內貸款或類似的資產負債表外融資產品，或 (h) 任何債務擔保或意在擔保（無論是直接還是間接擔保、背書、共同製作、折扣或有追索權出售 ）任何其他人根據上文 (a) 至 (h) 條款構成債務的任何義務。就本定義而言 ，(i) 擔保或其他類似工具所代表的任何債務金額應為擔保但仍未償還的債務本金中較小者，以及根據體現此類債務的工具的條款，擔保人 可能承擔的最高金額，以及 (ii) 上文 (d) 條所述的任何債務金額應為債務金額和為該債務提供擔保的人的資產的公允市場價值中較低者。

“已賠償 負債” 的含義見第 10.3 節。

“受賠償 個人” 的含義見第 10.3 節。

“信息” 的含義見第 17 條。

“初始 批准的預算” 的含義見第 5.2 (b) 節。

“Junior 信貸協議” 的含義見本文的獨奏會。

“Junior Lender” 的含義見本文的獨奏會。

“貸款人” 的含義見本協議序言部分。

“貸款人 費用” 是指 (a) 貸款方根據貸款人支付、預付或產生的任何貸款文件要求 支付的所有合理和有據可查的成本或費用（包括税款和保險費），(b) 貸款人因根據任何貸款文件與借款人進行交易而支付或產生的自付費用或 費用，包括 但不限於複印、公證、快遞和信使、電信、公共記錄搜索的費用或收費 （含税）留置權、訴訟和 UCC 搜索，包括向專利和商標局、版權局、 或機動車輛部門進行的搜索、申請、記錄或出版，(c) 貸款人在 向借款人支付資金（通過電匯或其他方式）中產生的自付費用和費用，(d) 貸款人 因不兑現應付支票而支付或產生的自付費用或借款人，(e) 自付費用、費用（包括合理且有據可查的 律師費）和已支付的費用或貸款人為糾正任何違約或執行貸款文件的任何條款而產生的， 或在違約事件持續期間，無論出售是否完成，獲得、維護、處理、保存、存儲、運輸、出售、 準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分，(f) [保留的]，(g) 貸款人為執行 或為貸款文件辯護或貸款文件所設想的交易或與貸款方關係 所設想的交易有關的第三方索賠或任何其他訴訟的自付費用和開支，(h) 貸款人在諮詢、構建、起草、審查、管理方面產生的自付費用和開支（包括合理和有據可查的律師費），或修改貸款文件，(i) 貸款人的自付費用和與以下內容相關的開支與融資有關的任何盡職調查或與 貸款方會面有關的任何盡職調查，(j) 貸款人在終止、執行（包括合理且有據可查的律師、會計師、顧問和 其他顧問費用和開支）以及與 “解決”、“重組” 或破產程序有關的費用和開支 br} 關於貸款方或在行使權利或補救措施時貸款文件，包括信貸投標權），或為 貸款文件辯護，無論是否提起訴訟，或者在就抵押品和 (k) 貸款人聘請的其他專業人員的所有其他 合理和有據可查的費用和開支採取任何補救行動時，徵得管理借款人的同意 （違約事件發生後不得不合理地拒絕或延遲同意）。儘管如此 有上述規定，貸款人費用不包括也不得在任何情況下借款人支付或償還 (i) H.C. Wainwright & Co. 或貸款人因本協議、SPA 或其他方式聘請的任何其他投資銀行家的費用和開支，以及 (ii) 與資金轉移或以其他方式提供資金有關的任何 自付費用、費用和支出 代表該設施。

“貸款人 關聯人” 是指貸款人及其高管、董事、員工、律師、代表、顧問和 代理人。

“留置權” 是指任何質押、抵押、轉讓（旨在作為擔保）、抵押、存款安排（旨在作為擔保）、 抵押權、地役權、留置權（法定或其他形式）、抵押貸款、擔保權益或其他擔保安排以及任何其他優先權、 優先權或任何類型或性質的優惠安排（旨在作為擔保），包括任何所有權保留 協議、資本租賃項下出租人的權益，以及經濟基本相同的任何合成租賃或其他融資租賃 效力與上述任何一項相同。

“貸款 文件” 是指本協議、DIP 訂單、附加文件、擔保文件以及貸款方為貸款人簽訂的與協議相關的任何其他票據或擔保 協議、任何貸款方和貸款人就本協議簽訂並指定為貸款文件的任何其他協議，以及所有修訂、 修改、續訂、替代上述任何內容的替代品和替代品。

“貸款” 是指貸款人根據本協議向借款人預付的所有信貸延期。

“重大 不利變化” 是指 個別或總的來説，(a) 已經或可以合理預期對貸款方的業務、運營、 業績、前景或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、條件、情況或意外情況，(b) 已經或可以合理預期 } 導致對貸款人的有效性或可執行性或權利、補救措施或福利產生重大不利影響 根據本協議或DIP令（本協議允許的除外，或者由於貸款人採取行動或未能採取行動）或貸款人執行義務或變現抵押品的能力，(c) 已經或可以合理預計 會對任何貸款方履行本 協議或協議規定的付款義務的能力產生重大不利影響 DIP 訂單，或 (d) 貸款人留置權對 抵押品的可執行性或優先權的重大損害，視為全部或此類留置權的優先權，如DIP命令所規定。

“Material 合同” 是指任何一方的違約、不履行、取消、終止、損失、到期 或未能續訂會導致重大不利變更的每份合同或協議。

“到期日 ” 是指：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 第 11 章案件重組計劃的生效日期； (iii) 根據 破產法第 363 條完成對全部或幾乎全部抵押品的任何出售或其他處置；(iv) 根據本協議加速履行義務和終止承諾的日期；(v) 駁回第 11 章案件或將其改為《破產法》第 7 章規定的案件；(vi) SPA 的終止日期 或與購買的證券或Scilex資產出售有關的其他最終文件，前提是此類終止 是由於任何貸款方或其他賣方嚴重違反此類文件而導致的；以及 (vii) “觸發事件”（定義見重述的Scilex控股公司註冊證書）發生的日期。

“測量 週期” 的含義見第 5.2 (d) 節。

“里程碑” 的含義在第 5.17 節中指定。

“淨額 現金收益” 是指任何人出售或處置抵押品時，或 代表該人不時（無論是作為初始對價還是通過支付遞延對價）收到 （直接或間接）的現金收益金額，僅從中扣除 (i) 律師費、會計師費、 投資銀行費用、諮詢費與此類出售或處置相關的費用、其他費用、佣金和開支， ) 償還以本協議明確允許的留置權為擔保的債務所需的金額，該留置權是此類出售或處置標的的任何資產，(iii) 就此類出售或處置向任何税務機關繳納或應繳的税款，(iv) 根據公認會計原則為任何負債 （根據上文第 (ii) 條扣除的任何税款除外）設立的任何合理儲備金金額，以及 (v) 其淨現金收益的按比例計算的部分（不考慮本條款 (v) 的情況下計算 ）歸屬於少數股權，因此無法分配給任何貸款方 賬户。

“淨 營業支出” 是指現金營業收入 少 現金運營支出。

“淨 營業支出差異” 是指每個衡量期內 (a) 實際淨營業支出之間的差額，以百分比表示 和(b) 相關批准預算中規定的衡量 期間的預計淨營業支出。

“借款通知 ” 的含義見第 2.2 節。

“債務” 指 (a) 所有貸款，包括但不限於貸款、債務、本金、利息、或有償還或賠償 債務、負債、債務（包括賠償義務）、費用、貸款人費用、保費、成本、支出和賠償， 無論是主要、次要、直接、間接、絕對還是偶然的，到期或即將到期，現已存在或以後產生，固定 或其他方式，貸款方根據或向貸款人欠的任何種類和種類的擔保、契約和責任 由貸款文件和/或根據貸款人費用定義第 (i) 條所述的任何一份或多份文件、文書或協議證明，在每種情況下，貸款方根據貸款文件和 DIP 令向 貸款人支付款項，包括貸款方在到期時未支付的所有利息以及貸款方的所有其他費用或其他金額 貸款文件、法律或其他與貸款文件相關的要求支付或報銷 包括但不限於，包括與收集、執行或維護貸款人 在貸款文件下的權利有關。

就任何人而言，“普通 課程” 和 “普通業務流程” 是指該人本着誠意開展的正常業務過程和 合理要求。

“組織 文件” 是指 (a) 對任何公司而言，公司註冊證書或章程、章程、任何指定證書 或其他與該公司的優先股股東或股東權利有關的文書、任何股東權利協議 以及該公司的董事會（或其任何委員會）的所有適用決議，(b) 任何合夥企業， 合夥協議，以及（如果適用）有限合夥企業證書，以及 (c) 對於任何有限責任公司，則為經營 協議和條款或成立證書或組織證書，以及此類有限 責任公司任何管理成員的所有適用決議。

“其他 支出” 是指批准的 預算中 “其他支出” 類別下所列類型的支出；前提是，為避免疑問，其他支出應包括專業費用、貸款的利息支付以及根據DIP令支付的其他費用。

“付款 賬户” 是指以書面形式通知借款人的貸款人的存款賬户。

“許可證” 是指政府機構頒發的任何許可證、租約、權力、許可證、特許經營、證書、授權或批准。

“允許的 負債” 的含義見第 6.1 節。

“允許的 留置權” 是指：

(a) 貸款文件和 DIP 命令創建的所有留置權（包括其中定義的分拆出限、充足保護留置權和充足 保護超優先權索賠）；

(b) 為初級信貸協議下的債務提供擔保的留置權 以及生效之日存在並列入附表6.2的其他留置權及其任何續訂、替代或延期；前提是 (i) 由該協議所涵蓋的財產或資產沒有變化， (ii) 由該財產或資產擔保的未償還本金不會增加（除非文件條款另有允許）關於此類留置權的生效日期），以及（iii）貸款方對此負責 to 沒有改變；

(c) 未拖欠或此後應付的税款的留置權 ，前提是根據公認會計原則在適用人的賬簿上有足夠的儲備金，這些税款是本着誠意進行的，並通過適當的訴訟 進行的；

(d) 房東的法定 或普通法留置權以及承運人、倉庫工、機械師、材料工、修理工、建築承包商和 供應商的留置權，以及法律或根據普通業務過程中對未逾期或允許抗議的金額保留所有權而規定的其他留置權；

(e) (i) 與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款， 不包括ERISA規定的任何留置權，以及 (ii) 現金質押和存款，以擔保向任何貸款方提供財產、 意外傷害或責任保險的保險公司 的償還或賠償義務 的責任；

(f) 保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃（借款債務除外）、法定 債務、擔保、居留、海關和上訴保證金、履約保證金以及正常業務過程中發生的其他類似性質的債務（包括擔保 健康、安全和環境義務的債務）的存款；

(g) 影響不動產的地役權、 通行權、限制、侵佔、突出物和其他類似的抵押權以及影響不動產 的輕微產權缺陷 ，總的來説，這些缺陷在任何情況下都不會嚴重減損受其約束的財產的價值或使用，損害抵押品目前使用的使用或 運營，也不會損害借款人的支付能力義務及時 方式或對適用人員的正常業務行為造成重大幹擾；

(h) UCC關於設備經營租賃的預防性融資報表產生的設備留置權 ；

(i) 依法產生的有利於海關和税務當局的留置權 ，以確保在正常業務過程中支付與 進口貨物有關的關税，這與過去的做法一致；

(j) 在正常業務過程中從客户那裏收到的分期付款和預付款 ，與過去的做法一致，前提是 相同會對相關庫存及其收益產生留置權；

(k) 子公司股權留置權 ，前提是構成除外資產；

(l) 留置權 為支付金錢（或與此類判決有關的上訴或其他擔保債券）的判決提供擔保，在判決生效後不到三十 (30) 天，或者暫停執行且不構成違約事件；

(m) 在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性 許可和再許可；

(n) 向銀行或其他存款機構存入現金的正常 和習慣上的抵銷權，這些存款與 在正常過程中維持此類存款有關，與債務的發行或償還無關；

(o) 留置權 是與借款人或其子公司的集合存款或轉賬賬户有關的合同抵銷權，目的是允許償還貸款方在正常業務過程中產生的透支或類似債務 ；

(p) 保險單的留置權 及其收益，僅用於擔保保費的融資；以及

(q) 任何 分區或類似法律或賦予任何政府當局的權利，以控制或監管不對借款人個人或整體正常業務行為產生重大幹擾的任何不動產 的使用。

“允許的 抗議” 是指任何借款人或其他貸款方對任何留置權（為債務提供擔保的任何留置權除外）、 税款或租金支付提出抗議的權利；前提是 (a) 在該借款人 或其他貸款方的賬簿和記錄中按公認會計原則的要求設立了與此類債務有關的儲備金，(b) 任何此類抗議都是立即提出的 } 被該借款人或其他貸款方本着誠意勤奮起訴，(c) 貸款人憑其合理的自由裁量權確信這一點 ，而任何此類貸款人抗議尚待審理，貸款人任何 留置權的可執行性、有效性或優先權均不會受到損害。

“允許 轉讓” 是指出售抵押品的總收益不超過20,000,000美元，但須符合以下條件：(a) 未發生違約或違約事件，也未發生違約或違約事件，或在任何擬議的允許轉讓生效後將發生違約或違約事件， (b) 借款人已經提交了可接受的計劃（或以其他方式規定以貸款人滿意的方式全額支付債務自行決定）以及 (c) 其收益僅用於為借款人 的營運資金提供資金批准的預算。

“允許 差異” 是指淨營業支出差異為 20.00% 或更小的正。

“個人” 是指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、 合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，無論它們是否為法人實體，以及政府 及其機構及其政治分支機構。

“請願書 日期” 的含義見本文的獨奏會。

“質押 證券” 任何借款人現在擁有或將來獲得的任何股權，如附表 14.11 中關於自生效之日起質押證券的更全面描述。

“Post Carve Out Notice Trigger Cap” 的含義與 DIP 訂單中規定的含義相同。

“Pre-Trigger 日期費用” 的含義在 DIP 訂單中規定。

“專業 費用” 是指貸款方根據《破產法》第 327、 328、329、330、331、363 或 503 (b) (4) 條聘請的個人或公司產生的所有未付費用和開支；前提是破產法院或任何其他具有管轄權的法院拒絕或減少了上述補償 或報銷的任何金額，則該金額不應再構成專業費用 。

“已購買 證券” 的含義在 SPA 中規定。

“記錄” 是指刻在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以 形式檢索的信息。

“再融資 DIP 債務” 是指債務人根據和根據 承擔的申請後融資義務 最終命令 (I) 授權債務人 (A) 獲得優先擔保的超優先權申請後融資和 (B) 使用現金抵押品， (II) 授予留置權並提供具有超優先管理費用狀態的索賠，(III) 修改自動中止以及 (IV) 給予相關救濟，在破產案件（“JMB最終命令”）和DIP 貸款文件（定義見最終JMB命令）中以324號備審案件目錄的形式輸入。

“補救 行動” 是指為以下目的而採取的所有行動：(a) 清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質，(b) 防止或儘量減少危險 材料的釋放或威脅釋放，使其不會遷移、危及或威脅危及公共健康或福利或室內或室外環境，(c) 恢復或開採自然資源或環境，(d) 進行任何補救前研究、調查或補救後操作 和維護活動，或 (e) 根據環境法律的要求對危險材料採取任何其他行動。

“補救措施 通知” 的含義見適用的 DIP 命令。

“補救措施 通知期” 的含義見適用的 DIP 命令。

“必需 留置權優先權” 的含義見第 9.1 (a) (iii) 節。

“出售” 是指根據可接受的363出售或根據可接受的計劃，將借款人或任何其他貸款方的全部或基本全部資產出售給任何一方，包括貸款人或 其任何關聯公司。

“附表” 是指本文件所附並構成本協議一部分的某些附表。

“Scilex 資產出售” 的含義見第 5.17 (a) 節。

“證券 文件” 指 (i) 所有 UCC 融資報表，或其修正案或延續，以及 (ii) 與完善本協議下留置權有關的任何其他擔保協議、 控制協議、文件或文件。

“索倫託” 的含義見本協議序言部分。

“SPA” 的含義見此處的獨奏會。

“Stalking Horse Protections 令” 是指破產法院下達的命令，該命令以貸款人滿意的形式和實質內容最終授權和批准某些分手費、費用報銷 和其他有利於貸款人的保護。

“Stay 救濟聽證會” 的含義見適用的 DIP 命令。

就任何個人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其中 在當時 有權 （不考慮任何突發事件的發生）的股票（或等值所有權或控股權益）的總投票權中 的百分之五十（50%）以上是 ，直接或間接，由該人或該人的一家或多家其他子公司或 它們的組合。

“超級優先 索賠” 的含義見第 9.1 (a) (i) 節。

“Trigger Date” 的含義在 DIP 訂單中規定。

“UCC” 是指在紐約州生效的《統一商法典》；前提是，如果在紐約州以外的司法管轄區有效的 的成立、完全 或不完美的效力或任何抵押品中任何擔保權益的優先權受 有效的《統一商法》管轄，則 “UCC” 是指不時在該其他司法管轄區生效的《統一商法》 為了本協議中與此類完善、完美或不完美的效力或優先權有關的條款的目的。

“美國 州” 是指美利堅合眾國。

“已更新的 批准的預算” 的含義見第 5.2 (c) 節。

“差異 報告” 的含義在第 5.2 (d) 節中指定。

“Voidable Transfer” 的含義見第 14.7 節。

1.2 會計條款。此處未明確定義的所有會計術語均應根據公認會計原則解釋；前提是 ，如果行政借款人通知貸款人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除 生效日期之後發生的任何變化對此類條款運作的影響 （或者貸款人通知行政借款人貸款人要求修改任何條款本協議為此目的的規定）， ，無論是否發出任何此類通知在公認會計原則變更之前或之後，貸款人和 管理借款人同意，他們將真誠地談判本協議中直接受公認會計原則變更影響的條款的修正案，目的是使貸款人和行政借款人在 GAAP 變更後的各自立場儘可能符合截至本協議簽訂之日各自的立場，，在商定任何此類 修正案之前，本修正案中的條款協議應根據現行公認會計原則進行解釋，並在此類變更生效之前立即適用 。在本文中使用時，“財務報表” 一詞應包括 其附註和附表。每當在財務 契約或相關定義中使用 “借款人” 或 “借款人” 一詞時，除非上下文明確要求 另有規定，否則應將其理解為合併的借款人。

1.3 UCC除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的在 UCC 中定義的任何術語均應按照 UCC 的規定進行解釋和定義；前提是，如果 UCC 用於定義此處的任何術語，並且該術語在 UCC 的不同條款中定義不同，則應以 UCC 第 9 條中包含的此類術語的定義為準。

1.4 施工。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文明確另有要求，否則對 的提法包括單數，對單數的提法包括複數，“包括” 和 “包括” 這兩個術語沒有限制，除非另有説明，否則 “或” 一詞具有由 “和/或” 一詞所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的 “本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 以及類似 條款是指本協議或其他貸款文件（視情況而定）作為整個 ，而不是指本協議或其他貸款文件的任何特定條款（視情況而定）。除非另有説明，否則此處提及的部分、小節、條款、附表、 和附錄均指本協議。本協議或任何其他貸款 文件中提及任何協議、文書或文件的任何內容均應包括所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、 替換、替換、合併和補充（視此類變更、 修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、合併和補充而受到任何限制（但須遵守對此類變更、 修正案、延期、修改、續訂、替換、替換、合併和補編的任何限制此處列出）。 “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有 有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。此處或 任何其他貸款文件中提及償還、償還或全額支付債務的內容均指以現金全額償還所有債務 ，但未主張的或有賠償義務（所有此類債務均由金錢或 付款義務全部以現金支付），以及不可撤銷地終止本協議下的所有承諾。此處提及任何人的 均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。此處或任何其他貸款文件中包含的 的任何書面要求均應通過傳輸記錄來滿足。

1.5 時間表和展品。本協議所附的所有附表和附錄均應視為以引用方式納入本協議。

2.1 貸款協議；擔保文件和貸款文件。

(a) 在 遵守DIP令和本協議的條款和條件的前提下，貸款人同意在生效之日向借款人提供金額等於承諾的單筆預付款，但須滿足或豁免第1節中的先決條件 ； 前提是未償貸款在任何情況下均不得超過承諾。任何已償還或預付的貸款或其中的一部分 （無論是作為可選的預還款還是強制性預付款）都不能再借款。

(b) [已保留。]

(c) 貸款應由本協議、DIP 命令和其他貸款文件中規定的抵押品擔保。

(d) 借款人同意，他們對迅速支付和履行貸款文件規定的所有義務負有連帶責任。 每位借款人承諾在到期日 以美元全額支付債務（包括本金、利息、費用、成本和開支）。

2.2 借閲程序。第 2.1 (a) 節規定的借款應通過書面請求進行，其形式基本上是附錄D（每份此類書面請求，“借款通知”） ，由行政借款人的授權人員簽署，附有合規證書，並在申請的融資日期前兩 (2) 個工作日交付給貸款人 ；前提是 (i) 行政借款人只能在簽署 DIP 命令後提交 此類申請，以及 (ii) 所有這些申請的總金額貸款不得超過承諾總額。 在滿足或放棄此處規定的先決條件後，貸款人應按照管理借款人向貸款人書面指示，將貸款的本金存入借款人或其他人的指定賬户或借款人或其他人的指定賬户或其他 個存款賬户，在申請的融資日期向借款人提供 借款人。

2.3 付款；減少承諾；預付款。

(a) 借款人付款 。除非本協議另有明確規定，否則借款人的所有款項均應存入貸款人賬户的付款賬户 ，並應不遲於本協議規定的日期 的下午 4:00（美國東部時間）用可立即獲得的資金支付。貸款人在下午 4:00（美國東部時間）之後收到的任何款項均應視為在下一個 個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累積到下一個工作日。

(b) 付款和收益的應用 。匯給貸款人的所有款項和貸款人收到的所有抵押品收益應按以下方式使用 （除非貸款人另有指示）：

(i) 首先， 支付當時根據DIP令欠貸款人或貸款人關聯人的任何貸款人費用，或當時根據貸款文件向貸款人支付的賠償，直到全額付清；

(ii) 其次， 支付當時根據貸款文件應付給貸款人的任何費用，直到全額付清；

(iii) 第三， 支付貸款的到期利息，直到全額還清；

(iv) 第四， 在全額還清之前支付所有貸款的本金；

(v) 第五， 在全額支付之前支付任何其他債務；以及

(vi) 第六， 給借款人（將電匯至 不時以書面形式通知貸款人的指定賬户或借款人的任何其他存款賬户）或適用法律的其他要求。

如果 本第 2.3 (b) 節的優先權條款與任何 其他貸款文件（DIP 命令除外）中包含的任何其他條款之間存在直接衝突，則本協議各方的意圖是將此類條款一起閲讀和解釋， 儘可能相互一致。如果出現任何實際的、不可調和的衝突，而無法如上所述 解決，則應以本第 2.3 (b) 節的條款和規定為控制和管轄。儘管有上述規定， 如果DIP令與任何其他貸款文件之間存在衝突，則DIP令應控制和管轄。

(c) 可選 預付款。在提前五 (5) 個工作日通知貸款人後，借款人可以隨時全額或部分預付任何貸款，不含 溢價或罰款，前提是 (i) 預付的本金應不少於500萬美元， 和 (ii) 本條款 (c) 規定的任何此類預付款均應按第2.3 (b) 節規定的順序使用。

根據 《加州民法典》第 2954.10 條，除非本協議明確允許，否則借款人明確放棄預付貸款的權利。

(d) 強制性 預付款。

(i) 處置。 在2023年9月30日或之後，如果在借款人或任何其他貸款方收到淨現金收益之日起一 (1) 個工作日內，未通過完成SPA而無法以現金全額償還債務，或者 未用向第三方 買方出售所購證券的收益全額支付債務 任何處置（無論是通過自願還是非自願出售、其丟失、毀壞或損壞，或任何實際譴責， 沒收，徵用、扣押或拿走抵押品（包括任何 Scilex 資產出售）（包括在任何 Scilex 資產出售中），借款人應根據第 2.3 (b) 節預付債務未償還金額的該部分，金額等於與此類出售或處置有關的淨現金收益（包括保險收益、譴責金和代替金的款項）的100％，加上應計利息。除非根據第 6.4 節，否則本第 2.3 (d) (i) 節中的任何內容均不允許借款人出售任何抵押品。在任何情況下，根據本第 2.3 (d) (i) 節向貸款人支付的任何款項 均不得超過債務的未償金額。

(ii) 債務。 在任何借款人或任何其他貸款方發生任何債務（允許的 債務除外）之日起一 (1) 個工作日內，借款人應根據第 2.3 (b) 節預付債務的未償還本金，金額等於該人因產生此類債務而獲得的淨現金收益的 100% 加上 利息。本第 2.3 (d) (ii) 節的規定不應被視為默示同意本協議條款和條件禁止的任何此類事件 。

2.4 利率和利率、付款和計算。

(a) 利息 利率。除第 2.4 (b) 節另有規定外，所有貸款的每日餘額均應按等於 每年百分之十五 (15.00%) 的利率計息。為了根據本第 2.4 (a) 節計算利息，每日餘額應 不包括本協議下到期或應付的應計但未付的利息。

(b) 默認 費率。違約事件發生後和持續期間，所有債務均應按年利率等於百分之三（3.00％）加上當時適用的利率（“違約利率”）計算其每日餘額 的利息，違約利率可以追溯至相關違約事件發生之日。為了根據本第 2.4 (b) 節計算 的利息，每日餘額應不包括本協議下到期或應付的應計但未付的利息。

(c) 付款。 除非本協議另有規定，否則利息、根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有費用、 以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本、費用和貸款人開支，應在 第一筆拖欠款中到期並支付^st) 每個月的某一天，債務或貸款尚未償還，應按照 DIP 命令中規定的程序（在適用範圍內）向支付賬户支付 。每位借款人同意， 貸款人擁有適用法律規定的對貸款人開設的任何賬户的所有抵銷權和銀行留置權， 除此之外，每位借款人同意，在任何時候存在任何違約事件，事先通知管理借款人， 貸款人可以將該借款人當時或之後的所有餘額、信貸、存款、賬户或款項用於貸款人支付借款人根據本協議承擔的任何義務，無論當時是否到期。

(d) 計算。 根據貸款文件收取的所有利息和費用均應根據每年 360 天計算，計算利息或費用累積期間的實際天數 。

(e) 意圖 將收費限制在最高合法費率以內。在任何情況下，根據本協議應支付的利率或利率，加上與本協議相關的任何其他 金額，均不得超過具有管轄權的法院 在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人在執行和交付本協議時，打算合法地商定本協議中規定的利率或利率以及付款方式；前提是，如果上述利率或利率或付款方式超過適用法律允許的最高限額， ， 當然，自本協議簽訂之日起，借款人只負責支付法律允許的最高限額 ，從借款人那裏收到的超過該法定最高限額的款項，無論何時收到，均應在超出部分的範圍內按照 減少債務本金餘額。

2.5 貸記付款；清關費。貸款人收到的任何付款項目不應被視為在 賬户上的付款，除非該付款項目是電匯到付款賬户的即時可用資金，或者除非這種 付款項目在出示付款時兑現。如果任何付款項目在出示付款時未兑現，則應將借款人 視為未支付此類款項，並應相應地計算利息。

2.6 [已保留].

2.7 義務聲明 。貸款人應保存真實、正確和完整的電子或書面記錄 ，證明借款人欠貸款人的債務和其他義務，貸款人將在其中記錄 (i) 根據本協議發放的所有貸款的金額 ，(ii) 借款人根據本協議向貸款人支付的任何本金和/或應付和應付的本金和/或利息的金額 以及 (iii) 借款人收到的所有金額本協議下的貸款人來自借款人。

2.8 交易手續費。下達DIP訂單後，交易費應由貸款人全額支付。根據DIP令，交易手續費應從貸款收益中支付給貸款人 。根據本協議、 DIP 訂單或任何其他貸款文件應付給貸款人的費用不受按比例分攤的約束，並且是借款人的不可退還和不可避免的義務 。

3.1 生效日期的先決條件。貸款人 本協議和本協議的有效性應以滿足以下規定的條件為前提（除非貸款人自行決定放棄）：

3.2 到期日。 本協議應繼續具有全部效力和效力，直到全額支付義務為止。所有債務，包括但不限 的未付本金餘額以及貸款的所有應計和未付利息以及所有費用，均應在到期日到期並支付 。

3.3 對到期的影響。在到期日，所有債務應立即到期並支付，恕不另行通知或要求。貸款人義務的終止（全額償還債務和終止承諾除外） 不得免除或解除借款人在本協議或任何其他貸款文件下各自的職責、義務或契約 ，抵押品中的貸款人留置權應繼續擔保債務，並在所有債務 全部償還且承諾終止之前一直有效。當所有債務都已立即用可用資金全額償還時，貸款人將執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除 以及其他合理必要的解除或解除文件（如果適用，以可記錄的形式），由借款人承擔費用，以發放貸款人的留置權和所有擔保權益和留置權通知貸款人先前就債務向 提交的債務。

為促使貸款人簽訂本協議，每位借款人向貸款人作出以下陳述和保證。 每位借款人進一步表示，自生效之日起，此類陳述和保證在所有重大方面均為真實、正確和完整，並且自此後發放的任何貸款 （或其他信貸延期）之日起，在所有重大方面均應真實、正確和完整，就好像在該貸款（或其他信貸延期）之日和之日一樣（除非 ，前提是此類陳述和保證僅與較早的日期有關），且此類陳述和保證應繼續有效 本協議的履行和交付，直到所有義務都被不可避免地全額償付：

4.1 應有的組織和資格。每個借款人 (i) 根據其成立司法管轄區 的法律，每個借款人都是正式成立和存在的，信譽良好，(ii) 如果抵押品的所有權需要這種資格，則有資格在 任何有理由預計不符合資格會導致重大不利變化的州開展業務，以及 (iii) 受 破產法院簽署 DIP 令和《破產法》規定的任何限制的約束或其他債務人救濟法，擁有擁有和經營其財產、持有 的所有必要權力和權力就其目前開展和擬議開展的業務而言， 簽訂其作為一方的貸款文件並進行由此設想的交易。附表 4.1 是 一份組織結構圖，顯示了借款人完整而準確的所有權結構。

4.2 應有授權。每位借款人執行、交付和履行其所參與的貸款文件 均已獲得該借款人所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，對於 ，僅受破產法院簽署 DIP 令的約束。

4.3 具有約束力的義務。每份貸款文件均由作為其一方的每位借款人正式簽署和交付， 在簽訂DIP令的前提下，該借款人的法律有效且具有約束力的義務可根據其各自的條款對 該借款人強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、 破產、重組、暫停或與債權人權利有關的類似法律的限制（不管 的訴訟中是否考慮了這種可執行性法律或衡平法）。

4.4 財產的所有權。除允許留置權外，每位借款人對抵押品的所有權利、權益和所有權（就個人財產而言）擁有 (i) 良好、足夠和合法的所有權，以及 (ii) 良好 且可銷售的所有權（就個人財產而言）。

4.5 組建管轄權；首席執行官辦公室所在地；組織；識別號。

(a) 每位借款人的 姓名（根據UCC第9-503條的含義）、組建管轄權、納税識別號和組織識別號 號（如果有）如附表4.5所述（因此該附表可能會不時通過行政借款人向貸款人發出通知 進行更新）。

(b) 每位借款人的 首席執行官辦公室位於附表4.5所示的地址（因此，行政借款人向貸款人發出通知，該附表可能會不時更新 ）。

4.6 訴訟。除第 11 章案件外，如附表 4.6 所述，沒有任何未決訴訟、訴訟、 索賠或爭議待決，或據任何借款人實際所知，在法律、衡平、仲裁 或任何政府機構面前，由任何借款人或針對其任何財產或收入構成的訴訟、訴訟、訴訟、 索賠或爭議 (a) 聲稱影響 或與本協議有關的任何財產或收入，或任何其他貸款文件，或此處考慮的任何交易（本章中可能已提交的異議或訴狀 除外11 關於借款人尋求授權簽訂貸款文件 並承擔本協議規定的義務的案例，或 (b) 除附表4.6規定的情況外，無論是單獨還是合計， 如果確定不利，可以合理地預期會發生重大不利變化。附表4.6包含截至生效之日，任何借款人已知的針對任何借款人的所有商業 侵權索賠，無論是待處理的還是受威脅的。

4.7 欺詐性轉賬。任何借款人均未轉讓財產，任何借款人 均未就本協議或貸款文件所設想的交易承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐 任何借款人的現有或未來債權人。

4.8 負債情況。附表4.8中列出了截至生效之日借款人所有未償債務 的真實完整清單。

4.9 繳納税款。除附表4.9另有規定外，借款人要求提交的所有美國聯邦、州和其他重大納税申報表 和借款人報告均已及時提交，此類納税申報表所涉期間的所有應繳税款 以及任何 抵押品的所有材料評估、費用和其他政府費用均已在到期和應付税款時支付是許可抗議的主題。 關於抵押品，沒有借款人知道有人提議對任何借款人進行任何與美國 州聯邦、州或市政税有關的重大税收評估。

4.10 核定預算。作為附錄 B 附於本協議的附錄是《批准的預算》的真實完整副本。經貸款人書面同意，可以不時修改或以其他方式修改 批准的預算，前提是此類修正或修改符合DIP令和本協議；前提是根據批准的預算提供的貸款總額 不得超過DIP令批准的承諾總額。

4.11 質押證券。截至生效日期 ，任何借款人或其他貸款方擁有的任何人的唯一股權列於附表4.11。

4.12 許可證。除附表4.12另有規定外，自生效之日起，每個貸款方均遵守 並擁有自生效之日起其業務運營以及該借款人執行、交付和 履行和執行每份貸款文件所需的所有許可證。除附表4.12另有規定外，截至 生效之日，任何貸款方均未違反或違約任何此類許可證的規定，也沒有任何事件、事實、條件 或情況，經通知或時間推移或兩者兼而有之，構成或導致上述任何情況，在每種情況下 都會發生重大不利變化。

4.13 沒有其他陳述。除本第 4 條（包括附表的 相關部分）中包含的陳述和保證外，任何貸款方或任何其他人均未代表借款人或任何其他貸款方作出或作出任何其他明示或暗示陳述 或擔保 或保證，無論是書面還是口頭，包括但不限於對交付給貸款人或提供的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證可供貸款人 使用。貸款人特此承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議並完成本協議所設想的 交易時，貸款人僅依靠自己的調查以及本第 4 條（包括附表的相關部分）中規定的借款人的明確陳述和擔保，(b) 除非明確規定，否則貸款方和 任何其他人均未作出任何陳述或保證本第 4 條（包括附表中相關的 部分）。

每個 借款人承諾並同意，在承諾終止和不可避免地以現金全額支付債務 （當時未到期的或有債務或賠償義務除外）之前，它應遵守以下每項規定（如適用）：

5.1 報告；證書。借款人應 (a) 在得知任何違約後立即向貸款人交付 此類違約通知；(b) 在得知任何借款人受到書面威脅或提起的任何訴訟（第 11 章案件中提起的任何 對手訴訟除外）或任何可以合理預期的事件（第 11 章案件中的公眾知情事件除外）後，立即向貸款人交付 此類違約通知重大不利變更，此類訴訟或事件的通知；以及 (c) 在 向貸款人提供借款通知時，a合規證書。此外，借款人同意維持 會計制度，使借款人能夠根據公認會計原則編制未經審計的財務報表。

5.2 報告；批准的預算；電話會議。

(a) 借款人應根據附錄 C、 的條款遵守其適用的協議、要求、契約和承諾。

(b) 借款人已向貸款人提交了延長的每週批准預算，該預算以合理的詳細內容列出了每類收據或支出、借款人的所有預測 (i) 現金運營收入、(ii) 現金運營 支出和 (iii) 其他支出，每項均按貸款人可接受的形式和實質內容分為 行（“初始 } 已批准的預算”，根據此處不時修改，即 “批准的預算”），作為附錄 B 附於此

(c) 每隔 在初始批准的預算獲得批准後的第四個星期三（或者，如果該星期三不是工作日，則為 之後的下一個工作日），借款人應提交一份延長其期限的最新批准預算（每個預算都是 “更新的 批准的預算”）。貸款人有權自行決定批准或拒絕任何更新的批准預算或 任何修正案，方法是在借款人交付 更新後的批准預算後的五 (5) 個工作日內向借款人發出具體通知。如果貸款人提供書面通知拒絕更新的批准預算，則在貸款人批准更新或修正之前，當時存在的 批准的預算將繼續構成批准的預算。 如果貸款人沒有在這五（5）天內提供拒絕擬議更新的書面通知，則 貸款人應被視為已批准更新的批准預算。批准後，更新的批准預算將成為已批准的 預算。

(d) 在借款人提交更新的批准預算後的每週星期四 （或者，如果該星期四不是工作日，則為之後的下一個工作日），借款人應向貸款人提交一份差異報告，格式令貸款人滿意， ，計算截至前一個星期五的滾動累計四（4）週期間（每個 “衡量期”）br} 該衡量期的淨營業支出差異；併合理詳細地解釋所有重要的淨營業支出 差異 (每份此類報告，“差異報告”）。

(e) [已保留].

(f) 借款人（或其財務顧問）應做出商業上合理的努力，在借款人與貸款人商定的時間 參加每週一次的電話會議，如果貸款人提出要求，管理問題、銷售流程和其他事項。如果貸款人合理要求 ，則借款人的首席重組官或首席財務官應參加 此類電話會議。

(g) 重大合同；銷售要約。除截至本文發佈之日存在的違約外，借款人應 (i) 在借款人意識到任何借款人參與的任何材料 合同下的任何違約（提交第11章案件除外）或其他重大違約行為後，立即 向貸款人交付此類違約或違規行為的通知，以及 (ii) 在第三方提出購買所有違約或違規行為的書面 要約時立即通知貸款人或任何借款人的幾乎所有資產，或購買借款人的全部或幾乎全部股權，但具有約束力與潛在銷售相關的出價。

5.3 存在。在任何時候，借款人應 (a) 維持和維護其存在的全部效力（包括 在其註冊或組建的司法管轄區內信譽良好）；(b) 保留其所有權利和特許經營權、執照和 許可證，除非不能合理地預計 未能維持任何此類權利和特許經營權或執照和許可證會導致重大不利變化。

5.4 物業維護；許可證。借款人應 (a) 維護和保存 正常開展業務所必需的抵押品，使其處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損、損耗和意外傷亡，在批准的預算和允許的差異允許的範圍內，(b) 遵守與其質押抵押品 有關的所有重大租賃的實質性條款，以防止其損失或沒收，除非如此條款是允許的抗議的主題，(c) 維持、遵守並保持其全部效力和生效對其質押的抵押品發放許可，除非不這樣做不會導致重大不利變化。借款人應遵守、獲得和維持 業務運營所需的所有許可證，除非不這樣做不會導致重大不利變化。

5.5 税收。借款人應促使在申請日期之後對 任何抵押品徵收、徵收或評估的所有評估和税款在拖欠之前或任何延期到期之前全額支付，除非任何 此類評估和税款應作為出售的一部分、根據批准的預算或受許可的抗議支付。

5.6 保險。借款人應承擔相關費用，借款人應為抵押品 保險，其中借款人擁有任何權利、權益或所有權，涵蓋火災、盜竊、爆炸和所有其他危險造成的損失或損壞，以及 風險通常由從事相同或類似業務的其他人投保，並與申請日生效的借款人 保險單一致。借款人應根據請願書 日期生效的借款人保險單維持一般責任、董事和高管 責任保險、信託責任保險、僱傭行為責任保險、產權保險以及 盜竊、挪用公款和犯罪挪用保險。所有此類保險單均應由負責任且信譽良好的保險公司保管，其金額通常應符合處境和位置相似的類似業務的公司的良好商業慣例，無論如何， 的充足性和範圍都令貸款人相當滿意。所有涵蓋抵押品的財產保險單均應在生效日期 之後（但此後不超過十五 (15) 個工作日），在發生損失時根據標準的非供款 “貸款人” 或 “有擔保方” 條款的標準應付損失背書支付給貸款人，並將包含貸款人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人的利益 抵押品和根據此類保單支付的任何款項。所有財產和一般責任保險憑證均應在生效日期（但此後不超過十五（15）個工作日）後立即交付給貸款人， 應付損失（但僅限於抵押品）和有利於貸款人的額外保險背書，並應規定 不少於三十（30）天（如果不付款，則為十五（15）天）提前書面通知行使任何取消權 的貸款人。如果借款人未能維持本第 5.6 節所要求的保險，貸款人可以安排這種 保險，但費用由借款人承擔，貸款人對獲得保險、 保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。行政借款人應 立即通知貸款人任何借款人的意外傷害或業務中斷保險所涵蓋的任何損失。違約事件發生後 和持續期間，貸款人應有權根據任何財產和一般 責任保險單就抵押品提出索賠，接收、收取和宣告根據抵押品可能支付的任何款項 ，並執行任何和所有可能必要的背書、收據、釋放、轉讓、重新分配或其他文件 根據任何此類保險單收取、折衷或解決任何索賠。

5.7 檢查。借款人應允許貸款人及其每位正式授權的代表或代理人訪問其任何 財產，檢查其任何抵押品或賬簿和記錄，進行評估和估值，檢查和複製 的賬簿和記錄，與其高管 和員工討論其事務、財務和賬目，並聽取貸款人的建議可以合理地要求，只要不存在 Default 或 Event of Default ，則可以合理地事先通知適用的貸款方。

5.8 環境保護。貸款方應：

(a) 遵守 所有適用的環境法，除非無法合理預期不遵守會導致重大不利影響 變更。

(b) 立即 將任何貸款方知道任何應申報數量的危險物質從任何貸款方擁有或運營的 財產中釋放的危險物質，合理地預計會導致重大不利變化，請立即通知貸款人。

(c) 立即， 但無論如何都要在收到環境行動後的五 (5) 個工作日內向貸款人提供 (i) 啟動 任何環境行動的書面通知或書面通知，説明將對任何貸款方提起環境行動 ，有理由預計環境行動 會導致重大不利變化，以及 (ii) 關於違規行為、引證或其他行政 命令的書面通知來自政府當局，可以合理地預期這將導致重大不利變化。

5.9 遵守法律。貸款方應遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和 命令的要求，但法律、規則、規章和命令除外，不遵守這些法律、規則、法規和命令的單獨或 合計可能會導致重大不利變化。

5.10 披露更新。貸款方應在獲得 實際知情後的五 (5) 個工作日內，立即將提供給貸款人的任何書面信息、附錄或報告（標記為草稿的材料和 前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息以及貸款方 行業的一般信息除外）通知貸款人，在提供時包含或遺漏的任何不真實的重大事實陳述陳述 發表陳述所必需的任何重要事實鑑於當時的情況 ，其中所含內容（從整體上看）沒有誤導性。除非下文明確規定，否則根據上述條款發出的任何通知均不能糾正或補救先前關於重大事實的不真實陳述 或任何重大事實的遺漏的影響，任何此類通知也不得具有修改或修改本協議 或任何附表或報告的效力。

5.11 進一步的保證。在貸款人發出合理的書面通知後，貸款方應盡商業上合理的 努力執行並向貸款人交付貸款人可能合理要求的所有擔保文件、固定物備案、所有權證書背書、 和貸款人合理滿意的所有其他文件（統稱為 “附加文件”），以創建、完善和繼續完善或更好地完善貸款人的 所有抵押品的留置權（無論是現在擁有的還是以後產生或收購的，有形的或無形的，真實的或個人的）。

5.12 [已保留].

5.13 核定預算。借款人應遵守批准的預算（根據本協議進行更新和補充）， 須遵守允許的差異。

5.14 Carve Out 觸發通知儲備金。借款人應將Carve Out Trigger Notice Reserve 存入隔離賬户並持有，以便在任何和所有其他索賠之前支付當時未付的允許專業費用。Carve Out 觸發通知儲備金應由借款人每週提供資金，其金額應等於 批准的預算中反映的從申請之日到每週融資之日的觸發前費用金額。

5.15 質押證券。附表4.11所述證券 賬户中的質押證券（根據本協議質押的任何借款人的股權除外）應始終保留在該附表4.11中註明的證券賬户中， 借款人應每月向貸款人提供一份證券中介機構的聲明副本，其中列出了此類質押證券的 餘額，並確認除允許的轉讓之外沒有進行任何轉賬根據本協議的 條款。

5.16 合併現有子公司。借款人應通過執行擔保人 合併協議，使加入第 11 章案件或 以其他方式根據《破產法》提起第 11 章案件的任何子公司加入本協議下的擔保人 合併協議，其形式基本上與本協議附錄 F 所附的形式相同

5.17 里程碑。借款人應在下述規定日期之前遵守以下里程碑 （“里程碑”），並應促使其他貸款方遵守以下里程碑 （“里程碑”）（除非DIP貸款人自行決定延長或免除書面形式（電子郵件足夠） ）：

(a) 在 之前，破產法院應在 2023 年 8 月 8 日之前下達 (i) DIP 令和 (ii) Stalking Horse 保護令；

(b) 不遲於2023年8月14日 ，出售所購證券的拍賣（“Scilex 資產出售”）應已開始 ；

(c) 在 之前，破產法院應在2023年8月18日之前開始聽證會，考慮批准Scilex資產出售。

(d) 在 之前，破產法院應在 2023 年 8 月 21 日之前下達命令，以 DIP 貸款人可接受的形式和實質內容批准 Scilex 資產出售；以及

(e) 在 之前，Scilex 資產出售的截止日期應不遲於2023年9月30日。

貸款方承諾並同意，在承諾終止並全額償還債務之前，未經貸款人事先同意，貸款方不會 採取以下任何行動：

6.1 負債。創造、承擔、承擔、承擔、承擔、擔保，或以其他方式直接或間接承擔或繼續對與抵押品有關的任何負債 負責，但以下情況除外（“允許的債務”）：

(a) 本協議和其他貸款文件（為避免疑問，包括Carve Out）所證明的債務 ；

(b) 初級信貸協議下未償還的債務 以及截至生效之日（在 再融資和全額支付再融資DIP債務生效後）並列於附表4.8的未償債務 以及與之相關的任何再融資債務 的金額不超過該原始債務的本金，除非該債務的應計和未付利息金額不超過 原始債務以及與該類 續訂有關的任何合理費用、保費和開支，或再融資；

(c) 任何借款人現有或根據任何掉期合約產生的無抵押 債務（或有或其他）；前提是 (i) 此類債務 是由該人在正常業務過程中籤訂的，目的是直接降低 與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或者該人發行的證券價值的變化 個人，不是出於投機或採取 “市場觀點” 的目的，而且（ii）此類掉期合約 不適用於投機目的；

(d) 任何現金管理協議下的債務 以及與淨額結算服務、自動清算所安排、透支 保護、員工信用卡計劃和其他現金管理以及正常業務過程中產生的類似安排有關的其他債務；

(e) 無抵押 債務，包括 (i) 保險費融資或 (ii) 供應安排中包含的要麼接受要麼付的債務，每種情況都是 ，是在正常業務過程中產生的；

(f) 任何借款人因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單 或在正常業務過程中籤發或創建的類似票據而產生的無抵押 債務，包括與工人補償索賠、健康、 殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他與工人報銷類債務有關的債務賠償索賠；前提是開出此類信用證時， 償還與銀行承兑匯票和發生此類債務有關的債務，此類債務 在提款、償還義務或發生後立即償還（但不超過三十（30）天）；

(g) 所有保費（如果有）、利息（包括申請後的利息）、費用、開支、費用以及下文 (a) 至 (g) 條款所述的 債務的額外或或有利息；

(h) 對本第 6.1 節允許的債務的擔保 ；

(i) 貸款方在正常業務過程中產生的公司間 債務，與過去的做法一致，總金額不超過 10,000,000 美元；以及

(j) 任何 其他未償債務總額在任何時候均不超過25,000,000美元；前提是 (i) 任何為 此類債務提供擔保的留置權優先於為債務作保的抵押品的留置權，以及 (ii) 此類債務 應按貸款人滿意的條件在償還債務的權利上處於次要地位。

6.2 留置權。在本協議簽訂之日或之後，直接或間接創建、產生、假設或承受任何抵押品的任何留置權 ，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者由此產生的任何收入或利潤， ，允許的留置權除外。

6.3 對基本變更的限制。除非與 破產法院批准的可接受計劃或可接受的363出售有關，或者經貸款人事先書面同意：

(a) 任何 貸款方不得進行任何合併、合併、重組或資本重組，也不得對其股權進行重新分類；

(b) 任何 貸款方不得自行清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散）；以及

(c) 任何 貸款方均不得暫停或關閉其大部分業務。

6.4 資產的處置。除非與可接受的計劃或可接受的363出售有關，否則轉移、出售、租賃、許可、 分配、轉讓或以其他方式處置（或簽訂協議，轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式 處置）借款人質押的任何抵押品，但以下情況除外：

(a) 根據過去的慣例，處置在正常業務過程中生產的任何貨物或資產的庫存品 ；

(b) 處置 剩餘、過時或破舊的資產，或在借款人開展業務時不再使用或有用的資產， 與過去的做法一致；

(c) 允許的 轉讓；

(d) 處置抵押品 ，包括借款人在 ImmuneOnCia Therapeutics Inc.、Lee's Pharmachical Holdings Limited 和 Sofusa（前身為金伯利-克拉克公司的子公司）中擁有的業務、資產或股權；以及

(e) 在本協議有效期內 額外處置總公允市場價值不超過1億美元的庫存、商品或資產。

6.5 更改名稱。更改任何貸款方的名稱、組織狀態或組織身份，除非提前十 (10) 個工作日向貸款人發出書面通知。

6.6 業務性質。對任何貸款方的業務性質進行任何更改，或收購任何與此類業務活動無合理關係的財產或資產 ；前提是上述規定不得阻止任何 貸款方 (i) 從事與其業務合理相關或輔助的任何業務，或 (ii) 遵守 《破產法》的任何要求。

6.7 材料租賃或合同；修正案。變更或修改 (i) 與 抵押品有關的任何重大合同的實質性條款，除非以無法合理預期會導致重大不利變更的方式進行，或 (ii) 其任何組織 文件以對貸款人不利的方式進行更改或修改。

6.8 控制權變更。直接或間接導致、允許或遭受任何控制權變更。

6.9 會計方法。修改或更改其會計年度或會計方法（符合 符合 GAAP 可能需要的除外）。

6.10 與關聯公司的交易。直接或間接與 任何貸款方的任何關聯公司達成或允許進行任何交易，但以下交易除外：(a) 在該貸款方的正常業務過程中進行且符合該 貸款方過去慣例的交易，或 (b) 與第 6.1、 6.2、6.3、6.4、6.15 和 6.19 節所述的允許交易有關，為避免疑問，包括此類交易作為貸款方及其各自之間的各種員工激勵 和留用計劃（符合《破產法》）關聯公司。

6.11 所得款項的使用。將貸款收益用於任何用途，但用於支付與以下內容相關的款項：(a) 借款人的營運資金 和其他一般公司用途，但須遵守批准的預算和允許的差異；(b) 支付 允許的專業費用和破產相關費用，受限於 carve Out，在每種情況下，都符合 中包含的類別和限制 DIP 命令和批准的預算；(c) 根據 本協議應付的費用和貸款人費用；(d) 再融資和付款全部再融資的 DIP 債務；以及 (e) 利息和其他根據 本協議應付的金額。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但任何借款人、任何其他貸款方、破產 委員會或在第 11 章案件或任何繼任案件（包括《破產 守則》第 7 章下的任何案件（包括《破產法》第 7 章規定的任何案件）中任命的任何受託人或任何其他人均不得直接或間接使用貸款或 抵押品的收益，或任何其他人：

(a) 在 與調查、提起或起訴任何索賠、訴訟理由、對抗訴訟或其他訴訟有關： (i) 針對貸款人或其各自的利益前身、代理人、關聯公司、代表、律師或顧問，或任何聲稱就債務、貸款人對抵押品的留置權或貸款人的索賠採取上述行動 在第 11 章案件中；或 (ii) 質疑任何抗辯的金額、有效性、完備性、優先權或可執行性，或主張任何辯護， 反訴或抵消根據DIP令授予的債務和/或留置權、索賠、權利或擔保權益， ，在每種情況下，包括但不限於貸款人責任或根據 《破產法》第 105、510、544、548、548、549、550 或 552 條、適用的非破產法或其他規定；

(b) 防止、阻礙或以其他方式推遲貸款人執行或實現債務、抵押品和留置權、債權 以及根據貸款文件和DIP令授予貸款人的權利；但是， 但這不適用於對DIP令的異議；

(c) 尋求修改、暫停、撤銷或修改根據DIP令（根據該命令設想的同意 除外）或貸款文件（如適用）授予貸款人的任何權利和補救措施；或

(d) 向 向破產法院申請批准超級優先債權或授予留置權（DIP 文件 允許的留置權除外）或抵押品或其任何部分的擔保權益，這些權益優先於貸款人對抵押品或貸款人的債權的 留置權，除非貸款文件允許或所有 義務和根據DIP令向貸款人發放的索賠已再融資或以現金全額支付，或由 以其他方式書面同意貸款人。

6.12 資本支出限制。除非批准的預算中另有規定，否則進行或承擔任何資本支出。

6.13 第 11 章案例。尋求破產法院的批准，以批准、同意或容忍存在 (i) 對DIP令的任何修改、 停留、休假或修訂；(ii) 與抵押品有關，對任何貸款方（現已存在或以後產生的任何種類或性質的任何種類或性質）提出任何管理費用的優先索賠 （b)、《破產法》506 (b) 或 (c) 或 507 (b)) 等於或優於貸款人在 中的優先權索賠關於抵押品；以及 (iii) 任何抵押品的留置權，其優先權等於或優於貸款人的留置權 ，但購買協議對 項下善意存款的要求除外。

6.14 計劃。提出和/或支持任何不屬於可接受計劃的計劃。

6.15 收購、貸款或投資。進行 以外的任何收購、預付款、貸款或任何其他類型或性質的投資：

(a) 任何貸款方以現金或現金等價物形式持有的投資 ；

(b) 截至生效之日已存在的投資 ；

(c) 向任何作為貸款方的人進行投資 ；

(d) 公司間 投資，包括貸款方在正常業務過程中向非貸款方授予的債務，與 過去的公司間慣例一致，總金額不超過1,000,000美元；

(e) 第 6.1 節允許的擔保 ；以及

(f) 投資 分別包括債務、留置權、基本面變更和第 6.1、6.3 和 6.4 節允許的處置。

6.16 債務付款。除債務或根據批准的預算外，在到期時就任何債務支付任何款項 。

6.17 分配或贖回。向 任何貸款方支付任何股息或分配，或贖回除其他借款人的任何股權。

6.18 質押證券的轉讓。除非第 6.4 節另有規定，否則從截至生效之日目前存在的證券中介機構轉移、移動、提取或以其他方式 交換質押證券。

6.19 子公司的成立。在 生效日期之後組建任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司，前提是根據第 11 章案例將該子公司添加為債務人，或者根據《破產法》以其他方式開始審理 第 11 章案件，除非該子公司通過執行基本上作為附錄 E 附錄所附形式的 caurantor Joinder 協議，或者在貸款人的書面同意下作為擔保人加入本協議由其自行決定。

7.1 擔保。每位擔保人無條件和不可撤銷地向貸款人保證在到期時全額及時付款 （無論是在規定的到期日、要求的預付款、申報、加速、要求還是其他方式）和履行債務 （“擔保義務”）。

7.2 單獨的義務。每位擔保人承認並同意，在向借款人提供福利時，貸款人 依賴於本第7條和擔保義務的可執行性。擔保是在本 協議中而不是在單獨的擔保文件中規定的，是為了方便借款人和擔保人，絕不會損害或 對貸款人根據本第7條享有的權利或利益產生不利影響。

7.3 擔保限制。如果任何具有管轄權的法院均應根據適用的 法律（包括《破產法》第 544 條和第 548 條）通過最終判決對貸款人根據本第 7 條可以強制執行的擔保債務的任何擔保人責任金額施加任何限制，則貸款人僅在使本第 7 條完全可執行所必需的範圍內接受對擔保人責任金額 的限制不可避免的。

7.4 擔保人的責任。本第7條規定的每個擔保人的責任應是不可撤銷的、絕對的、獨立的 和無條件的，除了 不可避免的付款和全額履行所有擔保義務外，不得受到任何可能構成擔保人或擔保人解除責任的情況的影響。為了推進上述規定，在不限制 其一般性的前提下，每位擔保人同意如下：

(a) 此類 擔保人在本協議下的責任應是該擔保人的立即、直接和主要的義務，不得取決於貸款人對借款人或任何其他人，或任何抵押品 或任何擔保債務的任何擔保 行使或執行可能採取的任何補救措施；

(b) 此 擔保是對到期付款的擔保，而不僅僅是可收回性的擔保；

(c) 此 擔保人支付部分但不是全部擔保債務不得以任何方式限制、影響、修改或削減此 擔保人對擔保債務中任何未履行部分的責任；以及

(d) 這種 擔保人對擔保義務的責任應保持完全有效和有效， 不得受到以下任何事件的損害或影響，也不得因以下任何事件而免除或解除該擔保人的責任：

(i) 根據《破產法》提起的任何 程序（第7.3節規定的範圍除外）；

(ii) 任何借款人或任何其他人因任何適用的 法律而對任何擔保債務的任何 限制、解除或終止責任，或者任何擔保債務或貸款文件全部或部分無效或不可執行；

(iii) 任何借款人、其任何子公司或任何其他擔保人或個人的任何 合併、收購、合併或結構變更，或 任何借款人或任何其他人的任何或全部資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置；

(iv) 貸款人在本協議（包括本 第 7 節）或其他貸款文件下的全部或部分權益的任何 轉讓或其他轉讓；

(v) 借款人、該擔保人、任何其他擔保人或 任何其他人可能擁有或主張的任何 索賠、抗辯、反訴或抵銷，但先前履約的除外，包括對喪失行為能力或缺乏執行任何 貸款文件的公司或其他權力的辯護；

(vi) 對任何貸款文件或任何擔保債務的修改、修改、續期、延期、取消或交出；或 (vii) 貸款人對任何擔保債務行使或不行使任何權力、權利或補救措施。

7.5 擔保人的同意。每位擔保人特此無條件地同意並同意，無需通知該擔保人或進一步同意 ：

(a) 擔保債務的 本金可能會增加或減少，借款人 根據貸款文件可能產生額外的負債或義務，任何貸款文件下任何付款的時間、方式、地點或條款可以通過對任何貸款文件進行一次或多次修改、修改、續訂或延期或其他方式來延長 或更改；

(b) 借款人（或任何其他人）履行或遵守 根據任何貸款文件履行或遵守任何條款、契約或協議的時間可以延長，或者免除此類履約或合規，或者不履行或偏離 同意的履約或合規，所有這些都以貸款人認為適當的方式和條款進行；

(c) 貸款人可以申請和接受其他擔保，並可以接受和持有擔保債務作為擔保債務的抵押品， 可不時全部或部分交換、出售、交出、解除、解除、放棄、降級、修改、放棄、撤銷、妥協或延長 此類其他擔保或證券，並可允許或同意任何此類行動或任何此類行動的結果，並可以使用此類擔保 並指導其銷售訂單或方式；以及

(d) 貸款人可以行使、放棄或以其他方式不行使任何其他權利、補救措施、權力或特權，即使這些權利、補救措施、權力或特權的行使 會影響或取消該擔保人對任何借款人的任何代位權或任何其他權利。

7.6 擔保人豁免。每位擔保人均放棄並同意不主張：

(a) 因任何借款人、該擔保人或任何其他 人缺乏公司或其他權限而引起的任何 辯護或任何其他辯護；

(b) 關於接受本擔保的任何 和所有通知，以及關於創建、續訂、修改、延長或累計 的任何和所有通知。擔保義務最終應被視為根據本擔保設定、簽訂合同、產生和 允許存在。每位擔保人放棄向任何借款人、每位擔保人或任何其他人發出的關於 擔保債務的即時、勤奮、出示、抗議、付款要求、 違約、恥辱或不付款通知以及向任何借款人、每個擔保人或任何其他人發出的所有其他通知；

(c) 任何 權利，包括但不限於《加州民法典》（“CCC”）第2845或2850條，要求貸款人對任何借款人或 任何其他貸款方或任何第三方或任何債務抵押品提起訴訟，或用盡貸款人擁有或可能擁有的任何權利和補救措施；

(d) (i) 擔保人現在或此後任何時候可能對任何借款人或任何其他對貸款人負有責任的一方提出任何辯護（法律或衡平法）、抵消、反訴或索賠的任何權利，包括但不限於第 2787 至 2855、2899 和 3433 條；(ii) 任何形式的辯護、抵消、反訴或索賠，或性質，直接或間接產生 源於義務或其任何擔保的當前或未來缺乏完善、充足性、有效性或可執行性； (iii) 任何根據CCC第 2819、2822 或 2825 條，為此類擔保人辯護，必須免除任何權利擔保人的責任，原因是貸款人對任何借款人的權利或補救措施受到損害或暫停 、貸款人修改或修改任何借款人的任何義務、解除或解除 任何義務由於貸款人的幹預或疏忽，或者貸款人 接受任何東西作為對任何貸款人的部分清償，通過法律的運作向貸款人提供的義務；(iv) 任何影響該擔保人在本擔保下的 責任或其執行的時效法規的好處，以及任何推遲或推遲適用於這些義務的任何時效法規 的實施的行為，同樣應推遲或推遲適用於本擔保下這種 擔保人責任的時效法規的實施；以及

(e) 由於 (i) 基於貸款人選擇補救措施的任何索賠或辯護而引起的任何 辯護，包括但不限於 基於貸款人根據《加州民事訴訟法》第 580a、580b、580d 或 726 條或加利福尼亞州、紐約州或任何其他司法管轄區的任何類似法律選擇的補救措施而提出的任何辯護；或 (ii) 任何貸款人根據《破產法》 第 1111 (b) 條選擇限制其對借款人索賠的金額或任何抵押品。

根據本協議第 12 條 的規定，本協議應受紐約州 法律管轄，並應根據紐約州 法律進行解釋和執行。本第 7.6 節僅出於謹慎考慮，不得將 解釋為意味着加利福尼亞州法律的上述任何條款以任何方式適用於本協議或任何義務。

7.7 持續擔保。本擔保是一種持續的擔保和從屬協議，應繼續有效 ，並對每位擔保人具有約束力，直到承諾終止以及全額支付和履行擔保義務。

7.8 恢復職務。如果 出於任何原因，借款人或代表借款人支付的任何擔保債務（或收到任何抵押品收益） 應被撤銷、失效、宣佈為欺詐性或優惠性、撤銷、作廢或以其他方式要求償還給 借款人，則本擔保將繼續有效或應恢復和恢復，視情況而定遺產、受託人、接管人或任何其他人（包括破產法規定的人），或者必須由 貸款人在《破產法》第 11 章案例中以其他方式歸還財產借款人。

8.1 默認事件。在發出任何 適用通知（如果需要）以及本協議規定的適用補救期（如果有）（均為 “違約事件”） 到期後，以下任何一個或多個事件均構成違約事件：

(a) 借款人不得在到期時支付任何本金（包括但不限於本協議第 2.3 (d) 節規定的本金）；

(b) 借款人不得支付本協議或任何貸款文件規定的任何利息或任何費用、應付給貸款人的費用或任何其他金額（上文 (a) 小節中提及的金額除外）；

(c) 任何 貸款方均不得遵守其在第 5.1 (a)、5.3 節（僅限於維持 借款人的存在）、5.8、第 6 條和/或第 9 條下的義務；

(d) 除本第 8.1 節任何其他小節規定外 ，任何貸款方均不得履行或以其他方式違反本協議中包含的任何 各自契約或義務，如果此類違規行為與第 5.2 (a)、(b)、(c) 節的條款或規定有關，則在三 (3) 個工作日內 ) 和/或 (d)，或 (ii) 在較早者之後的十 (10) 個工作日（如果違規行為與第 5.4 節的條款或規定 有關，則為七 (7) 個工作日）發生在 (x) 相關貸款方的任何高級管理人員知道或合理應該知道此類不遵守規定的日期，或 (y) 貸款人應將此類失敗通知相關貸款方 的日期；但是，前提是本條款 (ii) 中規定的期限不適用於 任何根本無法糾正的失敗這樣的十個時期；

(e) 任何貸款方在本協議或根據本協議向貸款人交付的任何協議、證書、文書或財務報表 或其他報表中作出的任何 陳述或擔保 在作出或被視為作出時在任何 重大方面均不正確，這種失敗或違約行為應在 已知或合理應發生此類違約之日起十 (10) 個工作日內持續存在讓相關貸款方的任何官員知道或已收到 的書面通知貸款人的此類失敗或違約；

(f) 貸款方未能在適用的指定截止日期之前達到里程碑；

(g) 任何 借款人應提交或獲得破產法院對非可接受計劃的重組計劃的披露聲明的批准；

(h) 在 2023 年 8 月 8 日當天或之前，DIP 命令的 條目不應發生；

(i) 除與 Carve Out 有關的 外，借款人應提出任何動議或申請，或者破產法院批准任何其他人的動議或申請 ，該動議或申請 尋求批准或允許優先於根據DIP令授予貸款人的索賠、留置權和擔保權益 的任何索賠、留置權、擔保權益 應以任何方式確定相等或先前的索賠、留置權或擔保權益，除非在任何情況下， 明確允許DIP 訂單；

(j) 未經貸款人事先 書面同意， DIP 命令自破產法院下達之日起及之後將停止完全生效；

(k) 任何貸款方 不遵守DIP令的條款，但須遵守該命令中規定的寬限期或破產案中法院命令批准的任何寬限期或補救期；

(l) 下達一項命令，該命令為任何中止或訴訟提供救濟（包括但不限於根據 根據《破產法》第362條實施的自動中止），該命令允許貸款方除貸款方公允市場價值超過3000萬美元的任何物質資產變現或行使任何 權利或補救措施；

(m) 下達命令 (i) 根據《破產法》第105、506 (c) 條或任何其他部分對任何抵押品徵收附加費， (ii) 允許任何管理費用索賠優先於貸款人的債權或權利或其等級， 或 (iii) 導致任何抵押品的彙集；

(n) 將任何第 11 章案件轉換為《破產法》第 7 章規定的案件，或者根據《破產法》第 11 章駁回第 11 章的案件或任何後續案件，無論是自願還是非自願的，而且債務不能同時不可避免地全額支付；

(o) 未經貸款人事先書面同意， DIP 命令或任何貸款文件在上訴時或破產法院修改、撤銷、撤銷、還押候審、暫停、撤銷、撤銷、撤銷或修改 （貸款人的任何其他授權或默許 均不暗示此類同意）；

(p) 在《破產法》第 1104 條（費用審查員除外）中， 下達了任命受託人、負責官員或擁有擴大權力（超出《破產法》第 1106 (a) (3) 和 (4) 條規定的權力）的審查員的命令，或者 破產法院在每種情況下都應下達規定此類任命的命令 貸款人自行決定書面同意；

(q) 任何借款人為了 (i) 在第 11 章案件中質疑貸款人根據本協議享有的權利和補救措施，或以 與貸款文件不一致的方式行事，或 (ii) 避免或要求貸款人扣押在 債務方面收到的任何款項；

(r) 就申請前義務支付任何重大款項，但以下情況除外：(i) DIP 命令允許，(ii) 貸款人合理滿意的任何 “第一天” 或 “第二天” 命令允許，(iii) 貸款人合理滿意的破產法院任何其他 命令所允許，(iv) 在本協議或任何其他貸款文件允許的情況下， 或 (v) 貸款人另有書面約定；

(s) 在未經貸款人事先書面同意的情況下，破產法院下達命令，終止或修改任何借款人根據《破產法》第1121條提交第11章計劃的專有權；

(t) 借款人應尋求或支持任何其他人的動議，即 (a) 全部或部分不允許債務，(b) 質疑 貸款人留置權的有效性和可執行性，(c) 對本協議或任何貸款文件的任何實質性條款提出異議；

(u) [已保留]

(v) 自生效之日起 已辭職或解僱借款人首席重組官，除非在貸款人合理接受的七 (7) 天內任命了貸款人合理接受的替代者 ；

(w) 輸入 撤銷 Cynviloq 裁決的最終不可上訴的命令；前提是，為避免疑問，任何訴訟 或爭議（無論是與 Cynviloq 裁決有關還是其他方面）的和解均不構成違約事件；

(x) 破產法院下達命令，確認第 11 章計劃不是可接受的計劃，或者批准不是 可接受的 363 出售的出售；

(y) 顯示淨營業支出差異大於允許差異的 差異報告；

(z) 終止SPA或其他與Scilex資產出售或購買的證券有關的最終文件，僅限於任何貸款方或任何其他賣方嚴重違反此類文件所致 ；或

(aa) 控制權變更的發生。

為避免疑問，與排除索賠有關的任何訴訟均不構成違約事件。

8.2 權利和補救措施。 (a) 在違約事件發生和持續期間，儘管有《破產法》第 362 條的規定，除本第 8.2 節 另有規定外，沒有破產法院或任何其他法院下達進一步的命令，也沒有 對借款人提起任何進一步的訴訟，此外還有本協議或任何其他貸款文件（包括 DIP 命令）規定的任何其他權利或補救措施 UCC 或任何其他適用法律，貸款人可以按照 的規定在每種情況下采取以下任何一項或多項行動在 DIP 命令中，關於補救通知、中止救濟聽證會和補救通知期到期的要求：

(i) 在補救通知期到期後宣佈到期和應付的義務，無論是本協議還是任何其他貸款文件所證明，承諾 終止，因此義務應立即到期和支付，無需出示、要求、抗議、進一步通知或其他任何形式的要求，特此明確免除所有這些義務 借款人；

(ii) 終止、限制或降低任何借款人使用現金抵押品的能力，但支付批准的 預算中規定的避免對借款人財產造成直接和無法彌補的損害所必需的費用除外；但是， 借款人和破產委員會專業人員的專業費用和開支應受 DIP 命令管轄；

(iii) 按默認利率收取利息；

(iv) 在提前五 (5) 天向行政借款人 發出書面通知（該期限應視為合理的通知）後，根據本協議的條款，向美國受託人和任何債權人委員會的首席律師發出書面通知，獲得並清算 抵押品。如果法律要求發出抵押品處置通知，則貸款人應提前十 (10) 天向行政 借款人發出通知，指定任何公開出售的時間和地點，或者在 抵押品進行任何私下出售或其他預期處置之後的時間，應被視為合理的通知，並應構成 UCC 第 9-611 條所指的 “經認證的處置通知” ，以及借款人放棄任何其他通知。貸款人可以在任何公開銷售中競標和購買抵押品 。如果有關抵押品的市場價值很容易確定，則貸款人可以在私下出售中出價和購買任何抵押品；

(v) 要求借款人根據 UCC 第 9-609 條未經司法程序收集構成個人財產的所有抵押品；以及

(vi) 行使貸款文件規定的任何其他權利、DIP 命令和適用法律授予的任何權利。

(b) 在不違約令條款的前提下，如果由於借款人未能在到期日之前不可避免地全額履行義務而發生違約事件，則借款人放棄 (i) 本節 8.2 中規定的任何通知期的任何權利（法律實施要求通知期除外）以及 (i) 質疑 (x) 無論到期日 或違約事件是否發生，(y) 貸款人對抵押品行使其權利和補救措施，包括不受 限制的任何通過州法院的訴訟取消抵押品贖回權，以及（z）違約率的適用性。

8.3 違約事件發生時所得款項的用途。 貸款人應在 違約事件發生時使用從任何止贖出售、抵押品的其他處置中實際獲得的現金收益，具體如下：(i) 第一，為Carve Out提供資金（前提是當時借款人沒有完全提供資金），（ii）， 如本協議第 2.3 (b) 節所述。

8.4 累積補救措施。貸款人 在本協議、其他貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積性的。貸款人應擁有所有其他權利 和補救措施，這些權利與UCC、法律或衡平法規定的DIP令不一致。貸款人 行使一項權利或補救措施不得被視為選擇，貸款人對任何違約事件的放棄均不得被視為持續的 豁免。貸款人的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。

8.5 致謝。

儘管本協議中有任何相反的規定，但貸款人承認並同意，在任何情況下，任何借款人的任何債務（本協議和其他貸款文件所證明的債務除外）下的 “違約事件” 或 “違約” 均不得導致 違約或違約事件，也不得導致違反本 協議第5條或第6條所述的任何契約。

9.1 超級優先債權；排序優先於貸款人留置權。

(a) 在不違反DIP令的條款和條件的前提下，借款人和相互貸款方的認股權證和契約，除非本段中另有明確規定 ，否則借款人根據貸款文件承擔的義務：

(i) 應根據《破產法》第 364 (c) (1) 條，對每個 借款人及其遺產構成允許的高級管理費用索賠（“超級優先索賠”），優先支付任何現有或產生的任何種類或性質的管理 費用，包括但不限於 根據破產法任何條款規定或訂購的種類《破產法》，包括但不限於第 105、326、328、330、331、503 (b)、506 (c)、507 (a)、 507 (b)、726、1113 和《破產法》第 1114 條或其他條款，包括根據《破產法》第 1112 條轉換第 11 章任何案件而產生的費用，無論此類費用或索賠是否可能由判決留置權或 其他非同意留置權、徵税或扣押擔保；但是，前提是超級優先債權只受 的約束和從屬於 (w) 顧問交易費，(x) Carve Out、(y) 初級 DIP 賬户留置權（定義在 DIP 命令中）和 (z) 允許留置權，前提是此類留置權是在申請日期已有效完善（或者在《破產法》第 546 (b) 條允許的範圍內，在申請日期之後適當地完善 ）；以及

(ii) 根據《破產法》第 364 (c) (2) 條，應以有效、可執行、不可避免、完善和自動的 第一優先留置權和擔保權益作為擔保，在所有抵押品中，貸款人受其約束和僅從屬於 (w) 顧問 交易費，(x) Carve Out，(y) Junior DIP 賬户留置權（定義見中 DIP 令）和 (z) 允許留置權 在申請之日起已有效完善（或者在申請日期之後已適當完善 《破產法》第546 (b) 條允許）；

(iii) 根據《破產法》第 364 (c) (3) 條，應以有效、可執行、不可避免、完善和自動的 次要留置權和擔保權益作為擔保，所有抵押品（本文第 9.1 (a) (ii) 節中描述的抵押品除外，留置權優先權設定）（上述留置權優先權設定）第 (ii)-(iii) 條中的第 4 條應在此處稱為 ，稱為 “必需的留置權優先權”）。

(b) 如果任何資產或財產被轉讓給任何借款人，則該資產或財產在所有方面均受貸款人的 留置權（構成除外資產的資產或財產除外）的約束。

(c) 儘管上文對Carve Out有相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為損害 以任何理由反對定義的 術語 “Carve Out” 第 (iii) 或 (iv) 條所述的費用、開支、報銷或補償的能力。

(d) 本第 9.1 節中提及的超級優先權索賠應具有 DIP 命令中賦予此類超級優先權索賠的優先權。

9.2 授予抵押品的擔保權益。

在 遵守DIP令的條款和條件的前提下，為了確保債務的支付和履行，每個貸款方特此向貸款人授予 質押和轉讓以下內容：

(a) 對未設押財產的留置權. 根據《破產法》第 364 (c) (2) 條，有效、有約束力、持續、可執行， 不可避免地自動完善所有抵押品中的第一優先優先優先留置權和擔保權益，不管 位於何處，僅受 (x) 分割的約束，(y) 初級 DIP 賬户留置權（定義在 DIP 令中）和 (z) 允許的 留置權因為此類留置權自申請之日起已有效完善（或者在申請日期 之後已在第 546 (b) 條允許的範圍內得到適當完善破產法）。

(b) Liens Junior to Other Liens.根據《破產法》第364 (c) (3) 條，有效、具有約束力、持續、可執行、 不可自動撤銷且完全完善了所有抵押品的次級留置權和擔保權益（上文 條款 (a) 中規定的除外）。

9.3 與擔保權益有關的陳述和保證。 每位借款人向貸款人陳述和保證如下：

(a) 經破產法院批准，每個借款人都有充分的權利和權力根據本協議和其他貸款文件 在抵押品中的各自權益，根據所需的留置權優先權，向貸款人授予完善的擔保 利息和留置權。

(b) 經破產法院批准，在 (i) 執行和交付本協議，以及 (ii) 提交必要的 融資報表以及其他適當的申報或記錄和/或任何必要證書（如適用）後， 貸款人將根據要求 在適用借款人授予的抵押品中擁有良好、有效和完善的留置權和擔保權益留置權優先權，不受任何其他人的轉讓或其他限制或任何形式的留置權的約束， 除外借款人在生效日期之前先前向貸款人披露的允許留置權和其他限制。

(c) 自生效之日起，除了代表貸款人、代表初級貸款人以及附表6.2中列出 的借款人之外，任何公共辦公室都沒有與 任何借款人授予的任何抵押品有關的融資報表、抵押貸款或任何其他留置權證據。

9.4 貸款人代表借款人履行抵押品義務的能力 。

貸款人有權但沒有義務，在向借款人發出書面通知五 (5) 天后，代表借款人 履行借款人在本協議下對抵押品承擔的任何或全部義務，前提是此類債務 到期，費用由適用借款人承擔。

9.5 提交融資報表。借款人不可撤銷地 授權貸款人準備和提交UCC規定的融資報表，包括但不限於將這種 財產描述為 “所有資產，無論是現在擁有還是以後收購、開發或創造” 或具有類似效果的詞語，以完善貸款人在抵押品中的擔保權益，貸款人認為這種 申請是適當的。除非法律禁止，否則借款人還不可撤銷地授權貸款人提交延續聲明和修正案， 採取其他可能要求或適當的行動，無論哪種情況，均由貸款人自行決定，以完善和 繼續完善貸款人在抵押品中的擔保權益。

9.6 不得解除；索賠繼續有效。根據《破產法》第1141 (d) (4) 條，借款人特此放棄對任何重組計劃的任何義務的解除，除非貸款人 自行決定以書面形式另行同意這種待遇， 不得規定不可避免地以現金全額支付本協議規定的債務。

10.1 要求； 抗議等。在適用法律允許或本協議條款明確要求的範圍內， 借款人和其他貸款方放棄要求、抗議、抗議通知、違約或不兑現通知、付款通知 和未付款、到期未付款、釋放、妥協、和解、延期或續訂文件、票據、動產 以及貸款人隨時持有的擔保，借款人可能以任何方式承擔責任。

10.2 貸款人對抵押品的責任。只要 貸款人遵守其在UCC和適用法律下的義務（如果有），貸款人就不承擔任何責任或 負責：(i) 抵押品的保管，(ii) 因任何原因而以任何方式或方式發生或產生的任何損失或損害，(iii) 其價值的任何縮減，或 (iv) 任何行為或違約任何承運人、倉庫管理員、受託人、貨運代理 機構或其他人員。抵押品的所有損失、損壞或毀壞風險均應由借款人承擔，但由具有管轄權的法院最終裁定的貸款人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的任何風險除外。

10.3 賠償。貸款方應就任何形式或 性質的任何損失、索賠、損害賠償、負債、開支、罰款、訴訟、判決和支出（包括合理且有據可查的自付費用以及專家、顧問和律師的支出）向貸款人相關人員（每人均為 “受賠償人”）支付、賠償、 辯護並使之免受傷害（在法律允許的最大範圍內 ）) 由其中任何一方產生 (a) 與執行和交付、執法、履約有關或由於執行和交付、執行而產生或與之相關管理 （包括與本協議有關的任何重組或解決）、任何其他貸款文件或本協議所設想的交易 或監測借款人遵守貸款文件條款的情況，(b) 與本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的 信貸收益使用有關的任何調查、訴訟或訴訟（無論受賠償人是否為其一方），或任何行為、疏忽、事件或情況 以任何與之相關的方式，以及 (c) 與任何抵押品 （上述各項均為 “賠償責任”）的任何抵押品或任何環境行動、環境責任或補救行動 （上述各項均為 “賠償責任”）存在或釋放危險物質有關或由此產生的危險物質。儘管有上述相反的規定， 貸款方根據本第 10.3 (i) 節對任何受賠償人不承擔任何賠償責任 ，主管司法管轄區法院最終認定由該受保人的重大過失、惡意、欺詐或故意不當行為 或 (ii) 因任何損失、索賠、損害、責任或責任而產生的任何賠償責任 不涉及 貸款方的作為或不作為的費用，由受賠償人向另一方提起的費用受賠償人（以受賠償人身份或在履行貸款文件規定的貸款人職責時向受賠償人提出索賠 除外）。本條款將在本協議終止和債務償還後繼續有效。

與本協議或任何其他貸款文件有關的所有 通知或要求均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號郵件（預付郵費，要求退貨收據）、隔夜快遞或電子郵件（發送到一方可能根據此處指定的電子郵件地址 ）親自交付或發送 。如果根據本協議向任何一方發出通知或要求，或者向本協議任何一方送達任何程序 ，則應將其發送到以下相應的地址：

如果 給借款人：

Sorrento Therapeutics, Inc. c/o Scintilla Pharmicals, Inc.
4955 董事廣場
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

附上 副本至（不構成通知）：

Latham & Watkins LLP
北瓦巴什大道 330 號，2800 套房
伊利諾伊州芝加哥 60611

如果 給貸款人：

Oramed Pharmicals 公司
1185 美洲大道，三樓
紐約州紐約 10036

附上 副本至（不構成通知）：

Proskauer Rose LLP
時代廣場十一號
紐約州紐約 10036-8299

任何 方均可通過以上述方式向另一方發出 的書面通知，更改其接收本協議下通知的地址。根據本第 11 條發送的所有通知或要求均應視為在實際收到之日 或在郵寄時要求的經過核證的退貨收據存入後的五 (5) 個工作日內收到；前提是 (a) 隔夜快遞服務發送的通知在收到時應視為已發出，(b) 通過電子 郵件發送的通知在確認傳送後應視為已收到通過送貨收據或類似的電子郵件 功能。如果根據本協議的條款要求在不是 工作日的某一天發出任何通知、披露或報告，則此類通知、披露或報告應被視為要求在下一個工作日送達。

(a) 本協議和其他貸款文件的有效性（除非在另一份貸款文件中就該其他貸款文件的 有相反的明確規定）、本協議及其解釋、解釋和執行，以及本協議及其各方對本協議或本協議下產生的所有事項的權利應根據 確定、受其管轄和解釋根據紐約州的法律。

(b) 雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或程序只能在破產法院審理 和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約的聯邦法院提起訴訟；但是， 但是，任何針對任何抵押品或其他財產尋求執行的訴訟均可由貸款人選擇在任何司法管轄區的法院提起 貸款人或此類貸款人選擇提起此類訴訟，或者在可能找到此類抵押品或其他財產的地方 。在適用法律允許的範圍內，借款人和貸款人放棄各自主張 原則的任何權利 論壇不方便或者在根據本 第 12 (b) 條提起任何訴訟的情況下，對訴訟地提出異議；但是，此外，各方特此同意，他們已同意破產法院的管轄權 ，只要 第 11 章的案件懸而未決，破產法院將保留對所有爭議的專屬管轄權。

(c) 貸款方和貸款人特此不可撤銷地放棄在 因貸款文件或貸款文件所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利，並同意任何此類訴訟或程序均應 在法院而不是陪審團面前審理。借款人和貸款人承認，該豁免是 建立業務關係的重大誘因，雙方在簽訂本協議和其他貸款文件時都依賴豁免， 並且雙方將在未來的相關交易中繼續依賴該豁免。每個貸款方和貸款人各自擔保 ，並表示有機會與法律顧問一起審查陪審團的豁免書，並且 有意和自願地放棄了陪審團的審判權。

(d) 在陪審團審判豁免不可執行的情況下，司法參考。如果此處包含的 陪審團審判豁免被保留或被視為不可執行，則每個貸款方特此明確同意根據《加州民事訴訟法》第 638 節將 提交司法參考， ET SEQ。， 根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，否則陪審團審判將適用或可進行陪審團審判。 根據此類司法參考，每個貸款方同意任命一名裁判人，並應盡最大努力 就裁判人的選擇達成一致。如果爭議各方無法就單一裁判人達成協議，法院應指定一名裁判人 來審理本協議規定的任何爭議，以代替任何此類陪審團審判。每個貸款方承認並同意，被任命的 裁判人有權決定適用的訴訟或程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應就此報告 決定聲明。每位借款人都同意，此處包含的條款是在公平交易的基礎上經過公平談判的 ，每個貸款方都同意了同樣的協議，並有機會讓貸款方的法律顧問 同意此處包含的事項。任何一方均可向任何法院提交本節的原件或副本，作為書面證據 ，證明本協議各方同意放棄陪審團審判權，以及此處包含的關於在陪審團審判豁免無效的情況下適用司法參考的協議。

13.1 修正和豁免。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改 ，以及對借款人或任何其他 貸款方的任何偏離的同意，均不生效，除非貸款人和借款人以書面形式簽署 ，然後任何此類棄權或同意均有效，但僅在特定情況下和特定目的 給定了。

13.2 無豁免；累積補救措施。貸款人 未能行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利、補救措施或選擇權，或者貸款人或該貸款人延遲行使 相同權利、補救措施或選擇權，均不構成對其的放棄。貸款人的豁免除非以書面形式生效，並且僅在 明確規定的範圍內。貸款人在任何場合的豁免均不得影響或削弱貸款人此後要求貸款方嚴格履行本協議任何條款的權利。貸款人在本協議和其他 貸款文件下的權利將是累積性的，不排除貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

13.3 繼任者。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並確保其利益；前提是未經貸款人事先書面同意，任何借款人或其他貸款方不得轉讓 本協議或本協議下的任何權利或義務，除非 在該同意書中另有規定，否則此類同意不得免除借款人或任何貸款方的義務。本協議未明確允許的借款人或其他 貸款方的任何轉讓均絕對無效 從一開始。貸款人（徵得借款人 的同意，不得不合理地扣留或延遲（如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需這樣做）， ，如果借款人未在五 (5) 個工作日內迴應此類請求，則應視為已獲得同意），可以自由地將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給任何人。

14.1 有效性。本協議在由借款人、其他貸款方（如果有）和貸款人簽署時具有約束力並被視為 生效。

14.2 章節標題。

此處列出的標題 和數字僅為方便起見。除非上下文有相反的説法，否則 每節中包含的所有內容同樣適用於整個協議。

14.3 解釋。

無論是根據任何施工規則還是其他規則， 本協議或此處的任何不確定性或模稜兩可之處均不得對貸款人或貸款方進行解釋。相反，本協議已由各方審查，應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋 ，以公平實現本協議各方的目的和意圖。

14.4 條款的可分割性。

為了確定任何特定條款的法律 可執行性，本協議的每項 條款均可與本協議的所有其他條款分開。

14.5 債務人與債權人的關係。

另一方面，貸款人與借款人和其他貸款方（如果有）之間的 關係，僅為 債權人和債務人的關係（如適用）。貸款人與借款人 或貸款方之間沒有（也不得被視為擁有）任何信託關係或義務，這些關係或義務源於貸款文件或其中設想的交易，貸款人與借款人和其他貸款方之間也沒有 代理或合資關係，因為任何貸款文件或任何交易 其中設想的。

14.6 對應方；電子執行。

本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的對應方在不同的對應方上籤署，每份協議在簽署 並交付時，應被視為原件，所有這些協議合在一起只能構成同一個協議。 通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行的對應物應與交付本協議的原始對應物同等有效 。任何一方通過 傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行的對應物，也應交付本協議的原始對應物，但是 未能交付本協議的原始對應物不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。上述 應適用於彼此的貸款文件 作必要修改後.

14.7 債務的恢復和恢復。

如果 根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可收回的款項或財產轉移 的規定，借款人承擔或支付債務或向貸款人轉讓任何財產 被宣稱或宣佈為無效或可撤銷 無效或可撤銷 Voidable Transfer”），如果貸款人需要全部或部分償還或恢復 任何此類可撤銷轉賬，或選擇在律師的合理建議下這樣做，那麼，對於任何此類可撤銷的轉讓，或 貸款人需要或選擇償還或償還的金額，以及貸款人與之相關的所有合理和實際的自付費用、 費用和律師費，借款人的責任應自動恢復、恢復、 並應像這樣一樣存在從未進行過 Voidable Transfer。

14.8 貸款人費用。

貸款方同意在貸款人提出書面要求後立即支付任何和所有貸款人費用（須遵守DIP令中規定的程序 ），並且此類債務應在所有其他債務全部償還或清償後繼續有效。

14.9 整合。

本 協議以及其他貸款文件反映了雙方對本協議設想的交易 的全部理解，在本協議簽訂之日之前，任何其他口頭或書面協議均不得與之矛盾或限定。

15。 連帶義務。除本協議的 外，在不限制本協議的任何條款或條款的前提下，本協議和每個借款人 的貸款文件下的所有義務均為連帶義務。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人 的義務不應受以下影響：(i) 貸款人 未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他條款對任何其他借款人提出任何索賠或要求或強制執行或行使任何權利或補救措施，(ii) 對 任何內容的任何撤銷、豁免、修正或修改，或任何釋放本協議或任何其他貸款文件的條款或條款，或 (iii) 未能完善任何擔保權益， 或釋放，貸款人持有的任何抵押品或其他證券。

如果 按照本協議的要求將貸款方加入本協議，則此處提及借款人的所有內容（向 借款人提供的貸款除外）也應適用於任何此類額外貸款方，包括但不限於 抵押品的擔保權益以及借款人在本協議下的所有陳述、擔保、契約和其他義務。

貸款人同意將借款人或任何其他貸款方根據 貸款文件或其他與之相關的所有非公開信息（“信息”）視為機密信息，並根據其處理相同性質機密信息的慣常程序，採取合理的預防措施來保密 ；但是， 但是，此處的任何內容均不得限制向任何相關貸款人披露任何此類信息（i）需要知道 此類信息的人，(ii)根據適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序的要求，或任何銀行監管機構的要求 ，貸款人同意在可行範圍內，在 披露之前通知借款人，並與借款人合作獲得適當的保護令，(iii) 向審計師或會計師以及任何類似的 對應方提供與行使本協議規定的任何補救措施有關的保護令或根據任何其他貸款文件或與貸款文件有關的任何訴訟或 程序執行本協議規定的權利，(v) 在這些信息 (A) 因違反本協議而公開 的情況下，(B) 在保密的基礎上從借款人或其他貸款方以外的來源向貸款人或該貸款人提供，或 (C) 在借款人向其披露之前 在非機密基礎上向貸款人提供，任何其他貸款方或其任何顧問，以及 (vi) 在借款人應 以書面形式同意此類披露的範圍內。

[簽名 頁面如下。]

見證其實，本協議各方促使本協議自上文首次撰寫之日起執行和交付。

[簽名 頁到高級擔保、超優先級 DIP 貸款和擔保協議]

附錄 A

合規證書表格

日期： ___________________，202[]

本 合規證書（本 “證書”）由索倫託治療公司和Scintilla Pharmicals, Inc. 作為借款人頒發給特拉華州的一家公司 Oramed Pharmicals Inc.（連同 及其繼任者和受讓人 “貸款人”），根據截至8月9日的某些優先擔保、超優先債務人持有貸款和擔保協議 第 5.1 節，2023（自本文發佈之日起 已對其進行了修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改），“貸款”借款人、擔保方和貸款人之間的協議”）。 此處使用但未定義的大寫術語具有貸款協議中規定的含義。

借款人特此證明：

(a) 借款人遵守貸款協議第3.1節規定的先決條件；

(b) 貸款協議和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和保證 在所有重大方面都是真實和正確的 （但此類重要性限定詞不適用於 文本中已經 經實質性限定或修改的任何陳述和保證），就好像在 該日期和當天作出的一樣（除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關）。

(c) 自本證書頒發之日起，不得發生違約或違約事件，也不得因與本證書相關的貸款申請的 資金而產生違約或違約事件；

(d) 適用的 DIP 命令自本協議發佈之日起仍然完全生效，自該 命令下達之日起，未經修改或修改（除非貸款人另有批准），也未被推翻、中止或受到重新辯論或複議動議的約束， 或上訴；以及

(e) 任何政府機構均未對借款人或據借款人和貸款人所知，直接或間接發佈任何限制或禁止貸款的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令 。

在 WITNESS WHEREOF 中，借款人促使本證書自上文首次寫明之日起執行。

附錄 B

已批准的 預算

參見所附的 。

附錄 C

報告 要求

(a) 財務報告。借款人應儘快向貸款人提供未經審計的現金收據和支出、該日曆月的資產和負債 狀態和損益表，但須遵守以下句子，在每個日曆月結束後的三十 (30) 天內（或貸款人可能根據其合理自由裁量權同意的更長時間內），以貸款人合理 滿意的形式向貸款人提供未經審計的現金收據和支出、資產和負債 狀態和損益表和/或每位借款人的季度（如適用），所有這些都應代表借款人進行認證 由授權人員提供。

上文 (a) 條款所要求的 信息可以通過提交 第 11 章案例中提交的月度運營報告來滿足。

(b) 其他材料。借款人應儘快以貸款人滿意的形式和實質內容向貸款人提供 ，無論如何在 (A) 借款人收到借款人獨立會計師提供的任何報告和管理控制 信的副本，以及 (B) 貸款人要求提供貸款人提供的其他信息、 文件、報表和其他材料後的三 (3) 個工作日內可以自行決定不時合理地提出要求，而且 可以合理地獲得，由借款人在這三 (3) 個工作日內製作或生成；前提是 在任何情況下都不得要求借款人提供任何受 律師-委託人或其他特權約束或由律師工作成果組成的信息、文件、陳述和其他材料。

(c) 更新。借款人應在必要或 適當範圍內向貸款人提供對任何貸款文件時間表的修訂（由借款人在真誠地行使商業判斷時確定）；前提是，貸款人的交付或 收據不構成貸款人的放棄或由此產生的任何違約或違約事件的補救。

附錄 D

借款通知

Oramed Pharmicals 公司
1185 美洲大道，三樓
紐約州紐約 10036
收件人：Nadav Kidron，Joshua Hexter

女士們 和先生們：

下列簽署人 作為行政借款人，在 Sorrento Therapeutics, Inc. 之間執行並交付了本借款通知（“借款通知”），該協議日期為 2023 年 8 月 9 日（經修訂、重述、 不時補充、替換、續訂或以其他方式修改 “貸款協議”），該協議與 的優先擔保、超優先債務人佔有貸款和擔保協議（經修訂、重述、 不時補充、替換、續訂或以其他方式修改 “貸款協議”）有關以及 Scintilla Pharmicals, Inc.（均為 “借款人”，統稱為 “借款人”）， 其擔保方，以及 Oramed Pharmicals Inc.作為貸款人（以這種身份，連同其繼承人和以這種身份的受讓人 ，“貸款人”）。本借款通知中使用的無定義的大寫術語應具有與貸款協議中相同的 含義。本借款通知構成貸款文件。

根據《貸款協議》第 2.2 節 ，行政借款人特此要求在 2023 年 ___________ 百萬美元（_____ 美元）為貸款提供資金。

行政 借款人特此向貸款人陳述並保證：(i) 截至本借款通知發佈之日，協議下貸款的未償本金 （在根據本申請申請的貸款生效後）加上任何未償還但沒有資金的借款通知中要求的 金額均未違反《貸款協議》第 2.1 節；以及 (ii) 借款人是符合《貸款協議》第 3.1 節規定的先決條件。

[簽名 頁面關注中]

[簽名 頁到借閲通知]

附錄 E

擔保人 合併協議

本 擔保人加入協議（本 “協議”），日期截至 []，2023，介於兩者之間 [], a []（“新子公司”）和Oramed Pharmicals Inc.，作為貸款人（以這種身份，連同其繼任者和以這種身份的受讓人，“貸款人”），根據該協議，日期為2023年8月9日（不時修訂、重述、補充、替換、續訂或以其他方式修改 ）的某些優先擔保、超級優先債務人持有 貸款和擔保協議（不時修訂、重述、補充、替換、續訂或以其他方式修改 ）由 Sorrento Therapeutics, Inc. 和 Scintilla Pharmicals, Inc. （均為 “借款人”，統稱為 “借款人”）、擔保方還有 Oramed Pharmicals Inc.（“貸款人”）。本協議中使用的無定義的大寫術語應具有與貸款協議中相同的 含義。本協議構成貸款文件。

新子公司和貸款人特此達成以下協議：

1. 新子公司特此承認、同意並確認，通過執行本協議，新子公司將被視為 貸款協議下的貸款方和貸款協議的所有目的的 “擔保人”，並應像執行貸款協議一樣承擔 貸款方和擔保人的所有義務。自本文發佈之日起，新子公司特此 批准並同意受貸款協議中包含的所有條款、條款和條件的約束， 包括但不限於 (a) 貸款 協議第 4 條中規定的借款人的所有陳述和保證，(b) 貸款協議第 5 條和第 6 條規定的所有契約，以及 (c) 所有貸款協議第 7 條規定的擔保 義務。在不限制本款 1 前述條款的普遍性的前提下，新子公司在遵守貸款協議第 7 條規定的限制的前提下，特此向貸款人保證 按照貸款協議第 7 條的規定，通過加速（無論是在規定的到期日，作為強制性預付款）及時向貸款人支付和 全額履行義務或以其他方式） 嚴格遵守其條款，並同意，如果任何債務未支付或在到期時全額履行（無論是 在規定的到期日、強制性預付款、加速還是其他方式），新子公司將與其他貸款擔保人一起 在不提出任何要求或通知的情況下立即支付和履行同樣的款項，而且 延長任何債務的還款期或續訂任何債務的情況下，將在到期時立即全額償還債務（無論是在延長 到期時、作為強制性預付款、加速還是其他方式），都要符合此類延期的條款或續約。

2. 新子公司特此放棄貸款人在新子公司執行本協議後接受新子公司的擔保 。

3. 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽訂和交付時均應為原件，但是 所有這些協議應構成同一個協議。通過 傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本，應與交付本協議手動執行的對應文件一樣生效。

4. 本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

見證，截至上述第一年和第一年，新子公司已促使其授權官員正式執行本協議，而貸款人 已促使其授權官員接受了同樣的協議。