附錄 2.1

執行版本

機密

股票購買協議

之間

ORAMED 製藥公司

和

索倫託療法公司

2023年8月7日

股票購買協議

本股票購買協議 由特拉華州的一家公司 （“買方”）Oramed Pharmicals Inc. 與特拉華州公司（“賣方”）Sorrento Therapeutics, Inc.（“賣方”）於 2023 年 8 月 7 日簽訂和簽訂（本 “協議”）。在本協議中，買方和賣方有時被單獨稱為 “一方”，合稱 “雙方”。

演奏會：

鑑於 2023 年 2 月 13 日，賣方及其全資子公司 Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla”）根據《破產法》第 11 章在破產法院啟動了自願 訴訟，這些程序由標題共同管理 在 re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中;

鑑於賣方 希望根據本協議規定的條款和條件向買方出售、轉讓、轉讓和交付，而買方希望從賣方購買和收購特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（“公司”）的 證券（以下簡稱 “已購買證券”）；

鑑於本協議 所設想的交易（統稱為 “交易”）將根據 《投標程序令》和《銷售訂單》（分別定義見下文）和依據 完成，這是《美國 州法典》第 11 篇第 105 條和第 363 條，《美國法典》第 11 篇第 101 節， et seq，經修訂（“破產法”），交易和 本協議須經破產法院批准；

因此，現在， 考慮到上述內容以及此處規定的共同協議、契約、陳述和保證，為了 規定此類購買和銷售的條款和條件，意在具有法律約束力，雙方協議如下：

根據 《破產法》第363條以及本協議的條款和條件，在截止日期（定義見下文），自生效時間（定義見下文）起 ，賣方應向買方出售，買方應向賣方 購買本協議附表一所列的已購買證券，不含任何抵押權或負債。已購買證券的總對價應為1.05億美元（“收購價格”），其中應包括：(i) 根據《破產法》第363 (k) 條，按美元兑美元計算 信貸出價，涉及截至截止日期 DIP 融資機制下的 未償債務的全部金額（“信貸投標金額”），以及（ii) 以現金支付給賣方的剩餘餘額（“現金金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但如果在 截止日期之前發生任何股票分割、股息、股票合併、重新分類或類似交易，則應適當調整購買的證券、期權股份（定義見下文）和每股購買價格 。為避免疑問，買方不會承擔賣方或其關聯公司的任何負債、應付賬款、應付票據、費用或其他 義務。

(a) 已購買證券的 的出售和購買應由賣方在截止日期向買方交付正式簽訂的 證書或其他證明已購買證券的票據以及買方 合理滿意的轉讓工具（正式背書或以其他形式足以轉讓），由買方向買方交付 價格的賣方。根據第 1 節，買方應在截止日期向賣方支付購買價格，現金 金額將在截止日期前兩個工作日內通過電匯將立即可用的美元資金轉入賣方指定的賬户 支付。

(b) 賣方將把擬議的截止日期通知公司的過户代理人，賣方和買方將向 公司或該過户代理人合理要求的此類過户代理文件交付 ，以實現賣方向買方購買的證券的賬面記賬轉讓 。賣方將指示公司和/或其過户代理人將購買的證券轉讓 在過户代理賬簿上處於受限制的賬面記錄位置的買方，並在生效時將買方 註冊為所購證券的註冊所有者。賣方將與買方合作，並將盡合理的 最大努力以買方首選的方式轉讓已購買的證券。

(c) 完成此類出售和購買已購買證券的交易（“收盤”）應不遲於 日，也就是第 6 節規定的條件得到滿足之日後的三個工作日，或者在 允許的範圍內，適用方以書面形式放棄（收盤時本質上應滿足的條件除外， 但須遵守通過會議 電話會議和電子方式遠程滿足（或在允許的範圍內，在收盤時或之前放棄此類條件）交換文件，在紐約時間上午 10:00，或通過其他方式或雙方共同商定的其他日期和時間（截止日期、“截止日期” 和閉幕時間，“生效 時間”）。

賣方向買方陳述和 擔保，但賣方在執行和交付本協議的同時向買方交付的披露附表（“賣方披露附表”） 中披露的例外情況除外，如果對公司、其子公司或其各自業務作出任何陳述或擔保（與 賣方對所購證券的所有權有關的陳述和保證除外），前提是 (1) 賣方知情以及 (2) 任何信息截至本文發佈之日和截止日期，公司自2020年1月1日起及之前向美國證券交易委員會公開提交的任何當前、年度或季度報告（“公司的證券申報”）中包含或 以引用方式納入，但其中任何風險 因子或前瞻性報表部分包含的信息除外，如下所示：

(a) 組織安排。 賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 權力。 賣方已授權執行、交付和履行本協議以及此處設想的每筆交易， 而且，在銷售訂單（定義見下文）簽訂並生效後，無需採取其他行動來授權此類執行、 交付和履行。根據銷售訂單的輸入和生效，本協議構成賣方的一項合法、有效 且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

(c) 沒有 違規；同意。

(i) 賣方執行、交付或履約 無需任何聯邦、市、州、地方或外國政府、 行政、税務或監管機構、部門、機構、委員會或機構（包括任何法院、仲裁員或類似法庭） （均為 “政府機構”）的同意、批准、授權或命令（均為 “同意”）其在本協議下的義務，包括但不限於出售已購買的證券，但 (A) 銷售訂單的條目 除外由破產法院（定義見下文），（B）遵守經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法 法》（“HSR Act”）並根據適用的反壟斷法 提交和批准，（C）向美國證券交易委員會提交信息聲明以及（D）此類同意、批准、授權或已獲得或批准的訂單 。

(ii) 除非破產案（定義見下文）免除或無法執行，除銷售訂單的條目和生效 外，出售購買的證券或賣方履行本協議下的義務都不會違反、 與任何重大權利發生衝突、導致違反或終止、消滅任何重大權利，或構成違約（或事件） 發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成（i）公司註冊證書、章程或賣方、公司或其任何子公司的其他 組織文件，(ii) 任何法令、判決、命令、法律、條約、規則、條例 或對賣方、公司、其子公司 或其任何相應資產或財產擁有管轄權的任何政府機構（“法律”）的決定，或 (iii) 賣方、公司或任何 簽訂的任何重大合同的條款的公司子公司是賣方、公司或公司 子公司任何財產的當事方或受其約束，除非在每種情況下，都不能合理地預期會產生防止、實質延遲 使本協議所設想的任何交易成為非法或以其他方式實質性幹擾的效果。

(d) 資本化。

(i) 自本協議簽訂之日起 ，公司的授權和已發行股權資本如公司2023年7月19日的 S-1/A表格所述，但可能被沒收或授予的任何期權，或根據協議條款行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券時可能發行的任何股份 除外。公司所有未償還的 股權證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，發行時不違反任何優先權利，發行時也未違反任何適用法律。

(ii) 公司或其任何子公司沒有未履行的發行、回購、贖回或以其他方式收購公司任何 (A) 股本股票或其他有表決權的證券，(B) 公司或公司任何子公司的證券，可轉換 或可行使或兑換為公司或其子公司的股本或有表決權證券，(C) 權利 或期權從公司或其子公司收購 的任何股份，或者公司或其子公司有義務發行 的任何股份股本、有表決權的證券或可轉換為 公司或此類子公司的股本或有表決權證券（視情況而定），或 (D) 公司或 其子公司所有權或收益中的等值權益或其他類似權利（(A) 至 (D) 條款中的項目統稱 “公司證券”）， 購買、贖回、收購或發行義務除外行使任何期權、認股權證或其他目前未償還的可轉換證券 證券後的公司證券按照其中的條款。除了《股東協議》和《註冊權協議》外， 沒有公司、其任何子公司、 或賣方作為一方的股東協議、投票信託或其他協議或諒解，也沒有任何與公司 或其任何子公司任何股本的投票或登記或優先權有關的協議或諒解。

(iii) 自 2023 年 3 月 31 日以來，公司沒有就任何公司證券申報或支付任何股息或分配， 公司或公司的任何子公司均未發行、出售、回購、贖回或以其他方式收購任何數量的公司證券， 及其董事會沒有批准上述任何內容，但可能被沒收的任何期權除外 或授予的以及在行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券時可能發行的任何股份按照 的條款。

(e) 已購證券的所有權 。賣方對所購證券擁有良好、有效和適銷的所有權，在收到 銷售訂單的前提下，良好、有效和有價的所有權將免費轉讓給買方，不含任何費用、留置權（法定或其他費用）、 抵押貸款、租賃、抵押權、質押、擔保權益、期權、使用權、首次要約或首次拒絕、投票信託、{br proxy}《證券法》施加的除外，地役權、奴役、限制性契約、侵佔或類似限制 （均為 “抵押權”，以及統稱為 “負擔”）。購買的證券，以及 剩餘優先股和期權股，構成賣方擁有的公司所有股本（或期權、認股權證 或購買公司股本的權利或可轉換為公司股本 股份或可兑換為公司股本 的證券）。

(f) 法律 訴訟和命令。據賣方所知，除與破產案有關外，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、 訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式訴訟）或調查 待審或正在審理或以其他方式涉及任何政府機構或任何仲裁員或仲裁小組（每個 “訴訟”），也沒有人以書面形式威脅要啟動任何訴訟，在每種情況下，可以合理地預計 會起到防止、對本協議所設想的任何 交易進行重大延遲、使其成為非法或以其他方式造成重大幹擾。據賣方所知，除賣方 披露附表第3（f）節所述外，公司或購買的證券 不受任何政府命令、令狀、禁令、判決或法令的約束。

(g) 遵守法律。

(i) 自2020年1月1日起， 公司在所有重大方面都遵守了適用於 業務運營的所有法律，而且，自2020年1月1日至本文發佈之日，公司尚未收到任何書面（或口頭）通知，指稱公司在任何重大方面未能遵守任何此類法律的任何訴訟或 其他訴訟。任何 政府機構尚未對公司進行任何調查或威脅進行任何調查，自2020年1月1日至本文發佈之日，公司 尚未收到任何此類調查的書面（或口頭）通知，但在每種情況下，除了任何合理預計 對公司及其子公司不重要的此類調查。

(ii) 本公司 以及任何代表其或代表企業行事的代表，目前或自2020年1月1日以來均不是： (A) 受制裁者；(B) 根據適用的反腐敗和貿易管制法 （“受制裁國家”）受全面封鎖 影響或目標的任何國家或地區；(C) 參與任何交易或交易 與任何受制裁者合作或在任何受制裁國家從事任何出口、再出口、轉讓或提供任何貨物、技術， 或在沒有或超出所有適用法律規定的任何要求或適用的許可或授權的情況下提供服務；或 (E) 在任何重大方面違反適用的反腐敗和貿易管制法。自 2020 年 1 月 1 日以來，公司 沒有或其任何子公司與業務有關或與業務有關，(1) 從任何政府機構 或任何其他個人那裏收到任何通知、詢問或內部或外部指控，(2) 自願或非自願地向政府 機構披露，或 (3) 在每種情況下都對任何實際或潛在的違規行為進行任何內部調查或審計，或與反腐敗和貿易管制法有關的不當行為 。

(iii) 本公司 以及任何代表公司或代表企業行事的代表均未直接或間接向 支付任何款項 或承諾，直接或間接向 支付任何金錢或任何有價值的東西 ，以影響任何官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）該 官員的行為或決定，或誘使他或她利用其影響力影響外國政府或任何機構的任何行為或決定，或其細分 ；或 (B) 任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，目的是影響 該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其 影響力影響外國政府或機構或其分支機構的任何行為或決定，前提是 (A) 和 B) 以上是為了協助公司獲得或保留業務或直接與公司開展業務，並在以下情況下 將使公司承擔任何反腐敗和貿易管制法或任何相應的外國法律規定的責任。

(h) 缺乏 某些進展。自2022年1月1日以來，除破產案開始外，(i) 該企業 在正常業務過程中運營，以及 (ii) 沒有任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發生、狀況、發展、變化、情況 或事實狀況。自從公司 在特拉華州本地化以來，沒有發生 “觸發事件”（定義見公司組織文件）。

(i) 公司 SEC 報告；財務報表。

(i) 公司已提交了經修訂的1933年《美國證券法》、根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）或經修訂的1934年《美國 州證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”）要求提交的所有報告、附表、表格、報表或其他文件， 視情況而定，自2020年1月1日起（統稱為 “公司美國證券交易委員會報告”）。截至其日期 的每份公司美國證券交易委員會報告 (A) 在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求， ，在提交之日生效，而且 (B) 在提交時（或者，如果隨後經過修訂或 補充，則在該修正或補充時沒有包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中必須陳述的重大事實 事實，或根據情況在其中作出陳述所必需的 個重要事實它們是在 下製作的，沒有誤導性。

(ii) 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告（統稱為 “公司 財務報表”）中包含的公司的每份 合併財務報表均根據公認會計原則編制，在所有重大方面公允列報了 的合併財務狀況截至相應日期的公司以及合併運營報表、股東 權益和現金公司在其中所示各期間的流量（如果是未經審計的財務報表， 需進行正常的期末調整）。

(iii) 公司及其子公司沒有公認會計原則要求在公司合併資產負債表（或附註）上反映的任何重大負債（無論是應計負債、絕對負債、或有負債還是其他負債），但2023年3月31日之後在正常業務過程中產生的負債 (A) 除外，根據本協議或 與交易的關係，或 (C) 在公司財務報表（包括 附註）中披露或保留的交易對此）。

(iv) 賣方、公司或其任何 子公司收到的與美國證券交易委員會報告有關的美國證券交易委員會工作人員的任何評論信中 都沒有重大未決或未解決的評論，公司在所有重大方面都遵守了納斯達克全國市場或其任何繼任者的適用 上市和公司治理規章制度。

(j) 知識產權 。除賣方披露附表第3 (j) 節另有規定外，除非合理地預計 對公司及其子公司整體具有重要意義，否則 (A) 公司及其子公司擁有或擁有使用在正常業務過程中開展業務所必需的所有知識產權（包括所有公司知識產權）的有效權利 ，（B）公司均不是其子公司是涉及 的任何訴訟、訴訟、仲裁或正式程序的當事方，或者已收到任何書面文件聲稱有人侵犯、未經授權使用或侵犯任何人的任何知識產權 的通知，或質疑公司 或其任何子公司擁有或使用的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，以及 (C) 沒有人侵犯、盜用或以其他方式侵犯，也沒有人侵犯、盜用 或以其他方式侵犯任何公司知識產權。

(k) 數據 隱私和安全。除非合理地預期對公司及其子公司來説是重要的，否則在過去三年中， 僅限於與業務相關的範圍，否則公司及其子公司：(i) 已遵守 適用的數據保護要求；(ii) 已採取商業上合理的措施，旨在確保公司及其子公司處理的所有個人信息 免遭丟失和未經授權的訪問，使用、修改或披露，而且 沒有發生任何事件關於任何適用的數據保護法要求通知個人、執法部門或任何政府機構 ；以及 (iii) 尚未收到任何政府機構的書面來文，聲稱 公司或其任何子公司不遵守任何數據保護法。

(l) 福利 計劃；員工。

(i) 每個 福利計劃均根據其條款和所有適用的 法律（包括ERISA和守則）在所有重大方面進行管理、維護和運營，並且每個福利計劃所需的所有繳款均已按時繳納 （或者，如果尚未到期，則應從公司的財務中適當累計）。在過去的六年中，公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了與勞動、就業和就業有關的所有適用法律 ，包括有關僱傭條款和條件、工資、工作時間、工人分類、職業安全 和健康、背景調查、員工培訓、平權行動、薪酬平等、集體談判、勞資關係、文件、 通知、工廠的法律關閉和大規模裁員，就業資格和驗證，兒童勞動、工傷補償、移民、 歧視、騷擾、報復、住宿、殘疾人權利、請假、失業保險、穿制服人員就業和再就業 權利、借調、繳納社會保障和其他税款、舉報和公民權利。 與任何工會或類似員工組織簽訂的集體談判協議（或類似類型的勞資協議）不涵蓋公司或其任何子公司的員工，公司及其任何子公司都不是 協議的當事方。

(ii) 任何 福利計劃均不構成，公司及其子公司均不讚助、維持或被要求向任何 (A) “多僱主計劃”（根據第 3 (37) 條的含義繳納或以其他方式負債（或有或其他責任）或與任何 (A) “多僱主計劃” 相關的責任（或有或其他責任） of ERISA）、(B) “固定福利計劃”（定義見 ERISA 第 3 (35) 節）或任何其他受 ERISA 第 IV 標題約束的計劃，ERISA 第一章第 3 部分或《守則》第 412 條，(C) ERISA 或 守則中定義的 “多僱主計劃” 或 (D) “多僱主福利安排”（符合 ERISA 第 3 (40) 條的含義）。對於構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何Benefit 計劃，此類Benefit 計劃在所有重大方面均符合《守則》第409A條。除了 (i) 適用保險 保單條款規定的保險，或者 (ii) 第 601 條規定的福利或保險 以外，任何福利計劃都不向任何人提供 性質的健康、人壽或傷殘保險或其他福利福利或其他福利福利 et seq。ERISA、《守則》第 4980B 條或任何適用法律的類似條款，費用由該人承擔 。

(iii) 除賣方披露附表第3 (l) (iii) 節規定的 外，除非合理地預期對公司及其子公司整體來説是重要的 ，否則本協議的執行和交付以及 交易（單獨或與發生任何其他或後續事件有關）都不會：(A) 公司或其任何子公司的任何現任 或前僱員或服務提供商，或任何此類 的任何受益人、配偶或受撫養人領取遣散費的人；(B) 導致任何福利或權利得以確立或增加，或者加快支付或歸屬 任何福利（包括公司或其任何子公司的股權）的時間；（C）導致任何福利計劃下的違規行為或 違規行為；（D）要求轉移或預留任何資產以資助或以其他方式為 任何人提供任何福利根據任何福利計劃；或 (E) 導致任何應付金額（無論是現金、財產還是財產歸屬 ）將被描述為 “超額降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (1) 條）。

(m) Health Care 監管事宜。

(i) 除了 不能合理地預期對公司及其子公司具有重要意義之外，(A) 公司及其子公司 在過去三年中一直按照所有適用的醫療保健法律經營業務，(B) 在過去的三年中，公司及其子公司沒有收到任何關於任何待處理或威脅的書面通知，從 開始} 任何政府機構，包括美國食品和藥物管理局，指控公司或其任何子公司違規《任何 Health》Care Laws 和 (C) 在過去三年中，公司、其子公司及其員工、高級管理人員和董事均未被排除在外、暫停或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃（定義見 42 U.S.C. § 1320a-7b (f)）或 人類臨牀研究，也未受到可以合理預期會導致取消資格的訴訟的約束，暫停或排除。

(ii) 除了 不能合理地預期對公司及其子公司具有重要意義外，公司及其子公司 持有目前開展業務所需的許可證（統稱為 “公司許可證”） ，並且所有此類公司許可證均完全有效，公司及其子公司均未嚴重違反任何 適用法律或與公司許可證有關的要求。

(iii) 在過去三年中，除了 對公司及其子公司來説並不重要的情況外， (A) 根據適用的醫療保健法，公司或其子公司根據適用的醫療保健法向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構 提交的所有報告、文件、索賠和通知均已提交、維護或 , 以及 (B) 當日所有此類報告, 文件, 索賠和通知在所有重要方面均完整無誤已提交 （或者在隨後的申報中得到更正或補充）。

(iv) 由公司或其任何子公司或其任何子公司進行或贊助的 臨牀和臨牀前研究一直遵守所有適用的醫療保健法律和公司許可，除非合理地預計 對整個公司及其子公司具有重要意義。

(n) SEC 事項；投資公司地位。

(i) 賣方 出售已購買的證券不是逃避《證券 法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。賣方或任何代表賣方行事的人（定義見下文）均未通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何已購買的證券 。

(ii) 如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司及其任何子公司 都不是，交易完成後也不會是 “投資公司” 。

(o) 經紀人。 除賣方披露附表第3 (o) 節另有規定外，任何人均無權獲得賣方或其任何關聯公司就本協議 所設想的交易支付的任何經紀費、財務諮詢、 finder費或類似的費用或佣金。

(p) 税收。

(i) 每家公司及其子公司都提交了要求提交的所有所得税申報表，並繳納了上面顯示的所有所得税 ，除非未能提交所得税申報表或繳納所得税不會產生重大不利影響。

(ii) 本公司、其任何子公司或（在公司及其子公司是提交合並聯邦所得税申報表的 關聯集團成員期間，賣方 均未放棄或同意 放棄或同意 放棄任何重大所得税的時效或同意延長實質所得税的時限 税收評估或缺口。對於任何公司、其子公司或（在公司及其子公司是提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團成員期間 期間，賣方）的任何税收責任的書面審計、調查、爭議、缺陷通知、 索賠或其他訴訟均沒有待處理或威脅。

(iii) 公司及其任何子公司都不是與非公司 或其任何子公司簽訂任何所得税分配或共享協議（主要與税收無關的協議除外）的當事方。

(iv) 在 2009年10月20日至2023年1月18日期間，公司及其子公司是提交合並聯邦 所得税申報表的關聯集團的成員，申報母公司是賣方。從2023年1月18日到截止日期，公司及其任何 子公司都不是提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團的成員（普通母公司為公司的集團除外）。

(v) 公司及其任何子公司都不是或曾經是任何 “應申報交易” 的當事方，定義見《守則和財政部條例》§1.6011-4 (b) 第 6707A (c) (1) 條。

(vi) 由於以下任何：(1) 在截止日期之前或之後的任何納税期 會計方法變更或使用不當的會計方法， 公司及其任何子公司都無需在截止日期之前或之後的任何應納税期 的應納税所得額中包括任何重大收入項目，也無需從中排除任何重大扣除額 尊重 公司及其任何子公司（為避免疑問，包括根據《守則》第 481 (c) 條進行的任何調整（或 州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）；(2)《守則》第 7121 節（或州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）中所述的 “結算協議”；(3) 財政部法規第 1.1502-13 節所述的公司間交易（或州、地方或 外國的任何相應或類似條款税法）或財政部法規 §1.1502-19（或任何相應或類似的州、 當地或外國税法）中描述的超額虧損賬户；(4)在收盤前夕償還任何公司與 關聯公司之間存在的任何公司間債務；(5) 在截止日期之前進行的分期出售或公開交易處置；或 (6) 在截止日期之前收到的預付或存款金額。

(q) 關聯交易 。除賣方披露附表第3 (q) 節另有規定外，任何關聯方：(i) 是涉及企業、公司或其任何子公司的任何 合同或其他交易的當事方，除了 (A) 向公司和/或其子公司的董事和高級管理人員提供貸款和其他信貸延期 ，用於在正常業務過程中用於差旅或商務費用或其他與就業相關的 目的，所有這些都不是無論是個人還是總體而言，都是物質性的，以及 (B) 就業安排， 或 (ii) 直接或間接擁有， 作為企業、公司或其任何子公司的材料供應商、出租人或承租人、公司或其任何子公司或任何與企業、公司或其任何子公司有重大商業關係的任何 其他人的任何重大權益，或其高級職員、董事、僱員或顧問。

(r) MNPI。 據賣方所知，賣方不知道或不掌握有關公司的任何重要非公開信息 買方不知道或在公司的證券文件中以其他方式公開披露這些信息。

(s) CFIUS。 公司不從事 (a) 經修訂的1950年《國防生產法》所指的一 (1) 項或多項 “關鍵 技術” 的設計、製造、開發、測試、生產或製造，包括其所有實施條例 （“DPA”）；(b) “承保投資 關鍵基礎設施” 的所有權、運營、維護、供應、製造或服務 DPA 的含義（如果此類活動包含在 31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 欄中）；或 (c) 維護或直接或間接收集 DPA 所指的 美國公民的 “敏感個人數據”。

(t) 沒有 信任。在決定出售所購證券時，賣方表示其沒有依賴任何人（包括但不限於買方）提供的任何陳述或其他信息（第 4 節中規定的買方陳述和保證除外 ），也明確表示不依賴任何人（包括但不限於買方）提供的任何陳述或其他信息。

(u) 附加保證的免責聲明 。除非本第 3 節明確規定，否則賣方及其任何董事、成員、 高級職員、僱員或代表或任何其他人均未根據法律 或衡平法對賣方、購買的證券或本協議所設想的交易作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方不作任何其他陳述或保證，無論是賣方還是任何其他陳述或保證其他人，在每種情況下，無論向買方或任何其他人交付或 披露與上述內容有關的任何文件或其他信息的人。

截至本文發佈之日和截止日期，買方向賣方陳述和 認股權證如下：

(a) 組織安排。 買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 權力。 買方已授權執行、交付和履行本協議以及此處設想的每筆交易， 而且，在銷售訂單簽訂並生效後，無需採取其他行動來授權此類執行、交付和履行。 在銷售訂單的簽訂和生效的前提下，本協議應構成買方的一項合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對買方強制執行。

(c) 沒有 違規；同意。

(i) 買方執行、交付或履行其在本協議下的義務，包括但不限於購買已購買的證券，無需 任何對買方擁有管轄權的政府機構的同意，但 (i) 破產法院 下達銷售令，(ii) 遵守和根據《高鐵法》提交申請以及適用的申請和 批准反壟斷法。

(ii) 除了 因提起破產案而免除或無法執行，以及銷售訂單的條目和生效 外，收購購買的證券或買方履行本協議規定的義務 都不會違反、衝突、導致違反或終止、取消任何權利，或構成違約（或違約 的事件（i）公司註冊證書、章程 或，發出通知或時效流逝，或兩者兼而有之，將構成違約）買方的其他組織文件，(ii) 對買方 或其任何資產或財產擁有管轄權的任何政府機構的任何法律，或 (iii) 買方所簽訂的或 買方的任何財產受其約束的任何重大協議的條款，除非在每種情況下都無法合理地預期這些協議具有防止、實質上延遲 使之非法或以其他方式嚴重幹擾本協議所設想的任何交易。

(d) 充足的 資金。截至本協議簽訂之日和截止日期，買方已經並將有足夠的現金 資金來支付現金金額以及與買方在此 設想的交易相關的所有費用、成本和開支（不影響任何無準備金的融資，無論是否承諾了此類融資）。

(e) SEC 事項。

(i) 買方明白，賣方出售已購買的證券在收盤 日期或之前沒有根據《證券法》登記，也不會符合任何州證券法的資格，而且這些證券是根據 發行和出售的，部分基於此處包含的買方的陳述，免於此類註冊和資格。

(ii) 買方是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或 “認可的 投資者”，如《證券法》第501 (a) 條所定義的那樣，並且在金融和商業 事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估本協議所設想的投資的優點和風險。買方有能力 承擔其對公司的投資的經濟風險（包括但不限於其投資的全部損失）。

(iii) 買方沒有意識到本次已購買證券的發行，也沒有通過 任何其他方式，包括但不限於通過任何形式的一般性招標或一般廣告，向買方提供購買的證券，如《證券法》D條第502 (c) 條所述，購買的證券的發行方式不涉及 或違反《證券法》或任何州證券法的分銷。

(iv) 買方明白，除非購買的證券是根據《證券法》註冊的 ，或者可以豁免此類登記，並且根據適用的州證券法，購買的證券 的處置符合資格，或者可以豁免此類資格，否則它必須無限期地承擔這項投資的經濟風險。買方進一步理解 ，無法保證《證券法》會有任何豁免，或者，如果有，此類豁免將允許 買方以買方可能提議的金額或時間轉讓其收購的任何或全部已購買證券。

(v) 買方收購購買的證券完全是為了自己的投資賬户，不是為了轉售、轉讓、 或分配，也不是為了分配已購買的證券。買方未同意向 任何人提供所購證券的任何權益。

(vi) 買方承認並同意，在出售時，代表已購買證券 的證書或賬面記錄頭寸將帶有或反映與以下內容基本相似的圖例，並且根據《證券法》第 144 (d) 條規定的持有期將從截止日期開始：

此處 所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據該法或此類法律規定的有效註冊 聲明，或者根據該法案和律師認為 可用的法律，否則不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券 及其任何權益。

(vii) 在 決定購買已購買證券時，買方表示其完全依賴 (A) 買方 自己的獨立調查，該調查基於與公司有關的公開信息，包括但不限於公司根據經修訂的1934年《證券交易法》發佈的 公開報告，以及美國證券交易委員會提供的電子數據收集、分析、 和檢索系統上的其他信息的網站，以及 (B) 第 3 節中包含的陳述和保證。 買方明確否認也未依賴任何個人（包括但不限於 賣方或公司）提供的任何陳述或其他信息（第 3 節中規定的賣方的陳述和保證除外），對公司及其對已購買證券的投資進行了自己的 評估，並對購買的相關税收後果（包括 但不限於購買所得税後果感到滿意，根據所購證券的特殊情況，擁有或處置已購買的證券 與買方投資購買的證券相關的情形和税收居留權，以及根據任何税收司法管轄區的法律產生的任何後果 。買方承認，它已獲得其認為與購買已購買的證券和投資 公司有關的必要、充分或適當的所有信息。買方已根據有關公司業務 和財務狀況的信息以及其已確定足以實現該目的的其他信息，做出了購買已購買證券的獨立決定。 買方承認，向其提供的某些信息是基於預測的，此類預測是由公司 根據本質上不確定的假設和估計值編制的，受各種重大的商業、經濟和 競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與公司預測中包含的業績存在重大差異。

(f) 買方承認並理解，收購價格代表買方和賣方共同商定的已購證券價格 ，不一定代表截至本協議發佈之日、 收盤時或未來的已購證券的公允市場價值。

(g) 外國資產管制處。 買方不是（也與之無關）（i）外國資產管制辦公室（“OFAC”） 名單上點名的個人或實體，或任何外國資產管制處制裁計劃禁止的人，（ii）《古巴資產管制條例》中定義的指定國民， 31 C.F.R. Part 515，或（iii）非美國空殼銀行或間接向其提供銀行服務非美國空殼銀行。

(h) 政治部。 買方不是，也不是DPA所指的 “外國政府” 的附屬機構。據買方 所知，沒有 “外國政府” 對買方擁有 “實質性權益”，每個權益都在《達爾富爾和平協議》中定義。

(a) 開展業務。除了 (i) 附表5 (a)、(ii) 破產法院任何命令的要求（或與破產案有關的合理必要性 ）、(iii) 適用法律的要求、(iv) 任何交易文件條款 的設想或要求，或 (v) 買方以其他方式書面同意，自交易之日起 本協議並根據其條款持續到本協議的關閉或提前終止：

(i) 賣方應盡商業上合理的努力，促使公司及其每家子公司在普通 業務過程中經營業務；以及

(ii) 在沒有上述 限制條款 (i) 的情況下，賣方應盡商業上合理的努力使公司及其子公司不要 （如果賣方有權參與的股東投票，則應將其股權投票反對 的任何行動）：

(1) 除正常業務流程 (A) 出售、租賃（作為出租人）、轉讓、轉讓或以其他方式處置（或允許 受任何額外抵押權的約束，但允許抵押權、因使用現金抵押品（定義見《破產法》）而產生的任何破產法院命令產生的抵押權以及與任何抵押品有關的抵押權除外債務人持有或類似的 融資（公司或其任何子公司）任何重大資產；（B）收購任何重大資產；（C）訂立任何收購 協議或與任何人達成的任何合資企業、合夥企業或其他類似安排；或 (D) 實現任何合併、合併、轉換、 分割、國內化或其他類似交易，或就此簽訂任何協議或計劃；

(2) (A) 對任何 公司證券申報、預留或支付任何股息或進行任何其他分配（無論是現金、股票還是財產）；(B) 拆分、合併或重新歸類任何公司證券，或者發行或處置與 有關的任何其他證券，代替或替代公司證券（發行公司證券除外）根據其條款行使目前已發行的任何期權、認股權證或其他可轉換 證券）；(C) 購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券 或任何可轉換或行使或可兑換為公司證券的證券，或任何期權、認股權證、看漲期權或 收購任何公司證券的權利（根據其條款行使任何期權、認股權證 或其他已發行可轉換證券時進行的任何購買、贖回或收購除外）；或 (D) 對任何公司證券進行任何資本重組、重組 或類似交易，公司或其任何子公司；

(3) 要約、 發行、交付、授予或出售，或授權或提議要約、發行、交付、授予或出售、任何公司證券或任何可轉換或行使的證券 ，或收購任何公司證券的權利、認股權證或期權（根據其條款行使 現已發行的任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外）；

(4) 在任何重大方面 延遲支付任何無可爭議的重大貿易應付賬款，包括根據任何 企業重大合同應付的無可爭議的金額；

(5) 出於財務會計目的 更改任何財務會計政策或程序或任何報告收入、扣除額或其他重要項目的方法，除非公認會計原則或適用法律的要求；

(6) 在任何重大和不利方面修改 ，或者自願終止（或放棄）除正常業務過程以外的任何重要合同（或放棄）任何重要合同；

(7) 除適用法律或適用的福利計劃條款所要求的範圍外 ：(A) 增加正常業務過程以外的任何企業員工的工資、福利、獎金或遣散費 安排；(B) 採用、簽署、實質性修改或 終止任何福利計劃（包括任何員工福利計劃或安排，如果從 {生效之日起將成為福利計劃）br} date of）；(C) 行使任何自由裁量權，加快任何福利計劃下任何補償或福利的歸屬或支付； (D) 向企業的任何員工發放任何貸款或支付任何獎金；(E) 向企業的任何員工發放任何遣散費、控制權變更、留用、解僱 或類似的薪酬或福利；(F) 向企業的任何員工支付本協議簽訂之日生效或根據 簽訂或通過的任何福利計劃條款所要求的任何福利或金額第 5 (a) (ii) 條；或 (G) 採取任何行動，為任何福利計劃下的補償或福利的支付提供資金；

(8) 僱用 或解僱（因故或因死亡或殘疾而解僱除外）(A) 為業務提供服務的公司 或其任何子公司的任何執行官或 (B) 任何年基本工資超過25萬美元的員工；

(9) 通過 對公司或其任何子公司的任何組織文件或 股東協議的任何修訂、補充或修改；

(10) 成立 公司的任何子公司或其任何現有子公司；

(11) 放棄、 釋放、分配、解決或妥協任何懸而未決或威脅的重大訴訟；

(12) 取消， 故意允許失效、未能續訂、維護或捍衞，或抵押（全部或部分）公司擁有的任何註冊知識產權， 在正常業務過程中除外；

(13) 與任何關聯方簽訂任何合同 ，但本協議規定的除外；

(14) 未能 維持和維持公司或其任何子公司的所有現有保險單，但 (A) 按其條款到期的保險單到期（在這種情況下，賣方應盡商業上合理的努力續訂 或用提供適當且商業上合理的承保水平的保險單取代此類保單）或 (B) 在普通課程中對此類保險單進行的更改商業的；

(15) 作出、 撤銷或更改任何税收選擇，提交任何修改後的納税申報表，撤銷或更改任何税務會計方法，簽訂《守則》第 7121 條所指的任何結算協議 ，向政府機構申請任何税收裁決，放棄申請 退税、抵消或其他税收減免的任何權利，同意延長或豁免適用於任何税收的時效期限 針對公司、其子公司和/或購買的證券； 和/或

(16) 授權 上述任何一項，或承諾或同意做上述任何事情。

(b) 訪問 和提供信息。

(i) 在本協議簽訂之日和截止日期之間，在法律允許的範圍內，賣方應盡商業上合理的努力 促使公司及其子公司在正常工作時間內，在合理的事先通知下，允許買方和 買方代表合理接觸公司及其子公司的會計師、律師、財務 顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員他們各自的主要營業地點， 所有賬簿、記錄和其他文件和數據，前提是與業務相關的通常維護地點； 但是，在此類訪問中，買方和買方代表應最大限度地減少 對公司、業務和破產案的幹擾。儘管本節 5 (b) 中有任何相反的規定，但在要求 披露受律師-委託人特權約束的信息的範圍內，不得訪問或審查任何信息或其他調查。買方或買方代表 根據本第 5 (b) 節獲得的所有信息均應受保密協議條款的約束。

(ii) 賣方應盡商業上合理的努力，促使公司及其子公司按照另一方在準備向美國證券交易委員會提交的任何文件 及其任何修正案時可能合理要求提供與 中任何一方及其股權證券持有人有關的所有信息。雙方應盡商業上合理的努力，促使任何此類申報遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度，迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論，並在向美國證券交易委員會提交此類文件 後儘快根據《證券法》宣佈其生效。雙方將根據《證券法》、《交易法》和任何適用的證券法採取與 交易有關的任何 其他行動。

(c) 進一步 保證。

(i) 自本協議簽訂之日起及之後的任何時候（為避免疑問起見，包括收盤後），各方 應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律或合理要求採取所有合理必要、適當或可取的事情，以滿足本 規定的關閉條件協議並以最快的方式完成本協議所設想的交易並使其生效 以及其他交易文件。

(ii) 從 之日起至收盤，賣方應盡最大努力促使公司與買方合作（從 收盤之日起及之後直到收盤一週年賣方應在其控制範圍內採取此類行動進行合作），促進公司與買方以及伊藤忠化學前沿株式會社（“伊藤忠”） 和大石小石之間的 討論另一方面，Seido Co., Ltd.（“Oishi”）關於某些條款和某些 歷史事項的延續公司、伊藤忠和大石之間截至2017年2月16日的某些商業供應協議（經修訂後為 “CSA”）， ，以及公司、大石和伊藤忠之間截至2011年5月11日的某些產品開發協議（經修訂後的 “PDA”）， 。

(d) 沒有 抵押金。在生效時，在滿足或豁免第6節規定的條件並支付購買價格 的前提下，賣方應將購買的證券出售並轉讓給買方，不含任何抵押權或 負債。

(e) 保密性。 在不違反第 10 (b) 節的前提下，雙方同意，本協議和其他交易文件、 相關交易的詳細信息以及與之相關的任何機密信息應根據保密協議的條款在 中保密，保密協議將保持完全的效力和效力，並在本協議終止後繼續有效。

(f) 政府 主管部門的批准與合作。

(i) 在本協議簽訂之日後 ，賣方和買方均應（並應促使其 各自的關聯公司）盡其商業上合理的努力提交任何申報和通知，並獲得政府當局（破產法院除外）的任何同意、批准和授權，這些都必須根據適用的 法律就藐視法庭進行和獲得在合理可行的情況下儘快由本協議批准。

(ii) 在本協議簽訂之日後（無論如何在 兩個工作日內），賣方和買方均應在合理可行的情況下儘快向美國聯邦貿易委員會（“FTC”）和美國司法部 （“DOJ”）提交有關所設想交易的通知和報告表 以及根據《高鐵法》要求提供的與之相關的任何補充信息。任何此類通知和報告表 以及補充信息均應基本符合《高鐵法》的要求。賣方和買方 均應（並應促使各自的關聯公司）向對方提供 對方在準備根據《高鐵法》必要的任何申報或提交時可能合理要求的必要信息和合理協助。 賣方和買方應隨時向對方通報與聯邦貿易委員會和司法部的任何溝通、任何詢問或要求提供其他 信息的狀態。如果提交了此類申請，則賣方和買方均應盡其商業上合理的 努力，在 合理可行的情況下儘快獲得《高鐵法》所要求的任何許可，以完成本協議所設想的交易。

(iii) 賣方和買方應盡商業上合理的努力來解決此類異議（如果有），正如任何政府 機構對本協議根據《高鐵法》、經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓 法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》以及任何其他適用的美國聯邦或州或外國法律所設想的交易所提出的異議 旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易目的或效果的行動（統稱為 “反壟斷法”）。在本協議執行後，賣方和買方均應盡商業上合理的努力採取合理要求的 行動，使《高鐵法》或其他反壟斷法規定的此類交易的通知期限到期。儘管本協議中有任何相反的規定， 買方沒有義務 (A) 遵守聯邦貿易委員會、 司法部或其他政府機構的任何要求、指示、決定、要求或條件，(B) 同意剝離或單獨持有其任何現有資產或業務的請求或承諾， (C) 同意聯邦貿易委員會、司法部或其他限制或其他要求收盤後 買方任何現有資產或業務運營的政府機構，或 (D)發起或辯護任何程序或訴訟 以撤銷、解除、推翻或推翻任何已生效或已生效且禁止、限制、禁止或以其他方式使本協議所設想的交易 成為非法的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(iv) 賣方和買方 (A) 應就本節所設想的申請和同意互相合作 5 (f)，(B) 應立即將該方從任何政府機構 （破產法院除外）收到的有關本協議、本協議所設想的交易以及任何申請、通知或請求 通知對方通知對方與之相關的同意，以及 (C) 應允許對方事先審查任何擬議的書面來文或 向任何此類政府機構（破產法院除外）提交的迴應信息。

(v) 此外 此外，賣方和買方均不得（賣方和買方應確保其各自的關聯公司 不會）同意參加與任何政府機構（破產法院除外）的任何會議，討論與本協議、本協議設想的交易或與之相關的任何此類申請、通知或 請求同意，除非它事先與其他締約方協商，並在任何此類政府允許的範圍內 權威和適用法律，使其他各方有機會出席和參與會議，在每種情況下，盡最大可能 。賣方和買方應並應促使各自的關聯公司向賣方和買方 （及其各自的代表，視情況而定）提供其與其關聯公司（及其各自代表，視情況而定）與政府機構（破產法院除外 ）或其工作人員之間的所有重要信函、文件和通信 的副本另一方面，關於本協議、特此設想的交易 或任何此類備案、與之相關的通知或同意請求（在每種情況下，不包括 受先前存在的保密協議、估值評估或律師-委託人特權或工作產品原則約束的文件和通信）。 賣方和買方均應（並應促使各自的關聯公司）向對方提供必要的 信息和協助，這些信息和協助是另一方及其關聯公司在準備與本協議、本協議所設想的交易 以及與之相關的任何此類申報、通知或同意請求時可能合理要求的 信息和協助。

(g) 税務 事項。

(i) 在税務問題上的合作 。賣方和買方應在另一方或公司合理要求的範圍內，在提交納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行合作。此類合作應包括 保留和（根據公司或買方的合理要求和費用）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息 ，以及讓員工在雙方都方便的基礎上 為本協議提供的任何材料提供更多信息和解釋。賣方同意 (A) 將其擁有的與公司及其子公司税收有關的 截止日期之前開始的任何應納税期的所有賬簿和 記錄保留最多七 (7) 年；(B) 在轉讓之前向買方和公司發出合理的書面通知， 銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄，並應允許公司或買方佔有此類賬簿和記錄。 為避免疑問，不得要求賣方與買方共享有關賣方或賣方合併、合併、統一或關聯税組的 的税務信息或賬簿和記錄，除非在公司是賣方成員的應納税期內 對賣方所得税進行了審計、訴訟 或其他程序合併、合併、統一或關聯的税務集團，合理地預計公司將對全部或某項負責 由此產生的應納税額的一部分。

(ii) 買方 和賣方同意，根據合理的要求，盡其商業上合理的努力從 任何政府機構或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能對本協議所設想的交易徵收的任何税收。

(iii) 轉移 税款。所有轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、印花税、註冊税和其他此類税費，以及所有運輸費、記錄費 和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）（包括任何罰款和利息），均應平等承擔和支付，50% 由買方承擔，到期時由賣方承擔 50%， 雙方將各自承擔和支付，提交與所有此類税費、費用 和費用有關的所有必要納税申報表和其他文件，如果根據適用法律的要求，各方將並促使其關聯公司參與執行任何此類 納税申報表和其他文件。

(h) 提交 以供破產法院批准。

(i) 賣方已根據《破產法》在銷售令中向所有有權獲得此類通知的人， 包括所有在已購買證券中主張抵押權的人，發出破產 法院應指示的額外通知或買方可能合理要求的額外通知，並提供適當的聽證機會，聽取所有動議，與本協議或交易有關的破產法院的命令、聽證會或其他訴訟 特此考慮。賣方應負責向破產法院提交與之有關的所有適當文件， 文件應在可行的範圍內提交給買方，然後再向破產法院提交買方 事先審查和評論（賣方應真誠考慮這些評論）。

(ii) 賣方和買方應就他們中的任何人打算向破產法院 提交的訴狀或可能合理影響破產法院對銷售令的批准進行協商。賣方應立即 向買方及其律師提供賣方 所擁有（或接收）的與批准銷售令的動議或與本協議所設想的任何交易 有關的任何其他命令的所有通知、文件和命令的副本，但前提是此類文件未在破產法院的備審案件目錄表上公開發布或 以其他方式公開可供買方及其律師使用。

(iii) 批准 Stalking Horse Protections（“Stalking Horse 保護令”）的 命令在形式和實質內容上都應讓賣方和買方都相當滿意，除其他外，還應包括根據第 503 (b) (1) 和 507 (a) (2) 條批准分手費和 費用報銷作為超優先管理費用索賠) 的《破產法》。

(iv) 賣方應在所有重大方面遵守賣方根據銷售令承擔的所有義務（在破產法院下達該命令 之後）。銷售訂單的形式和實質內容應使賣方和買方都相當滿意， ，除其他外，還應：(A) 根據《破產法》第105和363條，批准賣方執行、交付 和履行本協議，(2) 根據本協議規定的條款向買方出售已購買的證券 ，所有內容均免費且無效抵押和負債，以及 (3) 賣方履行本協議規定的義務； (B) 認定買方是 “善意”《破產法》第 363 (m) 條所指的買方，並授予 買方《破產法》第 363 (m) 條的保護；(C) 認定買方的任何作為或不作為均未違反 《破產法》第 363 (n) 條；以及 (D) 規定賣方或其任何關聯公司或代表（以任何身份）均不得采取或支持任何旨在防止、幹擾 或以其他方式禁止或阻礙完成本協議或銷售訂單所設想的交易目的的行動， 在確認賣方任何第11章計劃的任何命令中，也應包括哪項合作契約。賣方和 買方均同意，該方將立即採取另一方合理要求的行動，以協助獲得 破產法院對銷售令的批准，包括提供宣誓書或其他文件或信息，以便向破產 法院提交，以證明買方是第 363 (m) 條規定的 “善意” 購買者《破產法》。

(v) 如果 投標程序令、Stalking Horse 保護令、銷售令或破產法院與 本協議或本協議所設想的交易有關的任何其他命令均應提出上訴（或者如果應就投標 程序令提出任何移審申請或 複議、修改、澄清、修改、休假、中止、重審或重新辯論的動議、Stalking Horse 保護令、銷售令或其他此類命令），但受 本協議以其他方式產生的權利的約束協議，賣方和買方應盡其商業上合理的努力對此類上訴、請願或動議提起訴訟 ，並迅速解決任何此類上訴、請願或動議。

(i) 其他出價。 買方有權但沒有義務對根據出價 程序令收到的任何競爭性出價和報價進行出價。如果任何此類競爭性出價或要約包括任何根據本協議不屬於已購買證券的資產， 賣方應促使該競標者或要約將其出價或要約分成單獨的出價或要約，其中一個僅包括 已購買的證券，另一個僅包括已購買證券以外的資產。

(j) Stalking Horse Bider Matters。

(i) 如果 本協議在收盤前終止：(A) 根據第 7 (f) 或 7 (g) 條，或 (B) 由買方根據第 7 (b)、 7 (h) 或 7 (j) 條終止，則賣方應以現金向買方支付分手費和費用補償，這兩項均應被視為允許的超優先管理費用索賠根據《破產法》第503 (b) (1) 條和第507 (a) (2) 條處理的破產案件。分手費和費用補償將在替代交易結束 後的一個工作日內到期並支付（如適用），無需法院進一步批准。

(ii) 買方 無需完成交易，修改或修改其購買此處規定的已購買證券的報價， ，如果買方不是拍賣的中標者，則不得擔任備用競標者。如果買方是備用競標者， 此類角色不得修改、限制或以任何方式影響買方的權利，包括其根據 第 7 節在任何方面終止本協議的能力。

(k) 收到 與購買證券有關的財產。如果收盤後，賣方（或其各自的關聯公司或 代表）應收到任何款項、支票、票據、匯票、票據、付款或其他財產，作為所購的 證券或其任何部分的收益，並且在收盤後的任何事實、事件或情況所產生的範圍內，每位此類人員 應以信託形式獲得所有此類物品，並作為買方的唯一和專有財產收據， 應以書面形式將此類收據通知買方，並應匯出相同的收據（或安排收據）以買方合理指定的方式 匯給買方。

(l) 賣家的收盤後 操作；姓名變更。截止日期之後，賣方及其任何關聯公司均不得將名稱或 標記 “Scilex” 或其任何衍生品用於商業目的。收盤後，賣方及其關聯公司應立即 向適用的政府當局提交所有合理必要的文件，以便從其名稱中刪除 “Scilex” 或其任何衍生物，並應採取或促使採取所有其他行動，包括支付與之相關的任何費用， 使此類文件在合理可行的情況下儘快生效。為清楚起見，本第 5 (l) 節中的任何內容均不限制 賣方或其任何關聯公司以非商標方式使用或引用 “Scilex” 或其任何衍生品 (i) 來描述或提供有關已購買證券歷史的信息，或 (ii) 根據適用法律的要求 ，包括在向美國證券交易委員會提交的任何文件、向破產法院提交的文件或財務報表中。

(m) 過渡 服務。

(i) 在 遵守本第 5 (m) 節的條款和條件的前提下，賣方將在收盤後最多 90 天內，向公司提供 賣方自 2022 年 12 月 1 日以來的任何時候向公司提供的服務（“過渡 服務”），其條款和條件（包括成本）與賣方和公司之間先前規定的條款和條件相同；但是，提供了 ：

(1) 賣方有權對過渡服務進行必要的更改，以遵守賣方或其關聯公司參與或主體的適用法律或 許可；

(2) 賣方對第三方提供商的任何作為或不作為不作為不作為概不承擔任何責任，公司在 方面的唯一和排他性補救措施應是賣方利用商業上合理的努力促使該第三方執行 或重新執行過渡服務和/或根據與該第三方提供商簽訂的適用合同尋求可用的補救措施；

(3) 本第 5 (m) 節中包含的任何內容 均不得要求賣方提供任何構成提供任何法律 或税務建議或受監管活動的服務，或者會導致賣方對財務信息的控制存在缺陷或 對賣方財務賬簿和記錄的維護產生不利影響的服務；以及

(4) 在 任何情況下，賣方均無義務僱用替代提供辭職、退休或被解僱的過渡服務的員工； 但是，在這種情況下，賣方將盡商業上合理的努力提供適用的過渡 服務。

(ii) 賣方在履行過渡服務方面的責任總額不得超過公司就過渡服務實際支付或應付給賣方的費用總額 。儘管本協議中有其他相反的規定， 且僅與過渡服務有關，賣方對過渡服務的履行產生的、與之相關或後果的任何特殊、間接、懲罰性或間接損害不承擔任何責任 ，除非賣方的重大過失、故意不當行為或欺詐。賣方承認並同意 如果他們沒有按照本條款履行本第 5 (m) 節的任何條款或 以其他方式違反本第 5 (m) 節的任何條款，則會造成無法彌補的損失，公司有權獲得禁令或禁令，以防止違反本 第 5 (m) 節的規定，並具體執行本第 5 (m) 節的規定（沒有任何與尋求此類救濟有關的保證金或 其他抵押品的要求），以及任何其他法律補救措施或股權，賣方還同意 不對提供公平補救措施提出任何異議，即通過具體履約來防止或限制賣方違反本節 5 (m)，並具體執行本第 5 (m) 節的條款和規定。

(iii) 買方可以在該 90 天期限到期之前終止全部或任何部分過渡服務，方法是向賣方發出此類終止的書面 通知。

(iv) 本第 5 (m) 節 中的任何內容均不得授予或轉讓賣方或其關聯公司或由賣方或其關聯公司控制或許可給賣方或其關聯公司之前、 收盤時或之後發明或創造的任何知識產權的任何權利、所有權或權益。

(v) 買方應盡最大努力促使公司支付賣方在收到發票後30天內向公司開具的任何適用費用，將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定的賬户。

(n) 致謝。 賣方和買方均承認並表示：(i) 雙方已向 其他各方提供了與本協議相關的充分對價，在確定此類對價的金額時考慮了本協議下的契約、義務和協議；(ii) 賣方和買方均已就其權利 和本第 5 節規定的義務諮詢了獨立法律顧問；(iii)) 每位賣方和買方都完全理解此處包含的 條款和條件；(iv)本第 5 節中的限制和協議在所有方面都是合理的，如果適用，是保護企業所必需的，如果沒有這種保護，與 業務相關的客户和客户關係以及競爭優勢將受到重大不利影響；(v) 本第 5 節中的協議是各方簽訂本協議的重要誘因 ，它們是補充而不是取而代之的任一方 任何一方加入或加入的任何類似或相關的契約綁定。

(o) 信息聲明。

(i) 收盤前 ：

(1) 賣方應盡最大努力促使公司（在賣方或公司的合理要求下，在 買方的合理協助和合作下）在可行範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交《交易法》第14c-2條所設想的那種書面 信息聲明，其中包含 (i) 附表 14C 中規定的信息根據關於交易的《交易法》以及 (ii) 第 228 (e) 條要求的書面同意的行動通知DGCL（包括其任何修正或補充，或根據本第 5 (o) 節、 “信息聲明” 要求的任何其他申報）。

(2) 賣方應在收盤後，買方應盡最大努力促使公司向另一方 及其各自的外部法律顧問和其他代表提供合理的機會，讓他們參與與美國證券交易委員會 （或任何此類討論或會議的一部分）與信息聲明有關的任何討論或會議。賣方應盡合理的 最大努力促使公司立即通知買方和賣方，已收到美國證券交易委員會對 信息聲明的任何評論，以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修改或補充或提供其他信息的請求，並且 立即向買方提供該個人和/或其任何代表與美國證券交易委員會之間有關信息聲明的所有通信的副本。收盤後，賣方應盡最大努力 促使公司就收到的 美國證券交易委員會對信息聲明的所有評論迅速向美國證券交易委員會作出迴應，包括準備美國證券交易委員會要求或根據適用法律提交的任何其他文件，以及就公司而言， 促使最終信息聲明（以及任何其他此類額外所需文件）成立郵寄給公司股東（如果允許，包括通過電子快遞 ）在美國證券交易委員會確認不會審查信息聲明或 已完成對信息聲明的審查後，儘快予以確認。如果美國證券交易委員會在首次提交初步信息聲明後的第 10 天之前沒有肯定 通知公司美國證券交易委員會將 或不會審查信息聲明，則該確認將被視為已確認。

(3) 賣方應盡最大努力使信息聲明在所有重大方面符合《交易法》的適用條款 及其相關規則和條例。賣方應在收盤後，買方應盡合理的 最大努力促使公司確保其提供的 在向公司股東郵寄之日（包括通過電子交付）不包含任何關於 重要事實的不真實陳述，或者省略了其中需要陳述或必要的任何重大事實參照 發表聲明的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導；但是，賣方、公司和買方 均不對任何其他賣方、公司 或買方、其各自關聯公司或其各自代表以書面形式提供的信息承擔任何責任，這些信息以引用方式納入 信息聲明。

(4) 如果 任何與公司或任何一方、其各自的關聯公司或其各自的代表有關的任何信息， 應由一方或公司發現，哪些信息應在信息 聲明的修正或補充中列出，這樣信息聲明就不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，也不會在其中陳述任何必要的重要事實 根據製作它們的情況，不誤導買方或賣方應該 （賣方應盡最大努力促使公司）在發現此類發現後儘快通知 雙方，並在發出此類通知後，在適用法律要求的範圍內，(i) 賣方應盡最大努力 促使公司（按照本第 5 (o) 節的規定在買方的合理協助下）立即準備修正案 或信息聲明的補充以及 (ii) 賣方應盡最大努力促使公司 造成經修訂或補充的信息聲明將提交給美國證券交易委員會並分發給其股東。 賣方應盡最大努力促使公司向買方提供審查信息 聲明草稿的機會，並將真誠地考慮買方就此類審查提供的任何評論。

(ii) 收盤後，賣方應盡最大努力配合買方和 公司對信息聲明的合理要求。

(p) 認購 期權。

(i) 買方應有權但沒有義務向賣方（“看漲期權”）購買賣方目前暫停持有的2,259,058股公司普通股的全部或部分 股（“期權股”）。如果賣方不再持有任何期權股份，賣方 可以自由地將此類期權股份轉讓給買方，則賣方應立即以書面形式通知買方（“看漲 期權資格通知”），該通知應包括可供購買的期權股票數量。

(ii) 在 收到看漲期權資格通知後，買方應有30天（“行使期”）選擇行使看漲期權。買方可以在行使期權 期內向賣方發出書面通知（“看漲期權通知”），具體説明買方選擇購買的此類期權股份的數量，從而行使看漲期權。

(iii) 在賣方收到看漲期權通知後的五個 個工作日內完成購買和出售此類期權股票（“看漲期權收盤”）。買方在看漲期權 收盤時應支付的每股期權股份價格應為每股期權股份1.13美元，在看漲期權收盤前至少兩個工作日，通過將即時可用資金電匯到賣方指定的一個或多個賬户 以現金支付。買入和出售應記錄在股票購買協議 中，其條款和條件令買方和賣方都相當滿意；但是，賣方 只需要就所轉讓的相關期權 股份的能力、權限、衝突和所有權提供陳述和保證。

(iv) 如果 對任何期權股份行使看漲期權，賣方應無償轉讓 且不含任何抵押權或負債的期權股份，買方應獲得此類期權股份，銷售訂單應涵蓋此類期權股份。

(v) 如果 買方在行使期內沒有發出看漲期權通知，或者如果買方以書面形式確認其不打算對此類期權股份行使看漲期權，則此類期權股份的看漲期權將到期，本第 5 (p) 條對此類期權股份沒有進一步的效力或效力。

(vi) 買方和賣方應各自承擔與向買方轉讓任何期權股份有關的應繳轉讓税的50％。

(a) 買方在截止日期購買和支付已購買證券的義務應在此之前或同時滿足以下條件 或豁免（在法律允許的範圍內）：

(i) 陳述 和擔保。本協議中包含的賣方的陳述和保證（出於這些目的，不考慮此類陳述和保證中與重要性或重大不利影響有關的任何 例外情況）在本協議簽訂之日和截止日期當天和截止日期當天和截止日期當天和截止日期當天在所有 重大方面均是真實和正確的（這些陳述和保證除外）僅在 的較早日期才重要，在這種情況下，這種表示或自較早日期起，保修應是真實和正確的）。

(ii) 遵守 協議。賣方應在所有重大方面履行並遵守了本協議 中包含的所有協議和契約，這些協議和契約要求賣方在截止日期之前或截止日期之前或當天履行或遵守。

(iii) 證書。 賣方應以買方合理滿意的形式向買方提供一份證書，該證書由賣方的授權 代表以其身份簽署，而不是以個人身份簽署，日期為截止日期 ，大意是第 6 (a) 節第 (i) 和 (ii) 條規定的條件已得到滿足。

(iv) 遵守法律。任何法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令 或其他由具有管轄權的法院或其他政府機構 頒佈、簽署、頒佈、執行或發佈的命令，均不得生效，使本協議所設想的交易為非法或以其他方式禁止、限制或禁止完成 。

(v) 關閉 交付。賣方應向買方交付由賣方正式簽署的美國國税局W-9表格、賣方正式簽訂的 委託書以及實現所購證券轉讓所必需的任何其他轉讓文書。

(vi) 替換 DIP 設施。根據 替代DIP融資機制或破產法院批准替代DIP融資機制的命令，不得發生任何不可豁免的違約事件（定義見替代DIP融資機制），也不得繼續發生。

(vii) 重大合同。交易的完成不要求任何人的同意、通知或其他行動，與 發生重大沖突，導致重大違規行為或重大違約，構成違約或不通知或 時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約、加速或在任何一方產生加速、 終止、修改或取消任何材料合同的權利，除外對於排除在外的重大合同，除非獲得該人的同意，請通知該人或其他行動 已收到、給予或帶走該人（視情況而定）。

(viii) 某些 事件。不應發生任何重大不利影響，並且仍在繼續。不應發生 “觸發事件”（定義見公司 組織文件）。

(ix) HSR。 根據 HSR 法案完成交易適用的所有申報期和等待期（包括任何延期）均應已到期或終止。

(x) 銷售 訂單。破產法院應下達命令，批准賣方簽訂本協議並根據《破產法》第105和363條完成本協議所設想的交易 ，其形式和實質內容是賣方和買方可以合理接受的 （“銷售令”），銷售令應是破產法院的命令，因為提出上訴的時間是重審動議或複議或移審令申請已過期，沒有 此類上訴、動議或請願待決 (a”最終訂單”）。

(xi) 政府 授權。完成本 協議所設想的交易所需的所有美國聯邦、州和地方政府和監管機構提交的文件、授權和批准以及其他許可證，在每種情況下均為 ，如附表6 (a) (xi) 所述。

(xii) 註冊 權利。買方和公司應以買方合理可接受的形式簽訂新的註冊權協議 ，向買方提供與公司、賣方和賣方之間根據截至2022年11月10日的某些經修訂和重述的註冊權協議（“註冊 權利協議”）目前向賣方 提供的同樣的搭載和要求註冊權其他當事方。

(xiii) 公司 董事會批准修訂後的組織文件。公司董事會應批准經修訂和重述的公司註冊證書 ，並以公司股東的身份向賣方提交經修訂和重述的公司註冊證書 （“修訂後的COI”），並應批准修訂後的公司章程 和重述的公司章程（“修訂後的章程”），但須視修訂後的COI的生效而定修訂後的章程應根據需要進行所有實質性修改 ，將其中所有提及賣方的內容改為對買方的提法。

(xiv) 賣家 批准修訂後的 COI。在觸發事件發生之前，賣方應以公司股東的身份以書面同意的方式採用修訂後的 COI（據瞭解，其申報和生效只有 取決於17 CFR 240.14c-2 (b) 中規定的信息聲明期限屆滿）。

(xv) 代理人。 賣方應向買方授予賣方持有的一股 A系列優先股（“剩餘優先股”）（或應將剩餘的 優先股存入投票信託並將買方指定為該信託的受託人）的不可撤銷的代理和看漲期權（行使價為1美元），以及賣方和/或剩餘的 優先股的所有權利根據公司與賣方之間截至2022年9月12日的某份股東協議（“股東協議”）， ，在每種情況下，均應以買方合理可接受的形式和實質內容轉讓給買方並歸屬於買方。

(xvi) 沒有 反收購條款。公司董事會應已批准交易，並應採取一切必要行動 使任何 “業務合併”、“控制權股份收購”、“公平 價格”、“暫停” 或其他收購或反收購法規或類似法律、規則或法規，或公司組織文件中任何類似的反收購 條款不適用於買方。

(xvii) 沒有 毒丸。公司不得有具有阻止交易或防止或實質性幹擾買方行使《股東協議》、修訂後的COI或修訂章程中規定的任何權利 的能力的供股計劃、“毒丸” 或其他類似協議。

(xviii) 投票 權力。收購的 證券中包含的公司A系列優先股和公司普通股應至少代表公司有權 在董事選舉中普遍投票的已發行和流通股本的多數投票權。

(b) 賣方在截止日期向買方出售已購買證券的 義務應在此之前或同時滿足以下條件或 豁免（在法律允許的範圍內）：

(i) 陳述 和擔保。本協議中包含的買方陳述和保證（出於這些目的，不考慮此類陳述和保證中與重要性或重大不利影響有關的任何 例外情況）在本協議簽訂之日和截止日期當天和截止日期當天和截止日期當天和截止日期當天在所有 重大方面均為真實和正確（這些陳述和保證除外）地址僅在 的較早日期才重要，在這種情況下，這種表示或自較早日期起，保修應是真實和正確的）。

(ii) 遵守 協議。買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議 中包含的所有協議和契約，這些協議和契約要求買方在截止日期之前或截止日期之前或當天履行或遵守。

(iii) 證書。 買方應以賣方合理滿意的形式向賣方提供一份證書，該證書由買方的授權 代表以買方的身份，而不是以個人身份簽署，日期為截止日期 ，大意是第 6 (b) 節第 (i) 和 (ii) 條規定的條件已得到滿足。

(iv) 遵守法律。任何法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令 或其他由具有管轄權的法院或其他政府機構 頒佈、簽署、頒佈、執行或發佈的命令，均不得生效，使本協議所設想的交易為非法或以其他方式禁止、限制或禁止完成 。

(v) 關閉 交付。買方應在收盤時向賣方交付現金金額。

(vi) 高鐵。 根據 HSR 法案完成交易適用的所有申報期和等待期（包括任何延期）均應已到期或終止。

(vii) 銷售 訂單。破產法院應已下達銷售令，該銷售令應為最終命令。

(viii) 政府 授權。完成本 協議所設想的交易所需的所有美國聯邦、州和地方政府和監管機構提交的文件、授權和批准以及其他許可證，在每種情況下均為 ，如附表6 (a) (xi) 所述。

本協議可能終止 ，此處設想的交易可以在生效時間之前的任何時候放棄：

(a) 由 賣方和買方雙方書面同意；

(b) 如果另一方在任何重大方面未能遵守本協議中包含的任何契約或協議，或者在任何重大方面違反其陳述和保證，並且此類失敗或違規行為無法得到糾正 ，或者如果能夠得到糾正，則在收到 的此類失敗或違規行為的書面通知後的十 (10) 個工作日內未得到糾正，則賣方或買方非違約方；

(c) 賣方或買方，前提是具有管轄權的法院或其他政府機構已發佈最終的、不可上訴的 命令、法令或裁決，或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易；

(d) 如果破產法院在 2023 年 8 月 8 日之前尚未下達 Stalking Horse 保護令，則由 買方提供；

(e) 如果 (i) 拍賣在2023年8月14日當天或之前尚未開始，或 (ii) 破產 法院在2023年8月17日之前尚未下達銷售令，則由 買方提出；

(f) 如果賣方就替代交易簽訂最終協議、完成或完成替代交易，則自動 ；

(g) 如果賣方 (i) 撤回或尋求撤回銷售訂單動議，或 (ii) 宣佈或提交第 11 章計劃或其他交易， 或尋求提交第 11 章計劃或其他交易，考慮重組或出售不符合本協議條款和條件的已購買證券，則自動 ；

(h) 如果根據破產法院的命令，破產案改為第7章，並且為賣方指定了第7章受託人 ，則買方為 ；

(i) 如果截止日期在2023年9月30日美國東部時間2023年9月30日下午 5:00 之前尚未到來，則由 由賣方或買方提供，除非尋求終止協議的一方 違反了此處或投標程序令、Stalking Horse 保護令或銷售訂單中包含的任何陳述、保證、契約或協議；或

(j) 如果賣方出於任何原因嚴重違反了替代DIP融資機制（受其下任何適用的補救措施或寬限期的約束），或者買方無法根據《破產法》第363（k）條將出價抵免以支付替代DIP融資的全部或任何部分 。

如果根據本第 7 節終止 並放棄本協議，則應立即向另一方 發出書面通知，本協議應終止，特此設想的交易將被放棄，賣方或 買方無需採取進一步行動； 提供的, 然而，任何一方均不得因在終止前故意違反本協議 項下的陳述、保證、契約、協議或義務而對任何其他方承擔的任何責任；以及 提供的, 更遠的, 然而，本第 7 條、第 5 (j) 節 以及其中提及或包含 Stalking Horse Protections、第 10 節和保密協議 的任何其他條款應保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效。

本協議只能 執行，根據本協議條款提出的任何索賠或訴訟理由（包括 在本協議中、與本協議有關或作為激勵本協議的任何陳述或保證）只能針對明確指定為本協議當事方 的實體，然後僅限於本協議中規定的與該方相關的具體義務。除非本協議的指定方 方（並且僅限於該指定方在本協議中承擔的具體義務， 不在此範圍內），過去、現在或未來的經理、董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股權持有人、關聯公司、 代理人、律師、顧問或代表或本協議任何指定方的關聯公司均不承擔任何責任（無論是在合同中， 侵權、股權或其他任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他條款）本協議任何一個或多個指定方的義務或責任 。

(a) 本協議雙方在 中的陳述和保證均不在收盤後繼續有效，本協議任何一方均不得或 無權就 或收盤後的任何此類陳述或保證對任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟。

(b) 本協議中雙方的契約或協議均不得在收盤後繼續有效，本協議任何一方不得或無權 就收盤後或之後的任何此類盟約或協議對任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟， 除了 (i) 本第 9 節和第 1、2 和 10 節中包含的雙方的契約和協議，以及 (ii) 此處包含的其他契約和協議，這些契約和協議根據其條款適用，或者將在 之後全部或部分履行成交將在本協議所設想的交易完成後繼續有效，直到 完全完成。

(a) 術語 已定義。在本協議中，以下術語的相應含義如下：

“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或受其控制的任何人。“控制” 一詞（包括 “控制者” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有 指導或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券， 還是通過合同還是其他方式。

“關聯團體” 是指守則 §1504 (a) 所指的任何關聯團體，或根據州、地方、 或非美國法律的類似條款定義的任何類似團體。

“另類交易” 是指涉及向買方或其關聯公司以外的其他人出售、轉讓或以其他方式處置已購買證券 的任何部分的交易或一系列交易。

“反腐敗和 貿易管制法” 是指所有美國和非美國的法律與 (a) 防止腐敗和賄賂有關的法律，包括 FCPA，(b) 經濟或貿易制裁，(c) 出口、再出口、轉讓和進口管制，以及由美國海關和邊境保護法管理的海關和進口法，以及 (d) 由美國商務部和美國 財政部國税局管理的反抵制法。

“拍賣” 是指 賣方根據投標程序令 在必要或適用的情況下進行的與出售所購證券有關的拍賣。

“破產案件” 是指賣方根據《破產法》第11章在破產法院提起的自願訴訟，這些程序由標題共同管理 在 sorrento Therapeutics, Inc. 等人中， 案例 編號 23-90085（Bankr.S.D. Tex.）.

“破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院或對 破產案擁有管轄權的其他法院。

“福利計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節或受美國以外司法管轄區法律約束的任何類似計劃 ，無論是否受ERISA約束），以及向公司或其任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供商提供補償 或其他福利的任何其他計劃、政策、計劃或協議 br} 子公司（無論是合格還是不合格的、有資金的、沒有資金的、書面還是非書面的），在每種情況下，(i) 維持的， 由公司或其任何子公司贊助、捐款或要求由公司或其任何子公司出資，或 (ii) 根據該公司 或其任何子公司承擔或合理預期將承擔任何義務或責任。

“投標程序令” 是指 命令 (I) 批准投標程序，(II) 批准假設和分配程序，以及 (III) 給予相關救濟 [ECF 第 447 號]由破產法院於 2023 年 4 月 14 日提出。

“分手費” 是指等於3,412,500美元的金額，經破產法院批准，應根據本協議 的規定提供保護和支付。

“業務” 是指公司及其子公司的整體業務和運營。

“工作日” 是指紐約市允許或要求銀行關閉的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“公司知識產權” 是指公司或其任何子公司在收盤時擁有的與業務（包括公司及其子公司在這類 知識產權中的商譽）相關的所有知識產權，以及公司 及其子公司在許可知識產權中的所有權利、所有權和權益。

“保密協議” 指 (i) 2023年7月14日買方與公司之間的保密協議，以及 (ii) 買方和賣方之間的保密協議 ，日期為2023年7月22日。

“合同” 是指任何合同、分包合同、協議、租賃或分租賃、許可或分許可、佔用協議、採購訂單、供應協議、 承諾、票據、債券、特許經營、擔保、賠償、契約、文書、租賃、許可或其他具有法律約束力的安排、諒解、 或義務，無論是書面還是口頭（包括對上述任何內容的所有修訂、附帶信函、補充和修改 } 以及由此產生或與之相關的所有權利和利益，但不包括任何福利計劃）。

“數據保護法” 是指與個人信息處理、數據隱私、數據安全、數據泄露通知和 個人信息的跨境傳輸有關的任何適用法律。

“數據保護要求” 指所有適用的 (i) 數據保護法、(ii) 隱私政策，以及 (iii) 公司或其任何 子公司必須遵守的與個人信息處理有關的任何協議的條款。

“ERISA” 是指 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法發佈的所有法律。

“交易法” 是指經修訂的1934年《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“除外材料 合同” 是指 (a) 公司與開曼羣島 豁免有限合夥企業 YA II PN, Ltd. 簽訂的某些證券購買協議，日期為2023年3月21日，以及債券；(b) Scilex Pharmicals, Inc.和960 San Antonio LLC之間的某些經修訂和重述的工業租約，日期為2023年4月12日，以及 (c) 任何公開申報的股權公司的計劃。

“費用報銷” 是指與本協議、交易 文件的談判、執行和交付、本協議及其所設想的交易以及買方在破產案中的陳述有關的所有合理且有據可查的自付費用和開支（這些費用和開支 的上限為100萬美元）替代DIP融資機制的條款，在破產的前提下法院批准， 獲得本協議中明確規定的保護和付款（在本協議下應支付的範圍內）。

“FCPA” 是指 經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》。

“FDA” 是指 美國食品藥品監督管理局或其任何繼承機構。

“GAAP” 是指 在給定時間，始終適用的美國公認會計原則。

“醫療保健法” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）、聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729 等）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-在每個 案例中，都有排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a），均經過修訂，並根據該法頒佈了法規。

“所得税” 是指以淨收入計量或徵收的任何聯邦、州、地方或非美國所得税，包括任何利息、罰款或附加税 。

“所得税申報表” 是指公司或其任何子公司要求向税務機關提交的任何申報表、申報、報告、退款申請或與所得税有關的信息申報表或報表，包括任何附表 或其附件。

“知識產權” 是指任何知識產權的所有權利、所有權和權益（無論是成文法、普通法還是其他法），包括 所有：(i) 專利和專利申請，以及所有相關的國內或國際同類申請，包括任何分割、延續、 部分延續、重新發行、複審、替代暫行、續期、延期、附加專利、補充 保護證書、實用新型、發明人證書等，以及任何外國等效證書上述任何 （包括髮明證書及其任何申請）以及對上述任何一項主張優先權的所有權利；(ii) 商標、 商業外觀、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商品名稱、品牌名稱和其他 類似的來源或原產地名稱，以及上述任何一項所代表的商譽，以及所有申請、註冊， 上述任何內容的續訂和延期；(iii) 版權和受版權保護的主題，無論是未註冊或公佈， 以及上述任何內容的所有申請、註冊、恢復、延期和續期，以及所有精神權利，無論名稱如何； (iv) 商業祕密以及所有其他機密或專有信息、想法、技術、軟件、構圖、發現、改進、 專有技術、發明、設計、工藝、公式、模型和方法，無論是否為專利 entable 或 copyrightable；(v) 互聯網域名、社交媒體賬户和地址，以及所有註冊上述任何內容；以及 (vi) 針對過去、現在或將來的任何侵權、挪用或以其他方式違反第 (i) 至 (v) 條中任何 規定的權利和補救措施，無論在哪種情況下 (i) 至 (vi)，在世界任何地方。

就特定事項而言，“Knowledge” 是指 (i) 對買方、其首席執行官或其首席財務官的實際瞭解，以及 (ii) 對賣方 Mohsin Meghji 的實際瞭解。

“責任” 是指任何負債（包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未主張、或有責任、直接、間接、有條件、 隱含責任、替代責任、衍生責任、連帶責任、連帶負債或次要責任）、債務、債務、罰款、罰款、罰款、 索賠、要求、判決、訴訟原因或其他損失（包括利益損失或救濟損失）、成本或任何種類或性質的費用， 無論是已申報的還是未申報的，絕對的還是偶然的，應計的還是未應計的，清算的還是未清算的，以及到期還是應付的無論何時斷言，都將變成 到期。

“許可IP” 是指與業務完全相關並由第三方 根據任何合同向公司或其任何子公司許可的所有知識產權，不包括商標、域名和現成軟件許可。

“重大不利影響” 是指單獨或總體上與所有其他事件、變化、 條件、情況、發展和影響一起對企業或公司及其子公司造成重大不利影響的任何事件、條件、情況、發展或影響， 作為一個整體；前提是, 但是，在確定是否發生了任何此類重大不利影響時，不得單獨或總體考慮以下任何事件、變化、條件、情況、發展 或影響（或其結果）：(i) 宣佈簽署本協議或提交請願書（包括客户、供應商、房東、員工、顧問或競爭對手的任何行動 或不作為公司及其關聯公司（因此 ），遵守以下明文規定本協議或本協議所設想的交易的完成；(ii) 因提交請願書、拍賣、破產案而產生或導致的行動、 遺漏、事件和情況，(iii) 公司或其任何關聯公司在買方 或其關聯公司的明確書面指示下采取或不採取的行動 或不作為，(iv) 買方採取的行動除本協議所設想的以外，aser 或其關聯公司 (v) 公司或其子公司本身未能開會任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測 （據瞭解，為了確定是否存在重大不利影響 ，可以考慮任何此類失敗的根本原因），(vi) 法律（包括美國食品和藥物管理局的規則、法規和行政政策） 或美國或其他地方普遍接受的會計原則的變化或預期變化，或對 或執法的解釋或預期變化上述任何內容，或任何變更或預期的變更一般法律、監管或政治條件的變化；(vii) 火山、 海嘯、流行病（包括 COVID-19）或任何流行病、地震、洪水、暴風雨、颶風、 龍捲風或其他自然災害的任何升級或實質性惡化，(viii) 總體經濟狀況、貨幣匯率或美國或 國際債務或股票市場的變化，(ix) 普遍影響該行業的事件或條件或公司 及其子公司經營的市場，以及 (x) 國內或國際政治或社會狀況或任何國內或國際敵對行動， 恐怖行為或戰爭行為（不論是否宣佈），或任何此類狀況的任何升級或惡化、敵對行動、恐怖行為 或戰爭行為（不論是否宣佈）；但是，就第 (viii)、(ix) 和 (x) 條而言，此類事件、 變化、條件、情況、發展或影響在確定是否發生任何此類重大不利影響 時生效，前提是任何此類事件、變化、條件、情況，與在公司或其任何子公司運營的行業或市場中運營的其他人 的類似業務相比，事態發展或影響對公司及其子公司整體產生了重大的 不成比例的不利影響。

“重大合同” 是指公司根據附錄10提交的任何合同，如S-K 第601 (b) (10) 條所規定，其截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告，或 8-K 表格上的任何後續最新報告或 10-Q 表或 S-1/A 表格的任何季度報告 2023 年 7 月 19 日，每份都是在本文發佈日期之前向美國證券交易委員會提交的 。

“ 正常業務流程” 是指公司及其子公司以與本協議簽訂之日基本相同的方式開展各自業務 ，與過去的慣例一致。

“組織文件” 是指公司章程、公司註冊證書、章程、章程、成立條款、組織章程、 成立證書、法規、運營協議、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或 合夥協議、股東協議以及與個人的創建、成立、組織或治理有關的所有其他類似文件、文書或證書，包括任何其修正案及任何對其進行補充 。

“許可證” 是指任何政府機構的特許經營權、補助金、授權、註冊、執照、許可證、地役權、差異、例外、證書和批准 。

“允許的抵押權” 是指：(a) 尚未到期應付或拖欠的税款、特別攤款或其他政府費用的留置權，或 本着誠意提出質疑，(b) 房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、 工人、報關行或機構、供應商和物資人員以及其他類似抵押品的法定留置權和抵消權在每種情況下，在普通 業務過程中產生的債務，(c) 存款和質押擔保 (i) 在工傷補償、失業方面產生的債務 保險或其他形式的政府保險或福利（與任何固定福利 養老金計劃有關的有效義務除外），（ii）履行投標、投標、租賃、合同（支付款項除外）、法定義務、許可證 和其他類似義務，或（iii）履約、擔保或上訴債券方面的義務，（d）現行或以後生效的與 有關的法律不對公司或其子公司目前的使用產生不利影響的財產、地役權和類似抵押權 受其約束的不動產，以及 (e) 任何此類記錄事項和其他所有權缺陷，無論是單獨還是合計 都不會對有關資產的持續所有權、使用和運營造成重大損害。

“個人” 指個人、合夥企業、股份公司、有限責任公司、信託或非法人組織，以及 政府或機構或其政治分支機構。

根據數據保護法，“個人信息” 與 “個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息” 或等效信息的含義相同。

“隱私政策” 是指與公司或其子公司處理個人信息有關的所有已發佈和發佈的政策。

就數據而言，“處理” （以及必然術語 “處理”）是指對此類數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露、 處置或其他處理。

“註冊IP” 是指在任何政府機構授權下、與任何政府機構合作或由任何政府機構註冊、提交或頒發的所有公司知識產權，包括所有 專利、註冊版權、註冊面具作品和註冊商標以及上述任何一項的所有申請。

“關聯方” 是指賣方、公司或其各自關聯公司 的任何成員、經理、員工、高級職員、董事、股權持有人或合夥人， 或上述任何人的任何直系親屬。

“替代DIP融資” 是指賣方、Scintilla和 買方之間自2023年8月8日起生效的某些優先擔保、超優先債務人持有貸款和擔保協議（經修訂、重述、修訂和重述， 不時補充、替換或以其他方式修改）。

任何人的 “代表” 是指該人的董事、經理、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、顧問或其他 代表。

“受制裁人員” 是指根據任何反腐敗和貿易管制法 受到制裁或限制的任何個人或實體，包括：(i) 任何適用的美國或非美國製裁或與出口相關的受限制方名單上列出的任何個人或實體， 包括外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員名單；(ii) 合計擁有 50% 或以上的任何實體 ，直接或間接，或由上文第 (i) 條所述的一個或多個個人控制；或 (iii) 任何國民 來自受制裁國家。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“Stalking Horse Protections” 是指分手費和費用報銷。

任何人的 “子公司” 是指任何其他人，其中第一人（單獨或與任何其他子公司一起）直接 或間接擁有或控制股票、其他證券或其他股權權益（i）擁有普通投票權選舉該人董事會或其他管理機構多數成員，或（ii）至少代表已發行股票的百分之五十（50％），其他 該人的證券或其他股權。

“税” 是指 任何美國聯邦、州、地方或非美國税（包括任何所得税、特許經營税、服務税、資本利得税、總收入税 税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税 税或工資税）、徵税、評估、關税、關税（包括任何關税）、任何政府機構徵收的差額或費用（包括任何罰款、追加、罰款 或利息）（前提是上述為税收或税收性質）。

“納税申報表” 是指公司或其任何子公司要求向税務機關提交的任何申報表、申報、報告、退款申請或與税收有關的信息申報表或聲明，包括任何附表 或其附件，包括其任何修訂。

“交易文件” 統指本協議、本協議所附附的附表和附錄（包括賣方披露附表），以及雙方或公司要求或與之相關的任何和 所有協議、證書、文書和其他文件。

(b) 公開 公告；報告義務。

(i) 雙方和公司可以提交其合理認為必要的任何申報或公告，以遵守任何適用法律的要求 ，包括但不限於雙方或公司向美國證券交易委員會提交任何8-K表格、附表13G或附表 13G/A、附表 13D 或附表 13D/A、表格 3、表格 4 或其他適當文件。除非一方合理認為有必要 以遵守任何適用法律的要求，否則未經另一方 方事先書面同意，任何一方均不得就本協議的標的或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或發佈任何其他公告 ，不得不合理地扣留、附帶條件或延遲。

(ii) 買方承認並同意，它應全權負責根據《交易法》第 16 (a) 條和根據該法頒佈的規則提交 (1) 任何表格 3、4 和 5，以及 (2)《交易法》及其下頒佈的規則 下的任何附表 13D 或 13G（如適用）其對公司註冊類別證券 的所有權。

(c) 適用 的法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於 簽訂和完全在該州內履行的合同。因本協議以及本協議所設想的 交易而產生或與之相關的所有訴訟和程序應完全由美國德克薩斯州南區 破產法院審理和裁決，雙方在任何此類訴訟或訴訟中不可撤銷地服從該法院的專屬管轄權，不可撤銷地 放棄維持任何此類訴訟或程序的不便法庭的辯護； 但是，前提是，如果 破產案已結案，則由本協議或 設想的交易引起的、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序均應完全由位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院審理和裁決。每個 當事方同意，任何此類訴訟或訴訟中的最終不可上訴的判決應是決定性的，可以根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行 。雙方承認並同意， 在本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，它不可撤銷和無條件地放棄 就本協議 或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

(d) 第 節標題。本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不應被視為 構成協議的一部分。

(e) 通知。

(i) 本協議下的所有 通信均應採用書面形式，並應通過專人送達、隔夜快遞或掛號信或 掛號郵件、預付郵費或電子郵件發送：

(1) 如果 致買方，在 Oramed Pharmicals, Inc.，注意：Nadav Kidron 和 Josh Hexter（電子郵件：nadav@oramed.com；josh@oramed.com）， 或買方可能以書面形式向賣方提供的其他地址或電子郵件地址，副本（不構成 通知）至：Proskauer Rose LLP，紐約時代廣場十一號 10036，注意：Ehud Barak；James P. Gerkis（電子郵件：ebarak@proskauer.com； ）。jgerkis@proskauer.com

(2) 如果 交給賣方，加利福尼亞州聖地亞哥董事廣場 4955 號 92121，收件人：首席重組官 Mohsin Y. Meghji（電子郵件： mmeghji@m3-partners.com），或向買方提供的其他地址或電子郵件地址，副本 （不構成通知）給：Latham & Watkins LLP，10250 Constellation Blp vd。1100 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067，注意： Andrew Clark；Caroline Reckler；Steven Feldman（電子郵件：andrew.clark@lw.com；caroline.reckler@lw.com；steve.feldman@lw.com）。

(ii) 以這種方式發出的任何 通知均應視為發出：如果是親自送達，則在送達之日當天；如果通過快遞郵寄出，則在郵寄之日後的第一個 個工作日；如果通過掛號信或掛號信寄出，則在 此類郵寄之日之後的第三個工作日送達；如果通過電子郵件送達（未收到錯誤消息），則在送達之日送達。

(f) 費用 和税款。除非分手費、費用補償以及替換 DIP 機制中另有規定， 雙方應自行承擔與本協議以及本協議所設想的交易的完成 相關的費用； 提供的，買方應承擔與向買方轉讓已購買證券 有關的任何應付轉讓税。

(g) 繼承人 和受讓人。 買方或賣方均不得轉讓或委託本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。本協議應確保每方 的繼承人和允許的受讓人（包括破產案中的受託人）的利益並對其具有約束力。儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定， 買方可以在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議和/或其在本協議下的任何權利、利益或義務（全部或部分）轉讓給買方的關聯公司 ； 提供的, 然而，此類轉讓不應 免除買方在本協議下的義務。買方可在未經賣方同意的情況下指定 一人或多人收購已購買證券的全部或任何部分，或支付全部或部分收購價格，自收盤起生效； 提供的, 然而，這種指定並不免除買方在本協議下的義務。上述指定可由買方在截止日期前至少三 (3) 個工作日向賣方發出書面通知，作出 。雙方同意根據上述指定修改任何結算 交付成果。

(h) 補救措施。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定 條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，金錢賠償可能不是對任何違反或威脅違反本協議任何條款的充分補救措施。因此，雙方商定，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止 違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，任何此類禁令均應作為任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充 。

(i) 整個 協議；修正和豁免。本協議和保密協議構成了雙方的全部理解 ，取代了雙方先前達成的所有諒解，包括雙方之間於 2023 年 8 月 4 日達成的不具約束力的條款表。 經賣方和買方書面同意（且僅在）賣方和買方的書面同意下，可以對本協議的任何條款 進行修改，並且可以由做出此類棄權的一方簽署的書面形式免除對本協議任何條款的遵守。

(j) 對應方。 本協議可以與對應的簽名頁簽署，也可以在一個或多個對應的簽名頁中籤署，每個對應頁都應被視為原件， 但所有這些共同構成同一個文書。對應簽名頁或本協議 的對應簽名頁可以通過電子方式（包括通過電子郵件發送的.pdf 格式）和其他電子簽名執行和交付， 接收方可以依賴通過電子方式執行和交付的此類文件的收到，就好像收到 一樣。

(k) 可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行， 但只要本協議所設想的交易的經濟 或法律實質不受對任何一方造成任何重大不利影響， 本協議的所有其他條款、條件和條款仍應完全有效。在確定 本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着 真誠談判修改本協議，以便以雙方都能接受的 方式儘可能地實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

(l) Mutual 起草。雙方共同參與了本協議的談判和起草，本協議中使用的語言 應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，則本協議將相應地解釋為雙方共同起草，並且不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(m) 施工規則 。“特此”、“此處”、“此處”、“下文” 和 類似含義的詞語是指整個本協議（包括本協議中的任何附錄和附表），而不僅僅是指出現該詞的具體部分、 段落或條款。除非上下文另有要求，否則此處提及的所有條款、章節、附錄和附表均應視為 對本協議的條款和章節以及附錄和附表的引用。 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞後面應被視為 “沒有 限制” 一詞。在計算本協議規定的時間段時，除非本協議另有明確規定，否則 提及的 “日” 或 “天” 應指日曆日。本協議中給出的術語定義應同樣適用於 所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包含 相應的陽性、陰性和中性形式。除非此處另有明確規定，否則所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均應視為指美利堅合眾國的合法貨幣。除非另有明確説明，否則 使用 “or” 並不是排他性的。

[簽名頁面關注]

[股票購買協議的簽名頁面]

附表一

購買的證券