美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 7 日

ORAMED 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

844-967-2633

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

股票購買協議

2023年8月7日，特拉華州的一家公司 Oramed Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了公司與特拉華州的一家公司 Sorrento Therapeutics, Inc.（“賣方”）之間的股票購買協議（“股票購買協議”），根據其中規定的條款和條件，公司將收購Scilex的某些證券賣方擁有的控股公司 （“Scilex”），包括：(A) Scilex 59,726,737 股普通股；前提是賣方 將向公司提供在該期權股份可轉讓時，以每股期權股1.13美元的行使價購買最多2,259,058股Scilex普通股的期權，賣方目前暫時代表賣方的某些認股權持有人 暫時持有Scilex普通股（“期權股”）；(B) 29,057,096股Scilex的A系列優先股 ilex， 哪些股票比Scilex所有已發行和流通的A系列優先股少一股；以及 (C) 1,386,617股普通股可行使的認股權證 Scilex涉及公開認股權證，以及私募認股權證（統稱為 “已購買證券”）（此類收購 已購買證券，“交易”）可行使的Scilex310.4萬股普通股的認股權證，總收購價為1.05億美元（不包括公司未來為期權股支付的任何額外金額 ）。該交易的對價包括公司 在替代DIP融資機制下截至截止日期的全部未償債務進行信貸出價（定義見下文 ，該貸款由公司與賣方及其關聯債務人Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla” 以及賣方共同稱為 “債務人”），以及購買價格的剩餘餘額將由 公司以現金支付給賣方。

交易 的完成需要滿足或放棄慣例和某些其他成交條件，包括（1）批准對Scilex治理文件的修正案 ，（2）對賣方（或者賣方應存入剩餘的該優先股）授予不可撤銷的代理和看漲期權（行使價為1美元） 股份有表決權信託並將公司指定為該信託的受託人），（3）授予賣方所有信託的受託人根據 與公司簽訂的 Scilex A 系列優先股的特定股東協議規定的權利，(4) 根據《美國法典》第 11 章、11 U.S.C. §§ 101 等經修訂的《美國法典》第 11 章第 105 條和第 363 條簽訂批准賣方簽訂股票購買協議和完成交易的訂單，(5) 到期或提前終止 根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》規定的適用等待期，(6) 沒有重大不利影響 （定義見定義）在股票購買協議中）已經發生並仍在繼續，(7) Scilex的治理文件 中沒有發生任何觸發事件，所購買的證券應至少佔Scilex已發行股本 股的多數投票權，有權在Scilex董事選舉中普遍投票，(8) 沒有任何法律或法院命令將 交易定為非法或以其他方式禁止該交易，(9) 公司和Scilex簽訂了新的註冊權協議 ，該協議向公司提供與Scilex目前向賣方提供的搭便車和要求註冊權相同，(10) 根據替代DIP融資機制或破產法院批准這種 融資的相關命令，以及 (11) 其他慣常成交條件，不得發生違約事件。

股票購買協議規定了公司和賣方的某些終止權， 包括 經公司和賣方雙方書面同意，如果賣方或公司在 2023 年 9 月 30 日之前未完成交易 ，如果另一方未能實質性遵守其任何契約或 嚴重違反其陳述和保證，並且此類失敗或違規行為無法在收到交易後的十個工作日內得到糾正或無法糾正 非違約方就此類不履行或違約行為發出的書面通知，或者任何法院或政府機構是否應 已發佈不可上訴的命令，永久限制、禁止或禁止該交易。公司也可終止股票購買協議 （a）如果拍賣在2023年8月14日當天或之前尚未開始，或者破產法院在2023年8月17日之前尚未下達銷售訂單 ，（b）如果賣方的破產案被轉換為第7章，或（c）如果賣方 嚴重違反了替代DIP融資機制或公司無法將出價信貸作為付款替換 DIP 設施。如果賣方 (i) 在 已購買證券的替代交易中籤訂最終協議，(ii) 撤回銷售訂單動議，或 (iii) 宣佈或提交重組計劃或其他交易， 考慮重組或出售不符合股票購買協議條款和條件的已購買證券， 股票購買協議將自動終止。

股票購買協議 規定，在某些情況下，根據股票購買協議的條款終止股票購買協議以及賣方 完成替代協議後，賣方必須向公司支付3,412,500美元的終止費，並償還外部法律顧問的某些費用和開支 （前提是此類費用和開支未在替換 DIP 機制下支付）涉及出售、轉讓或以其他方式處置其任何部分的交易向公司以外的人購買證券 。

公司在《股票購買協議》中做出了慣常的 陳述、保證和契約，除其他外，包括慣常的投資者陳述。 賣方還作出了某些陳述、保證和契約，除其他外，包括賣方對所購證券的 所有權和所有權，以及Scilex及其子公司（“業務”）的業務和運營 ，並承諾做出商業上合理的努力促使Scilex及其子公司按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務 股票收盤後 向Scilex提供的某些過渡服務，有效期最長為90天購買協議。雙方已同意盡最大努力採取一切必要行動完成 交易。

債務人正在審理美國德克薩斯州南區破產法院 （“破產法院”）的第11章破產程序（“第11章案件”），該程序於2023年2月13日啟動。該交易是根據破產法院批准的競標程序通過破產 法院監督的程序進行的，前提是競標者在拍賣會上收到更高或更優惠的報價（公司可能會提高交易的總收購價格）、破產法院在交易完成之前批准此類出售的進一步命令，以及某些 成交條件的滿足（如所述以上）。因此，公司無法保證交易的結果以及 公司是否會成功收購已購買的證券。

上述對股票購買協議和交易的描述 並不完整，完全受 股票購買協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄2.1附於此，並以引用方式全部納入本報告 。已附上股票購買協議，為投資者提供有關其條款的信息。 它無意提供有關公司或賣方的任何其他事實信息。特別是， 股票購買協議中包含的陳述和保證中包含的斷言受機密披露附表 中的信息的限制，這些信息包含修改、限定和創建股票購買協議中規定的陳述和保證以及某些契約的例外情況的信息。此外，股票購買協議中的某些陳述和保證用於 在公司和賣方之間分配風險，而不是將問題確立為事實。因此，不應將股票購買協議中的陳述 和保證作為對公司 或賣方實際事實狀況的描述。

替換 DIP 貸款協議

2023年8月9日，公司 由債務人、公司 和擔保人簽訂了優先擔保、超優先債務人持有貸款和擔保協議（“替代DIP貸款協議”，以及證明替代DIP融資的所有其他 文件（定義見下文），根據該協議 公司將向債務人提供不攤銷的超優先優先權優先擔保債務人持有定期貸款融資機制 本金總額為1億美元（“替代DIP融資機制”）。替換 DIP 融資機制的收益將 用於 (i) 再融資和全額償還債務人根據破產法院授權債務人的最終命令 (I) 批准的債務人優先擔保、 超優先債務人持有貸款和擔保協議（“現有 DIP 融資”）下約8200萬美元的未償債務 (A) 獲得 優先擔保超優先權申請後融資和 (B) 使用現金抵押品，(II) 授予留置權並提供索賠具有 Superpriority 管理費用狀態，(III) 修改自動中止協議，(IV) 發放相關救濟，日期為 2023 年 3 月 30 日，(ii) 用於 的營運資金和其他一般公司用途（取決於與替換 DIP 融資機制相關的商定預算（“DIP 預算”），以及（iii）支付該章產生的某些法定費用和允許的專業費用 } 11 案件、與破產相關的費用和費用、開支、利息和其他根據替代DIP機制應付的金額。

替換 DIP 融資機制 的條款和條件與現有 DIP 融資機制的條款和條件基本相同，除其他外，除其他外，還受 (a) 雙方商定的允許出售 DIP 抵押品（定義見現有 DIP 融資機制），此類資產出售的收益 包含在替換 DIP 融資抵押品套餐中；(b) 商定的 “實地考驗” 競標者保護；(c) 商定的里程碑和其他截止日期，包括拍賣、拍賣聽證會和完成的外部日期 的交易；（d）DIP 預算；以及（e）命令（I）授權債務人（A）獲得替代優先擔保超級優先權 申請後融資和（B）使用現金抵押品，（II）授予留置權並提供具有超優先管理費用 狀態的索賠，（III）修改自動中止，（IV）授予實地考察保護以及（V）給予相關救濟（“DIP 訂單”）。 2023年8月7日，破產法院下達了DIP令，批准了債務人簽訂替代DIP貸款協議 和 “實地考驗” 競標者保護等。

替代DIP融資機制 的年利率等於15％，在每個月的第一天以現金支付（默認利率 應按3％的額外年利率累計，再加上每月第一天以現金支付的非違約利息） 以及替代DIP文件中描述的其他費用和收費。替代DIP融資機制由債務人幾乎所有資產的第一優先留置權 擔保，但某些列舉的例外情況除外。

替換 DIP 融資 最早於以下日期到期：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 第 11 章案例中重組計劃的生效日期；(iii) 根據《美國法典》第 11 篇第 363 節 完成對全部或幾乎所有抵押品（定義見替換 DIP Credit 協議）的任何出售或其他處置；（iv）加速實施之日根據替換 DIP 信貸協議 （定義見）承擔的義務；（v）駁回第 11 章的案件或將第 11 章的案件轉換為《美國法典》第 11 章 第 7 章下的案例；(vi) 股票購買協議或其他與其標的相關的最終文件 的終止日期，前提是任何 貸款方（定義見替換 DIP 信貸協議）或其他賣方嚴重違反此類文件；以及 (vii) 觸發事件的日期 在 Scc Ilex 的治理文件已經出爐。

替換 DIP 積分 協議包括以下里程碑：

上述對替代DIP融資機制和替代DIP貸款協議的描述 並不完整，完全受替換 DIP 貸款協議全文的約束和限定 ，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式全部納入本報告。替換 DIP 貸款協議包含 雙方在該協議的所有條款和條件以及 雙方之間的特定關係背景下作出的陳述、保證和契約。

顧問

H.C. Wainwright & Co.， LLC 擔任公司的獨家財務顧問。

關於前瞻性 陳述的警示説明

這份最新報告 8-K 可能包含前瞻性陳述，這些陳述通常可以通過使用 “預期”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“應該”、“可以”、“可能”、“將”、“相信”、“估計”、“潛在”、“目標” 或 “繼續” 等詞語來識別 或類似的表達方式。這些陳述基於管理層當前的預期和信念，受某些 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於公司最新的年度報告或 季度報告中討論的風險和不確定性，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳述的風險和不確定性，本文以引用方式納入了哪些 因素以及以下因素：無法及時完成交易； 未能滿足完成交易的條件，包括收到所需的監管和其他批准；擬議的未通過 由於任何其他原因而要完成的交易；賣方在法院監督的拍賣過程中可能從競爭競標者那裏獲得更高或更好的報價 ； 可能導致公司或賣方終止股票購買協議的任何事件、變更或其他情況； 賣方第11章程序的結果和時間以及破產法院對交易的批准；交易的預期收益 未實現的可能性在預期或根本沒有，包括由於公司 購買已購買證券的影響或由此產生的問題；我們根據替換 DIP 貸款協議收回收益和/或抵押品的能力； 宣佈交易對公司或賣方各自的業務關係、經營 業績和總體業務的影響；交易完成成本可能比預期的要高；轉移 管理層對持續業務運營的關注和機會; 以及潛在訴訟的風險.此外，在發表這些前瞻性陳述時應用了某些 重大因素和假設，包括上面概述的風險和不確定性 不會導致實際業績或事件與這些前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異。 公司認為，這些前瞻性陳述中反映的重大因素和假設是合理的，但提醒讀者 不要過分依賴任何這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日 。除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何這些前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況 或反映實際結果。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2023年8月9日

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