附件10.7
修訂並重述了Trulieve Cannabis Corp.
2021年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
Trulieve Cannabis Corp.(“本公司”)特此根據其後修訂的Trulieve Cannabis Corp.2021綜合激勵計劃(“計劃”)，向下列參與者授予限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)，獎勵數量如下，並應按照授予時間表授予。每個RSU的價值相當於一股公司普通股(“股份”)。
RSU受本限制性股票獎勵協議(“協議”)、您的僱傭協議和本計劃所述的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件都附在本協議之後，並全部併入本協議。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。你的限售股單位詳情如下：
|
|
|
|
參與者姓名： |
某某 |
|
授予日期： |
某某 |
|
歸屬時間表： |
[50%--插入日期 50%--插入日期]1 |
|
已批准的RSU數量： |
某某 |
1.
確定已授予的RSU的數量。在歸屬時間表中規定的每個歸屬日期(“歸屬日期”)，您將歸屬於指定百分比的您的RSU，並且您的RSU應根據本協議的條款進行結算；前提是您必須滿足第3節的要求或按照第4和5節的規定歸屬於您的RSU。
2.
股息等價物。倘若本公司宣佈並派發有關其已發行股份的股息，而在該等股息的記錄日期，閣下持有根據本協議授予但尚未結算的股份單位，則本公司應將一筆數額相等於閣下於該記錄日期的記錄持有人(“股息等值”或“股息”)的股份數目(“股息等值”或“股息”)的股份數目，記入本公司為閣下而設的賬户，以供閣下在記錄日期時收取現金股息。該帳户旨在構成“無資金”帳户，本第2款或根據本第2款採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。與按照第3、4或5條歸屬的RSU有關的貸方金額將成為歸屬DER，並將在您歸屬的RSU結清的同時，以現金、股票或現金、股票或兩者的組合支付給您，由委員會自行決定。閣下無權收取任何與DERS付款時間有關的利息。如果根據本協議授予您的全部或部分RSU未能根據第3、4或5條歸屬，則您賬户中累積的與該等RSU相關的未歸屬DER將被沒收。
[1]根據需要進行更新。
1
3.
是否有資格獲得付款或分銷。您必須在歸屬日期之前一直受僱於本公司，才有資格獲得支付或分配歸屬的RSU，並在歸屬日期變為不可沒收。如果您在歸屬日期之前發生服務終止，則您將喪失在該服務終止日期所持有的任何未歸屬的RSU，並且您無權獲得與該等被沒收的RSU相關的任何分配或支付，除非下文第4節和第5節另有明確規定。
a.
因死亡或殘疾而終止服務。如果您在歸屬日期之前因死亡或殘疾而導致服務終止，則您當時持有的根據本協議授予您的任何非歸屬RSU將變為完全歸屬。您因死亡或殘疾而終止服務的日期將被視為歸屬日期。
b.
其他終止服務。除您的僱傭合同中任何相反的條款外，如果您在歸屬日期前因死亡或殘疾以外的原因而被終止服務，根據本協議授予您的任何非歸屬RSU將被沒收。
5.
在歸屬日期之前控制權變更的影響。如果控制權在歸屬日期之前發生變更，您的僱傭協議將決定是否以及在多大程度上應授予與控制權變更相關的任何未完成的未歸屬RSU。
6.
RSU的結算形式和時間。在歸屬日期(“結算日”)後六十(60)天內，公司將(由公司自行決定)向您發行和交付(A)相當於您在該歸屬日期歸屬的RSU數量的股份數量，(B)基於結算日股票收盤價的現金等值(或者，如果結算日是股票未交易的日期，則基於股票交易結算日之前最後一天的收盤價)或(C)兩者的組合，在履行下文第9節所述的適用税收和/或其他義務的前提下。
7.
股份的交付。本公司將根據第6條和第7條向您交付股票；但是，在以下情況下，公司沒有義務向您交付股票：(A)您沒有履行所有適用的預扣税義務，(B)股票沒有正式登記或受到適用豁免的約束，(C)股票沒有在公司股票以其他方式上市的證券交易所上市，或者(D)公司確定股票交付將違反任何聯邦或州證券或其他適用法律。本公司可酌情將股份交付至本公司在本公司轉讓代理人處以閣下名義設立的帳户，或應閣下(或閣下的遺產代理人、受益人或遺產，視情況而定)的書面要求，以閣下名義(或閣下的遺產代理人、受益人或遺產)的證書向閣下交付股份。閣下不得取得或擁有本公司的任何股東權利，直至根據本協議可發行的股份實際發行及交付予閣下為止。
8.
對股票轉售的限制。本公司可就閣下轉售或閣下其後轉讓因閣下的RSU結清而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件及限制，包括(A)根據內幕交易政策作出的限制，(B)旨在延遲及/或協調閣下及其他RSU持有人出售股份的時間及方式的限制，以及(C)使用指定經紀公司進行此等轉售或其他轉讓的限制。
2
a.
在您的RSU結清時，您在此授權從工資和公司應支付給您的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為履行與您的RSU結算相關的公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣義務”)所需的任何款項預留足夠的資金。
b.
任何預扣債務可通過本公司不時允許的方法支付，其中可能包括但不限於：(1)現金支付；(2)投標(實際或通過認證)僱員擁有的從屬有表決權股份(在公司酌情指定的任何最短時間內)，按行使時的公平市值估值；(3)安排在歸屬或結算被扣留或出售的RSU時發行適當數量的股份；或(4)上述各項的組合。
c.
本公司可全權酌情決定，並在遵守任何適用的法律條件或限制的情況下，在閣下的RSU結清後，扣留若干於結算日由本公司釐定的公平市價的全部歸屬股份，至少相等於法律規定須預扣的最低法定税款，但在任何情況下不得超過法律準許預扣的最高法定税款。
10.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不得就您的RSU或其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。
a.
您在本協議下授予的RSU並不是為了提供美國國税法第409a條(“第409a條”)所指的“延期補償”，其解釋和解釋應與該意圖一致。如果本協議或本計劃的任何條款導致您的RSU受制於第409a款的要求，或可能導致您確認收入或受到第409a款下的利息和罰款的約束，則該條款將不起作用，或在可行的範圍內，委員會可在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改該條款，以(I)遵守或避免受第409a款的約束，或避免第409a款下的任何税收、利息和罰款，和/或(Ii)在可行的最大範圍內維持，在不大幅增加公司成本或違反第409A條的規定的情況下，向您提供適用條款的初衷和經濟利益。第11條並不規定公司有義務修改本協議或本計劃，也不保證您的RSU不會受到第409a條規定的税金、利息和罰款。
b.
如果您是第409a條所定義的“特定僱員”，並且您的RSU將因您的離職(死亡以外的原因)而得到結算，並且此類RSU構成第409a條所定義的“遞延補償”，則您的RSU的任何部分應在六個月期間內結算，否則應在六個月期間結束後儘快結算(如果發生在該六個月期間內，則應在您去世後儘快結算)。
c.
就本協議中規定在服務終止之時或之後支付根據第409a條被視為遞延補償的任何金額或福利的任何條款而言，您的服務終止不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，並在此之前支付
3
“離職”可能會導致您確認收入，或根據第409a條支付利息和罰款。
12.
可轉讓性。您的RSU不得被出售、轉讓、質押、轉讓、交換、抵押或以其他方式轉讓或抵押，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法；(Ii)在計劃允許、適用法律允許的範圍內，並經委員會全權酌情批准；或(Iii)依據國內關係令。
13.
限制性契約。如果您違反了您的僱傭協議中包含的任何限制，本協議下的所有福利將立即停止，任何未授予的RSU將被沒收。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止公司就任何違反或威脅違反您的僱傭協議的行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回金錢損害賠償、律師費和費用。您對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是基於本協議、本計劃、您的僱傭協議或其他方面，都不應構成對公司執行第13條所包含的權利的抗辯，也不排除禁令救濟。
14.
受益人指定。在您收到任何或全部該等福利之前，您可不時指名任何一名或多名受益人(可臨時或相繼命名)，以便在您死亡的情況下向其支付本協議項下的任何福利。每項此類指定均應撤銷您之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在您以書面形式在您有生之年向公司祕書提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，在您死亡時仍未支付的撫卹金應支付給您的遺產。
15.
證券法。本協議應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准，如有需要，或委員會認為適當的批准。在行使您在本協議項下的權利時，您同意採取公司認為必要的一切步驟，以遵守聯邦和州證券法的所有適用條款。委員會可根據適用的聯邦證券法、任何上市或交易該等股份的證券交易所或市場的要求，或適用於該等股份的任何藍天或州證券法，對閣下根據本協議收購的任何股份施加其認為必要或適宜的限制。此外，該等股份須受委員會不時決定的任何交易限制、持股要求或其他有效政策所規限。
a.
本計劃或本協議不得(I)改變您作為公司“隨意”僱員的身份；(Ii)不得解釋為賦予您繼續受僱於公司的任何權利；或(Iii)不得解釋為賦予您在服務終止後重新受僱於公司的任何權利。本協議中的終止服務條款僅適用於本協議中規定的對您的RSU的處理，不應以其他方式影響您與公司的僱傭關係。
b.
本公司已自行決定是否批准貴方的回覆單位。本協議和本計劃不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一批RSU或任何其他類似獎勵的任何權利或權利。您的RSU撥款不賦予您在未來任何財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。
17.
賠償政策。您的RSU受公司已經制定或可能制定的任何退款政策的約束，該政策的條款通過引用納入本協議。
4
18.
通知。根據本協議或本計劃要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且在親自或通過快遞，或通過掛號或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執、按下述地址正式寄給當事人或按當事人隨後可能通過類似程序發出通知的更改地址時，應被視為已發出：
如果是對公司：
Trulieve Cannabis Corp.
馬丁赫士打道3494號
佛羅裏達州塔拉哈西，郵編：32312
注意：首席法務官
如果是對員工：
在您提供給公司的最後一個地址。
a.
標題。本協議各章節正文前的標題僅為便於參考而插入，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效力。
b.
可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本協議的其餘條款不應受到影響，除非有必要改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款。
c.
管理文件。本協議受您的僱傭協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有條款和條件都完整地包含在本協議和計劃中。您的僱傭協議、本協議和本計劃構成了您和公司之間關於RSU的全部諒解。關於RSU的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。如果您的RSU的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。如果您的僱傭協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以僱傭協議的條款為準。
d.
對當事人有約束力。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。
e.
適用法律。本協議和本計劃應完全按照特拉華州的法律進行管理、解釋、解釋和管理，而不考慮法律衝突原則。
f.
協議的解除和RSU的批准。如有必要，您在本協議下授予的RSU可能會被撤銷，以確保符合聯邦、州或其他適用法律。
g.
RSU的管理。本協定或本計劃項下出現的所有問題應由委員會行使其完全和絕對的酌情權作出決定。有一項明確的理解是，委員會有權
5
管理、解釋和作出管理本協議和本計劃所需或適當的一切決定；所有此類決定對您和您的繼任者均具有約束力。
h.
沒有股東權利。根據本協議授予您的RSU並不使您有權在向您發行股份以結算RSU之日之前擁有公司普通股持有人的任何權利(如果有的話)。
茲證明，本協議雙方已於下列日期簽署本協議。
|
|
參與者 |
Trulieve Cannabis Corp. |
___________________________________ |
______________________________________ |
簽名
|
簽名 |
___________________________________ |
______________________________________ |
日期日期
6