EX-10.3

本行政人員聘用協議(本“協議”)日期為2021年9月29日(“生效日期”)，由Trulieve Cannabis Corp.(“本公司”)和Ryan Blust(“行政人員”)簽訂。(公司和高管有時在本文中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”)。

鑑於，根據本協議的條款和條件，公司希望繼續聘用該高管，並且該高管希望接受繼續受僱於本公司。

因此，現在，考慮到作為本協議一部分的上述演奏會、本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

僱傭條款。除非根據本協議第4節提前終止，否則根據本協議，高管在本公司的初始任期為三(3)年，從生效日期開始至生效日期三週年(“初始期限”)結束。此後，本協議應自動續簽一年，從生效日期的適用週年日起算(每個該連續年份均為“續簽期限”，如果高管在根據本協議第4條規定的初始期限或續簽期限屆滿前終止聘用，則與初始期限一起被稱為“僱傭期限”)，除非任何一方在初始期限或續簽期限(視情況而定)結束前不少於九十(90)天向另一方發出書面通知。該締約方選擇不續簽本協定的通知(“不續簽通知”)。

(a)

職位和職責。在任職期間，高管擔任公司財務副總裁。執行人員在履行本協定項下的職責時，應單獨和直接向首席財務官(“CFO”)報告。高管應擁有首席財務官不時指派和確定的與高管職位相稱的職責、權力和責任，包括擔任董事或現任及未來任何母公司、子公司及聯營公司(本公司及其現時及未來母公司、子公司及聯屬公司在本協議統稱為“公司集團”)的高級管理人員，除本協議所述者外，並無額外報酬或福利。在僱傭期限終止時，由於任何原因，高管將辭去當時在公司集團擔任的任何職位。

(b)

獨家僱傭。行政人員同意將行政人員的大部分營業時間和注意力投入到履行行政人員在本協議項下的職責上，並促進公司集團的業務。高管應(I)誠實、真誠、盡其所能、勤勉盡責地按照公司集團的政策和適用法律履行其在本協議項下的職責，條件是如果本協議與該等政策相沖突，本協議將控制，(Ii)盡高管的合理最大努力促進公司集團的成功，以及(Iii)不成為或成為除公司集團以外的任何業務的高管、董事、經理、員工、顧問或顧問，除非高管事先獲得首席財務官的書面批准。儘管有上述規定，行政人員可以管理行政人員的個人投資，並在事先通知財務總監的情況下，無償地從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行對公司集團的職責或行政人員在第2(B)條中所作的承諾造成實質性幹擾。

(A)數額。在聘期內，行政人員有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)。截至生效日期，高管的年度目標獎金機會應等於基本工資的40%(“目標獎金”)，這是基於公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)在該適用會計年度的第一季度內為公司和高管確定的某些已確定的目標績效目標在聘用期內實現的。薪酬委員會應確定該財政年度的門檻目標(最低可接受業績水平)以及該財政年度的目標目標(期望業績水平)和更高目標(突出業績水平)。在財政年度結束後，根據業績結果，高管的實際獎金可能高於或低於薪酬委員會確定的目標獎金。如果公司和高管都在薪酬委員會確定的目標目標上取得了優異的業績，則高管有資格獲得相當於基本工資80%的年度獎金；此外，如果公司和/或高管沒有實現薪酬委員會制定的年度目標業績目標，但確實實現了薪酬委員會制定的門檻績效目標，則高管仍有資格獲得相當於基本工資20%的年度獎金。如果未達到最低績效目標，則高管不應獲得該財年的年度獎金。

(B)付款時間。年度獎金應根據當時有效的高管年度獎金計劃的條款支付，但在任何情況下都應在與年度獎金有關的會計年度結束後的會計年度內支付。

(C)付款條件。為了有資格獲得年度獎金，高管必須(I)在與年度獎金有關的會計年度的最後一天繼續受僱於公司(或公司集團的任何成員)，並且(Ii)在年度獎金所涉及的會計年度的最後一天，在公司(和公司集團的所有成員)中保持良好的信譽(即，不是根據任何類型的業績改進計劃、紀律停職、最終警告等)。

獎金相關。除非本協議另有規定，否則如果高管在與年度獎金有關的會計年度的最後一天之前被終止僱傭，高管無權獲得該會計年度的任何年度獎金。

(Ii)

年度股權獎。就聘期內的每個財政年度而言，行政人員將有資格獲得年度股權獎勵(“年度股權獎勵”)，該獎項是根據薪酬委員會制定的股權獎勵政策釐定，並已考慮到當前的市場慣例、負擔能力和表現，以及薪酬委員會認為相關的其他因素，該年度股權獎勵須受本公司當時的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)的基本條款及條件所規限。年度股權獎勵可以是股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或根據股權激勵計劃允許的任何其他股權獎勵的形式。

(Iii)

初始長期股權獎。作為對高管簽訂本協議的考慮，公司將在生效日期後30天內向高管授予長期股權激勵獎勵，授予日期總額為31.5萬美元/100美元(315,000.00美元)(“初始長期股權獎勵”)。初始長期股權獎勵應符合股權激勵計劃的條款。長期股權獎勵的50%(50%)將以限制性股票單位(“限制性股票單位”)的形式發放，其餘50%(50%)的長期股權獎勵將以購買本公司普通股的期權(“股票期權”)的形式發放。根據適用的限制性股票單位授予協議的條款，一半(1/2)的限制性股票單位將於2022年12月歸屬，其餘一半(1/2)的限制性股票單位將於2023年12月歸屬。股票期權應在三(3)年的行使期內授予。根據適用的股票期權授予協議的條款，三分之一(1/3)的股票期權將於2021年12月歸屬，三分之一(1/3)的股票期權將於2022年12月歸屬，三分之一(1/3)的股票期權將於2023年12月歸屬。

(c)

福利計劃。在高管任職公司期間，高管有資格參加任何和所有適用於公司集團高管和/或員工的福利計劃(統稱“福利計劃”)，包括僅作為示例的退休安排、福利福利計劃、實踐、政策和計劃(如果適用，包括醫療、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽和意外死亡保險計劃和計劃)，以及由公司維護、貢獻或參與的其他員工福利計劃。在每種情況下，均受此類計劃、實踐、政策和計劃的基本條款和條件(包括計劃資格條款)的約束；但除非在此明確規定，否則高管無權參加本公司集團的任何遣散費計劃或政策。

(a)

任何一方不得續約。根據本協議第一節的規定，任何一方向另一方發出不續約通知後，本協議和該高管在公司的僱傭關係將在僱傭期限屆滿時終止。公司向高管發出的不續訂通知應構成公司無故終止本協議(如第4(B)條所述)。而行政人員向公司發出的任何不續訂通知，應構成行政人員在沒有充分理由的情況下終止合同(如第4(B)條所述)。在不續期通知送達後，本公司將有權要求執行人員立即遷出公司的辦公場所，並停止執行執行人員在本合同項下的職責。如果本公司選擇這一選項，則本公司仍有義務通過僱傭期限結束向高管提供本協議項下的補償和福利，以及根據第5條應支付的任何款項或福利。

(b)

公司無故終止或高管無充分理由終止。公司可以無故終止本協議和高管在公司的僱用(該術語在第4(C)節中定義)，高管可以在終止生效日期(“通知期”)前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，在沒有充分理由(該術語在第4(D)節中定義)的情況下終止本協議和高管在公司的僱用。在通知期內，高管應繼續履行高管職位的職責，公司應繼續按照本通知的規定對高管進行補償。然而，儘管有上述規定，如果任何一方根據本第4(B)條向另一方提供終止通知，本公司將有權要求高管立即遷出本公司的辦公場所，並停止履行本協議項下的高管職責。如果本公司選擇此選項，則本公司將有義務在通知期內向高管提供本協議項下的補償和福利，以及根據第5條應支付的任何款項或福利。

(c)

由本公司因故終止。公司可以因此原因立即終止本協議和高管在公司的僱傭關係，該終止應在公司向高管發出終止的書面通知後生效，但須遵守本協議所要求的任何補救期限。就本協議而言，“原因”應指公司全權酌情決定的定義，就高管而言，應包括但不限於以下一項或多項：(I)高管犯有重罪(包括認罪或不抗辯)，無論該重罪是否與公司集團的業務有關；(Ii)與履行本協議規定的高管職責和責任有關的任何行為或不作為構成嚴重疏忽、故意不當行為、挪用公款、挪用公款、重大不誠實或欺詐；(Iii)參與者故意或疏忽不切實履行其職責；或(Iv)任何實質性違反本協議第6或7條的行為。

高管應在高管首次知道發生此類情況後九十(90)天內向公司發出書面通知，詳細説明被指控構成充分理由的具體情況，並在上述公司治療期屆滿後六十(60)天內實際終止僱傭。否則，任何關於“充分理由”等情況的主張應被視為行政人員不可撤銷地放棄。

(e)

因行政人員死亡或殘疾而被解聘。本協議和高管在公司的僱傭將在高管去世之日自動終止，無需任何一方通知或通知任何一方。本協議和高管與本公司的僱傭關係應在公司向高管發出書面通知三十(30)天后終止，該通知表明公司已善意認定高管有殘疾。就本協議而言，“殘疾”是指高管在受僱於公司的任何十二(12)個月期間，在合理的住宿或不合理住宿的情況下，經高管和公司可接受的醫生以書面確認的方式，無論是否由於意外、疾病或其他原因，無能力或無能力履行高管職位的基本職能，共計180天。應本公司的書面要求，行政人員應在切實可行的範圍內儘快向本公司提供足以使本公司確定該行政人員是否有殘疾的醫療文件和其他信息。

(i)

本公司應在終止生效日期後三十(30)天內或在適用法律要求的較早日期之前向高管支付(A)當時有效的高管已賺取但未支付的基本工資總額，(B)截至終止日已發生但未報銷的有據可查的合理可報銷業務費用，以及(C)根據適用法律應支付的任何其他金額，在每種情況下，截至終止日已賺取和欠下的任何其他金額(“應計債務”)，以及高管在福利計劃下的權利應根據福利計劃的規定確定(“其他福利”)。

遣散費等於：(A)1乘以終止日生效的基本工資之和，加上本財政年度的目標獎金和上一財政年度實際支付的年度獎金中較大者，以及(B)本財政年度的按比例分配的年度獎金(按假設實現目標的整個財政年度應支付的目標獎金計算)乘以分數，其分子等於行政人員在適用的財政年度工作的天數。和分母等於該財政年度的總天數)(“離散費”)，應根據公司的正常工資慣例，在十二(12)個月內等額分期付款，並遵守所有慣例的扣繳和扣除。

如果高管根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時和適當地選擇了延續保險，公司應代表高管向COBRA管理人支付COBRA管理人應支付的COBRA醫療、牙科和視力保險保費的全額，該金額相當於高管終止受僱於本公司之前高管維持的保險(“COBRA補貼”)，直至(I)高管終止日期的十二(12)個月週年；以及(Ii)行政人員從另一僱主那裏獲得或有資格獲得實質上類似的保險的日期。高管應對申請眼鏡蛇延續保險負全部責任，如果高管未能及時選擇眼鏡蛇福利，公司沒有義務向高管提供此類保險。儘管有上述規定，但如果公司根據公司福利計劃或基本保險單的條款，或在不導致公司因違反適用法律而產生額外費用的情況下，自行決定不再提供眼鏡蛇補貼，公司將向高管支付每月應納税金額，金額相當於高管終止之日，高管及其合格家屬為繼續實施集團健康保險而需支付的每月眼鏡蛇保險保費，直至：(I)高管離職之日起十二(12)個月；以及(Ii)行政人員從另一僱主那裏獲得或有資格獲得實質上類似的保險的日期。

高管獲得上述額外利益的權利的一個條件是，高管以公司規定的形式簽署並向公司提交一份有效的全面索賠豁免，該格式應包括，除其他習慣條款和條件外，在高管終止與公司的僱傭關係後，本協議第6、7、9和10條規定的高管終止後義務的存續，但不包括對高管的任何額外義務，超出本協議規定的義務或與本協議規定的義務(“免除”)在二十一(21)天(或，在法律要求的範圍內，在高管終止受僱於本公司之日起四十五(45)天內，且高管在任何適用的撤銷期間(綜合審查期及撤銷期間以下稱為“考慮期間”)內不得撤銷該項免除。在下述第5(C)節的規限下，在執行人及時簽署、交付且未撤銷豁免時，分期付款應於(I)執行人向本公司交付由執行人簽署的豁免日期或(Ii)任何適用的撤銷期限結束(除非法律規定較長的期限)之後的第一個正常工資支付日開始支付。儘管有前款規定，根據前款規定確定的最早繳費日期為納税年度內的

若支付日期為行政人員的第二個課税年度，而最遲可能的支付日期為行政人員的第二個課税年度，則第一期分期付款應於緊接對帳期最後一日之後的第一個正常工資支付日支付。

行政人員承認並同意，如果行政人員被發現違反了本協議的第6、7、9或10條，則行政人員應放棄任何未支付的服務費分期付款以及繼續接受眼鏡蛇補貼和再就業服務的權利。

(b)

高管無正當理由終止合同(包括不續簽合同)；公司因故終止合同；高管死亡或喪失能力而終止合同。如果高管無正當理由終止對高管的僱用和本協議，公司以正當理由終止高管的僱用和本協議，或者高管的僱用和本協議因高管的死亡或殘疾而終止，則公司對高管的補償義務應自終止之日起在各方面停止，但公司應提供其他福利並向高管(或死亡時的高管的遺產)支付(I)在終止生效日期後三十(30)天內(或根據適用法律的要求，在更早的日期之前)支付應計債務，以及(Ii)根據本條例第3(B)節獲得的年度獎金(如有)。

(c)

在變更控制後24個月內，公司無故終止或高管有充分理由終止合同。如果公司在公司控制權變更後二十四(24)個月內無故終止對高管的僱用和本協議，或高管有充分理由終止其僱用和本協議，則高管應獲得上文第5(A)節所述的付款和贈款，但條件是：(1)上文第5(A)(3)(1)項所述的離職金應等於(1)終止日生效的基本工資加上本財政年度目標獎金與上一財政年度實際支付的年度獎金之和的1.5倍之和，以及(2)本財政年度按比例計算的年度獎金(按假設實現目標的整個財政年度應支付的目標獎金計算)乘以一個分數，其分子等於有關行政人員在適用財政年度的工作天數，分母等於該財政年度的總天數)，並應在對價期結束後公司的第一個正常發薪日一次性支付(而不是分期付款)和(Ii)眼鏡蛇補貼為期十八(18)個月。就本協議而言，本公司的“控制權變更”定義為：(I)任何“個人”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所使用的)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，佔本公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上；(Ii)本公司與已獲本公司股東批准的任何其他法團合併或合併完成的日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，則不在此限；或(Iii)本公司出售或處置本公司全部或實質所有資產的交易完成之日。儘管本定義有前述規定，除非交易符合經修訂的1986年《國內税法》第409a條(下稱《守則》)及其頒佈的條例和指南(統稱為《守則第409a條》)所指的“控制權變更事件”，否則該交易不被視為控制權變更。

(D)獨佔利益。儘管本合同有任何相反規定，但第5節明確規定的除外，高管在終止受僱於公司時或與之相關的情況下，無權獲得任何額外的付款或福利。

(E)無減刑；無抵銷。如果執行人員的僱用發生任何終止，則執行人員沒有義務尋求其他工作，也不應因執行人員可能獲得的任何後續工作的補償而抵消本協議項下應由執行人員支付的金額，除非本第5條有明確規定。

(a)

機密信息。管理人員承認，在管理人員受僱於公司的過程中，管理人員以前曾被提供、訪問、訪問和使用公司集團的保密信息(如本文所定義)。管理人員還承認，在管理人員繼續受僱於公司的過程中，管理人員將使用、訪問和開發公司集團的保密信息(如本文所定義)。就本協議而言，“機密信息”指幷包括屬於或關於本公司集團或本公司集團的業務或運營的、或與本公司集團或本公司集團的業務或運營有關的所有信息，無論是書面的或口頭的、有形的或無形的(以任何形式或格式)，且(I)已向高管披露或高管因受僱於本公司而知悉；(Ii)對本公司集團有價值；以及(Iii)在本公司集團以外一般不為人所知。“機密信息”應包括但不限於以下類型的有關公司集團的信息：任何商業祕密或行業內不為人所熟知的其他機密或專有信息；任何當前、以前或潛在客户、供應商、供應商、推薦來源和業務關聯公司的身份、背景和偏好；定價和財務信息；當前和潛在客户、供應商或供應商名單和線索；與潛在客户、供應商、供應商或業務關聯公司的建議書；與客户、供應商、供應商或業務關聯公司的合同；營銷計劃；品牌標準指南；專有計算機軟件和系統；營銷材料和信息；有關公司機會的信息；運營和業務計劃和戰略；研究和開發；政策和手冊；員工的個人信息是保密的；任何與員工、顧問、代理人或公司集團代表的薪酬有關的信息；銷售和財務報告和預測；關於公司集團採用的但其當前或潛在客户、供應商、供應商或競爭對手普遍不知道的任何產品、技術或程序的任何信息；公司集團正在開發或正在測試的任何產品、技術或程序的任何信息；本條款第9節涵蓋的任何發明、創新或改進；以及有關計劃或即將進行的收購或資產剝離的信息。“機密信息”還包括與第三方有關或有關第三方的任何和所有數據和信息，這些數據和信息符合上述定義，由該第三方向公司集團提供或提供，並且公司集團有義務保密。儘管有上述任何規定，保密信息一詞不應包括以下信息：(A)從公司集團以外的來源或從公司集團不受保密義務約束的第三方獲得的信息，或(B)由於高管披露以外的信息而在行業中普遍獲得或為人所知的信息。

(Iii)

本協議或與公司簽訂的包含保密條款的任何其他協議不得被解釋為禁止高管：向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或負責執行任何法律、規則或法規的任何其他聯邦、州或地方政府機構(以下簡稱“政府機構”)提出指控、參與其進行的任何調查或程序或與其合作；向任何政府機構報告可能違反任何法律、規則或法規的行為；進行受任何法律、規則或法規的舉報人條款保護的其他披露；或因向任何政府機構提供信息而獲獎。行政機關承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果此類備案是蓋章的)。行政部門還承認，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(1)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

(c)

退還機密信息和財產。在高管終止受僱於公司時，無論終止的原因或理由如何，在公司提出書面要求的任何其他時間，高管應立即向公司歸還機密信息的所有形式或格式(無論是紙質、電子或其他存儲介質)的所有正本、副本或副本，以及公司集團的任何和所有設備和財產(包括但不限於手機、信用卡和筆記本電腦(如果已向高管提供))。行政人員還同意，在終止受僱於本公司後，行政人員不得保留機密信息的任何形式或格式(無論是紙質、電子或其他存儲介質)的任何副本、筆記或摘要。違反本協議而保留的任何保密信息仍受本協議的限制，這些限制在本協議的任何終止或到期後仍然有效。

出於任何原因(不論是在本公司或行政人員的通知下)，行政人員將不會直接或間接地以委託人、高級管理人員、代理人、僱員、董事、成員、合夥人、股東(投資於共同基金或交易所買賣基金，或作為被動持有人持有上市公司不足2%的已發行股票)、獨立承包人、顧問或顧問的身份，不論是否有報酬或其他報酬，在限制區(定義見下文)內的任何地方從事受限業務(定義見下文)。但代表本公司集團或經本公司事先書面同意者除外。就本協議而言，“禁區”包括任何國家、州、省、縣或市，在這些國家、州、省、縣或市，公司集團在(I)高管終止受僱於本公司之日開展業務，或(Ii)在高管終止受僱於本公司之日前一年內開展業務。就本協議而言，“受限業務”應指製造或銷售用於醫療或娛樂目的的低THC/CBD大麻素類產品的業務，或自高管離職之日起提供公司集團提供的任何其他產品或服務的業務。

(b)

不徵求員工、顧問和獨立承包商的意見。行政人員同意，在行政人員任職期間以及自行政人員因任何原因終止受僱於公司之日起兩(2)年內(無論是在接到公司或行政人員的通知後)，行政人員不得直接或間接(以任何身份，代表行政人員本人或代表任何其他個人或實體)：(I)徵求、請求、誘使或鼓勵公司集團的任何僱員、顧問、供應商、供應商或獨立承包商終止僱用、停止受聘於公司集團；及/或終止或減少他們與本公司集團的業務關係，或(Ii)招攬、要求或試圖招聘本公司集團的任何僱員、顧問或獨立承包商，以便受僱於任何其他公司，或與任何其他公司進行諮詢或獨立承包商合約。

(c)

限制性契約的合理性。管理人員同意並承認，為向公司保證公司集團將保留其運營價值，管理人員有必要遵守本協議中規定的限制。行政人員還同意，本協議中作出的承諾對於保護公司集團的合法商業利益是合理和必要的，包括但不限於：保密信息；與公司集團開展業務的特定營銷和貿易領域相關的客户善意；公司集團與潛在和現有客户、供應商、供應商和推薦來源的密切關係；以及一支生產力強、能力強和不受幹擾的勞動力隊伍。行政機關同意，本協定中的限制性契約不會阻止行政機關在其選擇的業務中謀生，不會給行政機關帶來不必要的困難，也不會傷害公眾。

不是貶低。行政人員同意，在受聘期間及之後的任何時間，行政人員不會(口頭或書面，包括但不限於虛構或非虛構)發表任何聲明，或採取任何以任何方式貶低或詆譭本公司集團、本公司集團任何董事或高級管理人員或本公司集團的運營、財務狀況、前景、產品或服務，或以任何方式直接或間接促使或鼓勵任何其他人作出該等聲明或採取該等行動的任何行動。同樣，本公司同意，在聘用期內及之後的任何時間，只要他們仍然受僱於本公司集團或與本公司集團有聯繫，本公司將不會，並在他們繼續受僱於本公司集團或與本公司有聯繫的期間內，

本公司或本公司集團高級管理人員不得作出任何(口頭或書面，包括但不限於虛構或非虛構的)聲明，或採取任何以任何方式貶低或誹謗高管的行為，或以任何方式直接或間接導致或鼓勵任何其他人作出此類聲明或採取此類行動。但是，本協議中的任何內容均不得禁止高管或董事或本公司集團的高管：行使《國家勞動關係法》第7條規定的受保護權利；向任何政府機構提出指控、參與任何調查或訴訟或與任何政府機構合作；在任何論壇或任何政府機構面前如實作證；向任何政府機構報告可能違反任何法律、規則或法規的行為；或進行受任何法律、規則或法規的舉報人條款保護的其他披露。

(a)

公司擁有的工作產品。執行人同意，公司或公司集團的適用成員(每一個單獨的“受讓方”)是並將是執行人單獨或與他人單獨或聯合制作或製作、構思或簡化為實踐的任何形式或媒體的所有想法、發明、發現、改進、設計、計劃、方法、原創作品、交付成果、著作、小冊子、手冊、技術訣竅、業務方法、政策、程序、產品、流程、軟件、或對其的任何改進、或文檔，以及以任何形式或媒體制作、構思或簡化為實踐的任何其他工作產品的唯一和獨家所有者。在過去、現在和將來受僱於被委派方期間，在執行被委派方職責的過程中，與被委派方當前或預期的業務、產品或服務(統稱為工作產品)有關或有關或相關的事項。

(b)

知識產權。“知識產權”是指任何和所有(1)著作權和與作者作品有關的其他權利；(2)商業祕密；(3)專利、專利披露和發明上的所有權利(不論是否可申請專利)；(4)商標、商號、互聯網域名、註冊和註冊申請以及與之相關的所有商譽；(5)全世界所有其他各類和性質的知識產權和工業產權，無論如何指定，不論是否因法律的實施、合同、許可或其他方式產生；以及(Vi)現在或以後有效的所有註冊、申請、續期、延期、續期、分部或重新發行。

(c)

任務。執行人承認，執行人為被委派方提供的工作和服務及其所有結果和收益，包括工作產品，都是在公司集團的指導和控制下完成的，是公司集團特別訂購或委託進行的。如果作品是可受版權保護的標的物，則它們應構成經修訂的1976年著作權法所指的公司集團的“受僱作品”，並應為受讓方的專有財產。如果有管轄權的法院裁定任何作品不是“出租作品”，並且對於任何其他權利，執行機構特此在適用法律允許的最大限度內，將作品的所有權利、所有權和利益轉讓給被分配方，包括但不限於與作品相關的所有知識產權，以及基於、派生於或併入該作品的所有作品的權利、所有權和利益，以及現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害、索賠和付款，以及所有訴訟原因，無論是在法律上還是在衡平法上，對於過去、現在或將來的侵權行為。行政人員特此放棄並進一步同意不主張行政人員在不同司法管轄區所稱的道德權利，並授予公司集團在公司集團認為必要時對工作產品進行更改的權利。

(e)

維護；披露；執行；事實律師。執行機構將在受讓方的請求和費用下，簽署、籤立、作出和作出受讓方及其正式授權的代理人可能合理要求的一切行為、文件、行為和事情，以僅以受讓方的名義申請、獲得和授予(除非受讓方另有指示)世界任何國家的專利、版權或其他類似保護，並在獲得或授予時更新和恢復這些文件、行為和事情。如果受讓方經過合理的努力，不能在與工作產品有關的任何信件、專利、版權或其他類似的保護上得到執行人員的簽字，無論是由於執行人員的身體或精神上的無行為能力或任何其他原因，執行機構在此不可撤銷地指定和任命受讓方及其正式授權的人員和代理人為執行人員的代理人和事實代理人(該項指定和委任應(I)被視為與利益有關，(Ii)不可撤銷，並在執行人員死亡或喪失能力後仍繼續有效)。代表行政機關行事，代替執行及提交任何一項或多項該等申請，並作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴及發出有關專利、版權或其他類似保護的函件，其法律效力及效力猶如由行政機關執行一樣。

(A)爭議/調查。高管同意，在高管受僱於公司期間以及此後的任何時間(包括高管因任何原因終止受僱後)，高管將配合公司集團就涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件的任何訴訟、訴訟或訴訟提供協助的所有合理請求，無論是民事、刑事、行政或調查，包括在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中親自提供真實證詞，以及提供信息以及與公司或其代表或律師會面和諮詢，或公司集團的代表或律師，在雙方方便的時間和在合理的要求下；但上述規定不適用於高管與公司集團之間因本協議或任何其他協議而產生的糾紛的任何訴訟、訴訟或程序。公司應補償高管根據本第10條履行義務而產生的任何合理費用和合理的自付費用，此類合作應在合理的時間和在合理的提前通知下進行。

雙方同意，應對本協議進行司法修改，限制或減少本協議，以便在符合適用法律的範圍內可強制執行。高管對本公司集團(或其任何成員、股東、董事、高管或員工)提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否源於本協議，均不構成以下情況的抗辯理由：(I)本公司集團強制執行本協議中規定的任何限制性契諾；或(Ii)本公司集團有權獲得本協議項下的任何補救措施。執行人員在本協議項下的義務獨立於公司集團對執行人員的任何義務。

13.

違反規定的補救辦法。行政人員承認並同意，很難衡量行政人員違反或威脅違反本協議對公司集團造成的損害，包括但不限於本協議第6、7、9和10條；任何此類違反行為對公司集團造成的損害將是不可彌補的；因此，金錢損害賠償不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或威脅要違反本協議中包含的任何承諾，公司集團除有可能擁有的所有其他補救措施(包括金錢補救措施)外，有權尋求暫時或永久的禁令和/或衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反承諾，而不顯示或證明對公司集團的任何實際損害。本協議不得解釋為放棄本公司集團可能擁有或此後獲得的任何權利，以尋求對該等違反或威脅違反行為的任何其他補救措施，包括向高管追討損害賠償。

14.

轉讓；第三方受益人。本協議將通過合併、合併或出售的方式對公司的任何繼承人或受讓人具有約束力並符合其利益。未經公司書面同意，執行人員不得轉讓本協議。執行人員同意，公司集團的每個成員都是本協議的明示第三方受益人，本協議，包括本協議第6、7、9和10節規定的限制性契諾和其他義務，都是為了每個成員的利益。行政人員明確同意並同意本協議由本公司集團任何成員以及本公司集團未來的關聯公司、繼承人和/或受讓人執行本協議，包括但不限於本協議第6、7、9和10節中的限制性契諾和其他義務。

(b)

仲裁。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠應提交JAMS，Inc.(“JAMS”)根據當時有效的《聯邦仲裁法》和《JAMS就業仲裁規則和程序》(以下簡稱《規則》)進行具有約束力的最終仲裁，並由根據規則選定的一名中立仲裁員在佛羅裏達州塔拉哈西進行仲裁。這些規則可以在wwww.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到在仲裁中，當事各方有權由法律顧問代表；仲裁員應允許充分的證據開示，足以使當事各方證明其主張，並且不得限制當事各方獲得合理發現的權利；當事各方有權傳喚證人，強迫他們出席聽證會，並盤問證人；仲裁員的決定應以書面形式作出，並應載有裁決所依據的基本事實和法律結論。仲裁員有權解決所有爭議，並裁決任何類型的法律或衡平法救濟，只要這種救濟根據適用法律可用。此外，在任何此類仲裁程序中，勝訴一方應

有權獲得該方的合理費用和律師費的裁決，除非適用法律另有禁止。仲裁員的任何裁決都可以作為對確認或執行仲裁裁決的訴訟有管轄權的任何法院的判決。除非為確認或執行裁決而有必要，雙方當事人同意對所有仲裁程序完全保密。儘管有上述規定，任何一方均可向有管轄權的法院尋求初步強制令和/或其他衡平法救濟，以支持在仲裁中被起訴的要求。如果因本協議引起或與本協議相關的爭議、爭議或索賠被發現不屬於本第16條(B)款中的仲裁條款，雙方同意接受佛羅裏達州里昂縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權和地點，以解決此類爭議、爭議或索賠。

17.

在法庭程序中相互放棄陪審團審訊。本協議的每一方都不可撤銷地放棄因本協議或雙方關係引起或以任何方式與本協議或雙方關係相關的任何訴訟、索賠、權利、訴訟、程序或反索賠而要求由陪審團進行審判的任何權利。本豁免適用於要求任何來源的陪審團審判的任何和所有權利，包括但不限於美國憲法、任何州的憲法、普通法或任何適用的法規或法規。雙方特此承認，IT在知情的情況下自願放棄要求由陪審團進行審判的權利。

18.

棄權。對本協議項下任何違反或其他權利的放棄不應被視為放棄，除非對放棄的確認是由作出放棄的一方書面簽署的。任何放棄不應被視為放棄任何隨後的違反或權利。根據本協議，所有權利都是累積的。公司在任何時候或任何時間未能要求履行本協議的任何條款或規定，或就本協議的任何條款或規定或高管的行為或僱用的任何其他方面要求或行使其任何權力、權利或補救措施(除非本協議另有明確規定)，均不影響公司在以後執行任何該等條款或規定的權利。

24.

代碼第409a節合規性。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受規範第409a條的約束，因此，在允許的最大範圍內，應相應地解釋和管理本協議。對於本協議中關於在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條被視為“非限制性遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不得被視為已經發生，除非此類終止也是代碼第409a條所指的“離職”，並且就本協議中涉及“非限制性遞延補償”的任何此類條款而言，提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。關於本協定規定的對執行人員費用的任何報銷或任何實物福利的提供，此種費用的報銷或實物福利的提供應受下列條件的約束：(1)符合報銷條件的費用或在一個納税年度內提供的實物福利金額不得影響有資格報銷的費用或在任何其他納税年度提供的實物福利金額，但規定報銷守則第105(B)節所述費用的任何醫療補償安排除外；(2)符合條件的費用的報銷應不遲於該費用發生當年的次年年底；(3)報銷或實物福利的權利不得被清算或換取另一福利。就守則第409a節而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款規定了一定天數的付款期限(例如“在終止日期後六十(60)天內”)，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。如果高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的特定僱員，並將在高管“離職”後六(6)個月內收到任何“非限定遞延補償”的付款，而在沒有本第24條的適用的情況下，由於該特定僱員的身份而須根據守則第409a條徵收附加税，則此類付款應在(I)高管“離職”後六(6)個月中最早的日期支付。“或(Ii)行政人員死亡。

25.

規範第280G節。如果任何支付給高管的任何付款、分配、福利或任何類型的權利(“總付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”(不包括分配給本守則第7節限制性契約條款的付款的任何部分，根據守則第280G節被歸類為合理補償付款)，以及(Ii)如果不是由於本款的規定，將須繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則付款總額應為：(A)全額提供；或(B)在較小的程度上導致上述總付款的任何部分不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税後，導致高管在税後基礎上收到總付款中最大的一筆，

儘管總付款的全部或部分可能要繳納消費税。除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第25條規定的任何決定應基於本公司選定的(經管理層批准)全國認可的會計師事務所(“會計師”)的建議，以書面形式作出。在本協議規定的福利減少的情況下，福利的減少應首先減少或取消根據第5條應以現金支付的總付款部分，然後通過減少或取消與長期激勵有關的任何金額，包括任何基於股權或與股權相關的獎勵(無論是以現金或實物支付)。為進行本第25條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則應用的合理、誠信的解釋，以及其他適用的法律權威。本公司及行政人員應向會計師提供會計師為根據本第25條作出決定而合理要求的資料及文件，本公司應承擔會計師就本第25條預期進行的任何計算而收取的所有費用。