執行版本

第6號修正案

本修正案第6號(“本協議”)於2023年6月28日生效，由必勝客控股有限公司、肯德基控股公司簽訂。Taco Bell of America，LLC

(統稱為“借款人”)及摩根大通銀行為信貸協議(定義見下文)的行政代理(以該等身分，“行政代理”)及抵押品代理。

獨奏會

鑑於借款人、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是《信貸協議》的一方，該協議的日期為2016年6月16日(經日期為2017年3月21日的再融資修正案1、日期為2017年6月7日的再融資修正案2、日期為2018年4月3日的再融資修正案3和日期為2021年3月15日的再融資修正案4、日期為2022年1月1日的修正案5以及進一步修訂的修正案修訂，在本合同日期之前補充或以其他方式修改的(“現有信貸協議”)，並在此修訂的“信貸協議”)；

鑑於，現有信貸協議第2.18節規定，如果基準過渡事件(定義見現有信貸協議)及其相關基準替換日期(定義見現有信貸協議)發生在參考時間(定義見現有信貸協議)之前，則如果基準替換是期限SOFR加上相關基準替換調整(定義見現有信貸協議)，該基準替換將在信貸協議和關於該基準設定及後續基準設定的任何貸款文件下的所有目的下替換歐洲貨幣利率，而無需對信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；

鑑於，就實施基準重置(定義見現有信貸協議)而言，行政代理將有權以大致符合市場慣例的方式不時作出符合(定義見現有信貸協議)的基準重置更改，而即使現有信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置符合更改的任何修訂將會生效，而無需信貸協議任何其他訂約方的進一步行動或同意。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。(A)現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(B)現修改並重述信貸協議附件A的全部內容，如附件B所示。

3.申述及保證。為促使本協議的其他各方簽訂本協議，借款人聲明並保證：

(A)截至第6號修正案生效日期，本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式籤立和交付；以及

(B)本協議構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制。

4.先例條件。本協議將於2023年7月1日(“第6號修正案生效日期”)生效，但在該日期或之前，行政代理應已收到借款人和行政代理簽署的本協議副本(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的簽名頁)。

5.對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂第6號生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議項下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(C)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.重申。每一借款人代表其本人和其他借款方承認，它預計將因本協議和本協議所擬進行的交易而獲得實質性的直接和間接利益。借款人代表自己和其他借款方在此同意本協議和擬進行的交易，並在此重申其根據其所屬的每份貸款文件的每一條款所承擔的義務。

8.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本協議及其他每份貸款文件須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)每一方在此同意信貸協議第10.14和10.15款中的規定，就像這些條款在本合同中已全部闡明一樣。

9.修訂；標題；可分割性。除非根據行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，也不是

影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。行政代理機構應當努力通過善意協商，將無效、非法或者不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或者不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

10.以同等方式執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

11.通知。本合同項下的所有通知均應按照第

信貸協議的10.02條。

[故意將頁面的其餘部分留空]

行政代理已促使本協議的副本在上述第一次寫入的日期正式簽署和交付。

附件A

(附於本文件)

(符合(I)截至2017年3月21日的2017年再融資修正案，

(2)截至2017年6月7日的第二修正案，

(Iii)截至2018年4月3日的第3號再融資修正案，

(Iv)截至2021年3月15日的第4號再融資修正案，

(V)截至2022年1月1日的第5號修正案，以及

(Vi)截至2023年6月28日的第6號修正案)

信貸協議

日期：2016年6月16日

其中

必勝客控股，有限責任公司，肯德基控股公司。

和

美國塔可鐘有限責任公司，

作為借款人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和附屬代理，

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

花旗集團全球市場公司，

高盛美國銀行，

富國銀行證券有限責任公司，

巴克萊銀行，

第一資本，國家協會，

第五第三銀行，國家協會，

ING資本有限責任公司

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

法國巴黎銀行，

荷蘭合作銀行紐約分行，

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

工商銀行有限公司，紐約分行，

PNC銀行，國家協會，

豐業銀行，

亨廷頓國家銀行，

北方信託公司

和

美國銀行全國協會，

作為共同文檔代理和聯合管理者

目錄表

頁面

第1條

定義和會計術語

第2條

承諾和信用延期

三、第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節

截止日期前的條件

115

第4.02節

適用於所有信用延期的條件

117

第五條

申述及保證

第5.01節。

存在、資格和權力；遵守法律

118

第5.02節。

授權；沒有違反規定

118

第5.03節。

政府授權；其他異議

118

第5.04節。

捆綁效應

118

第5.05節。

財務報表；沒有實質性的不利影響

118

第5.06節。

訴訟

119

第5.07節。

財產所有權；留置權

119

第5.08節。

環境合規性

119

第5.09節。

税費

120

第5.10節。

符合ERISA

120

第5.11節。

子公司；股權

120

第5.12節。

保證金法規；投資公司法

120

第5.13節。

披露

121

第5.14節。

知識產權；許可證等

121

第5.15節。

償付能力

121

第5.16節。

抵押品文件

121

第5.17節。

收益的使用

121

第5.18節。

反恐怖主義法；反海外腐敗法和反腐敗法

122

第六條

平權契約

第6.01節。

財務報表

122

第6.02節。

證書；其他信息

123

第6.03節。

通告

125

第6.04節。

維持生存

125

第6.05節。

物業的保養

125

第6.06節。

保險的維持

125

第6.07節。

遵守法律

126

第6.08節。

書籍和記錄

126

第6.09節。

視察權

126

第6.10節。

保證義務和提供保障的契約

126

第6.11節。

收益的使用

127

第6.12節。

進一步的保證和結束後的契約

127

第6.13節。

附屬公司的指定

128

第6.14節。

繳税

128

第6.15節。

業務性質

129

第6.16節。

評級的維持

129

頁面

第七條

消極契約

第7.01節。

留置權

129

第7.02節。

投資

132

第7.03節。

負債

135

第7.04節。

根本性變化

140

第7.05節。

性情

142

第7.06節。

受限支付

144

第7.07節。

與關聯公司的交易

147

第7.08節。

債項等的提前還款

149

第7.09節。

財務契約

149

第7.10節。

負質押與附屬分配

150

第7.11節。

收益的使用

151

    

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節。

違約事件

151

第8.02節。

在失責情況下的補救

153

第8.03節。

排除非實質性附屬公司

154

第8.04節。

資金的運用

154

第8.05節。

治癒權

155

    

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節。

代理人的委任及授權

156

第9.02節。

職責轉授

157

第9.03節。

代理人的法律責任

157

第9.04節。

代理人的依賴

158

第9.05節。

失責通知

158

第9.06節。

信貸決定；代理人的信息披露

158

第9.07節。

代理人的彌償

159

第9.08節。

代理以其個人身份

159

第9.09節。

繼任者代理

160

第9.10節。

行政代理人可將申索的證明送交存檔

160

第9.11節。

抵押品和擔保事宜

161

第9.12節。

其他代理；調度員和經理

162

第9.13節。

委任補充行政代理人

163

第9.14節。

[已保留]

163

第9.15節。

現金管理債務；有擔保的對衝協議

164

第9.16節。

ERISA的某些事項

165

    

第三條：第十條。

雜類

第10.01條。

修訂等

166

第10.02條。

通知和其他通信；傳真副本

168

    

    

信貸協議

本信貸協議自2016年6月16日起在必勝客控股公司、有限責任公司、肯德基控股公司之間簽訂。和Taco Bell of America，LLC作為聯合借款人(各自，

借款人“及合稱”借款人“、作為行政代理的摩根大通銀行(”JPMCB“)、抵押品代理及L/信用證的每名發行人及貸款人(合稱”貸款人“及個別人士為”貸款人“)。

初步陳述

1.借款人已要求貸款人在結算日以下列形式直接向借款人或代表借款人發放信貸：(I)A期貸款(這些初步陳述中使用的這一術語和其他資本化術語在下文第1.01節中定義)，初始本金總額為500,000,000美元；(Ii)B期貸款，初始本金總額為

20億美元和(3)循環信貸安排，初始本金總額為

10億美元。循環信貸安排可包括一筆或多筆週轉額度貸款以及一份或多份不時發出的信用證。

2.截止日期的定期貸款所得款項，連同循環信貸貸款項下借款所得款項及發行優先票據所得款項，將由借款人(I)用來償還截至二零一二年三月二十二日在百勝之間訂立的某項信貸協議下的未償還款項！Brands，Inc.(“母公司”)、母公司的子公司、貸款方和作為行政代理的JPMCB，(Ii)向母公司和

(Iii)支付與上述(統稱為“交易”)有關的費用及開支。在截止日期和信用證之後發放的循環信貸貸款所得款項將用於借款人及其附屬公司的營運資金和其他一般企業用途。週轉額度貸款將用於借款人及其子公司的一般企業用途。

3.貸款人已表示願意放貸，L信用證發行人已表示願意按本合同規定的條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節。沒有定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“1998年契約”是指母公司(當時稱為Tricon Global Restaurants，Inc.)之間的契約，日期為1998年5月1日。和作為受託人的芝加哥第一國民銀行，經不時修訂和補充並有效。

“2021年再融資修正案”是指截至2021年3月15日在貸款各方、行政代理、各L/C發行人、每家擺動額度貸款人、每家2021年期限A貸款人、每家2021年循環信貸貸款人和每家2021年期限B貸款人之間簽署的本信貸協議第4號再融資修正案。

《2021年再融資修正案生效日期》是指《2021年再融資修正案》中定義的《修正案生效日期》。

“2021年循環信貸承諾”是指在《2021年再融資修正案》中定義、根據《2021年再融資修正案》提供和修訂的“新的循環信貸承諾”。

“2021年循環信貸貸款人”是指在任何時候，持有2021年循環信貸承諾的每個貸款人。

“2021年條款A承諾”是指根據《2021年再融資修正案》定義並作出的“新條款A承諾”。

“2021年期限A貸款人”指的是，在任何時候，持有2021年期限A貸款的每個貸款人

在這個時候。

“2021年A期貸款”是指年中定義和發放的“新A期貸款”。

根據2021年再融資修正案。

“2021年B期貸款機構”指的是，在任何時候，持有2021年B期貸款的每個貸款人

這樣的時間。

“2021年B期貸款”是指根據《2021年再融資修正案》的定義、發放和/或轉換的2021年B期貸款。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。“會計變更”具有第1.03(D)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，該等金額均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“調整後的每日簡單RFR”是指，對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR加上(B)0.0326%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加上(B)(X)如果按月支付利息，則相當於年利率0.11448(11.448個基點)的百分比；(Y)如果按季度支付利息，則等於0.26161%(26.161個基點)的百分比

如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的SOFR期限利率，加上(B)一個月的利率，相當於年利率0.11448%(11.448個基點)的百分比，(Y)三個月，相當於年利率0.26161%(26.161個基點)的百分比，和(Z)六個月，等於年利率0.42826%(42.826個基點)的百分比；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”是指，在符合第9.13節的規定下，JPMCB(及其任何關聯公司被JPMCB選定作為本貸款文件規定的行政代理人)，或根據第9.09節指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

儘管有上述規定，附表2.01所列任何貸款人(或其大部分有投票權股權由任何該等貸款人的母公司直接或間接擁有的各自聯營公司)不得被視為借款人的聯營公司或任何受限制附屬公司。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“約定貨幣”指的是美元和每種循環替代貨幣。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“替代貨幣信用證”是指以循環替代貨幣計價的信用證。

“替代貨幣昇華”指的是3.5億美元。

“輔助文件”的含義與第10.10節所賦予的含義相同。

“年度財務報表”是指(I)截至截止日期前至少90天的最近三個會計年度的最後一天的母公司及其合併子公司的經審計綜合資產負債表，以及(Ii)截至截止日期至少90天的最近三個會計年度的母公司及其合併子公司的相關經審計綜合收益和現金流量表。

“反腐敗法”具有第5.18(A)節規定的含義。“預期治癒期限”具有第8.05(A)節規定的含義。“適用折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用放款辦事處”是指通知行政代理的任何貸款人，即根據歐洲貨幣利率指定的貸款人辦事處、分行或附屬機構適用的基準貸款或適用貨幣的RFR貸款、基礎利率貸款、L/信用證、週轉額度貸款或信用證，這些辦事處中的任何一個均可由該貸款人變更。

“適用百分比”是指在任何時間(A)對於任何類別的承諾的任何貸款人，百分比等於分數，其分子是該貸款人當時對該類別的承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總額(但(I)在第2.16節的情況下，當違約貸款人存在時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾和

(2)如果循環信貸承諾已經終止或到期，貸款人的適用百分比應根據最近生效的循環信貸承諾確定)和

(B)就任何類別的貸款而言，一個相等於分數的百分率，其分子為該貸款人在該類別貸款中的未償還款額，而其分母則為該類別所有貸款的未償還款額的總和。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)(I)對於B期貸款的歐洲貨幣利率期限基準貸款，為1.75%；(Ii)對於B期貸款的基本利率貸款，為0.75%，以及

(B)就循環信用貸款、A期貸款和信用證費用而言，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中規定的總槓桿率，下表所列的每年百分比：

由於總槓桿率的變化而導致的根據上文(A)和(B)條規定的適用利率的任何變化，應於根據第6.02(A)節交付適用的合規證書之日後的第一個工作日生效。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的總槓桿率因任何原因不準確(或合規性證書未在第6.02節規定的時間段內交付)，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息或費用基於的適用利率低於準確確定總槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的“適用利率”應追溯視為基於該期間準確確定的總槓桿率的相關百分比，借款人根據第2.08節和第2.09節因總槓桿率計算錯誤而迄今支付的相關期間利息或費用的任何差額，應被視為在上述確定後十(10)個工作日內根據第2.08節或第2.09節(視情況而定)的相關規定到期並支付。

儘管有上述規定，任何類別的增量循環信貸承諾或延期循環信貸承諾以及根據任何增量循環信貸承諾或延期循環信貸承諾發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的適用年利率。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/C發行人及(Ii)循環信貸貸款人；及(C)就循環額度貸款而言，(I)循環信貸貸款人；及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“認可外國銀行”具有“現金”定義中所規定的含義

等價物。“

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)(Viii)節可能要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用期”就循環信貸安排而言，是指

自結束日起至但不包括循環信貸安排到期日較早者

以及根據本協定的規定終止循環信貸承諾的日期。

“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)，等於下列各項之和的數量(不得小於零)：

(A)$350,000,000；加

(B)合併淨收入的50%(不得低於零)，從截止日期所在的公司會計季度的第一天算起，包括可用金額參考時間之前公司最近結束的會計季度的最後一天；加上

(C)從公司的任何直接或間接母公司收到或向其作出的任何許可股權發行(或已轉換為或交換為合資格股權的債務證券的發行)(但不包括根據第7.02節、第7.06節或第7.08節所允許的其他交易而作出或使用的任何補償金額、不包括的出資或任何股本或債務發行)的任何出資或現金淨額，以及該母公司在緊接成交日期後的營業日起至(包括可用金額參考時間)期間向公司作出的任何出資或現金淨額；

(D)從緊接關閉日期後的營業日起至(包括可用金額參考時間)期間留存的遞減收益總額；

(E)未(I)已計入公司綜合淨收入的部分，或(Ii)已根據下文(G)款或第7.02節的任何其他規定反映為資本回報或被視為此類投資金額減少的部分，任何集團成員從任何合營實體或不受限制的子公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，只要投資是根據第7.02(N)節進行的，從緊接成交日期後的營業日起至可用金額參考時間(不包括來自任何塔可鐘不受限制的實體的任何股息或分配)；加號

(F)除(I)已包括在公司綜合淨收入的計算中，(Ii)已根據下文(G)款或第7.02節的任何其他規定反映為資本回報或被視為此類投資額的減少，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款的範圍外，

任何集團成員因出售、轉讓或以其他方式處置其在任何合資實體或非限制性子公司的所有權權益而收到的所有現金收益淨額，只要投資是根據第7.02(N)節在緊接關閉日期後的營業日至可用金額參考時間(不包括出售任何Taco Bell非限制性實體)期間進行的；減去

(G)(I)根據第7.02(N)節作出的任何投資(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資金額的減少，包括但不限於將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)、(Ii)根據第7.06(K)條作出的任何受限制付款及(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款，在每種情況下，在截止日期起至可用量參考時間(幷包括可用量參考時間)的期間內(就本條(G)而言，不考慮在該可用量參考時間的可用量的預期用途)。

“可用期限”是指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，該基準或付息期的任何期限

根據該基準(如適用)計算的，該基準用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.18節(F)款從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體已成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理程序)，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲得對該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或

工具性)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其上級實體簽訂的任何合同或協議。

“基礎契約”是指特定契約，日期為2016年5月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由作為發行人的Taco Bell Funding LLC和作為受託人和證券中介的北卡羅來納州花旗銀行之間的契約。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的歐洲貨幣調整後期限SOFR利率加1.00%；但就本定義而言，任何一天的歐洲貨幣調整後期限SOFR匯率應基於上午11點左右的歐洲貨幣篩選匯率(或如果歐洲貨幣篩選匯率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)期限SOFR參考利率。

倫敦上午5：00芝加哥時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣調整後定期SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.18節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.18節確定基準替換之前)，則基本利率應為(A)和(A)中較大的一項

(B)並應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初指的是歐洲貨幣對下列任何(I)RFR貸款的利率

任何商定貨幣，適用於該商定貨幣的相關匯率或(Ii)期限基準

以任何商定貨幣提供的貸款，該商定貨幣的相關匯率；但如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或期限ESTR轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生，且適用於該協議貨幣的適用相關利率或當時的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.18節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。儘管本協議有任何相反規定，自倫敦銀行間同業拆借利率過渡期修正案生效之日起及之後，以英鎊計價的任何RFR貸款的“基準”應為經調整的每日簡單RFR。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以美元、英鎊或歐元以外的任何商定貨幣計價，則“基準替換”應指下列第(3)款中所述的替換：

(1)

(A)就以美元計價的任何貸款而言，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整調整後每日簡單SOFR的總和，

(B)[保留區],

(C)對於以歐元計價的任何貸款，(A)定期ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)

(1)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，

(2) [保留區],

(3)對於以歐元計價的任何貸款，(A)每日簡易估值和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)支付以下金額：(A)行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)對替代基準的任何選擇或建議

基準利率或相關政府機構確定此類利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)(A)或(1)(C)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理酌情決定權選擇的費率；此外，(X)對於以美元計價的貸款，即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(A)款所述(受上文第一個但書的限制)和(Y)關於以歐元計價的貸款：儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生期限ESTR過渡事件，並在適用的基準替換日期交付ESTR通知，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)(C)款中所述的(A)條款ESTR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和主要借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代替代該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或在基準過渡事件中使用的已公佈組件)的日期中較晚的日期為準

其計算)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如果是SOFR期限轉換事件或ESTR期限轉換事件(視情況而定)，則為根據第2.18(CG)節向貸款人和主要借款人提供的SOFR期限通知或ESTR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5時之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.18節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受《僱員權益法》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)《守則》第4975節所適用的《守則》第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員權益法》第3(42)節而言，或就《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)。

“雙邊L/信用證義務”是指在任何確定日期，(A)雙邊L/信用證提供人應集團任何成員或母公司的要求提供的所有未償還信用證(信用證除外)項下當時可提取的最高金額的美元等值，加上(B)集團任何成員或母公司當時應集團任何成員或母公司的請求而欠任何雙邊L/信用證提供人的信用證(信用證除外)項下提款的美元等值之和，在每種情況下，在第7.03(Aa)節允許的範圍內。

“雙邊L/信用證提供人”指於截止日期、2021年再融資修正案生效日或該等貸款人、代理人或聯屬公司向集團任何成員或母公司提供信用證融資時，上述各項的任何貸款人、任何代理人或任何聯屬公司。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人通知”具有抵押權定義第(Iv)款所規定的涵義。

要求。

“借款人”具有本協議導言段落中規定的含義，所指的“借款人”指必勝客控股有限公司、肯德基控股公司或美國塔可鍾公司中的任何一家。

“借款”是指同一類別、類型和貨幣在同一日期發放、轉換或繼續發放的貸款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額”指的是1,000萬美元。

“借入倍數”的意思是100萬美元。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；

(A)在與歐洲貨幣利率貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日期，該日與參考調整後期限SOFR利率的貸款有關，以及任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類貸款參考調整後期限SOFR利率的任何其他交易，任何該等日期為美國政府證券營業日，(B)用於任何以任何循環替代貨幣計價的貸款或信用證時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦以該循環替代貨幣進行存款交易的任何日期；(C)當用於以歐元計價的貸款或信用證時，“營業日”一詞也不包括任何非目標日；及(D)當用於任何RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或該RFR貸款適用的循環替代貨幣的任何其他交易時，“營業日”一詞也不包括任何不是RFR營業日的任何日期。

“買入/賣出安排”具有第7.05(I)節規定的含義。

“資本支出”指在任何期間(A)任何集團成員在該期間根據公認會計原則(GAAP)必須或必須作為反映在公司合併資產負債表中的財產、廠房或設備的附加項的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，以及(B)任何集團成員在該期間發生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照GAAP作為負債入賬的金額；但(A)任何集團成員根據截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)所釐定的所有債務為或將會被界定為經營租賃的所有債務，就本協議而言應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後通用會計原則的任何變動是否需要將該等責任重新定性為資本化租賃，及(B)任何需要每年支付少於1,000,000美元租金的新租約應最終推定為經營租賃而非資本化租賃。

“現金抵押品”具有第2.03(F)節規定的含義。“現金抵押”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物”指任何集團成員所擁有的下列任何類型的投資：

(1)(A)美元、加元、歐元或歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣；或(B)公司和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(2)由美國或加拿大政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或以下；

(3)自取得之日起一年及以下期限的存單、定期存款及歐洲美元定期存款，存入下列境內或境外商業銀行：(A)商業票據獲S或穆迪A-2或以上評級(或當時兩者均未發出可比評級，則由借款人選擇的另一國家認可的統計評級機構給予可比評級)或資本及盈餘不少於A-2級或等值的國內外商業銀行

美國銀行為5億美元，非美國銀行為100,000,000美元(或確定之日的美元等值)；

(4)本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(5)被穆迪評為“P-1”或被S評為至少“A-1”的商業票據，並於票據創設之日起24個月內到期，以及由S或穆迪評級為“A”或“A-2”或以上的人士發行的債務或優先股，期限自取得之日起計24個月或以下；

(6)穆迪或S分別給予“P-2”或“A-2”以上評級的短期貨幣市場有價證券和類似證券(如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由牽頭借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下均在設立或收購之日起24個月內到期；

(7)美國任何州、聯邦或領土，或其任何政治分區或税務機關發行的、具有投資級評級的、自取得之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的評級均為投資級，自收購之日起到期日不超過24個月；

(九)自申購之日起平均到期日在12個月及以下的被S或穆迪評為前三大評級類別的貨幣市場基金的投資；

(10)就任何外國附屬公司而言：(I)該外國附屬公司設有其行政總裁辦事處和主要營業地點的國家的國家政府的義務，但該國家須為本組織的成員

經濟合作與發展，在每一種情況下，在投資日期後一年內到期，(2)根據外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-1”或同等評級或穆迪評級至少為“P-1”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計的270天；及(Iii)等值於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)上文第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元計價，或僅在正常業務過程中持有且不用於投機目的的任何循環替代貨幣；以及

(12)將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的投資基金。

“現金管理銀行”指於截止日期、2021年再融資修正案生效日期或提供任何金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡及/或現金管理服務或結算所向任何集團成員自動轉賬或進行任何自動轉賬時，上述銀行的任何貸款人、任何代理人或任何聯屬公司。

“現金管理債務”是指任何集團成員對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡、外匯或現金管理服務或任何自動結算所資金轉移而產生的透支和相關負債所欠的債務。

“意外事故”指任何導致任何集團成員收到任何設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改善和固定裝置)的保險收益或報廢賠償金的事件。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於該貸款的適用利率，該利率由

CBR貸款。

“中央銀行利率”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，以較大者為準；(Ii)下限加(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)以英鎊計價的借款的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在索尼婭可獲得的最近五個RFR營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)中央銀行對英國的利率

在此期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定。

“cfc”係指外國子公司，即《守則》第957條所指的受控外國公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權的變更”指的是較早發生的：

(A)任何“個人”或“團體”(在成交當日生效的《交易所法》第13(D)和14(D)條中使用該等詞語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如在成交當日生效的《交易所法》第13d-3和13d-5條所界定)母公司有表決權股票總投票權的40%以上；

(B)在任何時間，任何借款人不再由父母直接或間接全資擁有(除非是依據第7.04條所準許的交易)；或

(C)發生高級票據契約所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，或任何集團成員的本金總額超過門檻金額的任何其他債務。

但儘管有前述規定，任何交易不會純粹因為母公司成為(I)控股公司的直接或間接全資附屬公司而涉及控制權的變更，但如緊接該項交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前母公司的有表決權股份的持有人實質上相同(而該等在緊接該項交易前持有母公司的有表決權股份的持有人在其他情況下不會導致控制權的變更)或(Ii)另一間公司(不論母公司是由該公司直接擁有或透過該公司的其他附屬公司間接擁有)，但有關人士的“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語於成交日期生效)，不得直接或間接成為該公司有表決權股票總投票權的40%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3及13d-5條所界定，於成交日期生效)。

“中國實體”就是好吃的意思！中國及母公司預期須受附表1.01D所載中可分拆約束的公司及任何其他實體的每一間直接或間接附屬公司，以及公司或任何其他實體的任何其他附屬公司(直接或間接)，而該等附屬公司或任何其他實體並不擁有任何重大營運資產

對中國以外的其他業務，且經借款人善意確定納入該等業務，不會對貸款人造成重大不利影響。

“Chinaco Spin”的意思是(A)百勝集團股權的分配！中國將公司及其受限制的子公司轉讓給母公司，這反過來又會影響“分拆”，將此類股權分配給母公司普通股的持有者，屆時百勝！

中國將成為一家獨立的上市公司或(B)百勝的任何其他股權處置！中國。

“類別”(A)在用於貸款人時，指的是這種貸款人是否持有一種或多種特定類別的承諾；(B)在用於承諾時，指的是此類承諾是否是循環信貸承諾、期限A承諾、延長的循環信貸承諾，這些承諾對於被指定為附加類別的定期貸款的任何增量定期貸款而言是否為額外類別的承諾或承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或包括此類借款的貸款是否是循環信用貸款、A期貸款、B期貸款、被指定為額外定期貸款類別的延期定期貸款、被指定為額外定期貸款類別或週轉額度貸款的增量定期貸款以及根據任何其他承諾類別發放的任何貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。

“聯席經辦人”指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克萊銀行、豐業銀行、荷蘭合作銀行紐約分行及工商銀行有限公司紐約分行分別以本協議項下聯席經辦人的身份提供；(Ii)就《2021年再融資修正案》而言，法國巴黎銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、滙豐銀行美國分行、工商銀行有限公司、PNC銀行、國民銀行協會、豐業銀行、亨廷頓國民銀行，北方信託公司和美國銀行全國協會作為2021年再融資修正案下的聯合管理人代理。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產，包括抵押財產。

“抵押品代理”是指JPMCB在任何貸款文件下作為抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01(A)(Iv)節要求在成交日期或之後根據第4.01(A)(Iv)條交付的每份抵押品文件。

6.10或第6.12節，由作為其一方的每一貸款方正式簽署，且對於每一抵押財產應已滿足抵押要求；

(B)所有債務應由(I)母公司、(Ii)借款人(借款人所承擔的任何債務除外)、(Iii)指定擔保人和(Iv)作為重大附屬公司的每一受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)無條件地共同和分別擔保(“擔保”)，包括截至截止日期列於本協議附表1.01a的那些公司(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的實體，統稱為“擔保人”)；

(C)根據擔保協議，債務和擔保應以任何公司或任何附屬擔保人直接持有的所有股權(除外股權除外)中的第一優先擔保權益作為擔保

全資子公司，在每種情況下均受第7.01節允許的任何留置權的約束；

(D)除根據本協議或任何抵押品文件另有規定的範圍外，債務和擔保應以完善的擔保物權作擔保，但可通過交付經證明的證券和文書、提交個人財產融資報表或其他類似文件，或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的文件，對每家公司和每個其他擔保人(母公司除外)的幾乎所有有形和無形資產(不包括上文(C)款所述的除外財產和不重複的財產，但包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產和前述收益)，在每一種情況下，均應具有抵押品文件所要求的優先權；和

(E)除准予留置權外，任何抵押品均不受任何留置權約束。

上述定義不要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益，只要行政代理和牽頭借款人書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，設定或完善此類資產的質押或擔保權益的成本應過高。

行政代理在與主要借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長完善特定資產擔保權益的時間(包括延長至截止日期之後，以完善貸款方資產的擔保權益)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守抵押品文件中所列的例外情況和限制，並在適用管轄權的適當範圍內，受行政代理與牽頭借款人之間商定的例外和限制的約束；

(B)抵押品和擔保要求不適用於任何除外財產；

(C)不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而必須採取的行動，以在美國境外的資產上設立任何擔保權益或完善該等擔保權益(有一項理解是，在美國以外的任何司法管轄區的法律管轄下不得訂立擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)；及

(D)不需要將非重要子公司的股票證書交付給抵押品代理人。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押、根據第4.01(A)(Iv)節、第6.10節或第6.12節向抵押品代理人和貸款人交付的每份抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設立或聲稱為抵押品代理人設立留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

“抵押品釋放日期”是指(I)不會發生違約事件並仍在繼續的第一個日期，(Ii)母公司應至少擁有以下三個公司信用評級中的兩個，在每種情況下，展望均為穩定(或更好)：穆迪至少Baa3，惠譽至少BBB-，公司和/或至少BBB-由S和(Iii)任何借款方以抵押品留置權擔保的B期貸款或任何其他借款債務未償還(但第7.03(C)節允許的債務和任何債務除外(僅關於附表7.03(C)描述的資本化租賃和與此相關的任何允許的再融資)；(D)、(F)、(G)、(M)、(O)或(Aa))。

“承諾”是指定期承諾、循環信貸承諾或延長循環信貸承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。“承諾費費率”是指年費率等於0.15%。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率術語基準貸款的通知，如果是書面通知，則基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”是指借款人和指定的擔保人。“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“競爭者”的含義與“被取消資格”的定義相同

貸款人“。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“綜合經調整固定費用覆蓋率”就任何測試期間而言，指(A)本集團於該測試期間的綜合EBITDAR減去資本開支與(B)本集團於該測試期間的固定費用的比率。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括按綜合基礎攤銷該人士及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同獲取成本、因發行低於面值債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(A)增加(不重複)如下：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於國家特許經營權、消費税和類似税項以及該人及其受限制的附屬公司在這段期間支付或累積的國外預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但沒有加回)的與任何税務審查有關的任何罰款和利息；加上根據第7.06(G)節就該期間實際向任何母實體作出的任何分配的數額；

(Ii)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定收費(不實施上述定義的(D)及(E)條)(包括(X)淨虧損或任何掉期合約或為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的其他衍生工具下的任何債務、(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的保證債券成本，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(但未加回)者)；

(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)；

(Iv)任何(X)交易開支及(Y)與根據本條例準許的任何股權發售、投資、收購、處置或資本重組或根據本條例準許招致的債務(包括其再融資)有關的任何開支或費用(折舊或攤銷費用除外)，包括

(A)與發行優先票據、任何允許的應收款融資、本協議和任何其他信貸安排有關的費用、開支或收費，以及(B)優先票據、本協議和任何其他信貸安排的任何修訂或其他修改，或根據本協議或任何股權發行允許發生的任何其他債務，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；

(V)在綜合計算中扣除(但未加回)的任何重組費用、準備金、整合成本、業務優化費用或與關閉和/或合併設施和現有業務線有關的成本

淨收益，包括截止日期後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本；

(Vi)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購入會計(不包括任何該等非現金費用、撇賬或項目，在其代表未來期間的現金開支的應計項目或儲備金的範圍內)減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金收入項目，其範圍為在任何未來期間收到現金)；

(Vii)由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的數額；

(8)按照公認會計原則確定的在該期間內未實際以現金支付的租金費用(扣除按照公認會計原則確定的超出租金費用的期間內以現金支付的租金費用後)；

(Ix)任何集團成員根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為撥入公司資本的現金收益或發行公司股權(不合格股權除外)的現金收益淨額；

(X)根據會計準則編撰專題810-8-45列入可歸因於非控股權益的綜合淨收益的淨虧損；

(十一)外幣變動對公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；

(Xii)出售證券化資產及相關資產予證券化附屬公司與準許應收賬款融資有關的虧損金額；

(Xiii)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；

(十四)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；

(Xv)借款人真誠地合理地預計在該期間之前或期間採取的行動或預期在下一期間採取的行動所產生的“正常費率”費用節省和協同效應的數額(該費用節省或協同作用只須經適用借款人的負責人員認證，並應按形式計算，如同該等費用節省或協同作用是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際利益的數額；但(X)適用借款人的一名負責人員

應已向行政代理證明：(I)此類成本節約或協同作用是可合理識別的，可合理歸因於指定的和合理預期的此類行動的結果，以及(Ii)此類行動已經或將在導致此類行動的事件發生後二十四(24)個月內採取，以及(Y)根據第(XV)條在任何四個會計季度期間對綜合EBITDA的合計增加額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在根據第(XV)條實施任何增加之前計算)；和

(B)減少(不重複)如下

(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，其範圍是沖銷任何前期減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或(現金)準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益(只要這種現金不增加該前期的綜合EBITDA)；

(2)外幣變動對公司資產負債表上資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益；

(3)任何互換合同或嵌入衍生品項下任何債務的任何已實現淨收益或收益，這些債務需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明；

(4)根據《會計準則彙編》主題810-8-45的適用，該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中所列的任何金額；和

(C)通過任何形式上的調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)該等公司或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人士、財產、業務或資產(但不包括任何關連人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但並非如此收購的範圍)在釐定綜合EBITDA時須包括在內，但以該期間內該等公司或該受限制附屬公司其後沒有出售、移轉或以其他方式處置的範圍為限(每名該等人士、財產、業務或資產在其後並未如此處置，即“被收購實體或業務”)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非受限子公司(每個，“轉換受限子公司”)的收購EBITDA，以該被收購實體或企業或轉換後的受限子公司在該期間(包括其在收購之前發生的部分)的實際收購EBITDA為基礎，(B)就每個被收購實體或業務而作出的調整，其數額相等於在由牽頭借款人的負責人員簽署並交付貸款人及行政代理人的證明書所指明的期間內就該被收購實體或企業而作出的形式上的調整金額(包括其在收購前發生的部分)及(C)年化效果(包括集團成員就該等特許經營安排而增加的成本後的特許經營費)，就特許專賣店而言，本集團成員於該期間(不論為公司所有或特許經營)就任何於綜合EBITDA正在釐定的適用期間第一天後開業的任何餐廳，提供餐廳開業及重新開業及新的特許經營協議。為確定任何期間的合併EBITDA，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除已處置的

任何人士、物業、業務或資產(非受限制附屬公司除外)於有關期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產(各有關人士、物業、業務或資產，“已出售實體或業務”)及於有關期間轉換為非受限附屬公司的任何受限制附屬公司(各為“經轉換非受限附屬公司”)的已處置EBITDA，乃根據該等已出售實體或業務或經轉換的非受限附屬公司於有關期間(包括其於有關出售、轉讓或處置之前發生的部分)的實際處置EBITDA而釐定。

儘管有上述規定，但對截止日期後發生的任何交易作出上述任何調整後，綜合EBITDA應為356,000,000美元，

截至2016年3月19日、2015年12月26日、2015年9月5日和2015年6月13日的財政季度分別為3.7億美元、3.87億美元和3.76億美元。

“綜合EBITDAR”指就任何人而言，在任何期間，

(A)該人在該期間的綜合EBITDA，加上(B)該人在該期間的租金開支。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在綜合基礎上(或如屬該等公司，則為該等公司及其受限制附屬公司合併基礎上)在該期間的綜合利息開支，但以該等開支在計算綜合淨收入(包括

(A)因以低於面值的價格發行債務而產生的原始發行折扣或溢價的攤銷；(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費；(C)非現金利息支付；(D)資本化租賃債務的利息部分；以及(E)根據任何債務互換合同規定的利率義務，不包括(T)與税收有關的罰款和利息的支付淨額；(U)根據任何登記權協議欠下的任何額外現金利息；(V)債務以外的貼現負債的增加或應計；(W)因對與任何收購有關的購進會計的應用而產生的任何債務進行貼現而產生的任何支出，(X)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Y)過渡性、承諾費和其他融資費的任何支出，以及(Z)該人的任何母公司的債務的利息(該人的任何母公司的債務僅因根據公認會計準則下推會計而出現在該人的資產負債表上)；加號

(2)該人及其受限制附屬公司(或如屬該等公司，則指該等公司及其受限制附屬公司合併後)在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算；

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的淨收益(虧損)(或就

公司、公司及其受限制的附屬公司)以公認會計原則為基礎；但條件是不包括在這種綜合淨收入中：

(1)任何人的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)，但公司在該期間任何此等人士的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入內，但實際作為股息或其他分配或投資回報分配的現金或現金等價物的總額，須受以下第(2)款所載的限制所規限；但來自塔可鍾非受限制實體的任何淨收益(虧損)在任何時候均不包括在內；

(2)僅為確定可用金額，任何受限制附屬公司(附屬公司擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如因該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規章或條例的實施，而直接或間接地受該受限制附屬公司向公司或附屬公司擔保人支付股息或作出分配的限制((A)已放棄或以其他方式解除的限制，(B)根據本協定作出的限制除外)，高級票據或高級票據契約，(C)第7.10(G)節允許的限制)，以及(D)根據任何法律、規則或法規對沒收資金或任何國家對匯回收入、股息或其他資金施加的任何税收的限制，但公司在該期間任何該等受限制子公司的淨收益中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制子公司在該期間實際分配的或本可作為股息或其他分配向該公司或另一受限制附屬公司分配的現金或現金等價物的總額(須受規限，如向另一受限制附屬公司派發股息，則須符合本條所載的上述限制)；

(3)因出售或以其他方式處置任何資產(包括根據任何出售/回租交易)或經處置的業務而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產或經處置的業務並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由負責人員或母公司董事會真誠釐定)；

(四)與重組、搬遷、裁員或遣散費有關的非常、非常或非經常性損益、費用或費用(包括與交易費用和任何多年戰略舉措有關的費用、費用或準備金)；

(五)會計原則變更的累積影響；

(6)因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；

(七)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的淨收益(損失)；

(8)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與套期交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期交易資格的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合同下的任何義務；

(九)未實現的外幣折算損益以及與折算外幣資產和負債有關的未實現匯兑損益；

(10)任何購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或對任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，以公認會計準則和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產和遞延收入進行的調整(包括向公司和受限制子公司壓下的此類調整的影響)；

(十一)商譽或其他無形資產減值準備或核銷；

(12)在不以其他方式減少綜合淨收入的範圍內，根據第7.06(G)(I)節或第7.06(G)(Iii)節在該期間實際給予父母的任何分配的款額，須計入計算綜合淨收入，一如該等款額已由該人直接作為税項支付。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括：(I)因投資或出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用；以及(Ii)保險所涵蓋並實際報銷的範圍，或，只要牽頭借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕支付該金額，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還該金額(扣除在該365天內未獲償還的任何如此添加的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。為免生疑問，公司及其受限制附屬公司的綜合淨收入是按合併基礎計算的，因此，塔可鐘不受限制實體向其中一家公司支付的管理費，以及其中一家公司向該塔可鐘不受限制實體支付的特許經營費，將計入將增加(減少)綜合淨收入的第三方付款。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)公司和受限制附屬公司在該日未償債務的本金總額，按照公認會計原則(但不包括因在任何允許的收購中應用購買會計而產生的債務貼現的影響)確定的，包括借入資金的負債、資本化租賃債務和以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的債務減去(B)現金和現金等價物的總額(在每一種情況下，截至該日，公司及其受限制子公司的所有留置權(貸款文件允許的非自願留置權除外)、抵押品代理人的留置權和附屬於抵押品代理人的留置權或與抵押品代理人的留置權相同的留置權除外，現金和現金等價物的總額應在不給出形式上的情況下確定

(C)於該日產生的債務收益；但綜合總債務不應包括(A)欠某公司或一間受限制附屬公司的債務、(B)與現金管理責任有關的債務、(C)信用證(或其他信用證，包括雙邊L/C債務)項下的債務、(D)在正常業務過程中訂立且非用於投機目的的掉期合約項下的債務，及(E)與任何準許應收賬款融資有關的債務。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)下列各項的超額之和：(1)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)，在該日期公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額之和；(2)長期應收賬款(B)以下各項之和：(1)符合公認會計原則的所有金額之和，(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當期部分；(B)由循環信用貸款、週轉額度貸款和L債務組成的所有債務，但以其他方式列入其中的部分；(C)利息的當期部分；(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分；(E)任何資本化租賃債務的當期部分；(F)指定用於具體項目的現金收據產生的遞延收入；(G)遞延購置費用的當前部分；(H)與任何重組或業務優化相關的應計費用(包括應計遣散費和應計設施關閉費用)。

“合同對價”的含義與“超額現金”的定義相同。

心流。“

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“授信”係指下列各項之一：(A)借款和(B)L信用證

分機。

“治癒量”具有第8.05(A)節規定的含義。“治療權”具有第8.05(A)節規定的含義。

“債權人間習慣協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務的產生而籤立的，該抵押品上的留置權旨在與擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權，在形式和實質上為行政代理人和主要借款人合理接受的債權人間習慣協議，該協議

協議除其他外，應規定擔保這種其他債務的抵押品上的留置權在有效完善的範圍內不受優先於擔保這種債務的留置權但低於擔保債務的留置權的其他留置權的約束，其優先權應等同於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)就擔保抵押品上的留置權所引起的債務所執行的程度，該抵押品的留置權旨在優先於擔保債務的抵押品上的留置權，並在形式和實質上為行政代理人和主要借款人合理接受的債權人間慣例協議，該協議應規定，擔保債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務的抵押物上的留置權之後。

“每日簡易ESTR”是指任何一天的ESTR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的這一利率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。匯率日“)，相當於前五(5)個營業日的SOFR的年利率

(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日之前的5個RFR營業日的年利率。

“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束，前提是歐洲貨幣利率術語基準貸款不得轉換為：

(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率為定期貸款加2.00%年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需要提供資金的任何部分貸款提供資金，

(Ii)為其參與的信用證或迴旋額度貸款中需要由其提供資金的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理人、任何L/C出票人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人，該不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特別違約(如有))，(B)已通知主要借款人或行政代理人，任何L/信用證發行人、擺動額度貸款機構或任何其他以書面形式表示其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務的貸款人(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定無法滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明且包括特定違約，如有))；

(C)在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內，任何真誠行事的L/C出票人、擺動額度出借人或任何其他貸款人未能向行政機關代理人、任何L/C出票人和該放貸人提供書面確認，確認其將履行其義務，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應根據本條款(C)在該行政代理人、L/C出票人、搖擺線貸款人或貸款人收到令其和行政代理滿意的形式和實質的書面確認，或(D)在本協議日期後，已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“指定賬户”具有第2.02(A)節規定的含義。“折扣範圍”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現預付款選項通知”具有第節中規定的含義

2.05(D)(Ii)。

“貼現自願預付”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第節中規定的含義

2.05(D)(V)。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和出售股權)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”和“處置”不應被視為包括任何公司向另一公司發行其任何股權。

(Ii)就第2.05(B)(Ii)節或第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易均不得視為“處置”，除非該人士在任何單一交易或相關係列交易中從出售的物業(如該處置是一項處置)所收取的現金收益淨額的公平市價(由借款人真誠釐定)超過35,000,000美元。

“處分百分比”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。“不合格股權”是指根據其條款(或按

可轉換或可轉換的任何擔保或其他股權的條款

可交換)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅為限定股權)，依據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和所有未償還的信用證)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於限定股權除外)，(C)全部或部分規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，而該等債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(A)在2021年2月25日或之前被牽頭借款人以書面形式向行政代理指定為“不合格貸款人”的人員，(B)母公司或其任何子公司的競爭對手，其業務範圍相同或相似，並且在每種情況下，由牽頭借款人以書面形式向行政代理指定的地址為jpmdq_Contact@jpmgan.com，或行政代理不時提供的其他地址(每個此類實體，A)和(C)(A)或(B)項所述人員的關聯公司，只要該等關聯公司的名稱(根據該關聯公司的名稱與以書面形式確定的實體的名稱相似)是可合理識別的，或可不時以書面形式指定給行政代理，且該等關聯公司不是真正的債務基金或投資工具，在正常業務過程中主要從事進行商業貸款和類似的信貸擴展，並設置適當的信息壁壘；但在行政代理收到書面通知後三(3)個工作日之前，對被取消資格貸款人名單的此類更新不得被視為有效，以及(Ii)應被視為追溯地取消了先前已獲得轉讓或參與權益的任何當事人的資格，或根據本協定的規定，已發生與轉讓或參與權益有關的“交易日期”的任何一方，繼續持有或表決這類先前獲得的轉讓和參與，或結束“交易日期”以前已經發生的轉讓或參與權益出售，這些轉讓或參與權益出售是針對不是被取消資格的貸款人的，適用於本文規定的條款。

“文件代理”是指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克萊銀行、豐業銀行荷蘭合作銀行紐約分行和工商銀行有限公司紐約分行分別以本協議項下文件代理的身份提供；(Ii)就《2021年再融資修正案》而言，法國巴黎銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、滙豐銀行美國分行、N.A.、工商銀行有限公司、紐約分行、PNC銀行、國民銀行協會、豐業銀行、亨廷頓國家銀行，北方信託公司和美國銀行全國協會作為2021年再融資修正案下的共同文件代理。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何其他貨幣的金額，由行政代理或任何L信用證簽發人(視情況而定)根據第1.08節規定使用該貨幣當時的有效匯率，根據第1.08節確定的美元等值。

“國內外國控股公司”是指其資產實質上全部由一個或多個CFCs的股權和/或債務構成(直接或間接地通過美國聯邦所得税目的而被忽略的實體)的國內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是歐洲貨幣匯率，

發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或主借款人向行政代理提出的通知)，告知當時正在執行以適用貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.18節所載內容類似的語言，以納入或採用新的基準利率以取代歐洲貨幣利率，以及

(2)行政代理和牽頭借款人共同選擇觸發從歐洲貨幣匯率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款或其他定期貸款而言，在任何確定日期，(I)(A)期限為一個月的美元存款在該日期的歐元相關利率和(B)截至該日期的歐元相關利率“下限”之和，兩者中以較高者為準，(Ii)截至該日歐洲貨幣利率Term基準貸款(或參考類似參考利率計息的其他貸款)的適用利率(或其他適用保證金)及(Iii)原始發行貼現及其預付費用的金額(假設平均年限為四年，且沒有任何現值貼現，換算為收益率)，但不包括

與此相關的任何安排、組織、辛迪加或其他應付費用的影響，而該等安排、結構安排、辛迪加或其他應付費用並非與該等定期貸款或其他定期貸款的所有貸款人或持有人分擔；但上文第(I)及(Ii)款所述的任何並非根據本協議產生的定期貸款的金額，應以該等定期貸款的所述利率基準為基礎。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指依照第10.07(B)節的規定允許和同意的任何受讓人。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境保護、自然資源或任何危險材料或物質的產生、運輸、儲存、處置、使用、搬運、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料或物質有關的範圍內與人類健康有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何附屬公司直接或間接因以下原因或有(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)而承擔的責任：(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、處置、搬運、運輸、儲存或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當本協定的任何規定與過去的事件或時間段有關時，“ERISA附屬公司”一詞包括在該過去事件或時間段的時間內是上一句所指的“ERISA附屬公司”的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；

(C)未能滿足《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條規定的關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(D)任何貸款方或任何

ERISA是多僱主計劃的附屬公司，任何貸款方或ERISA附屬公司關於施加提取責任的通知，或ERISA第四章所指的破產或正在重組的通知，或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態的通知；(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據《ERISA》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據《ERISA》第四章向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(《僱員補償和補償辦法》第303(I)(4)(A)條或《守則》第430(I)(4)(A)條所指的)；或(I)發生

與任何養老金計劃有關的非豁免“禁止交易”(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，這可能導致對任何貸款方的責任。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率Term基準貸款和任何利息期，行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期限短的最長期間的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率Term基準貸款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對歐元沒有可用的EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代湯姆森)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率

顯示該費率的路透社頁面)或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該費率，以取代湯森路透，截至上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”和“歐元”是指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可不時修訂，並如歐洲貨幣聯盟立法所述。

“歐洲貨幣利率”指對任何歐洲貨幣的任何利息期。

利率貸款：

(1)就任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款及任何利息期間而言，以倫敦時間上午11時左右，即該利息期間開始前兩個營業日的歐洲貨幣篩選利率計算；但如在該時間就適用貨幣而言，該利息期間(“受影響的利息期間”)不能使用歐洲貨幣篩選匯率，則歐洲貨幣匯率應為內插匯率；

(2)就任何以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，以及在任何利息期內，以歐洲銀行同業拆息利率計算；及

(3)就在截止日期後成為循環替代貨幣的任何其他貨幣而言，以該貨幣存入的貸款或存款的參考利率，須由行政代理、主要借款人及循環信貸貸款人議定。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣屏幕利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管適用貨幣利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間所顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果歐洲貨幣篩選匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入；

(2)相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，以及在得出該綜合淨收入時扣除的所有現金貸方的數額；

(3)該期間綜合營運資金的減少(不包括因在該期間完成的公司和受限制附屬公司的收購或採用購進會計而產生的任何此類減少)；

(Iv)相等於該等公司及受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損總額，但在計算該綜合淨收入時已扣除的數額；及

(V)在該期間內掉期合約的現金收入，但不包括在綜合淨收入內

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相當於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額，以及計算該綜合淨收入時所包括的現金費用的數額；

(Ii)在不重複以前財政年度根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自公司或受限制附屬公司產生或發行債務的收益的範圍除外；

(Iii)公司及受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要部分和(B)第2.07(A)節規定的定期貸款償還金額和根據第2.05(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付。(Y)循環信貸安排下的所有預付款，及(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但在(Z)條所指的承諾有同等永久性減少的範圍內，則不在此限，但由公司或受限制附屬公司產生或發行其他債務的收益提供資金的範圍除外；

(Iv)相等於該等公司及受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限；

(V)該期間綜合營運資金的增加(不包括因該期間完成的公司及受限制附屬公司的收購或採用購入會計而產生的任何此類增加)；

(6)公司和受限制附屬公司在此期間就除債務以外的公司和受限制附屬公司的長期債務支付的現金(包括上文(B)(3)款所述的債務)；

(Vii)在不重複以前期間根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，根據第7.02節(第7.02節(A)、(D)和(N)項除外)在此期間進行的投資和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自任何公司或受限制子公司的債務產生或發行的收益的範圍除外；

(Viii)根據第7.06節(第7.06(A)節(僅針對支付給公司或受限制附屬公司的金額)、(B)和(K)項除外)在該期間內支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款由公司或受限制附屬公司產生或發行債務的收益提供資金的範圍除外；

(Ix)該等公司及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補足或罰款的總款額，而該等款項是須就任何債務的預付而支付的，但如該等款項是由該等公司或受限制附屬公司的產生或發行債務的得益支付的，則屬例外；

(X)在此期間，公司和受限制的子公司實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，只要此類支出在此期間沒有支出，也不是由公司或受限制的子公司產生或發行債務的收益提供資金；

(Xi)在不重複從以前期間的超額現金流量中扣除的金額的情況下，公司或任何受限制的子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總代價(“合同對價”)，該等合同與允許的收購、資本支出或收購有關，這些收購、資本支出或收購將在該期間結束後母公司連續四個會計季度的期間內完成或進行，但如擬用公司或受限制的子公司產生或發行其他債務的收益提供資金，則不在此限；但在連續四個會計季度期間，用於為允許的收購、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價的，差額應計入連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；

(Xii)在該期間內已繳付的現金税項(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限；及

(Xiii)在該財政年度內與掉期合同有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣在該日路透社WRLD頁面上確定該貨幣兑換成美元時可兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，則匯率應參考行政代理或任何L/C發行人(視情況而定)與主要借款人商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有此類協議，則該匯率應改為行政代理或任何L/C發行人(視情況而定)在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的即期匯率的算術平均值。在確定該匯率應作為確定匯率的基礎後，行政代理應選擇在購買美元並於兩個工作日後交割的日期確定匯率，但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“除外出資”是指公司在截止日期後收到的作為對公司股權(不合格股權或任何補償金額除外)的資本貢獻的現金收益淨額，或從發行或出售公司股權(不合格股權或任何補償金額除外)公司股權(不合格股權或任何補償金額除外)而收到的淨現金收益，在每個情況下，在根據適用公司的負責人員出具的證書指定為排除出資的範圍內，與該出資或發行同時進行的。

“除外股權”係指(I)在符合擔保協議第2.01條的前提下，任何國內子公司和除外境外子公司的股權(如擔保協議中的定義)，(Ii)任何不受限制的子公司的股權，(Iii)根據按照第7.03(V)條允許的債務融資的允許收購的任何子公司的股權，如果此類股權被質押和/或抵押作為此類債務的擔保，並且只要此類債務的條款禁止在此類股權上設立任何其他留置權，(Iv)任何外國附屬公司或國內外國控股公司超過每個該等外國附屬公司或國內外國控股公司已發行及尚未償還的股權的65%；。(V)任何附屬公司，而行政代理及主要借款人已就該等附屬公司作出合理判斷，並以書面同意提供該等股權的質押或完善的成本過高，因為擔保各方將從中獲得利益；。(Vi)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體(包括任何用以進行準許的應收款融資的實體)。(Vii)任何美國以外的附屬公司，而其質押為適用法律所禁止，或合理地預期會導致違反或違反該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任，或(Viii)其母公司的任何直接附屬公司的受信責任。

“除外財產”是指(I)除第6.12節另有規定外，任何收費擁有的不動產和不動產中的任何租賃權益(應理解為，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲取房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明、信用證權利來完善，其留置權不能通過提交UCC和商業侵權索賠來完善，(Iii)適用法律禁止其質押或其擔保權益的資產

法律，(Iv)保證金股票，(V)任何租賃、許可或其他協議，或受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、購買資金、資本化租賃或類似安排無效，或在實施統一商法典和適用法律的適用反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，除其收益和應收款的轉讓根據適用法律被明確視為有效的適用法律，儘管有這樣的禁令，(Vi)任何意向使用商標申請在提交《使用説明書》或《關於聲稱使用的修正案》之前在美國的任何使用意向商標申請，如果有，僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益會根據適用的聯邦法律損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間內，(Vii)不包括股權及(Viii)在擔保協議第2.01及3.01節的規限下，母公司或任何附屬公司為債務人的任何貸款或債務證券。

“不包括附屬公司”指(A)本協議附表1.01B所列的每家附屬公司，

(1)根據適用法律或在截止日期(如果較晚，則為該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的任何子公司，但僅在該義務並非出於考慮而訂立的範圍內，不得擔保該義務或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但每一受限制的子公司應不再是本條(B)項下的被排除的子公司，如果此類禁止或合同義務已不再存在)，(C)[保留區](D)任何外國附屬公司、境內外國控股公司或外國附屬公司的附屬公司；。(E)依據準許收購而收購的任何受限制附屬公司，而在該項準許收購進行時，該附屬公司已承擔並非在考慮該項準許收購時招致的有擔保債務，以及在該等有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內，作為該附屬公司擔保該等債務的每一受限制附屬公司(但如該等有擔保債務已獲償還或變成無抵押，則每間該等受限制附屬公司均不再是本條(E)項所指的除外附屬公司，(F)任何非實質附屬公司或非受限制附屬公司、(G)專屬自保保險公司、(H)非營利性附屬公司、(I)特殊目的實體(包括用以進行任何準許應收款融資的任何實體)、(J)任何非全資附屬公司及(K)行政代理人合理判斷(以書面通知主要借款人確認)的任何其他附屬公司，鑑於貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據擔保文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保或擔保是違法或違法的，由於擔保人當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，對商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效，要不是該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效。

“不含税”是指，就任何代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人而言，任何貸款方因下列義務而支付的款項：

任何貸款文件，(A)由於該代理人、貸款人、L/信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)現在或以前與該司法管轄區的關係(包括因居住或被視為居住、被組織、維持適用的借貸辦事處或在該司法管轄區內經營業務或被視為在該司法管轄區內經營業務)而由任何司法管轄區徵收的税項或由該司法管轄區徵收的淨收入、特許經營税及分行利得税所徵收的税款(但不包括純粹因收款人籤立、交付、成為該司法管轄區下的一方、根據該司法管轄區履行其義務、收取付款而產生的任何關連)，(B)因貸款人未能遵守第3.01(F)節或第3.01(H)節而產生的任何預扣税；(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；

(D)根據守則第3406節和(E)貸款人或L遠期匯票出票人(不包括根據第3.03節主要借款人提出請求的受讓人)徵收的任何美國聯邦備用預扣税，對應付給該貸款人或L遠期匯票出票人的款項或代其賬户徵收的美國預扣税，適用的貸款權益、L遠期匯票借款或承諾，其依據的有效法律在(I)該貸款人或L遠期匯票出票人取得貸款權益之日，L匯票的借款或承諾，或(Ii)該貸款人或L匯票出票人變更其放款辦事處，但上述第(I)和(Ii)款中的任何一項除外，只要該貸款人或L匯票的出票人(或其轉讓人，如有)有權在指定一個新的放款辦事處(或轉讓)時，根據第3.01節的規定，獲得額外的税款。

“現有信用證”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指一類定期貸款或循環信貸貸款，作為上下文

可能需要。

“FATCA”係指守則現行第1471至1474節(及實質上可比的任何修訂或後續版本，遵守起來並無實質上更繁瑣)或與此有關的任何現行或未來財政部條例或其其他官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、美國與任何其他政府當局就執行前述條文而訂立的任何適用政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯儲根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯儲不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯儲開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“收費函”指日期為2016年5月20日或前後的借款人和一名或多名牽頭安排人之間的每份收費函，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“財務契約”係指第7.09節中規定的契約。“財務契約逐步加強”具有第7.09節規定的含義。

“第一留置權高級擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)在該測試期的最後一天，由抵押品的留置權擔保的綜合總債務與(B)公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。

“固定金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“固定費用承保比率”是指，就任何測試期間而言，

(1)本集團於該測試期間的綜合EBITDA至(B)固定收費(不包括條款)

(D)和(E))該期間的集團。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(A)該人在該期間的綜合利息開支；

(B)在該期間就該人的任何受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)；加上

(C)在該期間就該人或該人的任何受限制附屬公司的任何一系列不符合資格的股權支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)；加上

(D)租金開支；加上

(E)預定支付該人或其受限制附屬公司的債務本金。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年的“國家洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或現行或以後生效的任何後續法規和相關法規，(Ii)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，涉及歐洲貨幣匯率、調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率中的每種歐元的初始下限應為零。

“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻，或與任何貸款方或任何受限制的子公司簽訂。

“外國計劃事件”指，就任何外國計劃而言，(A)無資金支持的負債超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(D)任何公司或其附屬公司根據適用法律承擔超過1,000,000美元的任何債務，原因是該等外國計劃全部或部分終止，或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出該計劃，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期會導致公司或其附屬公司承擔任何責任的交易，或因違反任何適用法律而對公司或其附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款，每宗交易的金額均超過

$1,000,000.

“境外子公司”是指公司的非境內子公司的任何直接或間接限制子公司。

“特許經營商”指除母公司或任何集團成員外，任何直接或間接擁有或經營或獲母公司或任何集團成員批准直接或間接擁有或經營Taco Bell、肯德基、必勝客或由母公司或任何集團成員經營的任何其他品牌的餐廳的人士。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

各州。

“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指公司和受限制的附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則，但就資本化租賃債務的定義而言，“公認會計原則”應指在截止日期在美國有效的公認會計原則；但：(A)如果牽頭借款人通知行政代理，牽頭借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知牽頭借款人，所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在該通知之前或之後發出的

(B)在截止日期後的任何時間，在通知行政代理人後的任何時間，牽頭借款人可在通知行政代理人後的任何時間選擇適用《國際財務報告準則》會計原則以代替公認會計準則，在作出任何此類選擇後，此處提及的《公認會計原則》此後應被解釋為指《國際財務報告準則》(除非本文另有規定)，包括主要借款人或被規定的貸款人依據本但書(A)款作出選擇的能力，(C)依據本但書(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，

(D)本協議中要求在包括在牽頭借款人選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度內應用公認會計準則的任何計算或決定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況；(E)如果牽頭借款人也選擇報告牽頭借款人必須在國際財務報告準則第6.01(A)和(B)節中作出的任何後續財務報告，則該借款人只能根據本但書第(B)款作出選擇。

“高盛”指的是高盛美國銀行。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“集團”是指公司和受限子公司，統稱為集團。

“集團成員”指任何公司或其任何受限制的附屬公司

單獨的。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額

債務的數額應被視為等於擔保義務所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定或確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保”的含義與“抵押品和擔保”的定義相同。

要求。“

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問，牽頭借款人可自行決定促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如《擔保》中所定義)來擔保債務，任何此類受限制附屬公司此後應成為本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人；但如果該受限制子公司不是在美國成立的，則在以下情況下，該受限制子公司的管轄權或組織應合理地令抵押品代理人滿意：擔任抵押品代理人或與在該管轄區內的子公司簽訂貸款文件是適用法律所禁止的，或者會使抵押品代理人以其身份承擔重大的額外責任。

“保證”統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的保證和(B)根據第6.10節交付的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指根據任何環境法管制的所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他污染物、污染物、危險物質或任何性質的廢物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行”是指在截止日期、2021年再融資修正案生效日或在與貸款方或任何受限制附屬公司簽訂掉期合同時，作為前述銀行的貸款人、代理人或附屬公司的任何人。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”指歐洲採用的國際財務報告準則。

友聯市。

“非實質性子公司”是指在任何確定日期，任何公司的每一家受限子公司，其已被牽頭借款人以書面形式指定為本協議所指的管理代理的“非實質性子公司”(且未如下文所述重新指定為實質性子公司)，但前提是(A)就本協議而言，在任何時候，(I)任何非重大附屬公司在最近測試期最後一天的總資產不得等於或超過本公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的5.0%，或(Y)所有非重大附屬公司於最近一次測試期的最後一天的總資產等於或超過本公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.50%或(Ii)該測試期的任何非重大附屬公司的毛收入等於或超過本公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總收入的5.0%(Y)所有非重大附屬公司相當於或超過該期間公司及受限附屬公司合併毛收入的7.50%，在根據公認會計準則在合併基礎上確定的每一種情況下，(B)如果任何新的非重要子公司的指定不符合上文(A)款的規定，則牽頭借款人不得指定這種指定；以及(C)如果被牽頭借款人如此指定的所有受限制子公司的總資產或毛收入被視為“非重要”，則牽頭借款人不得指定這種指定

子公司“(且未重新指定為”重要子公司“)在任何時候都應超過上文(A)款規定的限制，則所有此類受限子公司應被視為重要子公司，除非並直至牽頭借款人將一個或多個非重要子公司重新指定為重要子公司，且因此而仍被指定為”非實質性子公司“的所有受限子公司的總資產和毛收入不超過此類限制。並進一步規定，在符合本定義所述條款的前提下，牽頭借款人可隨時將一家受限子公司指定為非實質性子公司，並可將其重新指定為非實質性子公司。截至截止日期的非重大附屬公司載於附表1.01E。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的利息期”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增到期分拆”是指未償還本金總額不超過(A)8億美元和(Ii)LTM EBITDA減去50%兩者中較大者的債務

(2)根據第2.14節或第7.03(R)、(T)或(V)節產生的未償本金總額。

“增量循環信貸承諾”具有第節規定的含義。

2.14(a).

“增量循環貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。“基於發生的金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何收益債務，直至該債務成為該人資產負債表上的負債為止

根據公認會計原則，如果在到期和應付後三十(30)天內未支付)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務須(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團、公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但如該人對該等債務的責任在其他方面是有限的，且僅限於該等債務會計入綜合總債務的範圍內，及(B)就母公司或其任何附屬公司而言，不包括所有公司間債務：(X)期限不超過364天(包括任何展期或延期)，並在正常業務過程中按照以往慣例作出的債務；或(Y)根據在正常業務過程中達成的任何“現金池”安排。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價(由借款人真誠釐定)兩者中較小的一者。為免生疑問，“負債”不應包括在成交日期被視為GAAP下有效的經營租賃的任何租賃、特許權或財產許可(或其擔保)，或在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的任何預付款或與以往慣例一致的任何預付款。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。“信息”具有第10.08節規定的含義。

“付息日期”指(A)任何貸款(以英鎊計價的RFR貸款或基本利率貸款除外)，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及根據該貸款作出該貸款的貸款的到期日；但如歐洲貨幣利率基準貸款的任何利息期超過3個月，則在該利息期開始後每3個月的有關日期亦須為付息日期；。(B)就任何以英鎊為單位的遠期利率貸款而言，指借入該貸款後1個月的每個公曆月內在數字上相對應的日期(或如該月內並無該在數字上相對應的日子，則為

(C)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及有關貸款的到期日。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，是指自該貸款支付之日起、轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款之日或作為歐洲貨幣利率期限基準貸款之日繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月之日止的期間，或在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的每個貸款人同意的範圍內，由牽頭借款人在適用的承諾貸款通知中選定的12個月後結束的期間；

(I)(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期間須在前一個營業日結束；

(J)(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間結束時並無在數字上相對應的某一日的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(K)(C)利息期限不得超過貸款的到期日。

“內插利率”是指在任何時間，在任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與歐洲貨幣篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)適用貨幣的歐洲貨幣篩選匯率可獲得的最長期間的歐洲貨幣篩選匯率短於受影響的利息期；以及(B)在每一種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(適用貨幣可使用該歐洲貨幣篩選匯率)的歐洲貨幣篩選匯率。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式獲取任何其他債務或參與或權益而承擔的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(就母公司或其任何子公司而言，不包括任何公司間貸款；(X)在正常業務過程中按照以往慣例作出的不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或出資，或(Y)根據在正常業務過程中訂立的任何“現金彙集”安排)或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務單位、業務或分部的全部或幾乎所有財產及資產或業務。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)、S的BBB-(或同等評級)或惠譽公司的BBB-(或同等評級)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“JPMCB”具有本協定導言段中規定的含義。“判定貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“合營實體”是指任何一家公司的任何合資企業或任何不是子公司的受限制子公司。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法、省級法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信用貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在適用的信用證日期仍未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。L匯票出票人以循環替代貨幣借款，借款人未償還的L匯票借款金額，按第2.03(C)款規定確定。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/發行人”係指(I)摩根大通選定的摩根大通或其任何關聯公司，(Ii)高盛選定的高盛或其任何關聯公司，(Iii)花旗銀行或花旗銀行選定的任何關聯公司，(Iv)富國銀行全國協會或富國銀行全國協會或其任何附屬公司，(V)美國銀行或美國銀行選定的任何附屬公司，N.A.或(Vi)根據第2.03(J)節或第10.07(J)節成為L/信用證出票人的任何其他貸款人(或其任何關聯公司)；就上文第(I)至(V)款中的每一項而言，以其作為本信用證的簽發人的身份，或以本信用證的任何後續簽發人的身份。

“L/發行人崇高”指：(I)就摩根大通而言，為$40,000,000；(Ii)就高盛而言，為$40,000,000；(Iii)就花旗銀行而言，為$40,000,000；

富國銀行，全國協會，40,000,000美元，(V)關於美國銀行，N.A.，

40,000,000美元及(Vi)就定義第(Vi)款所述的任何L/信用證發行人而言，該L/信用證發行人與借款人商定的金額。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的美元等值最高金額的總和，加上信用證的所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議項下的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.13或3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應被視為可供提取的剩餘金額。任何循環信用貸款人在任何時候的L/信用證債務應為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。

“LCA選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。“生命週期評價試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“牽頭安排人”係指(I)就截止日期提供的貸款而言，摩根大通銀行、高盛、花旗全球市場公司和富國證券有限責任公司作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；(Ii)關於《2021年再融資修正案》、摩根大通銀行、美國銀行、花旗全球市場公司、高盛、富國證券、巴克萊銀行、Capital One、National Association、Five Bank、National Association、ING Capital LLC和MUFG Bank，根據2021年再融資修正案，有限公司以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“主要借款人”指肯德基控股公司。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“與貸款人有關的人”具有第10.05節規定的含義。

“貸方參與通知”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。儘管本協議有任何相反規定，高盛只需開具本協議項下的備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為有關L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”指循環信貸安排項下信用證的預定到期日之前五(5)個營業日的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“昇華信用證”指相等於(A)$200,000,000和

(B)循環信貸承付款總額。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率過渡期修正案”是指自2022年1月1日起對本信貸協議的第5號修正案。

“LIBOR過渡期修正案生效日期”是指LIBOR過渡期修正案中定義的“修正案生效日期”。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“有限條件收購”指根據本協議允許的一家或多家公司和/或受限制子公司的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延期定期貸款、根據任何增量循環信貸承諾發放的貸款或根據延長循環信貸承諾發放的貸款)。

“貸款單據”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品單據和(V)每份信用證申請書，在每種情況下均已修改。

“貸款方”是指(I)每一家公司和(Ii)每一家附屬擔保人。

“當地時間”是指(A)紐約市當地時間，有關(I)確定“美元當量”和(Ii)行政代理人、任何L/信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款和信用證收發通知，以及向行政代理人、任何L/信用證發行人或貸款人支付或向其付款的時間；(B)英國倫敦當地時間，關於行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人就以歐元和英鎊計價的貸款和信用證收發通知的時間；(C)英國倫敦當地時間，關於行政代理或任何貸款人就以歐元和英鎊計價的貸款和信用證支付或向其付款的情況；

(D)行政代理指定的其他司法管轄區的當地時間，涉及行政代理或任何貸款人就以任何其他循環替代貨幣計價的貸款和信用證的支出或付款；及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

“LTM EBITDA”對於公司和受限子公司而言，是指最近結束測試期的按形式計算的綜合EBITDA。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大收購”是指任何涉及主借款人及其受限制子公司支付代價或承擔超過5億美元的債務的許可收購。

“重大不利影響”是指(A)對公司和受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款方根據任何貸款文件承擔各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“實物不動產”是指在任何日期，貸款方在該日在美國擁有的賬面價值超過10,000,000美元的任何不動產(包括土地、裝修和固定裝置)。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，公司的每一家非重大附屬公司的受限附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重大附屬公司”的定義被指定為重大附屬公司或以不符合“非重大附屬公司”定義的方式被指定為非重大附屬公司的任何受限附屬公司)。

“到期日”指(A)就循環信貸安排而言，指《2021年再融資修正案》生效日期的五週年(就任何經延長的循環信貸承諾而言，指根據本協議條款適用於該等經延長的循環信貸承諾的到期日)；(B)就B期貸款而言，指《2021年再融資修正案》生效日的七週年；(C)就A期貸款而言，指《2021年再融資修正案》生效日期的五週年；及(D)就任何(I)經延長的定期貸款而言，根據本條款適用於該延期定期貸款的到期日，或(2)增量定期貸款，根據本條款適用於該增量定期貸款的到期日；但如上述任何一日不是營業日，則到期日為緊接該日之前的營業日。

“最高投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。“最低分擔額”具有第2.15(B)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押”是指信託契約、信託契約、質押契約、

擔保契據、不動產抵押權和抵押產生並證明抵押物上的留置權

適用貸款當事人為抵押品代理人的利益或利益，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質代表抵押品代理人作出的財產，包括根據第6.10或6.12節簽署和交付的抵押貸款。

“按揭保單”具有“按揭規定”定義第(Ii)款所指明的涵義。

“抵押要求”是指抵押品代理人應在任何時候收到下列條件的要求：

(I)根據第6.12節規定交付的每一重大不動產的抵押權的等價物，由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，

(Ii)業權公司就借款人支付的按揭財產(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)(“按揭保單”)而發出的業權保險單，保額須為為每項該等按揭的留置權提供保險的抵押品代理人合理可接受的款額，作為對該等按揭所述財產的有效第一優先權留置權，除準許留置權外，不受任何其他留置權的影響，連同抵押品代理人可合理要求的批註、肯定保險、共保及再保險，並在每一適用司法管轄區內按商業上合理的費率可得的範圍內，

(Iii)就每項按揭財產進行檢驗，但只要(A)現有檢驗連同令業權公司滿意的“不變誓章”送交抵押品代理人及業權公司，以及(B)業權公司取消標準檢驗例外情況，並在適用的按揭保單中提供合理及慣常的與檢驗有關的背書及其他保險，則無須進行檢驗。

(Iv)不遲於每項按揭交付前3個營業日：(A)就每項按揭財產而作出的已填妥的“貸款年期”聯邦緊急事務管理署標準水浸危險釐定及(B)如該等按揭財產的改善工程的任何部分位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)識別為特別水浸危險區的地區內，(1)關於特別水浸危險區狀況及水浸災害援助的通知(“借款人通知”)，(2)在需要發出借款人通知且財產所在社區有洪水保險的情況下，一份本合同第6.06節規定的洪水保險單的副本或證書，以及一份確認已發出本合同第6.06節所要求的洪水保險單的聲明頁，或該等其他令抵押品代理人合理滿意的保險證據，其中(X)項須予以批註或以其他方式修改，將抵押品代理人指名為抵押權人和損失收款人。(Y)應(1)確定位於特別洪災危險區域內的每一財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險承保範圍和與之相關的免賠額，(3)規定保險人將盡力給予抵押品代理人45天的書面取消或不續期通知，以及(4)應在其他方面使抵押品代理人在該抵押交付之日以合理的形式和實質滿意，

(V)抵押品代理人可就任何該等按揭財產合理地要求的法律意見及其他文件；及

(Vi)在合理可行的範圍內，在適用貸款方收到抵押品代理人在抵押品交付後30天內提出的請求後30天內，指明根據上文第(Iv)款交付給抵押品代理人的與該抵押品有關的任何文件不能合理地令持有循環信貸承諾、定期A貸款或增量定期貸款的任何貸款人滿意(該貸款人要求

抵押品代理人應應任何此類出借人的請求)對該文件的形式和實質進行更新，使出借人在合理程度上滿意於該請求中指定的出借人。

“抵押財產”是指每一重大不動產(包括適用貸款方對與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、其上的所有改建、固定裝置和設備以及該等重大不動產所有權附帶的所有一般無形資產、合同權和其他財產權的所有權利、所有權和權益)(如果有)，應接受根據第6.12節交付的抵押。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何公司或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(由任何公司或任何受限制附屬公司的賬户實際收到或支付，或為該公司或任何受限制附屬公司的賬户支付)(Ii)(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債務由受該等處置或意外事故影響的資產所擔保，而該等債務須就該等處置或意外事故而償還(並已及時償還)(貸款文件下的債務及以保證貸款文件下的債務的留置權級別較低或與其同等的留置權擔保的債務除外)，(B)該公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)與該處置或意外事故有關而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)；。(C)與該等處置或意外事故有關而已繳付或合理地估計實際須支付的税項(包括為免生疑問而須繳付的任何收入)，(D)與(X)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(Y)公司或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置後保留的任何負債，包括退休金和其他離職後福利負債和環境負債，或與此類交易相關的任何賠償義務。不言而喻，“現金收益淨額”應包括(1)公司或任何受限制子公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(2)當上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則該準備金的數額；和

(B)(I)就任何公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等產生或發行有關的現金總額超過(Y)該公司或該受限制附屬公司因該等產生或發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付費用及其他慣常開支及其他慣常開支；及(Ii)就任何公司的任何直接或間接母公司的任何許可股份發行而言，該等許可股份發行所得的現金金額為任何該等公司的股本。

“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。“非貸款方”指不是貸款方的任何受限制子公司。“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為：http://www.newyorkfed.org，

或任何繼任者來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“債務”係指任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有(W)預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款方或任何其他附屬公司在啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠，(X)任何貸款方或任何其他附屬公司在任何有擔保對衝協議項下產生的義務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換義務)、(Y)現金管理義務和(Z)L/信用證雙邊義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就任何前述的任何款項償還任何貸款人在其全權酌情決定下，可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。

“已提供貸款”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“發售備忘錄”指日期為2016年6月2日的發售備忘錄，與高級債券有關。

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、組織章程大綱及章程、任何更名證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織章程及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他財產、無形資產、按揭記錄或類似税項，這些税項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每種情況下，不包括：因轉讓和承擔、轉讓或轉讓或指定新的適用借貸辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但前提是：(A)此類轉讓税是由於轉讓人或受讓人目前或以前與徵收此類轉讓税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的(僅因籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而徵收的任何聯繫除外，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)，且(B)該轉讓税並非因借款人根據第3.06節提出的要求而轉讓(或指定新的適用貸款辦事處)而產生。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，是指在實施該日發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證項下未償還的未償還款項或L/信用證借款作為循環信用借款進行再融資)後，未償還本金的美元等價物；以及

(B)就任何信用證、未償還金額、L/C借款或L/C債務而言，在該日期實施任何相關的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後，上述未償還金額的美元等值金額，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關L/C信用證項下的循環信貸借款)或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”具有本協定導言段落中規定的含義。“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。“付款”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。“付款通知”具有第9.14節中賦予它的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳費。

“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。

“允許的替代增量融資債務”具有第節中規定的含義

7.03(t).

“允許的信貸便利收購債務”具有第節中規定的含義

7.03(v).

“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可股權發行”是指出售或發行任何合格股權

興趣。

“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。

“準許應收款融資”指一間公司或任何受限制附屬公司按當時市場條款(由借款人合理釐定)提供的一項或多項無追索權(標準證券化承諾除外)的應收賬款購買安排，其本金總額在任何未償還時間不超過5億美元，而根據該等安排，公司或任何受限制附屬公司將其證券化資產出售給

(A)非公司或受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將證券化資產出售予非公司或受限制附屬公司的人士。

“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的未付累算利息及溢價，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關而合理招致的費用及開支，並相等於根據第7.03節未動用的任何現有承擔的款額，以及按第7.03(F)節所準許的款額，(B)就依據第7.03(F)節準許的債務而進行的準許再融資除外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於

或遲於最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)除根據第7.03(F)節允許的債務的允許再融資外，當時不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續；(D)只要該等被如此修改、再融資、退款、續期或延長的債務是以抵押品上的留置權為擔保的，則擔保該等債務的留置權除非本協議另有允許，否則續期或延期不得優先於擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品上的留置權，以及(E)如果此類債務被修改、再融資、退款、續期或延期是根據第7.03(C)節允許的債務，(I)如果此類債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期在償還權上從屬於債務，則此類修改、再融資、(Ii)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長的債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率及贖回溢價)，作為整體而言，對貸款方或貸款人的有利程度，並不比正被修改、再融資、退款、續期或延長的債務的條款及條件差；但在債務發生前至少五(5)個營業日，由牽頭借款人的負責官員向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知牽頭借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)該修改、再融資、退款、續期或延期是由債權被修改、再融資、退款、續期或延期的債務人或貸款方承擔的。

“允許再融資交易”是指將餐廳、特許經營和分特許經營協議以及相關財產和資產出售給特許經營商(或因此類交易而成為特許經營商的人)的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和出售股權)，包括通過出售擁有該等資產的人的股權。

“允許回租”指任何集團成員在截止日期後完成的任何銷售回租；但在任何情況下，不是在(A)貸款方與另一借款方之間或(B)非貸款方的受限制子公司與另一非貸款方的受限制子公司之間完成的任何此類銷售回租，在每一種情況下都必須以公允價值完成，該公平價值由(I)適用的集團成員和(Ii)任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)且其總收益超過

5,000,000美元，適用的集團成員的經理或董事會(視情況而定)(該決定可考慮適用的集團成員與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)；但如在給予任何該等處置形式上的效力後，自成交日期以來所有該等處置的總收益超過(A)250,000,000美元及(B)LTM EBITDA的17.5%兩者中較大者，則該集團成員應以現金或現金等價物(根據第7.05(M)節釐定)的形式收取不少於該等代價的75.0%。

“允許的税收分配”是指如果和只要公司是與任何父實體提交合並或合併納税申報單的集團的成員和/或是被忽視的實體

對於由該集團任何成員直接擁有的美國聯邦所得税目的，為上述母實體有責任繳納的所得税提供資金的任何股息或其他分配，其金額不得超過就美國聯邦所得税而言未被視為被忽視實體或合夥企業的公司及其子公司(不包括任何中國實體，但公司及其受限制的子公司從任何中國實體收到的任何此類税款的範圍除外)將被要求以獨立公司為基礎或綜合基礎上繳納的任何此類税額，前提是這些公司和這些子公司已按綜合、合併、集團、代表僅由這些公司和該附屬公司組成的關聯集團(在每種情況下，為了避免疑問，在美國聯邦所得税方面，考慮到被忽視的實體或合夥企業的收入在應向該集團的成員徵税的範圍內)，以及在不重複的情況下，該母實體因擁有任何被視為美國聯邦所得税目的被視為被忽視的實體或合夥企業的公司而負有責任的任何所得税的金額(為此，包括，因該公司的附屬公司是合併、合併、關聯或單一或類似集團的成員(包括母公司或任何其他母公司實體)而對該公司的附屬公司承擔的税收責任)；但此類股息或分配不得超過母實體的合併、合併、單一或附屬集團的實際納税義務(如果母實體不是實際集團的母公司，則指母實體、屬於該母實體的子公司的公司及其作為獨立集團的受限子公司本應繳納的税款)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“收購後期間”就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一日止的期間。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈生效之日)。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的被收購EBITDA或公司的綜合EBITDA而言，該等被收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續的影響，在每種情況下，根據證券交易委員會的解釋，根據證券法S-X法規第11條的解釋，確定該等合規性。被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司的歷史財務報表，以及本集團的合併財務報表，假設該等準許收購或換股，以及期內已完成的所有其他準許收購或換股

與此有關而償還的任何債務或其他債務已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設將招致的債務在有關收購前的適用計量期內的任何部分按在有關釐定日期就該等債務有效或將會有效的利率計息)；只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，以預計該等預計增減至該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生。

“備考基準”和“備考效果”，就適用的計量期間是否符合本協議規定的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明的交易及與此有關的下列交易，在該項測試中應視為於適用的計量期的第一天(如屬資產負債表項目，則為最後一日)已發生：(A)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)如處置任何受限制附屬公司或用於任何集團成員經營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權，則不包括在內，及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)任何集團成員因此而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；惟在不限制根據上文(A)項進行備考調整的情況下，前述備考調整隻適用於任何該等測試，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由牽頭借款人真誠決定)(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期對集團任何成員公司產生持續影響及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事項(包括營運開支削減)。

“建議的貼現預付款金額”具有第節規定的含義

2.05(D)(Ii)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格股權”是指任何公司的任何股權，在每一種情況下都不是不合格的股權。

“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“季度財務報表”是指未經審計的母公司及其子公司的綜合資產負債表和相關的損益表、權益變動表和現金流量表，涵蓋年度財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後、截止日期前至少四十五(45)天結束的前三個會計季度中的任何一個。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是歐洲貨幣匯率，(A)關於美元基準貸款，上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期之前的兩個倫敦銀行日，即美國政府證券營業日，以及(B)關於歐元基準貸款利率，上午11：00。布魯塞爾時間，比設定日期提前兩天，(2)如果基準是調整後的每日簡單RFR，關於以英鎊計算的RFR貸款，上午11：00。(3)如果該基準不是歐洲貨幣，則為SOFR利率、EURIBOR利率或調整後每日簡單RFR中的一個，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”指於二零一二年三月二十二日母公司、母公司的附屬公司、貸款方及作為行政代理人的JPMCB根據信貸協議全額償還債務及終止所有承諾。

“再融資循環信貸承諾”是指由牽頭借款人的負責人指定為“再融資循環信貸承諾”的增量循環信貸承諾，由牽頭借款人的負責人在發生日或之前提交給行政代理的證書中指定。

“再融資定期貸款”是指由牽頭借款人的負責人指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款，由牽頭借款人的負責人在發生之日或之前提交給行政代理的證書中指定。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。“拒絕通知”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲漏到環境中、環境之上或環境中，或環境中、建築物、構築物或設施中、建築物、構築物或設施中。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會，以及(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或者由歐洲央行或歐洲央行的任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率；(Iii)對於任何以英鎊或美元計價的借款，適用的調整後每日簡單RFR；(Iv)對於在截止日期後成為循環替代貨幣的任何其他貨幣，以行政代理、主要借款人和循環信貸貸款人同意的貨幣的貸款或存款參考利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的EURIBOR篩選利率。

“租金支出”是指任何人在任何期間，在確定該人在該期間的綜合淨收入時扣除的該人及其受限制附屬公司的最低租金費用。

“可報告事件”指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所列的任何事件，但第三十條規定的事件除外

(30)日通知期已被免除。

“重新定價交易”指，就B期貸款而言，(A)用B期貸款的收益對B期貸款進行任何預付或償還，或將B期貸款轉換為任何新的或替換的定期貸款，其主要目的是降低適用於如此預付、償還或轉換的B期貸款的有效收益率，以及(B)對B期貸款的任何修改(包括根據第10.01節所設想的替換定期貸款)，其主要目的是降低適用於B期貸款的有效收益率(在任何情況下，除非與控制權變更有關，或與任何收購、投資、處置、重組、資本重組或類似交易有關，但前提是該等交易(X)不會根據本協議在未經本協議修訂的情況下被準許，或(Y)將獲本協議的條款準許，但貸款文件的條款將不會為公司及受限制附屬公司提供足夠的靈活性，使其可在交易完成後繼續或擴大其合併業務(由真誠行事的主要借款人決定)。

“信用證延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾的貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額的貸款人，其未使用的期限承諾和未使用的循環信貸承諾，以及任何違約貸款人所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內。

“所需的按比例計算的貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有下列各項之和的50%以上：(A)A期貸款和屬於“A期貸款”的任何增量定期貸款的未使用貸款總額；(B)A期貸款和屬於“A期貸款”的增量定期貸款的未使用承諾總額；(C)循環信貸風險敞口總額和(D)未使用循環信貸承諾總額；但就任何違約貸款人所持有或被視為持有的A期貸款、循環信貸增量貸款的未使用承諾、未使用的循環信貸承諾和未使用的承諾，以及與A期貸款、增量定期貸款和循環信貸風險敞口有關的未使用承諾總額的部分，在確定所需的按比例計算的貸款人時，應不包括在內。

“所需循環信貸貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩個貸款人在循環信貸承諾終止後，循環信貸承諾的總和超過50%，以及所有貸款人的循環信貸風險敞口；前提是循環信貸承諾和任何違約的循環信貸風險敞口

在確定所需的循環信貸貸款人時，貸款人應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或董事的其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限傷亡事件”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。“受限處置”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。“限制性支付”是指任何股息或其他分配(無論是現金，

證券或其他財產)任何公司或受限制附屬公司的任何股權，

或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向本公司或受限制附屬公司的股權持有人返還任何資本。

“受限制附屬公司”指任何公司的任何附屬公司，而非受限制附屬公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。“循環替代貨幣”指的是歐元、英鎊和任何其他貨幣

行政代理之間應不時商定的貨幣，每個循環信貸

出借人、各適用L/信用證出借人及牽頭借款人。

“循環信貸借款”是指由同一類別、類型和貨幣的循環信貸貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或延續，就歐洲貨幣利率術語而言，是指只有一個利息期的基準貸款。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.14節不時增加。每家貸款人在截止日期的循環信貸承諾的初始金額列於

本協議附表2.01，或該貸款人承擔其循環信貸承諾所依據的轉讓和假設，視情況而定。截至2021年再融資修正案生效日期，每家貸款人的新循環信貸承諾金額載於2021年再融資修正案附表1。貸款人於2021年再融資修正案生效日的循環信貸承諾總額為12.5億美元。

對任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款餘額、(B)該貸款人當時的L/信用證債務以及(C)該貸款人當時的週轉額度風險的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.01(C)節發放的貸款。為免生疑問，自《2021年再融資修正案》生效之日起及之後，根據《2021年循環信貸承諾》發放的貸款應構成循環信貸貸款。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本協議附件C-2的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該循環信貸貸款人根據循環信貸安排提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

“RFR”是指，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，索尼婭。“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的日報為基準計息的貸款。

簡單的RFR。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。

“出售回租”指任何公司或受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“制裁法律和條例”係指(A)由“美國愛國者法”第

13224,2001年9月23日，題為阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊2001年)，美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及以後)，美國與

《敵方法案》(《美國法典》第50編)《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、《美國2010年全面伊朗制裁、責任和撤資法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《國防授權法案》第1245節，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院執行的任何其他法律、法規或行政命令，或在本協定日期後在美國頒佈的任何類似法律、法規或行政命令，以及(B)由聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或實施的任何制裁，或在適用於任何公司或任何受限制的子公司的範圍內，由任何歐盟成員國實施的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方(或合併為貸款方的任何人)或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務(無擔保的綜合總債務的任何部分除外)與(B)公司在該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、文件代理人、聯席管理人、貸款人、對衝銀行、雙邊L信用證提供者、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.01(C)節不時指定的各協理代理人或分代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化資產”是指與允許應收賬款融資有關的任何應收賬款、房地產資產、抵押應收賬款或相關資產。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及支付給與任何允許應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的其他費用。

“證券化不受幹擾協議”是指擔保品代理以行政代理和借款人合理滿意的形式，以基礎契約受託人的身份確認、同意和同意的確認和放棄協議，其日期為截止日期(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)。

“證券化回購義務”是指允許應收賬款融資中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契約而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指在每一種情況下為一個或多個允許應收賬款融資以及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司。

“擔保協議”是指借款方在截止日以行政代理合理滿意的形式簽署的擔保協議，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議附錄”是指“擔保協議”所設想的擔保協議的附錄。

“高級債券”指2026年到期的5.25%優先債券和2027年到期的4.75%優先債券，各自由借款人根據高級債券契約發行，於2021年再融資修正案生效日期的未償還本金金額為18億美元。

“高級票據契約”指日期分別為2016年6月16日和2017年6月15日的票據，借款人分別為發行方、擔保方和受託人的紐約梅隆銀行。

“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”，該法規於成交日前生效。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日”定義中規定的含義

簡單的SOFR“。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有負債的總款額；(Ii)該人的資產現時的公平可變賣價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時所需支付的債務的款額；(Iii)該人將有能力償付其債務及債務，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當他們成為絕對的和成熟的，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本；前提是

在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的數額計算。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定分配”是指第7.06(N)節允許的受限支付和/或第7.02(Aa)節允許的投資。

“特定股權”是指任何公司或任何子公司擔保人直接持有的任何全資子公司的股權，該子公司構成國內子公司，但不構成除外股權(不適用於此類定義的第(I)款)。

“指定擔保人”是指百勝餐飲服務集團、有限責任公司、餐飲概念有限責任公司和塔可鍾公司。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾，根據本協議的條款，須遵守財務比率或測試，並要求此類測試以“形式基礎”或在給予“形式效應”之後計算；但循環信貸承諾(為此，包括任何增量循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)的任何增加，就本“指定交易”定義而言，應被視為已全部支取；此外，只要任何該等指明交易(受限制付款除外)的合計價值小於

20,000,000美元不得以“形式基礎”或在給予“形式效果”後計算。

“標準證券化承諾”是指公司或公司的任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、履約保證、服務義務、契諾和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、履約保證、服務義務、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應視為標準證券化承諾。

“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於優先償付該借款方在貸款文件項下的所有債務。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指以下公司的附屬公司

擔保人。

“繼任借款人”具有第7.04(D)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(I)由獲發牌在按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備的，(Ii)在該按揭財產交付日期前6個月內註明日期(或重新註明日期)，除非在交付日期前6個月內在該按揭財產的現場進行任何外部建造工程，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已授予或透過法律實施或其他方式就該按揭財產生效，而在上述任何一種情況下，該等按揭財產均可在勘測中描繪，在適用的情況下，上述檢驗須在上述建造工程完成後，或如上述建造工程在交付日期前20天內仍未完成，或在抵押財產的任何該等地役權、通行權或其他權益授予或生效後，(Iii)由測量師(以行政代理人合理可接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司核證，(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會/全國專業測量師學會的最低詳細要求，因為該等要求在該等測量的準備日期生效，(V)足以令業權公司從按揭政策中刪除與該等按揭財產有關的所有標準測量例外情況，併發出抵押品及擔保規定定義(F)段所規定類型的簽註，及(Vi)行政代理人以其他方式合理地接受。

“尚存債務”係指母公司或其任何附屬公司在實施附表7.03(C)所列再融資後緊接未清償的債務。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，均受

適用於國際掉期及衍生工具協會出版的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件，或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指對衝銀行(或主要借款人)就該等掉期合約所釐定的按市值計價的金額(S)。如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，則按照該合同的條款，並按照對衝銀行(或牽頭借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“擺動額度借款”是指依照第節的規定借入擺動額度貸款

2.04.

“搖擺線風險敞口”是指任何貸款人在任何時候，其當時所有未償還的搖擺線貸款本金總額的適用百分比進行調整，以實施當時有效的“違約貸款人的搖擺線風險敞口”第2.16節所規定的任何重新分配。

“搖擺線貸款機構”是指(I)摩根大通銀行或其由摩根大通選定的任何關聯公司，(Ii)高盛銀行美國分行或其由高盛美國銀行選定的任何關聯公司，(Iii)花旗銀行，

N.A.或花旗銀行選定的任何關聯公司，(Iv)Wells Fargo Bank，National Association或Wells Fargo Bank，National Association或其任何關聯公司，由Wells Fargo Bank，National Association和(V)Bank of America，N.A.，或其任何關聯公司，各自以其作為擺動額度貸款提供者的身份選擇，或本協議下的任何後續擺動額度貸款機構。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“週轉額度貸款”是指根據第2.04(A)節發放的貸款。

“迴旋額度昇華”指等於(A)$175,000,000和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“塔可鍾無限制實體”統稱為塔可鍾基金、有限責任公司及其

子公司。

“目標日”是指(I)TARGET2開放進行歐元支付結算和(Ii)銀行開放在倫敦銀行間市場進行歐元存款交易的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳或類似費用，以及與此有關的附加税金、罰金和利息。

“條款A承諾”是指，對於作為2021條款A貸款人的每個條款A貸款人，其根據第2.01節向借款人提供2021年期限A貸款的義務，本金總額不得超過2021年再融資修正案“2021條款A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該條款A貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所述的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。截至2021年再融資修正案生效日期，2021年條款A承諾的總額為7.5億美元。

“條款A貸款人”是指在任何時候，具有條款A承諾或條款A未償還貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。為免生疑問，自《2021年再融資修正案》生效之日起及之後，2021年A期貸款將構成A期貸款。

“B期貸款機構”是指在任何時候，有B期貸款未償還的任何貸方。“B期貸款”係指根據第2.01(A)節發放的貸款。為避免

懷疑，2021年再融資修正案生效之日後，2021年期限B期貸款應構成定期貸款

B貸款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率或EURIBOR利率確定的利率計息。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

“定期承諾”係指條款A承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視上下文需要而定。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR轉換事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用術語ESTR，(B)行政機構對術語ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，從而根據第2.142.18節進行了基準替換，但不是術語ESTR。

“定期貸款人”是指A期貸款人、B期貸款人、增量定期貸款的貸款人和延長期限貸款的貸款人。

“定期貸款”是指A期貸款、B期貸款、增量定期貸款和延期定期貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何一類定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和主要借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.18節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“測試期”是指在任何確定日期，公司最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前結束，其財務報表已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交或要求交付。

“門檻金額”是指在任何時候，(A)$100,000,000和(B)LTM EBITDA的6.25%兩者中較大的一個。

“所有權公司”是指任何國家認可的所有權保險公司，由主要借款人聘請其出具行政代理人合理接受的抵押保單。

“總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務與(B)公司在該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“未償還貸款總額”是指所有貸款和所有L信用證的未償還金額之和。

義務。

“交易”是指(A)定期貸款的融資，以及(如適用)在成交日的任何循環信貸借款，(B)在成交日或之前優先票據的融資，(C)再融資，(D)完成與前述有關的任何其他交易，以及(E)支付交易費用。

“交易費用”是指母公司或任何集團成員因交易、本協議和其他貸款文件以及與此相關的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率術語基準貸款或RFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指對於貸款人或其母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第3.01節中規定的含義。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“不受限制的附屬公司”指(I)上市的各公司附屬公司

附表1.01C，(Ii)於截止日期後根據第6.13節被牽頭借款人指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非受限制附屬公司的任何附屬公司；惟任何公司(或公司的任何直接或間接母實體)不得為非受限制附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“有表決權的股份”是指該人當時未償還的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指該人的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及

(Y)在適用法律要求的範圍內向外國國民發行的股份)由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、擔保人和行政代理人。“減記和轉換權力”係指：(A)就任何歐洲經濟區決議而言

授權、該EEA決議授權機構不時的沖銷和轉換權力

根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，歐盟自救立法附表描述了減記和轉換權力，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議管理局有權取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何此類合同或文書應具有

生效，猶如某項權利已根據該法律行使一樣，或暫停該法律責任的任何義務或該自救立法所賦予的與任何該等權力有關或附屬的任何權力。

“太棒了！中國“的意思是”好吃！中國控股有限公司或作為所有其他中國實體的最終母公司的任何其他實體，而該等其他實體將於完成定義(A)項所載中科拆分交易後成為一間獨立、獨立的上市公司。

第1.02節解釋了其他規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(I)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(Ii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(3)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節介紹了會計術語。

(A)本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP的定義中描述的編制年度財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定任何特定交易發生期間是否符合本協議所載的任何測試，總槓桿率、第一留置權高級擔保槓桿率、固定費用保證金比率及綜合調整後固定費用保證金比率應按備考基準計算。

(C)凡提及“公司及受限制附屬公司合併”或類似用語時，該等合併不應包括除受限制附屬公司外的母公司或公司的任何附屬公司。

(D)如果公司選擇按照國際財務報告準則編制財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)發生變化，則牽頭借款人和行政代理同意進行善意談判，以修改本協議的該等條款(包括適用於任何總槓桿率計算的水平)。第一留置權高級擔保槓桿率及擔保淨槓桿率)，以公平反映會計變動，而預期結果是，在該等變動後，評估公司財務狀況的準則應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。在該等修訂由牽頭借款人簽署並交付行政代理及所需貸款人之前，本協議中的所有財務契諾、標準及條款應繼續按照GAAP(由牽頭借款人的一名負責人員真誠地釐定)(經同意在釐定時所使用的GAAP與IFRS之間的對賬應提供予貸款人)計算或解釋，猶如該變更並未發生一樣。

第1.04節。不再舍入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05.節包括對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

第1.06節：《每日泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07.節規定付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節.概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)行政代理人或任何L/信用證發票人(視情況而定)應在每次要求籤發、修改、續期或延長該替代貨幣信用證之日或前後(或行政代理人選擇的任何其他日期)，使用確定之日適用貨幣對美元的匯率，確定任何替代貨幣信用證的美元等值金額。在根據第1.08(A)條規定的下一次計算之前，每一金額應為該信用證的美元等價物。

(B)行政代理應在就任何借款發出承諾貸款通知之日或前後(或行政代理人選擇的任何其他日期)確定以任何循環替代貨幣計價的任何借款的美元等值，每一種情況下均使用

適用貨幣相對於確定之日生效的美元的匯率，在根據本第1.08(B)節進行下一次必要的計算之前，每一美元金額應相當於該借款的美元等值。

(C)任何L/信用證發行人以任何循環替代貨幣借入並未由借款人償還的任何L/信用證借款的美元等值應按第2.03(C)節所述確定。此外，在第2.03(F)節規定的時間和情況下，應按照第2.03(F)節的規定確定相當於L/信用證債務的美元金額。

(D)行政代理應將以任何循環替代貨幣計價的每份信用證的美元等值計算和以任何循環替代貨幣計值的每筆借款通知適用的借款人、適用的貸款人和適用的L/信用證出票人。

(E)儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議(第2.05(B)(Vii)條除外)或任何其他貸款文件中以美元以外的貨幣計價的任何金額的債務、投資或其他金額，任何違約或違約事件不應被視為僅因匯率變化而發生。

(F)根據第7.02條、第7.05條和第7.06條確定合規情況時，任何以美元以外的貨幣表示的金額，將以與根據第6.01(A)條提交的公司年度財務報表中計算淨收益時使用的方式一致的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

(G)為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據發生這種債務之日的有效匯率計算，如果是定期債務，則根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的限制，則只要該再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，則只要該等再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，即須當作並未超過適用的限制。

第1.09.節列出了某些計算和測試。

(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率或確定其他對本協議的遵守情況時(包括確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、持續或將由此導致)，與完成有限條件收購有關的特定交易相關時，確定該比率並確定違約或違約事件是否已發生、正在繼續或將由此或其他適用契諾發生的日期，在牽頭借款人的選擇(牽頭借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，即“LCA選舉”)時，應被視為訂立該有限條件收購的最終協議的日期(“LCA測試日期”)，並且如果在實施該有限條件收購和與此相關的其他指定交易(包括任何發生)後按形式計量該比率和其他撥備之後

負債及其收益的使用)，猶如它們發生在連續四個會計季度開始時，用於計算在LCA測試日期之前結束的財務比率，公司本可以在相關的LCA測試日期按照該比率和規定採取行動，該等規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)倘任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該等比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出，及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時予以測試。如果牽頭借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於在相關LCA測試日期或之後、在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之前的任何其他指定交易的任何比率(為免生疑問，不包括第7.09節中包含的任何比率)或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子將按(X)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成而按備考基準計算，及(Y)不實施該等有限條件收購及其他交易。

(B)即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合本協議第7.09節的規定)、任何首次留置權高級擔保槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何綜合調整後固定費用覆蓋率測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，當根據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於發生的金額”)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的交易實質上與該等金額同時發生時，雙方理解並同意，在計算適用於該等實質上同時發生的基於發生的金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其收益，但不包括任何同時發生的相關交易)。

(C)如果任何行動或交易符合根據第七條任何適用公約的一種或多種例外、閾值或籃子類別的標準，則此類行動或交易(或其部分)可被劃分和分類，然後(一次或多次)根據借款人可能不時選擇的一種或多種例外、閾值或籃子進行重新劃分和/或重新分類，包括將任何固定金額的使用重新歸類為以現值為基礎的數額，以及如果這種基於現值的數額的任何適用比率或財務測試將在隨後的任何財政季度得到滿足，如果借款人沒有選擇，這種重新分類應被視為自動發生。

第1.10節。不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.11.調整利率；LIBORBenchmark通知。歐洲貨幣利率貸款的利率是參考歐洲貨幣利率確定的，就美元而言，歐洲貨幣利率是從倫敦銀行間同業拆借利率中得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元或循環替代貨幣計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第2.18(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.18(Ed)節的規定，及時通知牽頭借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。

然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不應擁有

與管理、提交、履約或與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲貨幣利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項的任何責任本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.18(B)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論是在基準過渡事件、術語SOFR過渡事件、術語ESTR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，及(Ii)根據第2.18(D)c節實施符合更改的任何基準重置利率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與被取代的現有利率的歐洲貨幣利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息利率(或歐元銀行同業拆息利率，視情況而定)相同的數量或流動性，以及在任何現有利率停止或不可用之前的水平。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用

(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何錯誤或任何

由任何這樣的信息源或服務提供的這種費率(或其分量)。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節。銀行償還貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)支持期限A的借款。根據本文和《2021年再融資修正案》中的條款和條件，貸款人各自同意向借款人發放一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於2021年條款貸款人的2021年條款

條款A關於2021年再融資修正案生效日期的承諾。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。A期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)支持B期借款。在符合本協議和《2021年再融資修正案》規定的條款和條件的前提下，(I)每個持續的B期貸款人(如《2021年再融資修正案》所界定)已同意在2021年再融資修正案生效日期將其現有B期貸款(如《2021年再融資修正案》所界定)的所有未償還貸款(或適用的牽頭安排人可能分配的較小數額)作為2021年B期貸款繼續發放，及(Ii)各額外B期貸款人(如《2021年再融資修正案》所界定)已同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該等額外B期貸款人根據(及定義於)《2021年再融資修正案》所作的額外B期貸款承諾，於2021年再融資修正案生效日期。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。B期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)控制循環信貸借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時以美元或任何循環替代貨幣發放(或促使其適用的放款辦公室發放)總額為本金總額的循環信貸貸款，該貸款本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額；但以循環替代貨幣計價的循環信貸風險總額在任何時候都不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(C)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(C)條再借款。以美元計價的循環信貸貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣利率期限基準貸款，以任何循環替代貨幣計價的循環信貸貸款應是歐洲貨幣利率期限基準貸款或歐洲貨幣利率期限貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲貨幣利率Term基準貸款，均應在任何借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須基本上以附件A的形式收到每個此類通知：(A)關於以美元或定期貸款計價的循環信用貸款，(I)就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，不遲於紐約市時間上午11：00，3

(3)建議借款日期前的美國政府證券營業日，或(Ii)如屬基本利率貸款，則在建議借款的營業日不遲於紐約市時間下午12：00，(B)就以任何循環替代貨幣(英鎊除外)計價的循環信貸貸款而言，不遲於當地時間下午3：00，建議借款日期前三(3)個營業日，及(C)就以英鎊計價的循環信貸貸款而言，不晚於上午11點。紐約市時間，提議借款日期前五(5)個工作日。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知，必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。每次借用歐洲貨幣RateTerm基準貸款或RFR貸款，或轉換為或延續歐洲貨幣RateTerm

基準貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。除第2.03(C)節和規定外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應具體説明(I)借款人是否請求定期借款、循環信用借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲貨幣利率基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借款、轉換或延續的貸款的類別、貨幣和本金，(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，(V)如果適用，與之相關的利息期的持續時間和(Vi)將向其支付資金的借款人賬户的地點和數量，該賬户應符合第2.02(B)節的要求(該賬户為“指定賬户”)。如果對於任何歐洲貨幣RateTerm基準循環信貸借款沒有指定貨幣(X)，則借款人應被視為已選擇美元，(Y)對於任何RFR循環信貸借款，借款人應被視為已選擇英鎊；但借款人不得選擇將以循環替代貨幣計價的任何借款轉換為基本利率貸款，也不得改變任何借款的計價貨幣。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或延續歐洲貨幣RateTerm基準貸款，則適用的貸款應繼續發放，或(Z)對於以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，繼續作為或轉換為(X)以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，(Y)對於以任何循環替代貨幣(英鎊以外的其他貨幣)計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，對於一個月的利息期限的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，以及(Z)對於以英鎊計價的RFR貸款。有關任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何此類自動轉換或延續應自適用的歐洲貨幣RateTerm基準貸款當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率期限基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)在收到已承諾的貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款類別中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前通過電匯方式將其貸款金額提供給行政代理機構(或促使其適用的貸款辦公室)行政代理機構立即可用的資金。(如果是基本利率貸款，則為下午3：00)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給承諾貸款通知中指定的借款人。

(I)貸記指定賬户的貸方或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合適用借款人向行政代理提供(併合理地接受)的指示；但如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有周轉額度貸款或L/C借款未償還，則

該借款應首先用於全額償付任何此類L/信用證借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於上述規定的借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則歐洲貨幣利率期限基準貸款只能在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.04節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求：(I)以美元計價的貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率基準貸款，(Ii)以美元以外的任何貨幣計價的未償還歐洲貨幣利率基準貸款的利息期限不得超過一個月，(Iii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲貨幣利率術語基準貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款，(Iv)任何未償還的RFR貸款應以適用的循環替代貨幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用借款人收到行政代理的通知後的第一個營業日全額預付。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率Term基準貸款的任何利息期後，立即通知適用於該利率的借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對歐洲貨幣相關匯率的確定應是決定性的。

(E)除上文(A)至(D)款中的任何相反規定外，在所有定期借款和循環信貸借款、所有定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有定期貸款和循環信用貸款作為同一類型的延續之後，歐洲貨幣利率期限基準貸款的所有借款在任何時候都不得有超過二十(20)個有效利息期。

第2.03節開具信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(1)各L信用證發行人依據(除其他事項外)本第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，在循環信貸安排可用期間內的任何營業日不時同意為借款人的賬户開具以美元或任何循環替代貨幣計價的信用證(但任何信用證可以是為了集團任何成員的利益)，並修改或更新以前由其簽發的信用證。根據第2.03(B)節)，和(Y)承兑信用證項下的匯票和(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但在下列情況下，L/信用證出票人無義務就任何信用證進行任何L/信用證展期，貸款人也無義務參與任何信用證，條件是：(5)在上述L/信用證展期生效後，(5)該L/信用證發行人就信用證出具的L/信用證債務總額將超過該L/信用證發行人的L/信用證轉授義務；(2)L/信用證債務總額將超過信用證的崇高價值，(X)任何貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾；(Y)循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額或(Z)循環信貸風險

以循環替代貨幣計價將超過替代貨幣的昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在可用期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。茲確認並同意，就本協議的所有目的而言，附表2.03(A)所述的每份信用證(“現有信用證”)均應構成“信用證”，並應視為在截止日期由附表2.03(A)所列信用證的簽發人根據本協議簽發。

(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證(在條款(B)和(C)的情況下，不得開立任何信用證)：

(A)根據任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證發行人的任何法律或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非有關的L/信用證發行人已批准該到期日；

(C)同意要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非有關的L/信用證發行人已批准該到期日(不言而喻，循環信用貸款人在任何情況下參與任何未開立的信用證應在信用證到期日終止)；

(D)懷疑開立該信用證是否違反對該L/信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)規定信用證應以美元或任何循環替代貨幣以外的貨幣計價；

(F)證明信用證的初始金額低於相當於100,000美元的美元；或

(G)認為開立此類信用證違反L信用證簽發人適用於信用證的一項或多項普遍適用政策。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)制定簽發和修改信用證的相關程序；汽車續期信用證。

根據借款人的要求，每份信用證應以信用證申請書的形式簽發或修改，並由借款人的一名負責人適當填寫並簽署。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，不遲於建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，相關的L/信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間內收到信用證申請。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L/信用證出票人滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)所要求的信用證的金額和貨幣；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，該受益人應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)有關的L信用證出票人合理地要求的其他事項。如果L/信用證出票人提出要求，適用的借款人還應就任何信用證請求提交一份L/信用證出票人標準格式的信用證申請。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)如果有關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地、絕對且無條件地同意從有關L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)僅就備用信用證而言，如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為一份“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證發行人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，它在此時沒有義務開立以續簽形式開具的信用證，或(B)在不續期通知之日起五(5)個營業日或之前，它已收到通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)。

行政代理或任何循環信貸貸款人(視情況而定)或借款人不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的L/信用證發行人也將向牽頭借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的L信用證簽發人應立即通知行政代理人(行政代理人應立即通知牽頭借款人)。在主借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(如果主借款人晚於下午1：00收到該通知，則在下午1：00之前收到通知)。在任何一個營業日，在接下來的第二個營業日(該付款日為“光榮日”)，適用的借款人(S)應通過行政代理(X)向L/信用證的出票人償付(X)以美元計價的信用證的金額，(Y)(Y)以任何循環替代貨幣計價的信用證的金額，如下一句所述。對於以任何循環替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該貨幣償還L信用證出票人，除非(A)該借款人在收到提款通知後及時通知有關的L/C出票人，該借款人將以美元償還該L/C出票人，或(B)該借款人要求用循環信用借款來支付該款項。在以任何循環替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，行政代理應在確定提款金額後立即通知適用的美元等值借款人。在發生以下情況時

(A)以循環替代貨幣計價的任何提款應以美元償還

根據第2.03(C)(I)和(B)節第三句，適用借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在付款當日不足以按照正常銀行程序購買相當於提款金額的循環替代貨幣，則適用借款人同意作為單獨和獨立的義務，賠償適用的L/信用證出票人在該日無法全額購買循環替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在榮譽日向L/信用證出票人償還(或任何此類償還款項因任何原因被要求退還借款人)，行政代理應立即將榮譽日期通知適用的L/信用證出票人和每一適當的貸款人，未償還的美元提款的金額(在任何此類付款的情況下，應為任何循環替代貨幣的美元等值)(“未償還金額”)，以及該適當貸款人的適用百分比。如果借款人未在主要借款人收到榮譽日期通知之日後的第二個營業日向L/信用證出票人付款(或，如果借款人在下午1：00之前收到該通知，則應在下午1：00之前收到通知)。在任何營業日，在接下來的第二個營業日)，借款人應被視為已請求在該日以美元計價的基本利率貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額(或該金額的美元等值，視情況而定)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額的限制，並受第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響上述通知的確定性或約束力。

注意。為免生疑問，如信用證項下發生任何提款，而該提款未於同日償還，則該提款應按循環信貸安排下的基本利率貸款適用的利率計算利息，直至償還之日或循環信貸借款再融資之日為止。

(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個循環信貸貸款人(包括作為L/信用證出票人的任何此類貸款人)應在行政代理辦公室向行政代理以美元支付相關L/C出票人的賬户，支付的金額相當於行政代理在該通知中指定的營業日下午1點前就信用證支付的任何未償還金額的適用百分比，因此：除第2.03(C)(Iii)節的規定外，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人以美元形式借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款應到期並應即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付有關L/信用證發行人的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金之前，根據任何信用證向有關的L/信用證發行人償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環信用貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由有關的L/信用證發行人承擔。

(V)使每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C出票人根據信用證提取的款項，如本(C)第2.03(C)節所述，應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對相關的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但各循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(主借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回：這筆款項連同利息，自需要付款之日起至L/C出票人即時可獲付款之日止，按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理根據銀行業規則釐定的利率中較大者為準。

同業補償。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Vii)如在L/C出票人根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)款從任何循環信用貸款人處收到該循環信用貸款人就該項付款而預付的L/C匯票後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給每個循環信貸出借人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給該L/C出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於聯邦基金利率。

(D)不承擔絕對義務。借款人在開立的每一張信用證項下向有關的L信用證出票人償還每一筆提款和償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕有關的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或有關的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；

(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保的任何行為提供擔保；或

(Vi)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的情況；

但前述規定不得免除任何L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因該L/信用證出票人的嚴重過失或故意不當行為而導致借款人遭受的直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。

(E)發揮L/C發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、任何代理相關人士或L/信用證發行人各自的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的要求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由最終決定、

有管轄權的法院的不可上訴判決)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何文件或文書的適當執行、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。沒有L/C的發行人，任何

與代理有關的人，以及任何L/信用證發行人各自的交易人、參與者或受讓人，均不對本第2.03(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事項負責或負責；但即使該等條款有任何相反規定，借款人仍可向L發票人索賠，而該L發票人可能對借款人承擔任何直接責任，而非因L發票人的故意不當行為或重大疏忽或L發票人的故意或嚴重疏忽(由最終裁定)而導致借款人蒙受的任何直接、間接、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。

在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其提交即期匯票和證書後，有管轄權的法院作出不可上訴的判決)在任何信用證下付款。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。

(F)購買現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理或所需的循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(A)(Iii)或(Ii)節規定將L/C債務抵押，或(Ii)根據第8.01(F)節(針對借款人)或(G)項規定的違約事件發生且

如繼續，則借款人應以相當於所有L/信用證債務金額的103%的金額進行現金抵押。在本協議中，“現金抵押”是指為相關L/信用證出票人和循環信貸貸款人的利益，根據行政代理和有關L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意的文件)，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證債務的抵押品，相應貨幣的現金或存款餘額，金額相當於L/信用證債務(自違約發生之日確定)(“現金抵押品”)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L/信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益授予擔保權益。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。現金抵押品應保存在行政代理滿意的賬户中，以行政代理的名義，為循環信貸貸款人的利益，並可投資於隨時可用的現金等價物，由其自行決定。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該資金的總額少於L/C債務，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)L/C債務超過(B)資金總額(如果有的話)的數額，作為存放在行政代理人指定的存款賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過L/信用證的債務加上附帶費用，並且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或免除，且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給借款人。

(G)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户以美元向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的一筆信用證費用，該費用等於(I)適用的信用證費用費率和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值乘積。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(H)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應就L信用證開具的每一份信用證，直接為其自己的賬户向其支付一筆美元預付款(“預付款”)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的即期交貨日到期並支付。此外，借款人應直接向各L/信用證出票人支付慣常的出票、提示、修改等處理費用，費用自理

L開證行不時生效的與信用證有關的費用及其他標準費用。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(一)與信用證申請有衝突的。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。

(J)增加一名L/發行人。循環信貸貸款人(或其任何附屬公司或聯營公司)可根據借款人與該循環信貸貸款人之間的書面協議並經行政代理同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，成為本協議項下的額外L/信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(K)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《信用證通則》的規則應適用於每份商業信用證。

第2.04節。擺動額度貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各週轉額度貸款人同意在循環信貸工具可用期間的任何營業日不時向借款人發放美元週轉額度貸款；但在實施任何週轉額度貸款後，(X)循環信貸敞口總額不得超過循環信貸承諾，(Y)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環信貸承諾，(Z)週轉額度貸款的未償還總額不得超過週轉額度再貸款；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應為基本利率貸款，或應按借款人和適用的週轉額度貸款人以其他方式商定的其他利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋額度貸款應在牽頭借款人向適用的迴旋額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份此類通知必須在紐約市時間下午1：00之前由適用的擺動額度貸款人在申請借款日之前收到，並應具體説明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元；(Ii)申請借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向適用的擺動額度貸款人交付書面的擺動額度貸款通知來迅速確認，並由牽頭借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在適用的搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，只要滿足第4.02節中的所有適用條件，該搖擺線貸款人將在紐約市時間下午3點之前，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期之前，將其搖擺線貸款的金額提供給借款人。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)每個循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權該循環信貸貸款人代表其提出請求)，以美元提供基本利率貸款，貸款金額相當於該貸款人當時未償還的循環信貸貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。各週轉額度貸款人應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，並以美元立即提供給該週轉貸款機構，以便在行政代理機構辦公室的賬户上付款。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給該週轉貸款機構。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則任何循環額度貸款人提交的基礎利率貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人以美元為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於任何適用的循環授信貸款人的賬户，則該循環授信貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至該週轉貸款機構立即可獲得支付之日止的這筆款項及其利息，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的適用的迴旋額度貸款人的證明應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節規定的提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果任何適用的迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款，則該回旋額度貸款人將向該貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，任何搖擺線貸款人就任何搖擺線貸款的本金或利息收到的任何付款需要由該搖擺線貸款人退還，則每個循環信用貸款人應應行政代理的要求向該搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應此類週轉貸款機構的要求提出此類要求。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。各週轉貸款機構應負責向借款人開具週轉貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何迴旋額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由該回旋額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向適用的搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

第2.05節。禁止提前還款。

(A)取消可選的預付款。(I)借款人可在領頭借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述者除外)；但(1)該通知必須在(A)紐約市時間(X)提前三(3)個營業日預付歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何日期前三(3)個工作日(或，如果是以循環替代貨幣(英鎊除外)計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款)不遲於當地時間下午1：00，以及(Y)預付基本利率貸款的日期不遲於上午11：00之前收到。紐約時間，在任何以英鎊計價的RFR貸款提前五個工作日，以及(2)任何提前償還歐洲貨幣利率Term基準貸款或RFR貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，在任何情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。對歐洲貨幣利率術語基準貸款或RFR貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。第2.05(A)節規定的每筆貸款預付款應按牽頭借款人的指示用於貸款的分期(有一項理解和約定，即如果牽頭借款人在提前還款時沒有這樣指示，則應按比例在所有類別的定期貸款中按計劃償還#年的定期貸款)。

第2.07節規定的相關類別(按到期日的直接順序)，並應根據適當貸款人各自適用的百分比支付給相應貸款人。

(I)借款人可隨時或不時(連同副本予行政代理)自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於預付款當日紐約市時間下午1：00之前送達；及(2)任何此等預付款的最低本金金額應為1,000,000美元或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果根據第2.05(A)條規定的任何提前還款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，則即使本協議另有相反規定，牽頭借款人仍可撤銷該提前還款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲；但借款人應被要求支付根據第3.04條要求支付的任何金額。

(Iii)如借款人(X)就任何重新定價交易預付任何B期貸款，或(Y)對本協議作出任何修訂，導致就B期貸款進行重新定價交易，在每種情況下，在2021年再融資修訂生效日期的六(6)個月週年之前，借款人應支付相當於(A)(在第(X)款的情況下為1.00%)的溢價，或(B)在第(Y)款的情況下為預付的B期貸款的金額，在緊接該項修訂之前適用的B期貸款的未償還總額，在每一種情況下，向行政代理支付給每個B期貸款人(包括接受與此相關的強制性轉讓的任何B期貸款人)的應課差餉賬户。

(B)強制性提前還款。

(I)在根據第6.01(A)條提交財務報表並根據第6.02(A)條提交相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應安排預付相當於

(A)該等財務報表所涵蓋的財政年度(自截至《2021年再融資修正案》生效日期後的第一個完整財政年度起計)的超額現金流量的50%(可按下文所述減去的百分比，即“ECF百分比”)，減去(B)減去(I)該財政年度內所有自願預付定期貸款的款項的總和(且在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，由主要借款人選擇，(Ii)該財政年度內循環信貸貸款和週轉額度貸款的所有自願預付款(在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，在該財政年度的最後一天之後和該要求的預付款日期或之前，由牽頭借款人自行選擇)，以循環信貸承諾的金額永久減去該等付款的數額為限，條件是上述第(I)和(Ii)款中的每一項，以該等提前付款並非由債務收益或任何償付金額提供資金為限；但(X)如該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的總槓桿率(在對上述(B)條所述年度後的任何貸款預付給予形式上的效力後)小於或等於4.50：1.00而大於4.00：1.00，則ECF百分比應為25%；及(Y)如該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的總槓桿率(在此之後)，ECF百分比應為0%

給予上述(B)項所述年度後任何提前還款的形式效力)小於或等於4.00：1.00。

(Ii)在(A)符合第2.05(B)(Ii)(B)節的規定下，如果在截止日期(X)之後，任何公司或受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)條允許的任何財產或資產的處置除外)、(E)、(F)、(G)(在構成對貸款方的處置的範圍內)、(E)、(F)、(G)、(I)(除第二但書所述外)、(J)、(K)、(N)、(Q)、(S)和(U))或(Y)發生任何意外事件，導致該公司或受限子公司變現或收到現金淨收益，借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，按100%的比例預付所有類別的定期貸款(該百分比可按如下所述減少，已實現或收到的所有此類現金淨收益的“處置百分比”)；但對於牽頭借款人應在該日期或之前按照第2.05(B)(Ii)(B)條向行政代理髮出再投資意向的書面通知的現金淨收益中的部分，根據第2.05(B)(Ii)(A)節不需要預付款(只有在沒有違約事件發生且當時仍在繼續的情況下才可提供通知)；

(X)若按備考基準計算的最近結束測試期的總槓桿率大於或等於4.00：1.00但小於4.50：1.00，則處置百分比為50%；及(Y)如按備考基準計算的最近結束測試期的總槓桿率低於4.00：1.00，則處置百分比為25%。

(A)對於任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故，借款人可在收到該現金所得淨額後十八(18)個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，將該現金所得淨額再投資於對其各自業務有用的資產，借款人可自行選擇將相當於該現金收入淨額的全部或部分再投資於對其各自業務有用的資產。

(18)收到後幾個月，收到現金淨收益後十八(18)個月後一百八十(180)天；但(I)只要違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人不得進行任何此類再投資(除非根據借款人在沒有違約事件持續時作出的具有法律約束力的承諾)，以及(Ii)如果任何現金收益淨額在上文(X)或(Y)款(視情況而定)規定的最後期限前沒有如此再投資，或任何此類現金收益淨額不再打算或不能在提交再投資選擇通知後的任何時間進行如此再投資，根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，應按照第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，對第2.05節所述的定期貸款預付相當於任何此類現金收益淨額的處置百分比的金額。

(B)每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在變現或收到上述現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果是根據第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視具體情況而定，或在借款人合理確定該現金收益淨額不再打算用於或不能再投資(視情況而定)之日起)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，預付定期貸款本金，金額相當於該現金收益淨額的100%已變現或收到；

(Iii)如在截止日期後，任何公司或受限制附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)條規定的債務或(C)第7.03條未明確準許發生或發出的債務，借款人應安排預付相當於全部現金淨額100%的定期貸款本金總額

在收到現金淨收益後五(5)個工作日或之前收到的現金收益淨額。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到承諾的同時，根據第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾。

(Iv)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款(以上第(Iii)款除外)應按比例適用於定期貸款，除非根據適用的增量貸款修正案或延期要約，對任何適用類別的增量定期貸款或延期貸款要求較少的預付款，任何增量定期貸款或延期定期貸款(但借款人通過抵押品留置權與定期貸款按比例擔保的任何債務可按比例分攤(或該債務條款可能要求的較小比例)在任何此類預付款中)，並應適用於第2.07節規定的攤銷時間表，首先按照第2.07節規定的分期償還，首先按照第2.07(A)節規定的到期日的直接順序償還到適用的預付款事件之後的下四次預定付款，然後根據第2.07(A)節按比例分攤剩餘的分期付款。除第2.05(B)款第(V)款另有規定外，任何類別定期貸款的每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(V)牽頭借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理根據第2.05(B)條第(I)、(Ii)或(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。至少在預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即將主要借款人的提前還款通知的內容以及該適當貸款人對任何類別定期貸款適用的提前還款比例通知每個適當的貸款人。根據第(I)款或第(1)款的規定，每一適當貸款人可拒絕任何強制性預付貸款(該等遞減金額、“遞減收益”)的全部或部分適用百分比。

(Ii)根據第2.05(B)條的規定，不遲於下午5：00向行政代理和主要借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

(Vi)--儘管本第2.05(B)節有任何其他規定，(I)如果受限制子公司處置的任何現金收益淨額或全部根據第2.05(B)(Ii)條產生預付款(“受限制處置”)，則受限制子公司的任何意外事故(“受限制傷亡事件”)的現金淨收益或超額現金流量將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給公司，在衡量借款人在第2.05(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，不應考慮變現或收到受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分，或者借款人不應被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)提前還款，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許這種分配或轉移(公司在此同意促使適用的受限制子公司迅速採取根據適用的當地法律可採取的一切商業合理行動以允許這種匯回)，一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，允許分配或轉移的現金收益淨額或超額現金流量(淨額

在衡量借款人根據本條款第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，應迅速(無論如何不遲於允許分配或轉讓後三(3)個工作日)考慮(I)借款人根據本條款第2.05(B)款償還定期貸款的義務，以及(Ii)主要借款人真誠地(如提交給行政代理人的書面通知中所述)確定分配或以其他方式轉讓任何受限處置或任何受限意外事故或超額部分的任何或全部現金淨收益現金流將對此類淨現金收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.05(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額。

(Vii)如果由於任何原因(I)所有貸款人以循環替代貨幣計價的循環信貸敞口總額的美元等值應超過替代貨幣的105%，或(Ii)所有貸款人的循環信貸敞口總額在任何時候都超過當時有效的循環信貸承諾總額的101.75(或如沒有以循環替代貨幣計值的循環信貸敞口未償還，則超過100%)(包括(為免生疑問，包括因匯率波動或該等循環信貸承諾在有關到期日終止)，借款人應及時預付或促使及時預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，其總額等於超出替代貨幣昇華或循環信貸承諾總額的部分(視情況而定)；但借款人不得根據第2.05(B)(Vii)節的規定將L/合營公司的債務變現，除非在提前全額償還循環信貸貸款後，循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。

(三)損失利息、資金損失等。第2.05節規定的所有提前還款應附有貸款計價貨幣的所有應計利息，如果是在利息期最後一天以外的日期提前支付歐洲貨幣利率期限基準貸款，則應根據第3.04節規定就該歐洲貨幣利率期限基準貸款支付任何欠款。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05節的規定需要在利息期限的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率期限基準貸款，借款人可以自行決定是否在利息期限的最後一天之前根據第2.05條就任何該等歐洲貨幣利率期限基準貸款支付任何款項。在利息期限的最後一天之前，將本協議規定必須預付的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或其他借款方不採取任何進一步行動或向任何其他借款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成預付歐洲貨幣利率基準貸款的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第2.05節所要求的適用付款。

(D)貼現的自願預付款。

(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應有權隨時、不時地按照第2.05(D)節所述程序，以低於貸款面值的折扣價並按非比例向貸款人預付一類或多種定期貸款(每類貸款均為“貼現自願預付款”)，但條件是：(A)不得從循環信用貸款中獲得任何收益

應用於完成任何此類貼現的自願預付款，(B)任何貼現的自願預付款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人，以及(C)牽頭借款人應向行政代理提交一份主要借款人的負責人證書，連同每個貼現的預付款選項通知，(1)説明沒有發生第8.01(A)節或第8.01(F)或(G)節(在每種情況下，針對借款人)下的違約事件，並且正在繼續或將因貼現的自願預付款而發生違約事件，(2)説明第2.05(D)節中包含的此類貼現自願預付款的每個條件均已滿足；及(3)指明根據此類貼現自願預付款而提出預付的任何類別定期貸款的本金總額。

(Ii)在借款人尋求提供貼現自願預付款的情況下，牽頭借款人應以本合同附件H的形式向行政代理髮出書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示借款人希望按借款人所指定的本金總額(每個“建議貼現預付金額”)預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個預付金額為“建議的貼現預付款金額”)，每種情況下的預付金額均低於下文規定的此類貸款的面值。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(A)擬預付貸款的建議貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，相當於擬預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(“貼現範圍”)，及(C)貸款人須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期須為自貼現預付選擇通知的日期起計至少五個營業日(包括該日期)(“承兑日期”)。

(Iii)行政代理收到貼現預付選擇權通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期或之前，每家貸款人可通過基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個為“貸款人蔘與通知”)(例如，(B)貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的四捨五入要求所規限)，以及(B)貸款人願意按可接受折扣準許貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)的最高本金額。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與牽頭借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付，其任何貸款在適用的折扣內低於其面值。

(4)借款人應通過預付貸款人(“合資格貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)的可接受折扣的應預付的定期貸款(或其各自部分)進行貼現自願預付款，但如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付擬議的貼現預付款所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類金額。借款人應根據符合資格的貸款的本金金額在符合資格的貸款人之間按比例預付此類貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，該等金額均通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)每筆折扣自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且無溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，並以本合同附件J的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)，不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日遞送給行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。

(Vi)在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和牽頭借款人制定的程序(包括關於時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)(包括根據上文第2.05(D)(Ii)節制定的程序)完成，每個程序均應合理行事。

(Vii)在提交貼現自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，牽頭借款人可撤回或修改其根據任何貼現預付款選項通知提供貼現自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與貼現自願預付款的要約，除非該建議的貼現自願預付的條款已由牽頭借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改。

(Viii)第2.05(D)節的任何規定均不得要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。

第2.06節禁止終止或減少承諾。

(A)不是可選的。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用的承付款，或不時永久減少任何類別的未使用的承付款；但條件是：(I)任何此類通知應由行政代理收到

代理人在終止或減税日期前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減税的總金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍，以及

(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，如在同時償還任何此類循環信貸貸款及循環額度貸款後，所有貸款人對循環信貸安排的循環信貸承擔總額(若借款人已就此類信用證作出令行政代理及適用的L/C發行人滿意的安排，且該L/C發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與責任)將超過循環信貸承諾總額，則借款人不得終止或減少該類別的循環信貸承諾(如借款人已就該等信用證作出令行政代理及適用的L/C發行人滿意的安排)。任何此種承付款減少的數額不應用於信用證昇華或週轉額度昇華，除非信用證昇華或週轉額度昇華在實施任何承諾額削減後超過了循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於再融資造成的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)這是強制性的。根據第2.01(A)條或第2.01(B)條(視何者適用而定)發放定期貸款後，每個定期貸款人的定期貸款承諾應自動和永久地降至0美元。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的到期日終止。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。

第2.07節。貸款的償還。

(A)提供A期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年再融資修正案生效日期後至少一個完整會計季度的第一個付款日期開始)向持有每一A類期限貸款的定期貸款人的應評税賬户以美元償還本金總額，本金總額等於在2021年再融資修正案生效日期提供資金的2021年A期貸款本金總額的適用百分比，以及(Ii)在A期貸款到期日，該日所有未償還A期貸款的本金總額；但第2.07(A)(I)節要求的付款應因第2.05節規定的預付款申請而減少。

(B)提供B期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年再融資修正案生效日期後至少一個完整會計季度的第一個付款日期開始)向持有每一類B期貸款的應評税賬户管理機構以美元償還本金總額，本金總額相當於在2021年再融資修正案生效日提供資金的B期貸款本金總額的0.25%，(Ii)在B期貸款到期日，即該日所有未償還B期貸款的本金總額；但第2.07(B)(I)節要求的付款應因第2.05節規定的預付款申請而減少。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。

(C)支持循環信貸貸款。借款人應於循環信貸安排到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還在該日未償還的循環信貸貸款本金，並以該循環信貸貸款的幣種計算。

(D)提供週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還其週轉額度貸款。

第2.08節。不計入利息。

(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣RateTerm基準貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣Term基準利率加適用利率，(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息，(Iii)每筆RFR貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於經調整的每日簡單RFR加適用利率；及(Iv)每筆週轉額度貸款應於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加循環信貸貸款的相關適用利率(或借款人與適用週轉額度貸款人以其他方式議定的其他利率)。

(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以該貸款以拖欠的貨幣計價支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節。不收取任何費用。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應向行政代理支付循環信貸安排下每個循環信貸貸款人賬户的承諾費(“承諾費”)，按循環信貸貸款人的循環信貸承諾額超出該貸款人的循環信貸敞口(減去擺動額度風險敞口)的實際每日金額的適用承諾費費率計算。循環信貸安排的承諾費應從結束日至循環信貸安排的到期日，包括未滿足第4條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從結束日之後的第二個營業日開始)和循環信貸安排的到期日到期並按季度支付。

(二)不收取其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向代理人支付書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。

第2.10節：利息和費用的計算。

(A)當基本利率由最優惠利率確定，並應以一年365(365日)天或366(366)天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎時，停止基本利率貸款的所有利息計算。以英鎊計價的循環信用貸款的所有利息計算應以一年365天和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分被支付之日產生；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b)[已保留].

(C)雙方承認並同意，貸款文件項下的所有利息計算均應以本文所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實施視為利息再投資原則的基礎為基礎。雙方承認，所述名義利率和實際年利率之間存在重大差異，它們有能力進行確定這種有效年利率所需的計算。

第2.11節。提供負債的證據。

(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目證明。任何未能做到這一點的

然而，記錄或記錄中的任何錯誤不得限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，並將其交付給該貸款人(通過該行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，就行政代理而言，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果登記冊與任何貸款人的賬目和記錄在這類事項上有任何衝突，登記冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.12節.一般情況下不支付任何款項。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在本合同規定的日期不遲於當地時間下午2點之前在適用的行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由行政代理自行決定)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。就任何貸款而根據每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何貸款而作出的任何破損彌償)，均須以該貸款的貨幣支付，而除任何貸款文件另有明文規定外，每份貸款文件下的所有其他付款均須以美元支付。

(B)如果借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果這種延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率Term基準貸款的利息或本金，則付款應在緊接的前一個營業日支付。

(C)除非牽頭借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人未能付款，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付向該貸款人提供的即時可用資金中該假定付款的部分，連同其利息

自行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以立即可用資金償還給該行政代理之日為止，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，但應理解，本協議的任何規定均不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害該行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利；和

(Ii)在任何貸款人未能支付此類款項的情況下，該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息一起支付給行政代理人，利率適用於該貸款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或主要借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第2條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)確保貸款人在本合同項下發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金用於在貸款單據下或與貸款單據有關的情況下申請履行貸款當事人的義務，而貸款單據沒有指明

行政代理可以，但沒有義務，選擇按照貸款人的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時L/信用證所有未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節允許分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與的L/C債務或迴旋額度貸款而獲得超出其應評税份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與其持有的L/C義務或迴旋額度貸款的子參與者，視情況而定，為使購房貸款人按比例分攤該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；但(X)如果此後在第10.06款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)如此向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額，(Y)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其參與的任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14.節規定了增量信貸延期。

(A)借款人可隨時在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理機構發出通知(行政代理機構應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加任何類別定期貸款的金額或增加任何類別定期貸款的一個或多個額外部分(任何此類定期貸款或附加部分定期貸款，稱為“增量定期貸款”)和/或增加一個或多個循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”；連同增量定期貸款，稱為“增量貸款”)。即使本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外)的美元等值總額(在發生時確定)，連同所有允許信貸融資收購債務和允許替代增量融資債務的本金總額，不得超過(I)(X)$1,531,000,000和(Y)LTM EBITDA兩者中較大者的總和，加上(Ii)定期貸款的任何自願預付款金額和

在截止日期後自願永久減少循環信貸承諾(包括相當於任何此類減少本金的貼現自願預付款)(不言而喻，(X)以基本同時借入新貸款的收益對定期貸款的任何預付款，或與基本上同時發放新的循環信貸承諾相關的任何循環信貸承諾的減少，以及(Y)對定期貸款的任何預付或對循環信貸承諾的任何減少，其資金來自以下第(X)款和第(Iv)款所產生的增量融資的收益

(Y)不得增加本條第(Ii)款下的金額)加(Iii)因轉讓給任何借款人、母公司或其各自的任何附屬公司(並由其購買)而導致的未償還貸款或任何增量貸款本金的任何減少的本金金額，但不包括由根據以下第(Iv)條發生的增量貸款的收益提供資金的任何減少，加上(Iv)無限制的額外增量貸款、允許信貸融資收購債務和允許替代增量融資債務，只要：在給予形式效果(假設任何此類增量循環信貸承諾已全部提取)和實施與此相關完成的任何許可收購和所有其他適當的形式調整(但不包括任何此類增量定期貸款或增量循環信貸承諾的現金收益)後，第一留置權高級擔保槓桿率不得超過4.00：1.00(或，在該等增量融資、允許信貸融資收購債務和允許替代融資增量融資債務與貸款文件允許的任何許可收購或類似投資相關的情況下，最近結束測試期的第一留置權高級擔保槓桿率不超過(X)4.00：1.00和(Y)緊接該許可收購或許可投資之前的第一留置權高級擔保槓桿率的較大者)；為免生疑問，在使用上文第(I)款所述金額前，可根據本條第(Iv)款產生增量融資、準許信貸融資收購債務及準許替代信貸融資債務。每筆增量貸款應為5,000,000美元的整數倍，本金總額不得低於25,000,000美元(增量定期貸款)或15,000,000美元(增量循環信貸承諾)，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可小於適用的最低金額。每項增量貸款應與本協定項下的所有其他債務具有相同的擔保，並在同等基礎上由相同的擔保抵押品擔保。

(B)任何增量定期貸款(I)為提前還款的目的，應實質上與適用的定期貸款類別相同(但在任何情況下不得比適用類別的定期貸款優惠)，

(Ii)應具有利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)由借款人和貸款人根據利差確定的攤銷時間表(但本金總額不超過(1)者的增量定期貸款除外)

8,000,000美元和(2)截至最近測試期的LTM EBITDA的50%，(X)在2021年再融資修正案生效日期一週年之後發生的，(Y)期限A貸款或期限B貸款(視情況而定)的最後到期日至少十二(12)個月後的到期日，以及(Z)僅在(B)條款的情況下，不是廣泛銀團定期貸款形式的)(A)如果適用的利率(僅為該目的，應被視為包括支付給所有提供這種增量定期貸款的貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年期限到到期日的利息)，這些增量定期貸款是“定期貸款B”(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或與此相關的任何關聯方的慣常安排或承諾費)，涉及任何超過適用利率的增量定期貸款(僅為此目的，應被視為包括支付給提供任何B類定期貸款的所有貸款人的所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年期限到到期日的利息)，但不包括與任何此類B類貸款有關的應付給任何安排人、簿記管理人或代理人或其附屬公司的習慣安排或承諾費)。

在緊接適用的增量貸款修正案生效前超過0.50%的B期貸款，與該B期貸款相關的適用利率應調整為等於適用利率(僅為此目的，應被視為包括支付給所有提供這種增量定期貸款的貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年期限到到期日的利息)，這些增量定期貸款是“定期貸款B”(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或與此相關的關聯公司的慣常安排或承諾費)，與該等增量定期貸款有關的是“定期貸款B”減去0.50%和(B)如果適用利率(僅為該等目的，應被視為包括支付給所有貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年期限到到期日的利息)，提供與任何定期貸款有關的增量定期貸款(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或與此相關的關聯公司的慣常安排或承諾費)，這些定期貸款的“定期貸款”超過適用利率(僅為此目的，應被視為包括與緊接適用的增量貸款修正案生效之前的任何A期貸款有關的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期日的利息)，應支付給提供A期貸款的所有貸款人(但不包括支付給任何安排人、簿記管理人或代理或與此相關的任何關聯方的習慣安排或承諾費)，與該A期貸款有關的適用利率應調整為等於適用利率(僅出於此類目的，應被視為包括向提供該等增量定期貸款的所有貸款人支付的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假定的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其關聯公司的與此有關的增量定期貸款的慣常安排或承諾費)，減去0.50%(前述(A)和(B)條的調整，包括其中所述的分拆和例外，即“最惠國調整”)；但就(A)及(B)項中的每一項而言，如增量定期貸款的利率下限高於該等定期貸款的適用利率下限，則為決定是否需要提高該等定期貸款的適用利率，下限之間的差額須等同於適用利率，但只限於提高該等定期貸款的利率下限會導致當時根據該等貸款而生效的利率上升的範圍，在這種情況下，適用於這種定期貸款的利率下限(但不是適用利率)應增加到利率下限之間的差異的程度)，(Iii)任何增量定期貸款(X)的最終到期日不得早於關於A期貸款的最後到期日，以及

(Y)屬於“定期貸款B”的貸款不得早於以下各項的最遲到期日

B期貸款，(4)作為“A期貸款”的任何增量定期貸款(X)的加權平均期限不得短於A期貸款的加權平均期限

(Y)即“定期貸款B”不得短於B期貸款的加權平均到期日，以及(V)在其他方面應具有與適用的定期貸款類別相同的條款或行政代理合理滿意的條款；但前述第(Iii)(Y)及(Iv)(Y)條不適用於(X)慣常過渡性貸款(只要任何慣常過渡性貸款將轉換或交換成的長期債務符合該等條文)及(Y)借款人選擇本金總額不超過在緊接發放該等遞增定期貸款前生效的遞增到期日的遞增定期貸款。

(C)對於任何增量循環信貸承諾(以下第(C)(I)和(C)(三)款的情況除外，任何再融資循環信貸承諾)應(I)具有與循環信貸承諾相同的到期日，(Ii)不要求在循環信貸承諾最終到期之前按計劃攤銷或強制減少承諾，以及(Iii)應以相同的條款和依據適用於循環信貸承諾的相同文件；但在指定為再融資循環的任何增量循環信貸承諾的情況下

信貸承諾，此類再融資循環信貸承諾(I)應具有由借款人及其項下貸款人確定的利差，(Ii)到期日不得早於再融資循環信貸承諾的到期日，以及(Iii)在其他方面應具有與再融資循環信貸承諾或循環信貸貸款相同的條款或行政代理合理滿意的條款；

(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列明相關遞增定期貸款和/或遞增循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長增量定期貸款或增量循環信貸承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人士應令借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他稱為“額外貸款人”的人)合理地滿意，並且，如果還不是貸款人，則應根據對本協議的修訂(“增量貸款修訂”)以及由借款人、該額外貸款人、行政代理以及在任何增量循環信貸承諾的情況下，每個L/C發行人和每個循環額度貸款人(視情況而定)簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的貸款人。任何增量借貸便利修正案都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量借貸便利修正案。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修訂的有效性應取決於第4.02節中所列各項條件在其日期(每個“遞增貸款成交日期”)的滿足情況(應理解為(X)第4.02節中提及的“信貸延期日期”應被視為指遞增貸款成交日期，以及(Y)如果該遞增貸款的收益將全部或部分用於為有限條件收購提供資金，(1)在適用的遞增貸款成交日期，唯一被要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為借款人和提供該遞增貸款的適用貸款人商定的習慣“特定陳述”，(2)第4.02(B)節僅適用於根據第8.01(F)或(G)節的違約)。每次根據第2.14節增加循環信貸承諾時，緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被轉讓給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，且每個此類增量循環貸款機構將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下參與未償還信用證和循環額度貸款的一部分，從而在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個這樣的增量循環貸款人)在(I)在信用證項下的參與和(Ii)在本協議項下的循環額度貸款中的未償還總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在建立任何增量循環信貸承諾時有任何循環信貸貸款未償還，則在此類增量循環信貸承諾生效後，循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配未償還循環信貸貸款，使每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人在此同意最低借款、按比例借款和按比例付款的要求

本協議其他部分的規定不適用於根據前一句話達成的交易。

第2.15.節規定了定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)和向每一此類貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每一此類貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，通過提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改關於該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每筆，一次“延期”，“每一組定期貸款或循環信貸承諾(如適用)，在每種情況下，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此擴展)，它們是與其發放的定期貸款類別分開的定期貸款類別，以及任何已擴展的循環信貸承諾(定義見下文)，應構成不同於其發放的循環信貸承諾類別的循環信貸承諾類別。可以理解，延期可以是以增加任何其他當時未償還的定期貸款類別或循環信貸承諾的金額的形式，只要滿足以下條款：(I)除利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中闡明)外，任何循環信貸貸款人同意延長根據延期延長的循環信貸承諾(“延長的循環信貸承諾”)，以及相關的未償還部分，應為循環信貸承諾(或相關未償還)，視情況而定)，其條款與原始循環信貸承諾類別(及相關餘額)相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原有的循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)利率、費用、折扣、攤銷、最終到期日、溢價、規定的預付款日期和參與提前還款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中列出)，同意延期的任何定期貸款人的定期貸款(“延期定期貸款”)的期限應與受該延期要約約束的期限貸款類別相同，(3)任何延期期限貸款的最終到期日不得早於受該延期要約約束的期限貸款類別的到期日，且根據第2.07(A)條適用於適用於A期或B期貸款到期日之前的期限的攤銷時間表不得增加，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日年限，(V)任何延長期限貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，每種情況均在各自的延期要約中規定，(Vi)如果定期貸款或循環信貸貸款人所涉及的這類定期貸款(按面值計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，(視屬何情況而定)應已接受有關展期要約應超過借款人根據下列條件提出展期的該類別定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額

對於此類延期要約，此類定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)應基於上述定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受此類延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至最高金額，(Vii)有關此類延期的所有文件應與前述規定一致，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但(X)牽頭借款人可在其選擇時指明作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由牽頭借款人全權酌情決定並在相關延期要約中規定，並可由牽頭借款人免除)，(Y)任何類別的延期定期貸款的美元等值金額不得低於25,000,000美元，以及(Z)任何類別的延期循環信貸承諾的美元等值金額不得低於10,000,000美元(上文(Y)和(Z)款中的每一金額，即“最低額度”)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或任何其他可能禁止本第2.15條所規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(C)任何展期均無需任何貸款人或行政代理的同意，但下列情況除外：(I)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每一貸款人同意，以及(Ii)對於任何類別的循環信貸承諾的任何展期，須徵得相關的L/C發行人和循環額度貸款人的同意(如果要求該L/C發行人或循環額度貸款人就延長的循環信貸承諾類別簽發信用證或發放循環額度貸款)。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理人和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.15節一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修訂(並特此指示行政代理人修訂)到期日早於最後到期日的任何按揭，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理人的當地律師可能告知的較後日期)。

(D)就任何延期而言，牽頭借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限

行政代理人)事先發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定或可接受的程序(包括但不限於關於時間安排、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，行政代理人均應合理行事以實現本第2.15節的目的。

第2.16節禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；

(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；但10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款所述的任何適用於對該違約貸款人的承諾或義務的放棄、修改或修改，應就該放棄、修改或修改對該違約貸款人的承諾或義務的效力，徵得該違約貸款人的同意；

(C)如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或L/信用證義務，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分搖擺線風險敞口或L/C債務應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)，在這種重新分配不涉及任何

非違約貸款人，導致該非違約貸款人的循環信用敞口超過其承諾，(Y)所有非違約貸款人的循環信用敞口加上此類違約貸款人的擺動額度敞口和L/C債務的總和不超過所有債務的總和

未違約的貸款人的承諾，以及(Z)此時不應發生並繼續發生違約；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後一(1)個工作日內

(X)首先，預付此類擺動線風險敞口；(Y)其次，在L/信用證發行人的利益下，根據第2.03(F)節規定的程序，只要該L/信用證債務尚未履行，現金只抵押與該違約貸款人的L/信用證債務相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C債務的任何部分套現，則在該違約貸款人的L/C債務被套現期間，借款人不需要根據第2.03(H)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款增加非違約貸款人的L/信用證責任，則根據第2.09(A)及2.03(H)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的L信用證債務的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配或變現，則在不損害L信用證出票人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的L/信用證債務的該部分支付的所有信用證費用應支付給L信用證出票人，直到該L/C債務得到重新分配和/或現金抵押為止；和

(D)只要該貸款人是循環信貸安排下的違約貸款人，則該循環額度貸款人不應被要求為任何循環額度貸款提供資金，L/信用證發行人也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將支付相關風險和/或由借款人按照第2.16(C)節提供現金抵押品，任何新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第2.16(C)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人、擺動額度貸款人和L/C發行人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信用貸款人的擺動額度風險敞口和L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的面值購買其他循環信用貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款。

第2.17節允許債務交換。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據牽頭借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，如主要借款人提出要求，但不能證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)的任何貸款人除外)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為優先擔保票據或優先無擔保、優先附屬票據或附屬票據或貸款)(此類債務、“允許債務交換票據”及每項此類交換，即“允許債務交換”)，只要滿足下列條件：

(I)每項此類允許債務交換要約應按比例向定期貸款人提出(但就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，如主借款人提出要求，任何貸款人不能證明它是

(A)“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)、(B)機構“認可投資者”(如《證券法》第501條所界定)或(C)非“美國人”(如《證券法》第902條所界定))，根據每個此類類別下未償還定期貸款的本金總額而定；

(Ii)該等準許債務交換票據的本金總額(按其面額計算)不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，但相等於任何費用、開支的款額除外，

與該等準許債務交換有關的佣金、承保折扣及應付保費；

(Iii)此類許可債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，並且該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日發生在該最晚到期日之前的日期的條件的制約(應理解，在發生違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或回購此類許可債務交換票據不應被視為構成其聲明的最終到期日的變化)；

(Iv)任何該等準許債務交換票據均無須在一個或多個固定日期償還、預付、贖回、購回或作廢，不論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢時(在每種情況下，違約事件、控制權變更、損失或資產處置除外)，但儘管有上述規定，計劃攤銷付款(不論面額為何，只要該等債務的至到期加權平均年限不少於被交換的一類或多類定期貸款至到期的剩餘加權平均年限，則該等準許債務交換票據應獲準發行(包括預定的回購要約)；

(5)任何受限制附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或基本上同時成為貸款方；

(6)如果這種許可債務交換票據有擔保，則這種許可債務交換票據是以債務的同等優先權(關於救濟的控制除外)或初級優先權為基礎擔保的，並且(A)這種許可債務交換票據不是由任何不擔保債務的資產擔保的，除非這些資產基本上同時擔保了債務，以及(B)受益人(或其代表)應已與行政代理訂立了慣常的債權人間協議；

(Vii)此類允許債務交換票據的條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款或僅適用於正在交換的一類或多類定期貸款到期日之後的條款或條款)是否反映了發生或發行時的市場條款和條件(由借款人合理確定)；但如該等準許債務交換票據載有任何財務維持契諾，則該等契諾整體上不得比本協議所載的契諾更具限制性(除非該等契諾亦是為本協議下的貸款人的利益而加入的，而在此情況下，任何遵守該等契諾的規定均無須徵得本協議下的任何貸款人或代理人的同意)；

(Viii)借款人根據任何允許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，根據該轉讓和假設，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給牽頭借款人，以便立即取消)。並且此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果牽頭借款人和

行政代理，該定期貸款的下一個預定利息支付日期(該利息應累算至該許可債務交換完成之日)；

(Ix)*如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的給定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金的本金)超過牽頭借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自提供的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高可達該最高限額，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每一類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約所提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過主要借款人根據該項準許債務交換要約提出交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應按照這種允許的債務交換要約交換所有類別的定期貸款，最高額度是基於所提供的本金金額；

(X)與這種允許的債務交換有關的所有文件應符合前述規定，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述規定一致，並在與牽頭借款人和行政代理協商後作出；以及

(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視情況而定)應由借款人滿足或免除。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(B)就借款人根據第2.17節進行的所有允許債務交換而言，該允許債務交換要約應為不少於25,000,000美元的定期貸款本金總額，但在符合前述規定的情況下，主要借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)不超過最高金額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定和指明)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)。)的任何或所有適用類別的定期貸款將接受交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節所述的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節所預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。

(C)對於每個允許的債務交換，牽頭借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，牽頭借款人和行政代理應合理行事，相互商定必要或適宜的程序，以

完成本第2.17節的目的；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期不得早於作出允許債務交換要約之日後的五(5)個工作日。牽頭借款人應在該允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向行政代理提供最終的債務交換結果，行政代理有權最終依賴該結果。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，但應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任，根據《交易法》該貸款人可能會受到這些法律和法規的約束。

第2.18節使用替代利率。

(A)在符合本第2.18節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在歐洲貨幣利率貸款的任何利息期開始之前或在任何時間，在RFR貸款的任何時間：

(I)如果管理代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)，則對於適用的貨幣和該利息期或(Yb)任何時間，對於適用的貨幣和該利息期或(Yb)，不存在足夠和合理的方法來確定(X)經歐洲貨幣調整的期限Sofr利率或EURIBOR利率(包括因為不能獲得或公佈適用的歐洲貨幣相關篩選利率或EURIBOR篩選利率)，適用的循環替代協議貨幣的每日簡單RFR或RFR；但此時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)如果所需貸款人通知行政代理：(X)歐洲貨幣A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率或適用貨幣的EURIBOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在任何時候為適用貨幣和該利息期或(YB)提供或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；適用的循環替代協議貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用循環替代協議貨幣發放或維持其借款中包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知牽頭借款人和貸款人，直到行政代理通知牽頭借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止：(A)要求將任何循環信用借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款的任何承諾貸款通知應無效，任何此類歐洲貨幣利率貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為基本利率貸款，且

(B)如果任何承諾貸款通知(X)要求歐洲貨幣利率循環信貸借款，則這種借款應作為基本利率貸款或(Y)請求RFR循環信貸借款，如

已承諾的貸款通知無效；但如果引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。如果任何RFR貸款在牽頭借款人收到本第2.18(A)節所指的行政代理就適用於該RFR貸款的調整後每日簡單RFR發出的通知之日未償還，則在(X)行政代理通知牽頭借款人和貸款人，導致該通知的情況不再與相關基準和

(Y)適用借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，任何未償還的RFR貸款應在行政代理髮出該通知的日期轉換為CBR貸款，以美元計價的貸款按中央銀行利率(A)計息，

(1)任何要求將循環信貸借款轉換為期限基準借款或將任何循環信貸借款繼續作為期限基準借款的承諾貸款通知，以及任何請求期限基準循環信貸借款的借款請求，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上述第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率借款的承諾貸款通知，以及(2)請求RFR借款的任何承諾貸款通知應被視為基本利率借款和(B)以循環替代貨幣計價的貸款的承諾貸款通知，任何要求將任何循環信貸借款轉換為期限基準借款或將任何循環信貸借款繼續作為期限基準借款的承諾貸款通知，以及要求期限基準借款或相關基準的RFR借款的任何承諾貸款通知均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在領頭借款人收到第2.18(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)牽頭借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR在該日也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款，以及(B)對於以循環替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於這種貸款的利息期的最後一天，按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由主要借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何循環替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則在牽頭借款人的選擇下，以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應立即(A)轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值)，或

(B)在適用借款人收到以下款項後的第一個營業日全額預付。

行政代理的通知。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.18節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款以下但書的情況下，(X)對於以美元計價的貸款，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期或(Y)對於以歐元計價的貸款，如果期限ESTR過渡事件及其相關基準替換日期(視情況而定)發生在關於當時當前基準設置的參考時間之前，則適用的基準替換將在本條款下或任何貸款文件下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的當前基準，未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但除非行政代理已向貸款人和主要借款人交付期限SOFR通知或期限ESTR通知(視情況而定)，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求交付任何

(X)期限SOFR轉換事件發生後的SOFR通知或(Y)期限ESTR轉換事件發生後的期限ESTR通知，並可自行決定這樣做。

(C)根據(D)在實施基準替換方面，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)(E)行政代理將立即通知主要借款人和貸款人

(I)任何基準過渡事件、術語SOFR過渡事件、術語ESTR過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何基準期，以及(V)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是

在沒有明顯錯誤的情況下，可在沒有本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下自行決定並作出具有決定性和約束力的協議，但根據本第2.18節的規定明確要求的除外。

(E)(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果

當時的基準是一種定期利率(包括術語SOFR匯率、期限ESTR、歐洲貨幣屏幕匯率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(G)在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，牽頭借款人可撤銷任何關於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的請求，或撤銷歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款、定期基準貸款、在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放的定期基準貸款的請求，否則，(X)主要借款人將被視為已將以下任何此類請求轉換為(1)以美元計價的期限基準借款請求，或(Y)借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Y)任何歐洲貨幣借款(如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準利率過渡事件的標的)或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在牽頭借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.18節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在適用的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：基準利率貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，在該日，(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基礎利率貸款，並構成基準利率貸款，(B)對於以循環替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由主要借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何循環替代貨幣計價的該定期基準貸款應被視為定期基準貸款

以美元計價的貸款，應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則在牽頭借款人的選擇下，以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應立即(A)轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值)，或

(B)在牽頭借款人收到行政代理的通知後的第一個營業日全額預付。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以歐元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了定期ESTR過渡事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定或任何其他貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和牽頭借款人發出定期ESTR通知，否則(G)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限ESTR過渡事件發生後交付期限ESTR通知，並可自行決定這樣做。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節。不徵收税款。

(A)除非適用法律另有要求，否則貸款方(根據本第3.01節的條款貸款方和借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人或為其賬户支付的任何和所有款項均應免税，且不得扣除任何税項。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何代理人或貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何代理人或貸款人的任何款項，(I)如果該等税款是補償税或其他税，則適用的借款人或適用的擔保人應支付的税款應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，該代理人和該貸款人收到的數額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的數額，(Ii)該適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(3)適用的扣繳義務人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的全部金額。

(B)此外，貸款方同意及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)在不重複第3.01(A)或3.01(B)條規定的應付金額的情況下，貸款當事人同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)該代理人和該貸款人應支付的全部補償税和其他税項(包括任何司法管轄區就根據第3.01款應支付的數額徵收或聲稱的任何補償税或其他税項)，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理費用，不論是否如此

有關政府當局正確或合法地徵收或主張的補償税或其他税。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人提交給適用貸款方的、合理詳細地列出此類付款或債務的基礎和計算金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件而須支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款方根據本第3.01節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的任何收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他該項付款的證據交付行政代理。

(F)如任何貸款人或代理人自行決定其已收到貸款方根據第3.01節向其支付的賠償或附加金額所涉及的任何税款的退款，則在確定該退款與補償税或其他税項有關(但僅限於貸款方根據本節支付的賠款或附加金額的範圍)後，應在切實可行的範圍內儘快匯出相當於該退款的金額

3.01關於產生該等退款的税項)給予貸款方，扣除一切合理因素

貸款人或代理人的_該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應牽頭借款人的要求，向牽頭借款人提供任何評税通知書的副本或從有關税務機關收取的退款要求的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除該通知書內該貸款人或代理人認為保密的任何資料)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方處於比受賠方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。

本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，也不妨礙任何貸款人或代理人要求退税或提供其納税申報表或披露與其税務或任何計算有關的任何資料。

或要求任何貸款人或代理人作出任何可能損害其從其可能有權獲得的任何其他退款、信貸、救濟、減免或償還中受益的能力的任何事情。

(G)如果每個貸款人同意，一旦發生任何導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的事件，如果任何借款人提出要求，它將採取合理努力(受法律和監管限制的約束)，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；但該貸款人判決中的這種指定將取消或減少根據第3.01(A)或(C)節應支付的金額，並且作出這種努力的條件是，根據該貸款人的判斷，使該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利條件，並進一步規定，本款(G)中的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所規定的任何義務或權利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理成本和支出。

(H)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的時間，向主要借款人和行政代理提供法律規定的、或主要借款人或行政代理合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，任何貸款人如應牽頭借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文具體提到的任何文件)過期、過時或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向牽頭借款人和行政代理人交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知牽頭借款人和行政代理人其無法這樣做。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(I)、(Ii)和(Iii)項所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的每一貸款人，應在成為本協議一方之日或之前，向主要借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人不受

美國聯邦支持扣留；

(Ii)任何非“美國人”的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向主要借款人和行政代理交付下列任何適用的文件：

(A)至少兩份已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)，聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)提交兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人根據第881(C)條或《守則》申索證券組合利息豁免的利益，(X)實質上以附件K的形式發出的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)或行政代理人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的有關借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)兩份(或任何後續表格)，或

(D)在貸款人不是實益擁有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及適用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)、美國税務符合證書、表格

W-9、W-8IMY表格(或其他後續表格)或每個受益所有人提供的任何其他證明文件(如果貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)；或

(E)填寫妥為填妥的任何其他適用表格副本兩份

美國聯邦所得税法(包括財政部法規)，作為根據貸款文件向此類貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和主要借款人或行政代理合理要求的時間，向主要借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人和行政代理為履行其FATCA義務而合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否已經或沒有遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳的金額(如果有)。

儘管第(H)款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(I)行政代理應向主要借款人提供兩份正式填寫的美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所定義)的國税局表格W-9的正本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，則提供(A)國税局表格W-8ECI關於其作為受益所有人將收到的付款和(B)國税局表格W-8IMY(連同

並應在牽頭借款人提出合理要求時，定期更新此類表格。儘管第(I)款有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

(J)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人。

(K)確保每一方在本第3.01條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第3.02節規定，無法確定利率。(A)[保留區].

(B)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或該貸款人的任何適用貸款機構以一種或多種貨幣發放、維持或資助歐洲貨幣利率期限基準貸款或RFR貸款，或向一個或多個司法管轄區的借款人發放任何類型的貸款，則該貸款人應立即將此情況通知主要借款人，並且該貸款人有義務以該等貨幣發放歐洲貨幣利率期限基準貸款或RFR貸款，繼續以該等貨幣發放任何歐洲貨幣利率期限基準貸款，或將其他類型的貸款轉換為此類貨幣的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，或向此類司法管轄區的借款人發放貸款應暫停，直至導致暫停的情況不再存在(在這種情況下，貸款人應再次以此類貨幣發放、維持和資助歐洲貨幣利率Term基準貸款或RFR貸款，並向此類司法管轄區的借款人提供貸款)，並且每項以受影響貨幣計算的歐洲貨幣RateTerm基準貸款或RFR貸款應(I)在美元貸款的情況下，在當時的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，(2)如屬任何循環替代貨幣的貸款，則應適用借款人的選擇，(X)如屬歐洲貨幣利率術語基準貸款，則(A)在當時的利息期間的最後一天支付，或(B)在當時的利息期間的最後一天轉換為以美元計價的基本利率貸款，按該日的有效匯率和(Y)就RFR貸款而言，(A)在適用借款人從行政代理收到通知後的第一個營業日全額支付，或(B)立即按當日的有效匯率轉換為以美元計價的基本利率貸款(經商定，應任何受影響的貸款人的要求(並向行政代理提供副本)，適用的借款人應向該貸款人支付所需的任何額外款項，以補償該貸款人因根據上文第(Ii)(X)(B)和(Ii)(Y)(B)條的規定兑換任何貸款的貨幣而遭受的任何實際損失。

第3.03.節：增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率基準貸款準備金。

如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人遵守法律的規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何事項(包括其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本的徵税)而收到或應收的金額減少(就本節而言除外)

3.03(A)由於(I)補償税或免税)或(Ii)第3.03(C)款所規定的準備金要求而導致的任何此類成本增加或金額減少)，則在貸款人要求合理詳細説明該等增加的成本後十五(15)天內，借款人應向該貸款人支付用於補償該等增加的成本或減少的額外金額。

(B)如任何貸款人裁定，由於有關資本充足率或流動資金規定的法律有所改變，或由於有關資本充足率或流動資金規定的任何改變或其釋義的改變，或由於該貸款人(或其適用的放款辦事處)在每一情況下遵從該等規定，以致該放款人或任何控制該放貸人的法團的資本回報率因該放款人在本協議下的義務而下降(在顧及其有關資本充足率或流動資金規定的政策及該放款人期望的資本回報率的情況下)，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)借款人須向每一貸款人支付：(I)只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率基準貸款的未付本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該項貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有可證明錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率基準貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定如無可予證明的錯誤，在每一情況下均須於就該貸款支付利息的每個日期到期支付)，但牽頭借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人沒有在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據第3.03節要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將盡合理努力為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；但條件是，該貸款人在判決中的這種指定將取消或減少根據本第3.03節應支付的金額，並且這種努力的條件是，該貸款人認為不會使該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)遭受重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.03(E)節的規定不得影響或推遲借款人根據(A)、(B)、(C)或(D)項所承擔的任何義務或所享有的權利。

第3.04節。減少資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)關於歐洲貨幣術語基準貸款，

(I)在任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續支付、轉換、支付或預付；或

(Ii)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)的任何情況(該貸款人未能發放貸款的原因除外)的責任；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。

為了計算借款人根據第3.04(A)節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以歐洲貨幣相關利率為其提供的每筆歐洲貨幣利率基準貸款提供資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款提供的，金額和期限相同，無論該歐洲貨幣利率期限基準貸款實際上是否如此提供資金。

(B)就RFR貸款而言，

(I)對任何RFR貸款的任何本金進行支付，但在適用於該貸款的利息支付日期除外(包括由於違約事件或可選或強制性的貸款預付款)；

(Ii)拒絕在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.05(A)節撤銷並根據其被撤銷)，

(Iii)根據適用借款人根據第3.06節提出的請求，在適用於任何RFR貸款的利息支付日期以外的時間，批准任何RFR貸款的轉讓；或

(Iv)對於適用借款人未能在預定到期日支付以循環替代貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款的任何情況，應承擔責任。

為了計算借款人根據第3.04(B)節向貸款人支付的金額，任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給主要借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第3.05節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額

在沒有可證明的錯誤的情況下，這將是決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知主要借款人之日之前發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.03款向借款人提出賠償要求，牽頭借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率術語基準貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語基準貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人將任何歐洲貨幣利率期限基準貸款從一個利息期發放或延續到另一個利息期，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為該歐洲貨幣利率期限基準貸款的基本利率貸款(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非該貸款人按照下列規定發出通知，表示本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的歐洲貨幣RateTerm基準貸款的所有本金付款和預付款應轉而適用於其基本利率貸款；以及

(Ii)償還所有以美元計價的貸款，如歐洲貨幣RateTerm基準貸款將在一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放，而該貸款人的所有基本利率貸款將轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款，但仍應作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向牽頭借款人發出通知(複印件給行政代理)，即在其他貸款人發放的歐洲貨幣利率期限基準貸款尚未償還時，導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款轉換的第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的情況不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即轉換)，則該貸款人的基準利率貸款應自動轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款。在隨後的下一個利息期間(S)的第一天(S)，對於此類未償還的歐洲貨幣利率期限基準貸款，在必要的範圍內，以便在其生效後，持有歐洲貨幣利率期限基準貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.06節。禁止在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人因第3.01節或第3.03節所述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠款項，或任何貸款人因第3.02節或第3.03節所述的任何條件而停止發放歐洲貨幣利率術語基準貸款或歐洲貨幣利率條款貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則牽頭借款人可事先書面通知行政代理和該貸款人，通過要求貸款人根據10.07(B)款(借款人在這種情況下支付的轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或，根據上文第(Iii)款，其關於相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，條件是：(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條要求付款的情況下，任何此類轉讓將導致此類補償或付款的減少；(B)如果因貸款人成為非同意貸款人而導致任何此類轉讓，則符合條件的受讓人應同意適用的貸款文件的離開、豁免或修改。

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)籤立和交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的附註(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款，以及參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)；(B)貸款當事人對轉讓貸款人的所有債務與如此轉讓的貸款文件和參與有關，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和假設的同時，全額償付第3.04節規定的因該轉讓而欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，在與重新定價交易有關的B期貸款轉讓的情況下，借款人在該日期應支付的溢價(如有)，如果借款人在該日期預付了受該項轉讓約束的定期貸款，則借款人應已向轉讓貸款人支付，並且(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的一份或多份適當票據，受讓人貸款人應成為本合同項下的貸款人，轉讓貸款人應不再就該等轉讓貸款、承諾和參與構成本合同項下的貸款人但本協議項下的賠償條款除外，該條款對轉讓貸款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反規定，作為L/信用證出票人的任何貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由合理令該L/信用證出票人滿意的出票人出具)，否則不得在本合同項下任何時間替換該貸款人。或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據該L/信用證發行人合理滿意的安排)已就每一份該等未償還信用證作出，且除非符合第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人(A)同意第2.15節允許的任何類別貸款的到期日延長，(B)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或(C)同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、豁免或修訂需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款或所有貸款人就某類貸款達成協議，以及(Iii)要求貸款人(或，僅就上述(A)款而言，就已提出延期要約的某類貸款而言，所需的循環貸款人或所需的定期貸款貸款人)已同意該同意、豁免或修訂，則任何貸款人如不同意該同意、豁免或修訂，應被視為

“未經同意的貸款人。”

第3.07節。保護生存。借款人在本條第3條項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他債務的償還以及貸款人或L信用證發行人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節。將條件限制到截止日期。貸款人在截止日發放貸款的義務和本合同項下承諾的有效性受下列條件的制約：

(A)確認行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每一份均應為正本或傳真件(後面緊跟原件)，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)本協定的簽字頁所列各方簽署本協定的副本各一份；

(2)本擔保書的簽字頁上所列的每一方的兩份已簽署的擔保書副本；

(Iii)在截止日期前至少五(5)個工作日簽署借款人以要求籤發票據的每個貸款人為受益人的票據；

(4)將附表4.01(A)所列的每份抵押品文件連同(除該等抵押品文件中另有規定外)由該附表所列各借款方妥為籤立的規定於該附表所列截止日期籤立的每份抵押品文件一併交付；

(A)代表其中所指的質押權益的證書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書，以及(如適用的)證明其中所指的質押債務的文書，以空白背書；

(B)提供證據，證明行政代理人或抵押品代理人為滿足抵押品和擔保要求而認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理人和抵押品代理人合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供；和

(C)提供證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已獲得並有效，行政代理人和抵押品代理人已被指定為損失收款人，並根據每份美國保險單，就行政代理人要求如此命名的保險，被指定為附加保險人；

(V)行政代理可能合理要求的證明各貸款方負責人員的身份、權限和能力的證書、貸款方的組織文件副本、決議或其他行動和在任證書和/或各貸款方負責人員的其他證書，以及該貸款方在截止日期為當事或將為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)聽取以下每個人的意見：(A)貸款當事人的美國律師Mayer Brown LLP，(B)北卡羅來納州家長的特別律師K&L蓋茨LLP，以及(C)家長的公司律師Carson Stewart，Esq.，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意；

(Vii)簽署一份由家長的負責人員就第4.01(F)、4.02(A)及(B)條所列事項作出核證的證明書；

(Viii)在交易生效後的截止日期，由母公司的首席財務官或其他負有同等職責的高級管理人員出具證明集團償付能力的證書；

(Ix)提交與在截止日期進行的任何信貸延期有關的承諾貸款通知或信用證申請(視情況而定)；以及

(X)如果在相關司法管轄區有良好的信譽證明或身份證明，請出示，併為每一借款方提供電報或傳真。

(B)根據本協議或費用函要求支付的所有費用和開支，如屬費用，在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，應已全額現金支付，或將在截止日期從截止日期向借款人提供的信用延期的收益中支付。

(C)牽頭安排人應已收到(I)年度財務報表、(Ii)季度財務報表、(Iii)以令牽頭安排人合理滿意的形式作出的年度預測及(Iv)發售備忘錄副本。

(D)在截止日期向借款人提供信貸擴展之前或基本上同時，(I)已完成再融資，及(Ii)已發行優先票據，而在每種情況下，行政代理均應已收到令人滿意的證據。

(E)行政代理和牽頭安排人應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和牽頭安排人在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的，他們合理地認為是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的。

(F)保證自2015年12月31日以來，不得發生或可合理預期對母公司及其附屬公司的業務、資產、經營結果或財務狀況或其將進行的業務產生重大不利影響的任何事件、狀況或情況。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該貸款人在截止日期作出信用延期之前已將任何不同意見通知行政代理。

第4.02節。向所有信用延期提供附加條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求，包括在截止日期(除(X)只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續提供歐洲貨幣利率期限基準貸款，或(Y)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信貸延期)，須遵守以下先決條件：

(A)保證第5條或任何其他貸款文件中包含的公司和每一其他貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確；但如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，則其在該較早日期在所有重要方面都應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在各自的日期應在所有方面真實和正確(在使其中的任何限定生效後)。

(B)表示不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或應用由此產生的收益而導致違約。

(C)行政代理和相關的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

每份信貸延期申請(除(I)只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續歐洲貨幣利率基準貸款的承諾貸款通知或

(Ii)借款人提交的與有限條件收購相關的增量定期貸款的信用延期，應被視為在適用的信用延期之日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的適用條件的陳述和保證。

第五條

申述及保證

借款人向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節：保護其存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制附屬公司(A)是正式成立、組織或組成的人，並且在其成立或組織所在的司法管轄區的法律下有效存在並且在適用的情況下具有良好的地位，(B)擁有所有必要的權力和授權來(I)擁有或租賃其資產和開展業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律具有良好的信譽

如果其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)符合所有法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營目前開展的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每一情況下，在個別或整體不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

第5.02節：授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及

(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(A)該人是當事一方的任何合約義務，或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(B)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或判令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決規限的任何仲裁裁決，牴觸或導致任何違反或違反該人或其財產的行為，或要求作出任何付款，(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍除外。

第5.03節：政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必須提交的文件；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；及(Iii)授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.04節。具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第5.05節編制財務報表；無實質性不利影響。

(A)季度財務報表及年度財務報表在各重大方面均公平地反映母公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及本集團截至其日期的綜合財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績(根據在所述期間內一致應用的公認會計原則)，除非在截止日期前向行政代理披露的情況除外。

(B)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節禁止訴訟。除附表5.06所列外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對公司或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，均不存在個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。

第5.07節。保護財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司均對借款方或附屬公司的所有不動產擁有良好及有效的所有權、有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對借款方或附屬公司擁有的個人財產及其他資產擁有良好的所有權，且除準許留置權外，不受任何留置權的影響，除非無法合理預期未能擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節關於環境合規性的規定。但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)確保沒有懸而未決的索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知或與貸款方或其各自子公司有關的訴訟，或與貸款方或其各自子公司有關的訴訟，聲稱根據任何環境法可能承擔責任或違反或以其他方式與環境法有關的責任，或據公司所知，沒有懸而未決的索賠、訴訟、訴訟、違規通知、潛在責任通知或訴訟；

(B)(I)沒有任何石棉或含石棉材料處於需要對任何借款方或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產進行補救的狀況；和(Ii)在任何地點、在任何地點、在任何地點之下或從任何地點釋放或威脅釋放危險材料的方式，合理地預期會導致任何貸款方或其任何子公司根據環境法承擔責任；

(C)貸款方或其各自的任何子公司都沒有或被要求單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行與任何實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動；

(D)是否已按照所有環境法處置了從目前或據公司或其各自的任何子公司以前擁有、租賃或運營的任何貸款方或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的任何財產運輸的所有危險材料；

(E)任何貸款方或其各自的任何其他子公司均未根據任何環境法或與任何環境法有關的合同承擔任何責任或義務，或以其他方式承擔任何環境責任，或知道此類環境責任的任何依據；

(F)證明貸款方及其各自的子公司及其各自的業務、運營和物業正在並一直遵守適用的環境法律；以及

(G)第5.08節中的陳述是貸款方及其各自子公司關於環境法和環境責任的唯一陳述和擔保。

第5.09節。税收。各公司及各受限制附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦、省、州、市政、外國及其他報税表及報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國及其他税項，但盡心竭力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外，且除非個別或整體未能提交或支付，否則合理地預期會導致重大不利影響。本公司或受限制附屬公司並無任何税務審核、欠缺、評估或其他索償，不論個別或整體而言，均合理地預期會導致重大不利影響。

第5.10節要求遵守ERISA。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用條款。

(B)(I)未發生或合理預期將會發生ERISA事件或外國計劃事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以後條款承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.10條的上述各條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。

第5.11節：管理子公司；股權。於截止日期，借款人或任何其他貸款方均無任何附屬公司，除附表5.11特別披露者外，且該等公司及其附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、足額支付，且就代表公司權益的股權而言，不可評税，且於截止日期，任何貸款方直接或間接擁有的所有股權均不受任何留置權影響，但下列各項除外：(I)根據抵押品文件設立的留置權；(Ii)第7.01(B)、(O)、(W)條所允許的留置權(僅限於修改；第7.01節(B)和(O))和(Ii)和(Iii)第7.01節允許的任何非自願留置權。(A)截至2016年3月31日，附表5.11列出了每家附屬公司的組織或成立為法團的名稱和管轄權；(B)截至2016年3月31日，附表5.11列出了公司和其他貸款方在其每一家直接子公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)截至成交日期，附表5.11列出了根據抵押品和擔保要求，其股權須在成交日期質押的每個人。

第5.12節：修訂保證金規定；《投資公司法》。

(A)貸款方沒有從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，並且沒有

任何信用證下的任何借款或提款的收益將用於任何違反規則U或FRB規則X的目的。

(B)該等公司、任何控制該等公司的人士或任何其他貸款方均不是或須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

第5.13節披露信息。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，與本協議的談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

第5.14.涉及知識產權；許可證等每一貸款方及其他受限制附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專有技術數據庫權利、設計權利及其他知識產權(統稱“知識產權”)均用於或合理地運作其各自業務目前所進行的業務，且據各公司所知，在不侵犯任何人士權利的情況下，除非該等個別或整體的失敗或違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何關於該等知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據公司所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.15節.破產償債能力。於交易生效後的結算日，公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.16節提供抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可有效地為抵押品代理人的利益而設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)在適用法律可能要求的適當辦公室進行所有適當的備案或錄音時(備案或錄音應按任何抵押品文件要求的程度進行)和(Ii)當抵押品代理人接管僅通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(根據任何抵押品文件的要求，其佔有或控制應給予抵押品代理人)，此類抵押品文件產生的留置權將盡可能根據相關法律構成充分完善的優先留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.17節禁止使用收益。A期貸款(2021年A期貸款除外)和B期貸款(2021年B期貸款除外)的收益應按照本協定初步聲明中規定的用途使用。循環信貸貸款的收益應以與本協議初步聲明中所述用途一致的方式使用，並在緊接2021年生效之前對現有循環信貸貸款的未償還金額(如2021年再融資修正案所界定)進行全額再融資

再融資修正案。2021年A期貸款將在2021年再融資修正案生效日期用於對現有A期貸款(定義見2021年再融資修正案)的未償還金額進行全額再融資，並在緊接2021年再融資修正案生效之前以及某些其他債務。2021年B期貸款將在2021年再融資修正案生效日用於對緊接2021年再融資修正案生效之前現有B期貸款(定義見2021年再融資修正案)的未償還金額進行全額再融資(連同2021年A期貸款的部分收益)。

第5.18節：修訂反恐怖主義法；反海外腐敗法和反腐敗法。(A)每家公司及其子公司在所有實質性方面都遵守並遵守制裁法律和條例、1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)以及由對任何公司及其子公司擁有管轄權的任何政府當局頒佈、管理或執行的任何類似法律、規則或條例(“反腐敗法”)。任何借款或信用證，或使用任何貸款收益的任何部分，都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁法律和法規或任何反腐敗法。

(B)(I)該等公司或任何其他貸款方，(Ii)並非貸款方的受限制附屬公司，或(Iii)據借款人所知，該等公司或其任何受限制附屬公司的任何董事、經理、高級人員、代理人或僱員，在上述各情況下均不在(A)外國資產管制處備存的“特別指定國民及受封鎖人士”名單或其他制裁名單上，(B)位於：組織或居住在本身是任何制裁法律和條例目標的國家或領土，或(C)由上文(A)款所述的一個或多個人擁有50%或更多股份。

(C)公司及其受限制附屬公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保公司及受限制附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人就任何此等人士代表公司或受限制附屬公司採取的行動，遵守制裁法律及條例及反貪污法。

第六條

平權契約

自截止日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)促使其他公司和受限制子公司：

第6.01節：財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)一旦可用，但無論如何在母公司每個財政年度結束後九十(90)天內，應儘快提供要求包含在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(如果公司作為一個集團被要求提交此類報告)或任何後續或類似表格中的所有財務信息，並附上國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(關於或由此產生的除外

來自循環信貸承諾的定期計劃到期日)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；以及

(B)在任何情況下，一旦可用，但無論如何，在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，必須包含在公司的Form 10-Q季度報告中的所有財務信息(如果公司作為一個集團被要求提交此類報告)，或任何後續或類似的表格，向美國證券交易委員會提交。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於本集團的綜合財務信息可通過以下方式履行：(A)提交給美國證券交易委員會的母公司(或公司的任何直接或間接母公司)提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)，條件是這些表格連同(或張貼在母公司的網站上)以下關於本集團的綜合財務和運營信息：餐廳單位數量(按品牌和特許經營權與公司所有分列)；收入；營業利潤；綜合EBITDA(與營業利潤或淨收入核對)；資本支出；再融資收益；總債務；以及現金和現金等價物；但條件是這些信息不是第6.01(A)節要求提供的信息，該表格10-K附有一傢俱有國家公認地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制；或(B)公司根據“公認會計準則”的定義進行選舉後，根據國際財務報告準則確定的適用財務報表。為免生疑問，前一句第(A)款但書中所述的綜合信息不需要審計。

第6.02節：認證證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)個工作日內，提交由牽頭借款人的負責人簽署的填妥的合規證書；

(B)在公開後，立即將母公司或任何公司向美國證券交易委員會或任何政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記説明的副本(對任何登記説明的修正除外)，作為任何登記説明的證物，並在適用的情況下，作為任何登記説明和S-8表格的任何登記説明的證物；在任何情況下，均不需要根據本條例將其交付行政代理；

(C)任何貸款方或其任何附屬公司(在正常業務過程中除外)收到的可合理預期會造成重大不利影響的任何重大請求或重大通知的副本，在提交後立即予以處理；

(D)根據第6.01(A)節提交財務報表，並根據第6.02(A)節提交每份合規性證書(以下第(I)條除外)，(I)列出《擔保協議》第3.03(C)節所要求的信息的報告，或確認自截止日期或最後一份合規性證書的日期以來這些信息沒有變化，(Ii)對該符合證書所涵蓋的上一個財政季度內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，(Iii)截至符合證書交付之日為非重要附屬公司的附屬公司的清單，及(X)如符合證書是根據第6.01(A)節就財務報表的交付而交付的，則為重要附屬公司的所有附屬公司的清單，及(Y)在

根據第6.01(B)節交付的與財務報表的交付有關的合規證書、作為重要子公司的所有國內子公司的清單，或在每種情況下，自截止日期和最後一份清單的日期中較晚的日期以來此類信息沒有變化的確認，以及(Iv)合規證書要求的其他信息；

(E)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的關於任何貸款方或任何附屬公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；以及

(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即提供。

根據第6.01(A)和(B)節、第6.02(A)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)通過美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式向美國證券交易委員會提交此類文件之日，(Ii)主要借款人發佈此類文件之日，或在母公司網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接之日；或(3)代表主要借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理的書面請求，牽頭借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；(Ii)牽頭借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供借款人材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關公司或其關聯公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於任何公司或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和牽頭安排者有權

將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

借款人代表並保證，在任何情況下，公司、其控制人和任何附屬公司(如果有)或者(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，主要借款人特此(I)授權行政代理將根據第6.01(A)和(B)節提供的財務報表連同貸款文件一起提供給公共貸款人，並且(Ii)同意在下文提供此類財務報表時，它們應該已經提供給其證券持有者。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共貸款人，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。在任何情況下，行政代理不得向公共貸款人發佈合規證書或預算。

第6.03節。不適用於任何通知。在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(A)任何違約發生的時間，該通知須指明違約的性質、存續期及借款人擬就此採取的行動；

(B)停止針對任何借款人或任何附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於與任何環境法有關的訴訟或政府程序)，而該等訴訟或程序可合理地預期會被裁定為不利，如裁定為不利，則會導致重大不利影響；及

(C)防止發生任何可合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件或外國計劃事件。

第6.04節。允許維持存在。(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律，維持、更新和全面維持其合法存在，並(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或所需的一切權利、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但第(A)款(與公司有關者除外)及(B)、(I)不能合理地預期不會產生重大不利影響或(Ii)根據第7.04節或第7.05節所允許的交易除外。

第6.05節物業的維修保養。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例，對上述物業及設備進行所有必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第6.06節：保險的維護。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其財產及業務投保由從事相同或類似業務人士慣常承保的種類、種類及金額的保險(在實施任何自我保險後，對從事與公司及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的)，其投保金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的金額相同。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或

任何繼承機構)如果財產所在的社區是一個特殊的洪災危險地區，並且有洪水保險，那麼，在適用法律(包括任何洪水保險法)要求的範圍內，牽頭借款人應或應促使每一貸款方：(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，其數額足以符合根據洪水保險法和

B.以行政代理合理接受的形式向行政代理提交此類遵守的證據。在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。

第6.07節要求遵守法律。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA和制裁法律和條例)，除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第6.08節：出版書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的事項，應在其中記錄所有重要的、真實和正確的分錄，並與一貫適用的公認會計原則一致。

第6.09節規定了檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知主要借款人的情況下進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使第6.09條規定的行政代理和貸款人的權利，且在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利一(1)次以上，費用由借款人承擔，除非存在違約事件；此外，如果違約事件存在，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人的名義行使上述任何權利。行政代理和貸款人應讓牽頭借款人有機會參加與公司的獨立公共會計師進行的任何討論。即使第6.09節有任何相反規定，任何公司或任何受限制的子公司都不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.10節規定《公約》保障義務和給予保障。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，被排除的子公司除外)時，根據第6.13節的規定指定任何現有的直接或間接子公司

作為受限制附屬公司的全資附屬公司或任何不再是被排除附屬公司的除外附屬公司：

(I)在該等成立、取得、指定或發生後四十五(45)日內，或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期間內：

(A)[保留區];

(B)安排每間上述受限制附屬公司妥為籤立及交付行政代理人或抵押品代理人(視何者適當而定)的質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議及文件，或按行政代理人及抵押品代理人合理地滿意的形式及實質(與擔保協議及在成交日期有效的其他抵押品文件一致)提出的要求，並在每一情況下給予抵押品及擔保規定所需的留置權；及

(C)安排每一受限制附屬公司交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以證書為限)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書，以及(如適用)證明受限制附屬公司所持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並空白背書予抵押品代理人；並採取並促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的受限制子公司的每一名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括提交融資報表和交付股票和會員權益證書)，將抵押品和擔保要求要求的有效和完善的第一優先權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並可根據其條款對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第6.11節禁止使用收益。以符合第5.17節的方式使用每次信貸延期的收益(任何增量融資除外)，並將任何增量融資的收益用於本協議不禁止的任何目的。

第6.12.節規定了進一步的保證和結束後的契約。

(A)應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤；和

(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或抵押代理可能不時合理地不時提出的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押文件的目的；

(B)在行政代理人提出請求後90天內，或行政代理人全權酌情同意的較長期限內，借款人應根據第7.01(I)和(Cc)節的規定，通過交付抵押規定的抵押，使根據本合同第7.01(I)和(Cc)節需要授予留置權的每一重大不動產享有第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，並將採取或促使有關貸款方採取應採取的行動

行政代理人或抵押品代理人有必要或合理地要求授予和完善或記錄此類留置權，包括適用的“抵押要求”定義中所指的訴訟，並應向行政代理人和抵押品代理人交付“抵押要求”定義中所述的所有文件，以及向行政代理人、抵押品代理人和抵押財產所在的每個司法管轄區的貸款方的當地律師提交的意見的簽署副本，這些意見涉及每種抵押權的適當執行、交付和可執行性、適用抵押人的公司組成、存在和良好地位。以及行政代理人或附屬代理人可能合理要求的其他事項，而每項該等當地律師意見的形式和實質應為行政代理人合理地接受；但只要1998年的契約限制了借款方就不動產提供抵押的能力，任何貸款方都不需要就任何重大不動產提供抵押；此外，在行政代理收到這種請求後，除非適用的貸款方不被要求根據前述但書交付抵押，否則借款人應立即向行政代理提供關於任何重大不動產的書面通知，並提供足夠的細節，以滿足洪水要求；以及

(C)在本合同附表6.12規定的期限內(每個期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

第6.13節規定了子公司的指定。

(A)根據下文第6.13(B)節的規定，牽頭借款人可隨時將任何受限附屬公司(公司除外)指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成該借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於該借款人在該附屬公司的投資的公平市價(由適用借款人真誠釐定)。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)牽頭借款人不得(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非：

(I)並不存在失責事件，亦不會因失責事件而導致失責；及

(2)確定借款人是否形式上遵守了《財務公約》(可能會根據《財務公約》的升級進行調整)。

第6.14節規定了税收的繳納。每家公司將及時支付和解除，並將促使每個受限制子公司支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果不支付，可能合理地預計將成為本協議不允許的任何公司或任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押；但任何公司或任何受限制附屬公司如已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠儲備，或合理地預期該等税項或申索不會個別或合共構成重大不利影響，則無須支付該等税項或申索，而該等税項或申索是本着善意及正當法律程序提出的。

第6.15節説明瞭業務的性質。各公司及其受限制附屬公司將只從事與該公司及其受限制附屬公司於截止日期所經營的業務線大致相似的重大業務線，或與其合理相關、互補或附屬的任何業務。

第6.16節：評級的維護。公司應保持公司和企業家族的公開評級(可以是公司的母公司或另一個母公司實體的評級)，公司應對S和穆迪各自提供的B期貸款維持融資評級。

第七條

消極契約

自成交之日起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，借款人不得、也不得允許任何其他公司或任何其他受限制的子公司直接或間接：

第7.01節。沒有留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並載於附表7.01(B)的留置權；

(C)未逾期超過六十(60)天的税款、評税或政府收費的留置權，或(二)本着誠意並通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與之有關的充足準備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權：(I)確保未逾期超過六十(60)天或逾期超過六十(60)天的款項未被存檔(或如果逾期已被解除或擱置)，且沒有采取其他行動來強制執行這種留置權；或(Ii)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭議，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計原則的要求保持與之有關的充足準備金；

(E)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中產生的質押和存款，以確保為向任何公司或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；

(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴的留置權

在正常業務過程中發生的保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出及其他類似的產權負擔及輕微的業權瑕疵，而總的來説，該等不動產在任何情況下均不會對該等不動產的價值造成重大不利影響或對任何公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，而就按揭財產發出的按揭保單則屬例外；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)為第7.03(F)節允許的債務提供擔保的留置權；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時發生，或在取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)後270(270)天內，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產、該等財產的替換、該等財產的附加物及收益及其產品及習慣性保證金除外；(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加權除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；但由一名貸款人提供的設備的個別融資可

交叉抵押於該貸款人提供的設備的其他融資，以及(Iv)此類留置權不應妨礙任何重大不動產或特定權益，除非其留置權已根據第6.12節的規定提供；

(J)在每個情況下，在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可以及對所涵蓋物業的類似留置權，不會(I)對任何公司或任何受限制的子公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾，或(Ii)保證任何債務；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權)，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而對存放在金融機構的存款或其他資金進行扣押(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(M)根據第7.02(J)節或第7.02(N)節允許進行的投資中，以賣方為受益人的任何財產的現金預付款的留置權，其適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日將允許的投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內，包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議；

(n)[保留區];

(O)在結束日期後的每種情況下，在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司除外)；但(I)

該留置權並非為上述收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，以及不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的後收購財產，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時的條款，該等債務及其他債務須作質押)

收購後的財產，但有一項理解是，該要求不應被允許適用於該要求若非該收購本不適用的任何財產)，以及(Iii)第7.03(F)或(V)節允許由此擔保的債務；

(P)出租人或分租人根據任何公司或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約或分租而擁有的任何權益或所有權；

(Q)任何公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(R)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生相關；(Ii)與任何公司或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還任何公司或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與任何公司或受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(S)預防性統一商法典融資説明書備案產生的留置權；

(T)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(U)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產並不會對任何公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(5)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

(W)修改、更換、續期或延長(B)條所準許的任何留置權，

(I)和(O)本條第7.01條的規定；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的事後取得的財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第7.03條允許對該留置權所擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；

(X)與任何公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(Y)對為非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產享有更多留置權；

(Z)只對任何公司或任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Aa)建立根據第7.03(T)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權可以是(X)與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，或者是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權，在任何這種情況下，其受益人(或其代表)應已與行政代理人訂立慣常的債權人間協議，或(Y)對非抵押品的資產享有留置權；

(Bb)根據第7.03(M)節允許的擔保債務的其他留置權；

(Cc)確保債務或其他債務在任何時候的未償本金總額不超過(X)300,000,000美元和(Y)20.0%的LTM EBITDA的其他留置權不得超過此類債務發生之日的較大者；但除非已根據第6.12節的規定提供留置權，否則此類留置權不得妨礙任何重大不動產或指定股權；

(Dd)為第7.03(W)和(Y)節允許的任何借款方的債務提供擔保的留置權；但這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，或者是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權(但不得以任何非抵押品的資產為擔保)，在任何這種情況下，受益人(或其代表)應已與行政代理訂立習慣債權人間協議；

(Ee)為根據第7.03(V)節允許的任何貸款方的債務提供擔保的留置權；但如果這種留置權是以抵押品為抵押的，則其受益人(或代表其的代理人)應已與行政代理訂立習慣債權人間協議；

(FF)測試結果。[保留區];

(Gg)管理法律強制產生的任何外國子公司、其他留置權和特權；

(Hh)對與允許的應收款融資相關的證券化資產取消留置權；

(2)第7.03(R)節允許的對擔保債務的抵押品的留置權；但這種留置權可以是(X)與擔保債務的留置權同等的抵押品的留置權，或者是對擔保債務的抵押品的留置權級別低於留置權的留置權，其受益人(或其代理人)應已訂立習慣債權人間協議，或(Y)對非抵押品的資產享有留置權；和

(Jj)為適用的合資實體的利益爭取融資安排的合營實體的股權留置權，這在本協議下並不被禁止。

第7.02節管理投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)一家公司或一家受限制附屬公司在作出投資時對現金等價物資產的投資；

(B)向公司(或任何公司的母公司或任何公司的任何其他直接或間接母公司)或受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買的股權有關，公司(或母公司或其任何其他直接或間接母公司)或受限制子公司(但任何此類貸款和墊款的收益應作為普通股以現金形式提供給借款人)和(3)未償還本金總額不超過35,000,000美元，用於前述第(1)和(2)款中未描述的目的；

(C)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權，每一種情況下都是在正常業務過程中；

(D)任何貸款方對任何其他借款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據第(Iv)款對非貸款方(非貸款方的境內子公司除外)的此類投資的總金額不得超過如下總額：(A)LTM EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)25.0%中的較大者，(A)較大者(X)$350,000,000和(Y)25.0%，加上(B)就任何該等投資實際收到的任何資本回報或銷售收益(該金額不得超過該等投資作出時按成本估值的該等投資的金額)；

(E)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

(F)包括分別根據第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節(第7.05(E)節除外)和第7.06節(第7.06(D)節除外)允許的其他投資，包括留置權、債務、根本變化、處置和限制性付款；

(g)[保留區];

(H)對第7.03(G)節允許的互換合同的投資；

(1)因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取組成業務單位、該人的業務線或分部的資產，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產一經完成，即會成為受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果)(每項均為“準許獲取”)；但(I)除非是有限條件收購(在這種情況下，應根據第1.09(A)節確定是否符合第(I)款的規定)，否則在緊接給予任何該等收購或其他收購形式上的效力之前及之後，將不會發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生；及(Ii)緊接在給予任何該等購買或其他收購形式上的效力之前及之後，各公司應遵守第7.09節中的契諾(並假設借款人已選擇實施與此相關的財務公約步驟)；

(k)[保留區];

(L)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(M)因供應商、客户和特許經營商的破產或重組，或為解決客户、供應商和特許經營商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與客户、供應商和特許經營商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(N)作出每項該等投資時按成本估值的投資，包括對未來投資的所有有關承擔，款額不得超過可動用的款額，但在任何該等投資生效之前及之後，不得發生失責事件，亦不會因此而持續或將會導致失責事件；

(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)向公司的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與之有關的限制性付款後)根據第7.06節允許向該直接或間接母公司支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款應將第7.06節此後允許的適用的限制性付款的金額減少相應的金額(如果第7.06節的適用條款包含最高金額)；

(Q)在截止日期後收購的公司或受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併為公司或與受限子公司合併或合併的公司或公司持有的其他投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(R)任何公司或任何受限附屬公司就租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他義務承擔的擔保義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(S)允許投資者投資，但此類投資的付款僅限於合格股權(任何贖回金額除外)；

(T)包括其他投資的總金額，按每項此類投資的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)(X)350,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的25.0%中的較大者加上(Ii)相當於就任何此類投資實際收到的任何現金股息、付款、資本回報或銷售收益的金額(不重複根據其定義(E)條增加到可用金額的金額)；但如果任何此類投資屬於後來成為受限制附屬公司的人的股權，則在選擇公司時，此類投資可被視為依據上文第(D)或(J)款作出的，且不得被計入根據第(T)款作出的投資；

(U)對合營實體和非限制性子公司的投資，當時尚未償還的總金額為每項投資時的成本價值，包括對未來投資的所有相關承諾，但不超過(I)500,000,000美元和(Y)兩者中較大者

LTM EBITDA的33.0%加上(Ii)相當於任何此類投資實際收到的任何現金股息、付款、資本返還或銷售收益的金額(沒有根據其定義(E)條在可用金額上增加重複的金額)；但如果任何此類投資是針對後來成為受限制子公司的個人的股權，則在選擇公司時，此類投資可被視為根據上文(D)或(J)條所允許的範圍進行的，且不得被計入根據本條(U)進行的投資；

(V)與許可應收款融資相關的投資，包括(I)與許可應收款融資相關的證券化子公司的投資或證券化子公司對任何其他人的投資，以及(Ii)與許可應收款融資相關的證券化費用的分配或支付以及根據證券化回購義務購買證券化資產；

(W)為僱員利益的“拉比”信託或其他設保人信託的捐款，但如公司破產，則須受債權人的債權所規限；

(X)非限制性附屬公司在根據“非限制性附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前作出的投資；但此類投資不是在考慮重新指定之時發生的；

(Y)投資包括對公司和受限制附屬公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的擔保義務或承擔債務(在第7.03節允許的範圍內)，或向公司和受限制附屬公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人提供的貸款或收購其股權，總額不超過(X)5億美元和(Y)LTM EBITDA的33.0%(但僅在投資時進行測試)中的較大者；

(Z)其他投資；但在該等投資發生時及生效後，(I)不會發生並持續發生違約事件，及(Ii)在最近一次測試期末，公司的總槓桿率按形式計算不會超過4.75：1.00；

(Aa)對在結算日(或擬在結算日進行)並列於附表7.02的其他投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延長；但根據第7.02(Aa)節允許的任何投資的金額不得在結算日的此類投資的基礎上增加，但依照截至結算日的此類投資的條款或本第7.02節允許的其他方式允許的除外；

(Bb)將未償還金額不超過(X)400,000,000美元和(Y)25.0%的未償還LTM EBITDA(以任何投資在作出時的公平市值計量，而不影響隨後的價值變化)作為其他投資的未償還金額；以及

(Cc)批准(I)與公司及受限制附屬公司的現金管理有關的對母公司的投資；惟(X)該等投資乃於正常業務過程中根據過往慣例作出，及(Y)該等投資只可於截止日期一週年或之前作出及(Ii)本集團於正常業務過程中就該等實體的現金管理而作出的公司間貸款、墊款、應付款項及應收款項。

第7.03節。解決債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件，説明兩家公司及其任何附屬公司的負債情況；

(B)借款人對高級債券的負債(以及擔保人對優先債券的擔保)的本金總額不超過18億美元，以及任何允許對其進行的再融資；

(C)包括(I)附表7.03(C)所列的尚存債務，以及(Ii)上述任何項目的任何準許再融資；

(D)公司和受限制子公司對公司或本協議允許的任何受限制子公司的債務的擔保義務(但根據第7.03(D)節的規定，非實質性子公司不得擔保該非實質性子公司根據本第7.03節不能產生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於債務，則該擔保義務應服從於對債務的擔保，其條件至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(E)任何公司或受限子公司欠任何其他公司或受限子公司的債務，在構成第7.02節允許的投資的範圍內；但(I)所有此類債務應為無擔保，以及(Ii)任何借款方欠非貸款方任何人的所有此類債務超過5,000,000美元，在合同上應在所有方面從屬於本協議項下的義務；

(F)(I)可歸因於債務和其他債務(包括資本化租賃)，為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金(但此類債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百七十(270)天內發生)及(Ii)對前一條第(I)款所列任何債務的任何準許再融資；只要本第7.03(F)節規定的債務本金總額(包括但不限於可歸屬債務)不超過LTM EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)17.5%中的較大者；

(G)與掉期合約有關的負債：(I)為對衝或減輕該等公司或任何附屬公司的實際或預期風險(與任何公司或任何附屬公司的股本股份或其他股權權益有關的風險除外)；(Ii)為有效地為任何公司或附屬公司的任何有息負債或投資設定上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)；及(Iii)訂立以對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入流或業務表現的合約；

(H)在第7.02(Y)節允許的範圍內，保證與公司和受限制子公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的債務有關的義務或承擔債務；

(I)在正常業務過程中發生的對公司(或任何公司的任何直接或間接母公司)和受限制附屬公司的僱員的遞延補償的債務；

(J)欠現任或前任高級人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回

第7.06節允許的任何公司(或其任何直接或間接母公司)的股權，總金額在任何一次未償還時不超過20,000,000美元；

(K)兩家公司或其各自的任何受限制子公司在許可收購、根據本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下，均構成對收購價格(包括收益)或其他類似調整的賠償義務或義務；

(L)債務由兩家公司或其任何受限制子公司根據遞延補償或該人因允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的其他類似安排承擔的債務組成；

(M)清償現金管理債務和其他債務，涉及淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、外匯服務和在正常過程中發生的每一種情況下的類似安排；

(N)債務包括(1)保險費融資或(2)承擔或支付供應安排中所載的義務，每種情況下均在正常業務過程中；

(O)任何公司或任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於工人補償索賠的報銷類型義務的其他債務；

(P)履行任何公司或任何受限制附屬公司就履約、投標、上訴及保證保證金及履約及完成擔保提供的債務，或任何公司或任何受限制附屬公司就與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據所提供的類似義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；

(R)任何公司或其他受限制附屬公司的其他債務(以高級擔保、初級留置權擔保、高級無擔保、高級從屬或附屬票據或貸款的形式)，只要(A)(I)如果此類債務是無擔保的，或以不構成抵押品的資產的留置權為擔保，(X)截至最近測試期結束時的總槓桿率(按備考計算)不大於5.00：1.00，或(Y)公司於最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率按備考基準計算，將不低於2.00：1.00；(Ii)如果這種債務是以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的，則截至最近一次測試期結束時的擔保淨槓桿率(按形式計算)不大於4.50：1.00，以及(Iii)如果這種債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，則截至最近一次測試期結束時的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)不大於4.00：1.00；(B)任何根據本條(R)、(X)項而產生的“定期貸款A”的債務，不得在A期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於A期貸款的加權平均到期日；及(Y)即“B期貸款”的債務不得在B期貸款的到期日之前到期或具有加權平均到期年限。

到期平均年限少於B期貸款的加權平均到期年限，但本條(Y)不適用於(I)習慣過橋貸款(只要任何慣常過橋貸款須轉換或交換成的長期債務符合第(Y)條)及(Ii)借款人可選擇的本金總額不超過在緊接該等債務發行前生效的遞增到期日分割的債務，

(C) [保留區](D)如以抵押品上的留置權作擔保，則此種債務的受益人(或其代理人)應已與行政代理人訂立慣常的債權人間協議，(E)此種債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款)反映了發行當日的市場條件(由借款人合理確定)，以及(F)牽頭借款人已向行政代理人提交了牽頭借款人的負責人證書，連同行政代理人合理要求的所有相關財務信息，證明遵守了(A)至(F)條款；

(S)非貸款方產生的債務及其擔保，本金總額不得超過(1)任何時候未償還的300,000,000美元和(2)截至債務發生之日LTM EBITDA的20%，兩者中的較大者；

(T)(I)任何貸款方發生的債務(以高級擔保、初級留置權擔保、高級無擔保、高級從屬票據或附屬票據或貸款的形式)，只要貸款方已被允許根據第2.14(A)(I)節發生這種債務，而這種債務應被視為依賴第2.14(A)(I)條而發生的；但(A)根據本條(T)、(X)項所招致的任何“定期貸款A”的債務，不得在A期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於A期貸款的加權平均到期日；及(Y)如屬“B期貸款”，則不得在B期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於B期貸款的加權平均到期日，但本條(Y)不適用於(I)習慣過橋融資(只要任何慣常過橋融資須轉換或交換的長期債務符合該等條款)及(Ii)借款人可選擇本金總額不超過在緊接發行該等債務前生效的遞增到期日的債務，(B)(I)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人，及(Ii)如有擔保，這類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選擇的預付或贖回條款)反映了發行之日的市場條款(由借款人合理確定)，(C)如果這種債務是借款方的定期貸款安排的形式，並以擔保債務的留置權擔保，則應受最惠國調整的約束；及(D)牽頭借款人已向行政代理提交了牽頭借款人的一名負責人的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明遵守了(A)條款，(B)和(C)(依據第(T)款產生的債務被稱為“允許的替代增量融資債務”)和(Ii)對其進行的任何允許再融資；

(U)本金總額不超過(X)較大者的額外債務

在任何時間未償還的5.5億美元和(Y)LTM EBITDA的33.0%；

(V)任何受限制附屬公司因融資而招致的債務，或與在準許收購中取得的人有關而承擔的債務，或由在準許收購中取得的人所欠的債務，但條件是：(A)如該等債務是無抵押的或以不構成抵押品的資產的留置權作抵押的，則在給予該項準許收購及該等債務形式上的形式效力後，(I)總槓桿率(按比例計算)

(I)於最近測試期)，(X)不大於5.00：1.00或(Y)不大於緊接該等準許收購事項完成及產生、假設或收購該等債務之前的總槓桿率，或(Ii)公司於最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率，按預計基準計算，(X)不低於2.00：1.00或(Y)不低於緊接該等準許收購事項完成及發生前的固定費用覆蓋率，承擔或收購該債務，(B)如果該債務是由與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權擔保的，(I)在給予該準許收購和該擔保債務形式效力後，截至最近結束的測試期的最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)為(X)不大於4.00：1.00或(Y)不高於緊接該準許收購和發生之前的第一留置權高級擔保槓桿率，承擔或獲得這種債務；(2)如果這種債務是以定期貸款融資的形式存在的，則應適用最惠國調整；(C)如果這種債務是通過擔保債務的留置權之前的抵押品上的留置權來擔保的，則在對這種允許的收購和這種有擔保的債務給予形式上的效力之後，(I)(I)截至最近結束測試期最後一天的有擔保淨槓桿率(按預計計算)為(X)不大於4.50：1.00或(Y)不大於緊接完成該等準許收購及產生、承擔或收購該等債務之前的有擔保淨槓桿率，或(Ii)公司於最近結束測試期結束時的固定費用覆蓋率(按預計計算)。(X)將不低於2.00：1.00或(Y)將不低於緊接該項準許收購完成之前的固定抵押覆蓋率，以及該等債務的產生、承擔或收購；(D)根據(B)或(C)條款產生、承擔或收購的任何債務，只能由構成抵押品的資產擔保；(E)如以抵押品上的留置權作擔保，則該債務的受益人(或其代理人)應已與行政代理人訂立慣常的債權人間協議；(F)就所產生的任何此類債務而言，(I)(X)屬於“定期貸款A”的貸款不得在期限A貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期壽命短於期限A貸款的加權平均期限天數；及(Y)屬於“定期貸款B”的期限貸款不得在期限B貸款的到期日之前到期，或其加權平均期限期限不得短於期限B貸款的加權平均期限期限。但本條(Y)不適用於(I)習慣過橋設施(只要任何慣常過橋設施須轉換或交換的長期債務符合該等條文)及(Ii)借款人的選擇，債務本金總額不超過緊接債務發行前生效的遞增到期日，(Ii)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款)反映了發行之日的市場條款(由借款人合理確定)和(G)牽頭借款人的責任人員證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明遵守了(A)、(B)、(C)、(D)條款，(E)及(F)(視何者適用而定)(該等依據第(Ii)款招致的債務稱為“準許信貸安排收購債務”)；

(W)借款人發生的借款方債務(以高級擔保票據或初級有擔保留置權、高級無擔保票據或次級票據或貸款的形式)，只要其現金淨收益的100%在收到後立即僅適用於根據第2.05(B)(三)節規定的定期貸款的預付款；但(A)該債務不得早於正進行再融資的有關定期貸款的到期日到期；。(B)截至該債務發生之日，該債務的加權平均到期日不得短於當時正進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日；。(C)(I)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人。

除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保債務的附屬擔保人，及(Ii)如有擔保，則該等債務只可由構成抵押品的資產擔保，而任何該等留置權的優先次序或次於擔保將予再融資的債務的留置權；(D)該等債務的條款及條件(不包括定價及可選擇的提前還款或贖回條款)反映發行當日的市場條款及條件(由借款人合理釐定)，而該等債務不得以高於按比例按比例參與的強制性提前還款與定期貸款，(E)如有擔保，這類債務的受益人(或其代理人)應已與行政代理人訂立慣常的債權人間協議，並且(F)牽頭借款人已向行政代理人提交了牽頭借款人的負責官員的證書，以及行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明遵守了第(A)、(B)、(C)、(D)和

(E)及(Ii)其任何獲準再融資；

(X)與任何獲準應收款融資有關的債務；

(Y)根據第2.17節的許可債務交換而招致的許可債務交換票據的債務，以及其任何許可再融資；

(Z)上述(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；及

(Aa)償還集團成員或母公司根據貸款文件由集團成員擔保的L/信用證雙邊債務，總額不超過60,000,000美元。

儘管有任何相反的規定，貸款文件下的所有未償債務將被視為僅因第7.03節(A)款中的例外情況而產生，優先票據將被視為僅因第7.03節第(C)款中規定的例外情況而發生。

就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節。它帶來了根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何公司或受限制附屬公司可與(I)任何公司合併或合併(但所產生的實體須在法律上繼承各自公司的所有債務)，(Ii)任何其他受限制附屬公司；但當任何貸款方與受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人(視情況而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務；此外，任何公司不得與任何人合併或合併，除非尚存的人是一家公司或根據習慣文件成為或成為貸款方的受限子公司(外國子公司除外)；

(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為任何其他受限制附屬公司，(II)(A)任何公司

任何公司或受限制子公司可以清算、解散或清盤，或者(B)任何公司或受限制子公司可以改變其法律形式，在每種情況下，如果牽頭借款人真誠地確定這樣的行動符合公司及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，以及(Iii)如果牽頭借款人真誠地確定這樣做符合公司和子公司的最佳利益，並且行政代理合理地確定這樣做對貸款人沒有不利，任何公司可以改變其法律形式；

(C)允許任何公司(借款人除外)或受限制子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家公司或受限制子公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節；

(D)允許每一借款人可與任何其他人合併或合併；但條件是：(I)該借款人須為持續或尚存的法團；(Ii)(A)不存在或不會由此導致違約事件，(B)由此產生的尚存或受讓人(“繼任借款人”)將是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任借款人(如果不是該借款人)通過補充或合併(以行政代理合理滿意的形式)補充或合併本協議和該借款人作為一方的每份其他貸款文件，將明確承擔該借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。(C)在該項交易生效後，該項交易(由借款人在合理的基礎上釐定)不會對擔保當事人對抵押品的留置權造成重大不利影響(整體而言)；及。(D)借款人須已向行政代理人遞交一份主管人員的證明書及借款人的律師意見，每一份均述明該項合併、合併、合併或轉讓以及此類補充或合併文件不與本協議的條款和行政代理合理要求的與行政代理擔保權益有關的律師意見相沖突，並説明任何此類補充或合併文件已得到正式授權、簽署和交付，是可對適用的繼任借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的協議(在每種情況下，均以行政代理合理滿意的形式)；或(Iii)(A)該借款人不再是母公司的附屬公司，

(B)該借款人連同其受限制附屬公司並非全部或基本上全部

公司及其受限制子公司的財產和資產，作為一個整體，以及(C)此類交易遵守第7.05節，如同該公約適用於此類交易；

(E)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，任何受限制的附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，以進行根據第7.02節所準許的投資；但持續或尚存的受限制附屬公司須為受限制的附屬公司，其連同其每一受限制的附屬公司應已遵守第6.10節的規定；但任何公司不得根據本條與任何人合併或合併

(E)除非尚存的人是一家公司或一家受限制的子公司(外國子公司除外)，它是借款方或根據習慣文件成為借款方的；

(F)允許任何指明的擔保人或附屬擔保人可與任何人合併或合併或合併；但條件是(I)該另一人是公司或作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司，或在交易進行的同時成為附屬擔保人；(Ii)(A)(X)該擔保人是持續的人，或(Y)由此產生的、尚存的或通過補充契約受讓人明確地承擔該擔保人根據其擔保和作為其一方的每一其他貸款文件所承擔的所有義務，以及(B)不發生

違約存在或將導致違約，且不會因此類交易而對擔保當事人對抵押品的留置權或擔保的價值產生重大不利影響；及(Iii)該交易構成對該擔保人的處置(包括以合併、合併或合併的方式)，或對該擔保人的全部或基本上所有資產的處置(在每種情況下，除公司或受限制的附屬公司外)；和

(G)只要不存在或不會由此導致違約事件，就可以進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節允許的處置。

第7.05節。禁止處置。作出任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於公司和受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；

(D)允許將財產處置給一家公司或一家受限制的子公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是一家公司或一家國內子公司，(Ii)在這種交易構成投資的情況下，這種交易是根據第7.02節允許的，或(Iii)這種處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；

(E)第7.02節(第7.02(F)節除外)、第7.04節(第7.04(G)節除外)和第7.06節(第7.06(D)節除外)允許的財產處分以及第7.01節允許的留置權；

(F)在正常業務過程中處置現金等價物；

(G)所有租賃、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉租、許可或再許可在正常業務過程中均不會對公司和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(H)發生意外事故的財產的轉移；

(I)對合營實體或非全資受限附屬公司的投資進行其他處置；但不得根據本第7.05(I)節進行處置，前提是該合營實體或非全資受限附屬公司在之前的處置之前

根據本第7.05節的另一條款作出的該合資實體或非全資受限附屬公司(全資受限附屬公司)的股權，以及根據本第7.05節和本第7.05(I)節的其他規定進行的此類處置是單一處置或一系列相關處置的一部分，但按照該合資實體的各方或該非全資控股子公司的股東之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍除外

股東協議、合資企業協議、組織文件或與該合資實體或非全資受限制子公司有關的類似約束性協議(任何此類安排，“買入/賣出安排”)中規定的受限制子公司(但根據本第7.05(I)節所要求或依據任何買入/賣出安排進行的任何處置的現金收益淨額應遵守第2.05(B)(Ii)節的要求)；

(J)處理在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；

(K)依據掉期合約的條款解除任何掉期合約；

(L)準許售後租回；

(M)作出其他處置；但(I)該項處置須按借款人真誠合理釐定的公平市價進行，(Ii)如在給予該項處置形式上的效力後，截至最近結束的試用期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00，則有關公司或任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75.0%(但就本條(M)(Ii)項而言，以下項目須當作現金：(A)受讓人承擔該等公司或任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(次級債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除該等公司或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他法律責任；(B)該等公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在該項處置結束後180天內由該公司或任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(附屬債務除外)，就該等公司及每一間其他受限制附屬公司獲免除任何與該等處置有關的債務的償付擔保而言，及(D)該等公司及其各自的受限制附屬公司根據本條(M)就公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)(由借款人真誠釐定)在任何時間未清償(X)$250,000,000及(Y)LTM EBITDA的17.5%(不計任何非現金代價)的所有處置而收取的總非現金代價-轉換為現金的現金代價和就任何此類非現金代價收到的現金等價物))，(Iii)適用的公司或受限制的附屬公司遵守第2.05節的適用規定；

(N)允許公司和受限制的子公司在正常業務過程中可以放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(O)進一步處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；

(P)允許在正常業務過程中進行任何資產交換，以換取服務或其他資產，這些服務或其他資產對公司的業務具有相當或更大的公平市值，由適用公司真誠確定；

(Q)包括(I)出售不受限制的附屬公司(中國實體除外)的任何股權或債務或其他證券，及(Ii)出售、轉讓、分派或以其他方式處置百勝的股權！中國或中國實體的股權、資產或財產；但任何此類出售、轉讓或分配或其他處置應僅根據

(Q)(Ii)如(X)該等出售、轉讓或分銷或其他處置須作出許可或特許經營費安排，而該等安排整體而言對貸款人並不比要約備忘錄(A)項定義第(A)款所述的中國科旋轉交易在實質上更為不利，而該等安排鬚由借款人真誠地或(Y)在實施該等出售、轉讓或分銷或其他處置及與該等交易及任何相關的債務清償有關的任何許可或特許經營費安排後，以形式上予以確定，總槓桿率不會大於緊接交易前有效的總槓桿率；

(r)[保留區];

(S)對與任何許可應收賬款融資相關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何該等許可應收賬款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的情況除外)進行其他處置；

(T)以公平市價(由借款人真誠地釐定)向任何中國實體出售資產，以預期該定義(A)項所載的中科旋轉交易及與該交易有關；但根據本第7.05(T)節出售的資產的總公平市價(由借款人真誠釐定)(不包括當時根據本第7.05節的其他例外情況處置的任何資產)不超過35,000,000元；及

(U)允許再融資交易。

在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給除公司或任何附屬擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在牽頭借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)*每一受限制附屬公司可向任何公司及其他受限制附屬公司支付限制性款項(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向任何公司及任何其他受限制附屬公司支付，以及向該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者，基於他們在相關類別股權的相對所有權權益)；

(B)如(I)公司可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)收購其股權的另一類別股權或權利，或以實質上同步的股權出資或發行新股權的收益(除外出資或任何賠償金額除外)贖回，但該其他類別股權中所載對貸款人整體利益具有重大意義的任何條款和規定，至少與藉此贖回的股權中所載的條款和規定一樣有利，(Ii)公司可宣佈及只以合資格股權支付股息或其他分派，及(Iii)公司可向母公司支付任何股息或分派，只要該等股息或分派實質上同時貢獻於股權(透過

發行不符合條件的股權、排除出資或任何補償金額)；

(C)為支付中科旋轉定義(A)款所述交易所應承擔的任何税款而支付的任何限制性付款(包括根據要約備忘錄中“若干關係和關聯方交易”項下所述與此類交易相關的協議對任何中國實體應承擔的任何税款進行賠償的任何義務，或以經修訂、修改、補充、延期或續簽的協議作為一個整體來看，其基礎與要約備忘錄中所述的協議和文書實質上相似，或以一種整體上不會：作為一個整體，對貸款人的實質不利程度比要約備忘錄中所描述的更為不利，這是借款人善意確定的)；

(D)除非在構成限制性付款的範圍內，公司及其受限制的附屬公司可訂立並完成第

7.02(7.02(F)節除外)或7.04節；

(E)在正常業務過程中繼續回購任何公司(或其任何直接或間接母公司)或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，前提是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(F)任何公司可真誠地為該公司(或該公司的任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)所持有的該公司(或該公司的任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的股權價值回購、退休或其他收購或退役而支付(或作出限制付款以允許其任何直接或間接母公司支付)。董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與任何公司(或其任何直接或間接母公司)或任何子公司的任何員工、董事、經理、高級管理人員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但在任何日曆年，此類付款不得超過LTM EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)2.25%中的較大者，只要在任何日曆年根據第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額不得超過LTM EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)4.50%中的較大者，則前一個日曆年的任何未使用部分可結轉到下一個日曆年；此外，取消任何公司(或其任何直接或間接母公司)或其各自子公司因回購該公司任何直接或間接母公司的股權而欠該公司、該公司的任何直接或間接母公司或任何受限制子公司的管理層成員的債務，不應被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

(G)任何公司及其受限制附屬公司可向該公司股權的任何直接或間接持有人支付有限制的款項：

(I)其收益將構成允許税收分配或將用於支付允許税收分配的公司；

(Ii)其收益將用於支付該股權持有人的經營成本和在正常業務過程中發生的費用、其他間接費用和開支及費用(包括(V)第三方提供的行政、法律、會計和類似費用，(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用，(X)關於任何申索、訴訟或法律程序的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用和費用，(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和開支(包括任何承銷商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或間接持有該公司股權的人的債務和股權證券的付款，只要收益用於或將用於支付本第7.06(G)節所述的費用或其他義務)，該等費用和支出(包括在正常業務過程中發生的、可歸因於該公司及其受限附屬公司的所有權或運營的費用和支出)(包括董事提出的任何合理和慣常的賠償要求)，可歸因於該公司及其受限制子公司的直接或間接所有權或運營的該公司的任何直接或間接母公司的經理或高級管理人員)，以及該公司或任何受限制子公司在本協議下在任何財政年度內不得超過LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)1.25%的費用和開支；

(3)其收益應用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)生存所需的特許經營權和消費税以及其他費用和開支(包括與在國家證券交易所上市的上市公司有關的任何成本或開支)；

(Iv)為根據第7.02節獲準進行的任何投資提供資金的機構；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)適用公司或母公司應在投資結束後立即促使(1)所有已獲得的財產(無論是資產還是股權)由適用公司或受限制子公司持有或貢獻，或(2)合併(在第7.04節允許的範圍內)加入該公司或受限制子公司，以便在每種情況下按照第6.10節的要求完成此類允許收購；

(V)其收益應用於支付與本協定允許的任何不成功的股權或債務發行有關的習慣成本、手續費和開支(向關聯公司除外)；

(Vi)其收益須用於支付應付予任何直接或間接母公司或適用公司合夥人的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須歸因於該公司及其受限制附屬公司的擁有權或經營權；及

(Vii)數額為根據要約備忘錄中“若干關係及關聯方交易”所述交易而訂立的協議而對中國實體所產生或與其定義(A)段所載中科旋轉交易有關的任何賠償義務提供資金，或以經修訂、修改、補充、延展或續期的協議作為整體，而該等協議的基礎與要約備忘錄所述的協議及文書實質上相似，或以不會整體地修改的方式修改，在實質上對貸款人不利，這與要約備忘錄中描述的情況不同，這是借款人出於善意最終確定的。

(H)任何公司或受限制附屬公司可在宣佈日期後60天內支付任何股息或分派，前提是在宣佈日期時支付股息或分派

符合本協議的規定(不言而喻，根據本協議第7.06(H)節進行的分配應被視為已根據本協議的其他規定利用了運力)；

(I)任何公司或受限制附屬公司可(I)支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權，以及

(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換作出現金支付以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務作出支付；

(J)任何公司或受限制附屬公司可支付額外的限制性付款，其金額與根據第7.08(A)(Iii)(A)節支出的金額合計不得超過LTM EBITDA(X)$500,000,000和(Y)33.3%中的較大者；

(K)任何公司或受限制附屬公司可額外支付不超過可用金額的限制性付款；但在實施任何此類限制性付款之前和之後，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約；

(L)包括非受限子公司的股權或欠公司或受限子公司的債務的限制性付款(除非非受限子公司的主要資產是現金和現金等價物)；

(M)限制性付款，其總額不得超過從出售任何塔可鐘不受限制實體或中國實體的股權所收取的得益款額，或從任何塔可鐘不受限制實體或中國實體收取的任何股息或分派的得益款額；但在實施任何該等受限付款之前及之後，不得發生失責事件及該等失責事件仍在持續；

(N)與(I)交易、(Ii)塔可鐘不受限制實體於2016年5月進行的證券化交易及(Iii)其定義(A)條款所述的Chinaco Spin交易有關或作為其中一部分而作出的任何有限制付款，包括向母公司派發及出售優先票據所得款項淨額的股息、分派或貸款，以及本協議初步聲明所述本協議下的任何借款、百勝集團的任何股息或其他股權分派！中國向母公司支付與其定義(A)款所述的Chinaco Spin交易有關的費用和開支(包括所有與此有關的費用和開支)或用於支付與該等交易(以及上文第(Ii)和(Iii)款所述的交易)有關而欠關聯公司的款項(包括向公司的任何母實體支付股息，以允許該母實體支付該等款項)；

(O)任何公司或受限制的附屬公司可支付額外的限制性付款；但在實施該等限制性付款之前和之後，(I)不會發生並持續發生違約事件，以及(Ii)公司在最近結束的測試期結束時的總槓桿率(按形式計算)不會超過4.75：1.00；

(P)使用除外捐款的收益進行的限制性付款；和

(Q)宣佈和支付根據第7.03節產生的公司不合格股權或受限制附屬公司優先股的股息。

第7.07節禁止與關聯公司進行交易。與公司的任何關聯公司以公平的市場價值(由借款人在進入時真誠地確定)進行任何類型的交易

超過LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)2.25%(不論是否在正常業務過程中)，但以下情況除外：

(A)限制公司之間或之間的交易，或公司與任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)以不低於本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠釐定的對該公司或受限制附屬公司有利的條款進行其他交易，而該等受限制附屬公司或受限制附屬公司當時可在與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中獲得；

(C)完成任何公司或任何受限附屬公司與母公司或任何中國實體(包括但不限於，轉讓股權及償還公司間應付款項或貸款)預期及與其定義(A)項所載中科分拆交易有關，而該等交易合共導致全部或部分中國實體分拆或分拆，與要約備忘錄所述中科分拆交易大致相似，或對貸款人的不利程度不會較要約備忘錄所述交易(由公司真誠地釐定)為大，並支付所有成本及開支(包括與交易有關的所有法律、會計及其他專業費用)；

(D)停止向該公司或其任何附屬公司或該公司的任何直接或間接母公司就此次交易向該公司或其任何附屬公司的任何高管、董事經理、員工或顧問發行股權；

(e)[保留區];

(F)禁止任何公司或根據第7.06節允許的任何受限子公司進行股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或股權報廢；

(G)在本條第7條允許的範圍內，任何公司和/或一家或多家子公司之間及其之間的貸款和其他交易；

(H)任何公司或其任何附屬公司與其各自的高級人員和僱員在正常業務過程中的僱傭和遣散安排，以及根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易；

(I)公司及其受限制的附屬公司根據任何税收分享協議(或其他股權協議)就第7.06(G)(Ii)至(Vii)節所述的税項和開支支付的款項，以及各公司之間或公司及其受限制的附屬公司與任何母公司之間按慣常條款繳納的所得税，以歸因於該公司及其受限制的附屬公司的所有權或營運的範圍；

(J)在通常業務過程中，向任何公司及其受限制附屬公司或該公司的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付可歸因於該公司及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用及合理的自付費用，以及代表該等董事、經理、高級人員、僱員及顧問提供的賠償；

(K)依據在成交日期存在並載於附表7.07或其任何修訂的協議而進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；

(L)包括第7.06節允許的股息和其他分派以及第7.02節允許的投資，以及任何公司或受限制的附屬公司加入任何向其作出或將向其作出任何該等股息或分配的協議；

(M)訂立及履行一間公司或任何受限制附屬公司根據要約備忘錄或其附屬任何協議或文書所述的任何交易而產生的任何交易的責任，以及根據或為提供資金而訂立的任何與中科拆分相關的任何協議或文書的任何付款，該等協議及文書可不時根據本第7.07節的其他條款或經如此修訂、修改、補充、延展、續訂或再融資的範圍予以修訂、修訂、補充、延展、續訂或再融資，在實質上與要約備忘錄所述的協議及文書相似，或不會對貸款人造成實質上比要約備忘錄所述的協議及文書更不利的情況，而該等協議及文書乃由借款人真誠地確定；和

(N)在根據“非限制性附屬公司”的定義將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司之前，非限制性附屬公司與關聯公司進行的交易；但此類交易不是在考慮重新指定時進行的。

第7.08節債務的提前還款等。

(A)不得以任何方式在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何次級債務(應理解，根據任何該等次級債務文件定期支付的利息和AHYDO付款不應受到本條的禁止)，但(I)用任何債務的現金淨收益對其進行再融資除外(在這種債務構成允許再融資的情況下)，(Ii)將其轉換為任何公司或其直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，

(Iii)預定到期日之前的預付款、贖回、購買、失效和其他付款：(A)與依據第7.06(J)條支付的限制性付款的金額合計，不超過LTM EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)33.0%中的較大者；(B)不超過可用金額(但在根據第(Iii)(B)款實施任何該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之前和之後，於預定到期日之前，將不會(I)(I)於預定到期日之前發生及將不會因此而發生及持續的任何違約事件)及(Iv)其他預付款、贖回、購買、失敗及有關的其他付款(惟在根據本條款第(Iv)條實施任何該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款之前及之後，(X)將不會發生及持續發生任何違約事件，及(Y)公司於最近結束測試期結束時的總槓桿率按備考基準計算將不會超過4.75：1.00)。

(B)未經所需貸款人同意，以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留或延遲)。

第7.09節：《財務公約》。僅就循環信貸安排和條款A貸款而言，除非獲得所需比例貸款人的書面同意，否則允許公司截至任何測試期最後一天的總槓桿率大於5.00：1.00。

儘管如上所述，對於緊隨重大收購結束後的四個會計季度(包括髮生重大收購的會計季度)以及牽頭借款人就此向行政代理髮出書面通知之後的四個會計季度，就本第7.09節而言，適用的總槓桿率水平應為5.50：1.00(財務契約

遞增“)；但(X)緊接任何該等四個財政季度後，應至少有連續兩個會計季度的總槓桿率等於或低於5.00：1.00(不論在該期間內是否已完成任何其他重大收購)及(Y)在期限A融資及循環信貸融資到期日之前，財務契約不得有超過兩(2)個遞增融資。

第7.10.節規定了消極質押和附屬分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)任何貸款方為擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論這些財產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，或(Ii)任何受限制的子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力；但在前述第(I)和(Ii)款的情況下，前述規定不適用於：

(A)適用於(I)法律、(Ii)任何貸款文件或(Iii)高級債券契約及其他與高級債券有關的文件所施加的限制及條件；

(B)適用於截止日期存在並列於附表7.10的限制和條件，或對其任何延長、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修改、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(C)適用與第7.05節允許的任何處置有關的習慣限制和條件，僅涉及受此種處置影響的資產和其他財產；

(D)在限制轉讓的租約、許可證和其他合同中列入習慣規定；

(e)[保留區];

(F)遵守任何人在任何時候成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所載的任何限制或條件(但不得作出任何修改或修訂以擴大任何該等限制或條件的範圍)，但該協議的訂立並非為了預期該人成為受限制附屬公司，且該協議中所載的限制或條件不適用於任何公司或任何其他受限制附屬公司；

(G)依據第7.03節允許的任何債務中的任何限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或就次級債務而言，是發行時的市場條件(借款人善意判斷)，或就任何非貸款方的債務而言，是僅對該非貸款方及其附屬公司施加的，或就有擔保債務而言，只要該等限制只適用於不構成擔保該債務的抵押品的財產和任何擁有該財產的人，只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10和6.12節；

(H)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(I)與任何合營實體或非全資受限附屬公司有關的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似具約束力的協議中的慣常條文，以及適用於第7.02節所準許的合營實體及非全資受限附屬公司的其他類似協議，並只適用於該等合營實體或非全資受限附屬公司及由此發行的股權；及

(J)在租賃、分租、許可證或資產出售協議以及其他允許的其他類似合同中的習慣限制，只要該等限制可能與受其約束的資產有關。

第7.11節禁止使用收益。

(A)直接或間接使用貸款收益的任何部分，或將貸款收益的任何部分借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為在此類融資時屬於制裁法律和法規的對象或(B)位於、組織或居住在本身是制裁法律和法規目標的國家或地區的任何人的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他合理預期會導致制裁法律和法規的任何一方違反制裁法律和法規的方式。

(B)直接或間接地將貸款收益的任何部分用於促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01.節規定了違約事件。下列(A)至(A)款中任何一項所指的事件

(J)包括第8.01節在內，應構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)節或第6.04節(僅針對借款人)、第6.11節、第6.13節或第7條(第7.09節除外)或(Ii)第7.09節中包含的任何條款、契諾或協議；但第7.09節下的違約事件不應構成第8.05節所述程度的違約事件；此外，第7.09款下的違約事件不應構成任何B期貸款的違約事件，除非和直到所需的按比例貸款人實際終止循環信貸承諾和/或根據本協議宣佈循環信貸融資和A期融資下的所有未償債務立即到期和支付；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指明)。

在主管借款人收到行政代理或所要求的貸款人的書面通知後，履行或遵守，並且這種不履行持續了三十(30)天；或

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何重大附屬公司(或共同構成重大附屬公司的一組受限附屬公司)(I)未能在適用的寬限期之後就其支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，如果有任何債務(本協議項下的債務除外)的本金總額不低於最低限額，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(如發生任何要求根據慣常資產出售條款進行預付款的事件)，或準許該債項的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)安排所有該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回所有該等債項，或在規定的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回所有該等債項的要約；但本條(E)(Ii)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；此外，該欠款不得補救，亦不得由該債項的持有人免除；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或共同構成重要附屬公司的任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團，根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、保管人、清算人、恢復人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或構成重要附屬公司的任何重要附屬公司或一組受限制附屬公司變得無法或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保等待上訴；或

(一)防止抵押品文件失效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，出於本條款或條款明確允許的以外的任何原因(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，或僅僅由於行政代理的作為或不作為或完全履行所有義務，不再完全有效和有效，或不再對所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權；或任何貸款方以書面形式對任何抵押品文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或

(J)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節違約事件發生時，債權人有權採取補救措施。

(A)在任何違約事件發生且仍在繼續的情況下(第8.01(B)(Ii)節規定的違約事件除外，除非第8.01(B)(Ii)節所載但書的條件已得到滿足)，行政代理可並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動：

(I)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確放棄；

(Iii)他們要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但任何公司一旦發生第8.01(F)條規定的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項將自動到期並支付，借款人將L/信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(B)如果第8.01(B)(Ii)節規定的任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以並應所需比例貸款人的請求，採取以下任何或所有行動：

(I)應宣佈各貸款人對發放循環信用貸款和週轉額度貸款的承諾以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還循環信貸貸款、A期貸款和週轉額度貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據循環信貸融資和A期融資(視情況而定)下或與之有關的任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(Iii)他們要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(Iv)代表其本身、循環信貸貸款人及A期貸款人行使其、循環信貸貸款人及A期貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利及補救辦法，在每種情況下均根據或就循環信貸融資及A期貸款人適用而定。

第8.03節禁止將非實質性子公司排除在外。僅為確定是否已根據第8.01節第(F)或(G)款發生違約，任何該等條款中對任何受限制附屬公司或借款方的任何提及應被視為不包括作為非重大附屬公司的任何附屬公司，或在該時間經牽頭借款人指定後，可能成為受任何該等條款所述任何事件或情況影響的非重大附屬公司，除非該附屬公司的綜合EBITDA連同受該條款所述事件或情況影響的所有其他附屬公司的綜合EBITDA應超過綜合EBITDA的5%。

第8.04節：資金的運用。如果在任何破產或破產程序中發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的且第8.02節的但書規定已自動要求將L/C債務變現之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額，但須遵守當時有效的任何習慣債權人間協議：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)的債務部分，以代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的金額；

第三，支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)償付構成(1)貸款和L/C借款的未償還本金和未償還金額的該部分債務，(2)有擔保對衝協議項下的掉期終止價值，(3)現金管理義務和(4)構成本合同項下的雙邊L/C債務的信用證(信用證除外)項下的未償還金額，以及(B)對適用的L/C發行人和雙邊L/C提供人的賬户，將L/C債務和雙邊L/C債務的該部分進行現金抵押或現金抵押，該部分債務包括

未清償信用證和信用證，在每一種情況下，擔保各方按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；

第五，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例按照該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。

儘管有上述規定，(A)從非“合格合同參與者”(定義見商品交易法)的任何借款人或任何擔保人收到的金額不得用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)款的規定，將任何金額用於不包括互換義務的債務，則在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四款對從“合格合同參與者”收到的金額進行其確定的適當調整，以確保儘可能接近：任何被排除的掉期債務的持有者對上文第四款所述債務的按比例的總回收與根據上述第四條就其他債務的按比例的總回收相同)，(B)如果行政代理在上述申請之前沒有收到有關的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，則現金管理債務應被排除在上述申請之外，(C)如果行政代理在上述申請之前沒有收到書面通知，則雙邊L/C債務應被排除在上述申請之外。連同行政代理可能要求的證明文件，從適用的雙邊L/C提供者處獲得。每一家現金管理銀行和非本協議一方的雙邊L/信用證提供商已發出前款規定的通知，通過該通知，應被視為已確認並接受根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司指定的行政代理，如同其為本協議的“出借方”。

第8.05節。他們沒有治癒的權利。

(A)即使第8.01(B)節中有任何相反規定，如果借款人在任何測試期的最後一天未能遵守第7.09節中規定的一個或多個契諾的要求，則從該最後一天起至根據第6.01節規定必須交付關於任何此類契諾的測試期的財務報表之日後第十天屆滿為止的任何時間(“預期治癒截止日期”)，母公司(或任何其他母實體)有權以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合格股權)的形式，以現金形式對任何公司進行直接或間接股權投資(“補救權”)，並在該公司根據補救權的行使收到現金淨收益(“補貼額”)後，應重新計算每一相關契約，使公司的綜合EBITDA和/或綜合EBITDAR(視情況而定)在該測試期內的預計增加額相等

達到該治癒量；但(X)對綜合EBITDA和/或綜合EBITDAR的預估調整應僅為確定第7.09節下每個相關契約下是否存在違約或違約事件的目的，而不是為了確定任何貸款文件(包括確定定價的目的)下是否存在違約或違約事件，該測試期包括行使治療權的會計季度。(Y)為確定是否符合第7.09節的規定，不會減少與任何賠償金額相關的債務，也不會就行使賠償權利的測試期間的任何計算而減少(或計入)綜合總債務(但為免生疑問，在根據第7.09節計算未來測試期間時，應減少(或計入)綜合總債務)。

(B)如果在根據上述(A)款行使救濟權和重新計算後，借款人應遵守第(1)款中規定的每一契約的要求

7.09截至相關測試期的最後一天(包括第4.02節的目的)，借款人應被視為在相關確定日期已滿足第7.09節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒；但條件是：(I)救濟權的行使不得超過五(5)次；(Ii)在每四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權；(Iii)就救濟權的任何行使而言，救濟額不得超過使借款人遵守第7.09條所需的數額，(4)在根據第6.01節規定必須提交有關測試期的財務報表之日起至公司實際收到賠償金額之日止的期間內，不得根據循環信貸安排進行信貸延期。

C.行政代理在預期補救期限或之前收到借款人打算在測試期內行使補救權利的書面通知後，貸款人不得加速借款人持有的貸款，或對第8.02節中規定的抵押品或任何其他補救措施行使補救措施，並且不得因未能遵守第7.09節中規定的一項或多項契約的要求而視為發生違約事件，除非在預期補救期限之前或之前行使補救權利而未得到補救。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節：關於代理人的指定和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在

對行政代理的指控。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每名L信用證的出票人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，各上述L/信用證發票人應享有本條第9條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就該L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為而享有的一切利益和豁免權，一如本條第9條中所用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞包括就該等作為或不作為而作出的該等L/信用證發票人一樣，以及(Ii)按本條款另有規定的該L/信用證發票人。

(C)行政代理人亦應擔任貸款文件項下的“抵押代理人”，而每一貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如適用)L/C發行人(如適用)及潛在對衝銀行、雙邊L/信用證提供者或現金管理銀行的身分)在此不可撤銷地委任並授權行政代理人作為該貸款人的代理人(以及持有抵押文件為該貸款人及代表該貸款人或以信託形式設定的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以取得；持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第9條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第9.02節規定了職責的下放。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的)，或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。

行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第9.03節規定了代理人的責任。代理人相關人士不會(A)就任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或遺漏採取的任何行動，包括他們各自與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的銀團活動，以及行政代理人的活動(其本身的重大疏忽或故意的不當行為，由具司法管轄權的法院就本協議明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決所裁定者除外)，概不負責，或(B)以任何方式對任何貸款人或參與者負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或由行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或保證

在抵押品文件下產生或聲稱產生的擔保權益，或滿足第4條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。任何代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。

第9.04節由代理商提供信賴性服務。

(A)每名代理人有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信是由適當人士簽署、送交或作出的意見和陳述，以及根據該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述時，應受到充分保護，且不會因依賴而招致任何法律責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)就確定是否符合第4.01節規定的條件而言，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或主要借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，但須為貸款人支付的本金、利息及費用的違約除外。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本條第9條其他規定另有規定外，行政代理應根據第8條所要求的貸款人的指示，就任何違約事件採取行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但

無義務)就違約事件採取或不採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動。

第9.06節：批准信貸決定；代理人披露信息。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節：關於代理人的賠償問題。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節所規定的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或關於本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件的法律意見時發生，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。但貸款人的這種償還不影響借款人對其持續的償還義務(如有的話)。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第9.08節：授權代理人以個人身份行事。JPMCB及其聯營公司可向每一貸款方及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取股權以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如JPMCB不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，JPMCB或其關聯方可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯方的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯方的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，JPMCB應擁有與任何其他貸款人相同的本協議下的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括JPMCB以個人身份。

第9.09節。保護繼任代理人。行政代理人可以在通知貸款人和主要借款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人的任命應始終需要主要借款人的同意，除非在第8.01(F)或(G)條規定的公司違約事件期間(不得無理拒絕或推遲主要借款人的同意)。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，行政代理人可在與貸款人協商後，並經主要借款人同意，在除根據第8.01(F)或(G)條對公司發生違約事件期間以外的任何時間，從貸款人中指定一名繼任代理人(不得無理拒絕或推遲主要借款人的同意)。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任的行政代理人和/或補充的行政代理人(視具體情況而定)(“附屬代理人”一詞是指第9.01(C)節所述的該繼任的行政代理人和/或補充代理人)，退休的行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責即告終止。在退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條、第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和抵押品代理人，則卸任的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止(但抵押品代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。在繼承人接受本合同項下的行政代理和抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、其修正案、抵押、其他文書或通知的必要或可取的、或所需的貸款人可能合理要求的修正案或補充後，以(A)繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任。

和抵押品代理人，以及即將退休的行政代理人和抵押品代理人，在以前未被解除的範圍內，應解除其在貸款文件中的職責和義務。

第9.10節聯邦行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09節和第10.04節應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額)在該司法程序中獲準進行；和

(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和

(C)對於任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每個貸款人特此授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節關於抵押品和擔保事項的説明。貸款人不可撤銷地同意：

(A)承諾根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾和全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議下尚未到期和應付的債務，(Y)尚未到期和應付的現金管理債務和雙邊L/C債務，以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)時，應自動解除對任何財產的留置權，所有信用證的到期或終止(已以現金抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的L信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與任何其他貸款文件項下的轉讓有關的轉讓時，轉讓給除母公司以外的任何人(母公司除外)(但在從借款方向在不同司法管轄區組織的另一借款方(母公司除外)轉移資產的情況下，抵押品代理人應解除該留置權，前提是受讓方貸款方採取了一切合理必要的行動，將此類轉讓資產的留置權授予抵押品代理人(在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除是由所需的

貸款人，(4)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文第(C)款解除其擔保義務時，(V)如果受該留置權管轄的財產成為除外財產，或(Vi)在抵押品解除之日以以下第(D)款所述的方式；

(A)根據第7.01(I)和(O)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，解除對行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位；

(B)在每種情況下，如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易或指定(經牽頭借款人的負責人向行政代理提交書面證明)而不再是受限制附屬公司，或成為被排除的附屬公司，(X)該附屬公司應自動解除其在本協議和擔保項下的義務，以及(Y)該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司股權的留置權應自動解除(只要該等股權已成為除外財產或轉讓給非貸款方的人)；及

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定，抵押品解除日期發生後，抵押品代理人和其他有擔保當事人在抵押品上的擔保權益應立即自動終止和解除(有一項理解，即使後來無法滿足抵押品解除日期的條件，此類規定不得恢復)；但各借款方對根據貸款文件承擔的義務的擔保應在該抵押品解除日期後繼續有效。在抵押品解除之日或之後，行政代理和抵押品代理應合理迅速地簽署、交付和存檔(或安排存檔)主要借款人應合理要求作為終止和解除擔保權益證據的所有文件或其他文書，並應將其擁有的所有抵押品返還給主要借款人。在抵押品解除日期後，借款人不應被要求遵守抵押品文件(與現金抵押有關的任何文件除外)、抵押品和擔保要求或第6.10或6.12節的條款，只要此類條款要求設定和完善抵押品上的擔保權益或留置權(應理解為，貸款各方應繼續遵守第6.10節要求貸款方就債務提供擔保的條款)。每份抵押品文件(與現金抵押有關的任何文件除外)應被視為自動終止和解除，但此類抵押品文件中明確規定其條款在終止後仍未終止的除外。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理將迅速(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)由借款人承擔費用，並將借款人合理要求的證明該抵押品項目從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的文件(包括為免生疑問而包括證券化)簽署並交付給適用的貸款方

不幹擾協議)，或根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，證明擔保人已解除其在擔保項下的義務。

第9.12節：代理其他代理人；安排人員和經理。貸款人、代理人、首席安排人、文件代理人、聯席管理人或本協議對開頁或簽名頁上指定為“文件代理人”、“聯席管理人”或“共同安排人”的其他人不得

本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節：關於補充行政代理人的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等責任所必需的範圍內，方可由該行政代理行使。而貸款文件中所載併為該補充行政代理行使或履行該契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；及(Ii)本條第9條及第10.04節及第10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及均應視作對該行政代理及/或該補充行政代理的提述，視乎情況而定。

(C)如行政代理委任的任何補充行政代理要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬該借款人，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理的要求，適用的借款人應或應促使該借款方迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.14.節規定了某些貸款人的認收。

(A)向每一貸款人和L/信用證出票人約定：(X)如果行政代理通知該貸款人或該L/信用證出票人，該行政代理已全權酌情決定該貸款人或該L/信用證出票人從該行政代理或

其各自的任何關聯公司(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該L/信用證出票人(不論該借出人或該L/信用證出票人是否知曉)，並要求退還該等付款(或其部分)，該借出人或該L/信用證出票人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)退還行政代理人，連同自上述貸款人或上述L/C出票人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還上述款項之日起的每一天的利息，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或上述L/C出票人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.14(A)條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每一貸款人和每一L/C出票人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和各L信用證出票人同意，在上述每種情況下，或如果其以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該L信用證出票人應迅速將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自上述貸款人或L/C發行人收到付款(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理之日為止的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此約定：(X)如果因任何原因未能從任何貸款人或收到錯誤付款(或部分付款)的L/C出票人處追回錯誤付款，行政代理應取代該出借人或L/C出借人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，上述第(X)及(Y)款不適用於任何該等付款，且僅就該等付款的數額而言，即行政代理為作出該等付款而從任何借款人或任何其他貸款方收取的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在本條款9.14項下的義務仍應繼續存在。

第9.15節：擔保現金管理義務；有擔保的對衝協議。除本合同或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行、雙邊L信用證提供人或對衝銀行獲得第8.04節的利益、任何擔保或任何抵押品

根據本章程或任何抵押品文件的規定，除以出借人的身份外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本章程或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)。

儘管本條第9條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實現金管理義務、雙邊L/信用證債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行、雙邊L/信用證提供者或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人合理要求的證明文件。

第9.16節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款(I)分節就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人更進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止。

在此，為了行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下情況：

(I)行政代理人、首席安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在不時修訂的29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(3)向代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人提供指導，使其能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資戰略(包括關於債務)的投資風險，

(4)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行向代表該貸款人作出投資決定的人提供指導，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並根據ERISA或《守則》或兩者擔任受託人。

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理、首席安排人或其各自的任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

(C)如果行政代理人和首席安排人在此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益。信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第十條

雜類

第10.01條。修訂等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人和主要借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經每一貸款人的書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾，直接或不利地受到影響(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人的任何承諾的延長或增加)；

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲或降低第2.07節或第2.08節規定的任何本金或利息、費用或其他金額的支付日期，並對其產生直接和不利的影響，但應理解，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(C)未經每一貸款人的書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)未經每一貸款人的書面同意，不得以可能改變按比例分攤付款方式的方式，更改本第10.01節的任何規定、“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”、“所需按比例計算的貸款人”、或第8.04節的任何規定，而無需得到每一貸款人的書面同意；

(E)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，可以解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；或

(F)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，不得解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有擔保；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人之外的每一位L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的任何迴轉額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該回轉額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用或其他金額；(Iii)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，其中貸款的全部或部分由SPC提供資金。

修訂、豁免或其他修改；(Iv)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分率，而該等百分率是假若該類別貸款人是唯一類別貸款人則須同意的；和(V)修改或放棄第7.09、8.01(B)(Ii)和8.05節(以及在這些節中使用的相關定義，但不是本協議其他節中使用的相關定義)的條款和規定，只需徵得所需比例貸款人的同意。

儘管有上述規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款(如有)按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(B)在所需貸款人和(如適用)所需循環信貸貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，或(Ii)本協議可經行政代理和主要借款人合理地認為必要或適當的術語定義中所述各方同意而予以修訂(或修訂和重述)，以反映增加任何循環替代貨幣，而無需任何其他方的同意。

即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在行政代理的請求下，經行政代理的請求進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果交付此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。此外，在行政代理機構應主要借款人的請求(無需徵得任何貸款人同意)的情況下，可以修改任何貸款文件，以糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷。

未經所需貸款人的書面同意，行政代理人和抵押品代理人不得修改或放棄任何習慣債權人間協議的任何條款(除糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷或增加其他當事人(在第7.01節所考慮的範圍內)外)。

第10.02條。通知和其他通信；傳真件。

(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給牽頭借款人、行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款人，按下列指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達

附表10.02上的人，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)寄往任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，通知給牽頭借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)如果是通過電子郵件交付的(交付方式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第2條向行政代理、任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在該人在其正常營業時間內實際收到之前，不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，

因主要借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理人或其任何與代理人有關的人(統稱“代理人”)對貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任。

除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或支出由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但是，在任何情況下，代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。每一借款人、行政代理、任何L/信用證發行人和任何擺動貸款機構均可通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知牽頭借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)確保代理人和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因該人在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(F)向其他貸款方發出通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可按照本條款10.02的規定向牽頭借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該其他借款方發出的通知相同。

第10.03條。沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條。律師費和開支。借款人同意(A)向行政代理、聯席管理人、文件代理和牽頭安排人支付或償還與定期貸款和循環信貸貸款的辛迪加以及準備、執行和交付有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支，

管理、修改、修改、放棄和/或執行本協議和其他貸款文件，以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改(無論由此計劃的交易是否完成)，包括Davis Polk和Wardwell LLP(以及經牽頭借款人同意而保留的任何其他律師)以及每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師的所有律師費，以及(B)支付或補償行政代理、聯席經理、文件代理、本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施的實施所產生的所有合理和有據可查的自付成本和支出(包括與貸款相關的任何調整或重組相關的所有成本和支出，以及在任何法律程序(包括任何債務救濟法下的任何訴訟)期間發生的所有此類成本和支出，以及行政代理律師的所有律師費)，由牽頭安排人和每個貸款人承擔。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。根據第10.04條規定應支付的所有款項，應在牽頭借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後三十(30)個工作日內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第10.05條。借款人賠償；責任限制。

(A)彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應就任何和所有損失、負債、損害、索賠和合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和開支(包括所有被賠付者的一名律師的合理律師費)，向所有與代理有關的人士、貸款人、首席安排人、文件代理人和聯席管理人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表(統稱“被賠付者”)進行賠償，並使其免受損害。在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，負責所有受彌償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受彌償人將該衝突通知主要借款人並隨後保留其自己的律師事務所，為受影響的受彌償人聘請另一家律師事務所)與交易有關的任何該等受彌償人(不論該受彌償人是否為訴訟或其他法律程序的一方，亦不論該等法律程序是否由任何公司、其股權持有人、其關聯公司、債權人或任何其他第三人提起)，包括任何種類或性質的融資，而該等融資可於任何時間以任何與(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或(Ii)與所預期的交易或完成所預期的交易有關的方式，強加於、招致或針對任何上述受償人，任何貸款方或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、之下或其中的任何有害物質的實際存在或釋放或威脅釋放，或任何貸款方或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、之下或之下的任何實際或據稱的危險物質釋放或釋放的威脅，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論是基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的索償、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或抗辯)(所有前述，統稱為

“賠償責任”)在所有情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起；但對任何受彌償人而言，上述彌償不得因(X)該受彌償人或其任何受控聯屬公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員在每宗個案中牽涉或知悉有關交易(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款而獲得，(Y)該受賠人或其受控關聯公司(由具有司法管轄權的法院在最終和

不可上訴的決定)或(Z)該等受償人之間的爭議，只要該等爭議並非因任何公司或其各自聯屬公司的任何作為或不作為而引起(有關向以代理人、首席安排人或貸款文件中類似角色的身分行事的受償人提出的索償除外)。

(B)限制責任。借款人特此放棄向代理相關人士、每個貸款人、每個首席安排人、每個文件代理和每個聯席管理人及其各自的聯營公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表(每個人均為“貸方相關人士”)提出的任何索賠，要求賠償因交易而引起或與之相關的任何損害，包括本協議擬進行的融資以及其他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料。任何貸方相關人士或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)(不限於任何借款方在本協議項下的賠償義務)；但就任何與貸款人有關的人而言，如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出是由(X)該與貸款人有關的人或其任何受控聯營公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員在每宗個案中牽涉或知悉該項交易(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為所致，則上述責任限制不得適用。(Y)該貸款人相關人士或其受控聯營公司(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的裁決中裁定)實質性違反貸款文件，或(Z)該等獲償人之間或之間純粹存在爭議，但前提是該等爭議並非因任何公司或其各自聯屬公司的任何作為或不作為而引起(有關向以代理人、牽頭安排人或貸款文件中類似角色的身分行事的貸款人相關人士提出的索償除外)。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或貸款人相關人士或任何其他人提起，無論是否有任何貸款人相關人士是另一方當事人，也不論根據本條款或任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。

(三)支付欠款。第10.05條規定的所有應付款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，只要司法或仲裁最終裁定該受償人或與貸款人有關的人根據第10.05條的明示條款無權獲得有關付款的賠償或分攤權，則受償人或貸款人相關人員應立即退還該款項。

(D)為生存而戰。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。

(E)為免生疑問，對於非税項索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税項外，本節10.05不適用於其他税項。

第10.06條。預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他法律程序有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日起計的利息。

第10.07條。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節所允許的)，否則貸款方或其各自子公司在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向符合條件的受讓人；(Ii)按照第10.07(E)節的規定參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)：(I)在下列(B)(Ii)段所列條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(就本條款10.07(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：

(A)向牽頭借款人轉讓，但以下事項不需要得到牽頭借款人的同意：(1)將任何定期貸款轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金；(2)將任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給任何其他循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的任何關聯公司或任何核準基金；或(3)轉讓任何定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾，如果發生第8.01(A)節下的違約事件，(F)或(G)(在第8.01(F)或(G)節的情況下，僅限於借款人)已經發生並將繼續發生給任何受讓人；此外，條件是：(I)對於定期貸款的轉讓，如果牽頭借款人在行政代理髮出通知後5個工作日內沒有做出答覆，則應視為已給予同意；以及(Ii)對於

循環信用貸款，如果牽頭借款人在行政代理通知後10個工作日內沒有回覆，則視為已給予同意；

(B)授權行政代理；條件是(1)將定期貸款的全部或任何部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(2)將任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給任何其他循環信貸貸款人，無需行政代理的同意；

(C)在轉讓時向L/信用證的每一位發行人支付，但轉讓定期貸款不需要徵得L/信用證發行人的同意；以及

(D)在任何循環信貸安排的任何轉讓的情況下，包括每個週轉額度貸款人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(就循環信貸安排而言)或250,000美元(就定期貸款而言)，除非主要借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元(在循環信貸安排的情況下)或250,000,000美元(在定期貸款的情況下)，除非主要借款人和行政代理人另有協議，但(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)節(就第8.01(F)或(G)節而言，僅限於借款人)的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到牽頭借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)彙總此類金額；

(B)根據協議，每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設；

(C)如果受讓人不是貸款人，則行政代理人應向行政代理人提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節要求的任何文件；

(D)認為受讓人不應是自然人；(不同於第2.05(D)節所述)借款人(或其任何關聯公司)或與該轉讓有關的被取消資格的貸款人(前提是不合格出借人的定義中包含的不合格出借人的名單(不包括任何合理可識別的出借人)(基於該聯屬公司的名稱與不合格出借人名單上書面確定的實體的名稱的相似性)被提供給明確要求其副本的任何出借人(應理解，無論本文中的任何規定(包括在第10.07節中)如何相反，行政代理或任何此類出借人可向明確要求其副本的任何潛在出借人(包括在披露時已喪失資格的出借人)披露任何此類副本)；和

(E)確保受讓人不應是違約貸款人。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應就監督或執行本合同中與不合格貸款人有關的規定承擔責任，並且在不限制前述規定的情況下，行政代理人沒有義務(X)查明、監督或查詢是否有任何貸款人或參與者

被取消資格的貸款人或(Y)對任何被取消資格的貸款人的任何貸款轉讓或參與負有任何責任。

(C)自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每項轉讓的當事人那裏收取3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費)，根據該轉讓和假設，符合條件的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其票據(如有)交回後，借款人(自費)應簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為更明確起見，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金(及相關利息金額)和貨幣、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.03條規定的到期金額，根據本協議不時的條款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(E)任何貸款人可隨時向任何人(自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或循環額度貸款)的全部或部分權利和/或義務的參與)，而無需得到主要借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)條、第10.01(B)條、(C)項、(D)項、(E)項或(F)項中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。受章節的限制

10.07(F)項下，借款人同意，每個參與者應有權(通過適用的貸款人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節的要求和限制(包括第3.01(G)和(H)節以及第3.05和3.06節)，其程度與其為貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者像它是貸款人一樣遵守第2.13節。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者名冊時，貸款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，此類貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以與税務審計相關的方式確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式。

(F)根據第3.01、3.03或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在主借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者因成為參與者後法律的改變而有權獲得更大的付款。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理機構和主要借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應享有第3.01條的利益，

3.03和3.04，受制於這些部分的要求和限制(包括3.01(F)節和

(G)以及第3.05和3.06節)，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.03或3.04條下的義務)，但在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大金額的範圍除外。(Ii)對於貸款人在本協議項下負有責任的任何賠償或類似付款義務，SPC不承擔任何責任，該責任應由授予貸款人承擔，(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何規定的任何修訂、豁免或其他修改，

仍為本協議下的備案出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在通知主要借款人和行政代理的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商有關其貸款資金的任何非公開信息。

(I)即使本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(Ii)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及由該基金為該基金所欠債務或證券的持有人所發行的票據(如有的話)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(A)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(B)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)即使本協議有任何相反規定，任何L/信用證發行人或任何擺動貸款機構均可在通知牽頭借款人和貸款人三十(30)天后，分別辭去L/信用證發行人或擺動貸款機構的職務；但在辭職的30天期限屆滿之時或之前，相關的L/信用證發行人或擺動貸款機構應在與牽頭借款人協商後，採取商業上合理的努力，確定願意接受其作為L/信用證發行人或擺動貸款機構的繼任者(視情況而定)。如果L/C發行人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從願意接受該任命的貸款人中指定一位L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，不影響相關的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職。L匯票出票人辭去L匯票出票人身份的，應保留L匯票出票人自其辭去L匯票出票人身份之日起未償信用證項下的所有權利和義務，以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果任何擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的有關其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。

第10.08條。保密協議。每一代理人和貸款人同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但信息可向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局的要求下，向第10.07(G)節所指的任何質權人披露信息；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他一方；(E)在協議中包含與本條款10.08的條款基本相同的條款的協議(或主要借款人可能合理地接受的其他條款的情況下)、條款10.07(I)所指的任何質權人、互換合同的對手方或允許的應收款融資、任何符合資格的受讓人或其任何預期的合格受讓人或參與者。

(F)經主要借款人書面同意；(G)在此類信息公開的範圍內，此類信息不是由於違反本條款10.08而公開的；(H)提供給監管任何貸款人的任何政府當局或審查員；(I)應任何評級機構的要求(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或(J)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下，或在行使本協議或任何其他貸款文件項下或根據本協議或其項下的權利的執行方面。此外，代理人和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商(包括排行榜提供商)以及向代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人收到的與母公司、任何公司或其各自的子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或貸款人公開的任何信息除外，包括但不限於根據本條款第6.01、6.02或6.03節提供的信息。

第10.09條。反擊。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，各貸款人及其關聯方和每個L信用證發行方及其關聯方獲授權隨時、不時地在不事先通知主要借款人或任何其他貸款方的情況下，在適用法律允許的最大範圍內免除主要借款人(代表其本人和代表每一貸款方及其子公司)的任何此類通知，以抵銷和運用下列機構持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期或即期或最終)：貸款人及其關聯方或L匯票發行方及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時候欠各貸款方及其附屬公司貸方或其附屬公司的債務或其他債務(以任何貨幣計)，以償還本協議項下或今後存在的本協議項下或任何其他貸款文件項下欠該貸款方及其關聯方或該L匯票發行方及其關聯方的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及L匯票發行方或其關聯方無權抵銷或運用該貸款方或其關聯方或該L匯票發行方或其關聯方(視情況而定)所欠的任何存款或其他債務，或用於貸款方的任何子公司的貸方境外子公司或境內外國控股公司的信用或賬户。每一貸款人和L/信用證出票人同意在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知牽頭借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、每一貸款人和每一名L信用證出票人根據第10.09條享有的權利是行政代理、該貸款人和該L信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節。對應者；電子執行。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權

協議、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每一份都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄向行政代理、任何牽頭安排人、任何文件代理提出的任何索賠，任何L/C發行人和任何貸款人，以及任何前述人士的任何關聯公司，對於僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.11條。整合。本協議與其他貸款文件和費用函一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的

不應被解釋為對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義解釋。

第10.12節。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。第10.14節和第10.15節的規定應繼續完全有效，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行。

第10.13條。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.14條。適用法律、司法管轄權、法律程序的送達。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非本協議另有明確規定)。

(B)除下一段所列者外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何與貸款文件或其中任何一方就任何貸款文件或與貸款文件有關的交易而引起的任何方式上的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在紐約州或美國紐約州法院就該州南部地區提起(但如該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則該項排他性並不適用)，並藉籤立及交付本協議，每名借款人，每個代理人和每個貸款人都同意，就其本身及其財產而言，接受這些法院的專屬管轄權。每一借款人、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下可能不得不向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的；(Ii)與行使補救措施有關的

抵押品所在司法管轄區的抵押品，(3)與該司法管轄區內任何未決的破產、無力償債或類似程序有關，或(4)在前款所述法院對該等法律訴訟或程序或當事人或受其約束的財產沒有管轄權的範圍內。

第10.15條。放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.16條。約束效應。本協議自各借款人簽署本協議之日起生效，且行政代理已獲各貸款人、擺動放款機構和L/C出借人通知，各該等放款機構、擺動放款機構和L/C出借人均已簽署本協議，此後本協議應對借款人、各代理機構、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除非事先未經貸款人書面同意，否則借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息，但第7.04條所允許的除外。

第10.17條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.18條。貸款人行動。每一貸款人同意，其不得就任何貸款文件或有擔保的對衝協議(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的任何抵銷權、權利或其他自助權)向任何貸款方或任何其他債務人採取或提起任何訴訟或法律程序，或提起司法或其他方面的訴訟或法律程序

未經行政代理事先書面同意，對任何此類借款方的任何抵押品或任何其他財產採取任何行動或程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.19條。美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第10.20節要求承認並同意EEA金融機構的紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.21條。絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：