附錄 10.3

VERASTEM, INC.

經修訂和重申的2021年股權激勵計劃

1. 定義的術語

以引用方式納入的附錄A定義了計劃中使用的某些術語，幷包括與這些條款相關的某些操作規則。

2. 目的

該計劃的制定旨在通過向參與者發放股票和股票獎勵來促進公司的利益。

3. 管理

該計劃將由署長管理。署長有權自行決定管理和解釋本計劃和任何獎勵；確定獎勵的資格和授予獎勵；確定適用於任何獎勵的行使價、衡量升值的基準價值或購買價格（如果有）；確定、修改、加速或放棄任何獎勵的條款和條件；確定獎勵的結算形式（無論是現金、股票還是其他）獎勵或其他財產）；規定形式、規則和程序與計劃和獎勵有關；並以其他方式採取一切必要或可取的事情來實現本計劃或任何獎勵的目的。署長就本計劃或任何獎勵做出的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

4. 共享池；獎勵限制
(a)股票數量。根據下文第7 (b) 節的規定進行調整，為兑現本計劃下的獎勵而交付的最大股票數量為 (i) 1,991,666股股票， 加(ii) 根據適用的先前計劃（就本第 (ii) 條而言）的條款，在採用之日或之後到期或終止或在沒有交付股票的情況下交出、被公司沒收或回購或以其他方式根據適用的先前計劃再次可供授予的股票數量，在每種情況下，均不超過1,190,939 總份額）（統稱為 “股票池”）。為了滿足ISO的要求，可以從股票池中交付多達1,991,666股股票，但本第4（a）節中的任何內容都不會被解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。就本第 4 (a) 條而言，為滿足獎勵而發行的股票數量將通過以下方式確定：(i) 將股票池減少為公司為支付獎勵的行使價或購買價格或滿足獎勵的預扣税要求而預扣的股票數量；(ii) 將股份池減少特區所涵蓋的全部股份，其中任何部分以股票結算（不僅是結算獎勵時交付的股票數量）；以及（iii）增加以現金結算或到期、無法行使、終止或沒收或被公司沒收或回購的任何股票標的獎勵的股票池，如果是限制性股票或不受限制的股票

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庫存）的庫存。為避免疑問，根據本計劃交付的任何股票將不會增加股票池，這些股票隨後使用直接歸因於股票期權行使的收益回購。本第 4 (a) 節中規定的限制將被解釋為符合第 422 條的適用要求。
(b) 替代裁決。管理員可以根據本計劃發放替代獎勵。在符合第422條及其相關法規的要求以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的前提下，為替代獎勵而發行的股票將是股票池的補充，不會減少。儘管有上述規定或上文第4 (a) 節中的任何相反規定，但如果任何替代獎勵以現金結算或到期、無法行使、終止或被公司沒收或回購，而沒有發行（或保留限制性股票或非限制性股票），則以前受此類獎勵約束的股票將不會增加股票池或以其他方式根據本計劃可供未來發行。署長將確定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎勵（如果有的話）。
(c) 股份類型。公司根據本計劃交付的股票可能是授權的，但公司收購了未發行的股票、庫存股或先前發行的股票。根據該計劃，不會交付任何部分股票。
(d) 董事限制。在任何日曆年內向任何董事發放或支付的所有薪酬，包括根據本計劃授予的獎勵以及公司在計劃之外向該董事支付的現金費用或其他薪酬，在任何日曆年內董事董事的總價值不得超過75萬美元（董事在董事會任職的第一個日曆年的總額為100萬美元）根據會計規定以授予日的公允價值為基礎的獎勵規則，假設最高賠率。為避免疑問，本第 4 (d) 節中的限制不適用於董事因其為公司或子公司提供服務而獲得或支付的任何報酬，但不限於擔任公司或子公司的顧問或顧問。
5. 資格和參與

管理員將從公司及其子公司的員工和董事以及顧問和顧問中選出參與者。ISO 的資格僅限於本第 5 節第一句中描述的個人，他們是公司、公司 “母公司” 或 “子公司” 的員工，這些術語在《守則》第 424 條中定義。除ISO和SAR外，獲得股票期權的資格僅限於本第5節第一句中描述的在授予公司或公司子公司之日直接提供服務的個人，這些服務將在《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條第一句中描述。

6. 適用於獎勵的規則
(a) 所有獎項。

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（1）獎勵條款。管理員將決定所有獎勵的條款和條件，但須遵守此處規定的限制。任何獎勵條款均不得規定在行使期權或SAR時自動 “充值” 額外獎勵。通過接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和計劃的條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但替代獎勵可能包含與管理員確定的此處規定的條款和條件不一致的條款和條件。
(2) 計劃期限。自採納之日起十年後不得頒發任何獎項，但根據其條款，先前授予的獎勵可以在該日期之後繼續有效。
(3) 可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或通過法律運作出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非根據遺囑、血統和分配法，或者除ISO或受第409A條約束的獎勵外，根據合格的家庭關係令，在參與者生存期間，只能由參與者行使。 但是，前提是，除非受第 409A 條或 ISO 約束的獎勵，否則管理人可以在獎勵中允許或規定參與者無償將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體，前提是公司有資格使用《證券法》下的 S-8 表格進行股票銷售登記向該擬議的受讓人發放此類獎勵； 進一步提供，在允許的受讓人作為此類轉讓的條件向公司提交一份形式和實質內容令公司滿意的書面文書，確認該受讓人受獎勵和計劃的所有條款和條件的約束之前，公司無需承認任何此類允許的轉讓。在上下文相關的範圍內，提及參與者的內容應包括提及允許的受讓人。為避免疑問，本第 6 (a) (3) 條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。
(4) 歸屬；可行性。管理人將決定獎勵授予或可以行使的時間或時間，以及股票期權或SAR仍然可以行使的條款和條件。在不限制上述規定的情況下，署長可以隨時加快獎勵（或其任何部分）的歸屬和/或可行使性，無論這種加速會產生任何不利或潛在的不利税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則如果參與者的就業終止，將適用以下規則：
(A) 除下文 (B) 和 (C) 另有規定外，在參與者停止僱用後，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的每份股票期權和SAR（或其部分）將立即停止行使，並將終止當時由參與者或參與者的允許受讓人（如果有）持有的其他獎勵，但不得歸屬，將被沒收。

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(B) 在不違反下文 (C) 和 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在參與者停止僱傭之前持有的每份既得和未行使的股票期權和SAR（或其部分），在當時可行使的範圍內，將在 (i) 終止僱傭後的三個月內或 (ii) 截至最近日期的期限內保持可行使在不考慮本第 6 (a) (4) 條的情況下，本可以行使哪些此類股票期權或 SAR，並將立即行使終止。儘管有上述規定，如果參與者違反了參與者與公司之間任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議的非競爭或保密條款，則參與者行使任何股票期權和/或特別股權的權利將在此類違規行為發生後立即終止。
(C) 在不違反下文 (D) 的前提下，參與者或參與者的允許受讓人（如果有）在參與者因死亡而停止僱用之前或公司因殘疾而持有的每份既得和未行使的股票期權和SAR（或其部分），在當時可行使的範圍內，仍可在 (i) 截至該期限一週年之內較短的一年期內行使終止僱傭或 (ii) 截至該股票期權或SAR本來可能存在的最近日期的期限在不考慮本第 6 (a) (4) 條的情況下行使，並將立即終止。
(D) 參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在參與者停止僱傭之前持有的所有獎勵（無論是否歸屬獎勵或可行使）將在終止僱傭後立即終止，前提是終止僱傭是有原因的，或者在管理員認為可能構成因故終止參與者僱用的理由（在每種情況下，都不考慮任何必需的通知的失效或與之相關的治癒期）。
(5) 追回賠償。管理人可以在任何情況下規定，如果獲得獎勵的參與者不遵守本計劃的任何規定，則任何未償還的獎勵（無論是否歸屬或可行使）、行使或處置根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票所獲得的任何其他款項，以及根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票而獲得的任何其他款項，以及利息和其他相關收益，都將被沒收和歸還給公司任何適用的獎勵或任何非競爭、不招標、禁止-僱用, 不貶低, 保密, 發明轉讓或其他對他或她有約束力的限制性契約.每項獎勵都將受公司或其任何子公司與非公開信息交易和允許的交易有關的任何政策的約束，以及對股票的其他限制，包括對套期保值和質押的限制以及股票所有權準則。此外，每項獎勵都將受公司或其任何關聯公司任何政策的約束，該政策規定了沒收、扣押或回扣的激勵性薪酬，包括本計劃下的獎勵，並且將在法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於《交易法》第10D條）所要求的範圍內進一步被沒收和扣押。每位參與者通過接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即同意（或將被視為擁有）

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同意）遵守本第 6 (a) (5) 節的條款以及公司或其任何子公司的任何回扣、補償或類似政策，並進一步同意（或將被視為進一步同意）與署長充分合作，促使參與者的所有允許受讓人與署長充分合作，以實現本第 6 (a) 節所述的任何沒收或解除 (5)。管理人、公司或除參與者及其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他人均不對參與者或其允許的受讓人（如果有）因本第 6 (a) (5) 節而產生的任何不利税收或其他後果（如果有）負責。
(6) 税收。授予獎勵以及根據獎勵發放、交付、歸屬和保留股票、現金或其他財產的條件是參與者完全滿足與獎勵有關的所有税收和其他預扣要求。署長將在其認為必要時規定預扣任何獎勵的税款和其他金額的規則。在不限於上述內容的前提下，公司或公司的任何關聯公司將有權和權利扣除或扣留（通過此處或獎勵協議中規定的任何方式），或者要求參與者向公司或公司的關聯公司匯出足以支付所有美國和非美國聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他税收相關項目的金額與參與本計劃和本協議下的任何獎勵有關，在法律上適用於參與者，法律要求扣留參與者（包括公司自行決定認為向參與者收取的適當費用的任何金額，即使在法律上適用於公司或公司的任何關聯公司）。管理人可以自行決定暫停股票獲得獎勵，或者允許參與者投標先前擁有的股票以滿足税收或其他預扣要求（但不得超過根據會計規則對獎勵進行權益會計處理的最高預扣金額）。根據本第 6 (a) (6) 條預扣的任何金額都將被視為此類金額已直接支付給適用的參與者。此外，在法律允許的範圍內，公司可以從公司或其任何關聯公司向參與者支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款和其他預扣款項。
(7) 股息等價物。無論該獎勵的持有人是否有權分享該獎勵的實際股息或分配，署長均可規定支付受獎勵股票的金額（按照署長制定的條款和條件），以代替現金分紅或其他現金分配； 但是，前提是，(a) 與在股息支付日仍有沒收風險（無論是基於服務的還是基於績效）的獎勵相關的股息或股息等價物，其沒收風險應與適用於標的獎勵相同；（b）股票期權或SAR不得支付任何股息或股息等價物。任何獲得股息等價物或類似權利的權利都將根據第409A條的適用要求的豁免或遵守該條的適用要求來確定和管理。
(8) 權利有限公司。本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得解釋為賦予任何人獲得獎勵、繼續在公司或其任何子公司工作或服務的權利，或作為股東的任何權利，但根據本計劃實際交付的股票除外。任何獎勵中現有或潛在利潤的損失都不會

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如果因任何原因終止參與者的僱傭關係，則構成損害賠償要素，即使解僱違反了公司或其任何子公司對參與者的義務。
(9) 與其他計劃的協調。本計劃下的股票和/或獎勵可以與本計劃下的其他獎勵或根據公司或其任何子公司的其他補償計劃或計劃發放的獎勵同時發行或發放，或者作為償還或取代本計劃下的其他獎勵。例如，在不限制上述內容普遍性的前提下，如果管理人決定，公司或其任何子公司其他補償計劃或計劃下的獎勵可以根據本計劃以股票（包括但不限於不受限制的股票）結算，在這種情況下，交付的股票將被視為根據本計劃授予的股票（並將根據第4節規定的規則減少股票池）。
(10) 第 409A 條。
(A) 在不限制本協議第 11 (b) 條的一般性的前提下，每項獎項都將包含署長決定、解釋和管理的條款，因此該獎項要麼有資格獲得第 409A 條要求的豁免，要麼符合此類要求。
(B) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但署長可以單方面修改、修改或終止本計劃或任何未償還的獎勵，包括但不限於更改獎勵的形式，前提是署長認為此類修改、修改或終止是避免根據第 409A 條徵收額外税款、利息或罰款所必需或可取的。
(C) 如果參與者在終止僱傭關係之日被確定為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條該術語所指的 “特定員工”，則對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何款項，在適用範圍內，該款項將在 “離職” 之日支付或提供即 (i) 自這種 “離職” 之日起的六個月期限屆滿後的第一個工作日中較早的一天退役” 和 (ii) 參與者死亡的日期 (“延遲期”).延遲期到期後，根據本第 6 (a) (10) (C) 條延遲支付的所有款項（無論是本來可以一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付）都將在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付，根據該獎勵應付的任何剩餘款項將按照中規定的正常付款日期支付適用的獎勵協議。
(D) 就第409A條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項都將被視為單獨的付款。

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(E) 對於根據第 409A 條被視為不合格的遞延薪酬（在適用範圍內），在公司控制權變更或其他類似事件時支付的任何款項，在避免根據第 409A 條徵收任何額外税款、利息或罰款所需的範圍內，除非控制權變更構成第 1.409A-3 (i) 條所指的 “控制權變更事件”，否則不支付任何款項《財政條例》第 (5) 條。
(b) 股票期權和特別提款權。
(1) 鍛鍊時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在管理人收到由適當人員簽署並附上獎勵所要求的任何付款的行權通知之前，任何股票期權或SAR均不得被視為已行使。管理人可以自行決定限制或限制任何股票期權或SAR的可行使性，包括與任何承保交易相關的股權或SAR。除非管理人收到了可能要求行使獎勵的人有權行使股票期權或SAR的證據，否則參與者以外的任何人行使股票期權或SAR的任何嘗試都不會生效。
(2) 行使價。每項需要行使的獎勵的行使價（或衡量升值的基準價值）必須不低於授予獎勵之日確定的股票公允市場價值的100％（如果是《守則》第422（b）（6）條所指的向10％的股東授予的ISO，則為110％），或署長可能確定的更高金額與補助金的聯繫。
(3) 支付行使價。如果行使獎勵（或其一部分）必須附帶付款，則行使價必須以署長可接受的現金或支票支付，或者，如果管理人允許，並且在法律允許的情況下，(i) 通過交付先前收購的無限制股票，或扣留行使時本來可以交割的公允市場價值等於行使價的無限制股票；(ii) 通過經紀人輔助的無現金鍛鍊計劃管理員；(iii) 通過署長可接受的其他方式；或 (iv) 上述允許的付款方式的任意組合。根據上述第 (i) 條交付先前收購的股份以支付行使價，可以通過實際交割或通過所有權證明推定交割來完成，但須遵守署長可能規定的規則。
(4) 最高期限。自授予之日起，股票期權或SAR的最長期限不得超過10年（如果是授予上文第6（b）（2）節所述的10％股東的ISO，則自授予之日起不得超過五年）。
(5) 不重新定價。除非涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、分割、分拆、合併或交換股份）或下文第 7 節另有規定，否則未經股東批准，公司不得 (i) 修改條款

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未償還的股票期權或 SAR，以降低此類股票期權或基本價值；（ii）取消未償還的股票期權或 SAR，以換取行使價或基本價值低於原始股票期權或 SAR 的行使價或基本價值的股票期權或 SAR；或（iii）取消行使價或基本價值高於股票公允市場價值的未償還股票期權或 SAR 這種註銷以換取現金或其他對價。
7. 某些交易的影響
(a) 合併等。除非裁決或其他協議或管理人另有明確規定，否則以下條款將適用於承保交易：
(1) 假設或替代。如果承保交易中有收購或存續實體，則署長可以規定 (i) 承擔或延續部分或全部未償獎勵或其任何部分，或 (ii) 發放新的獎勵，以取而代之的是收購方、繼承人或倖存者的關聯公司、繼承人或倖存者。
(2) 獎勵套現；轉換為清算收益。在不違反下文第 7 (a) (5) 條的前提下，署長可以規定為部分或全部獎勵或其任何部分（僅包括其既得部分，未歸屬部分終止而無需支付下文第 7 (a) (4) 節的規定）的支付（“套現”），每項適用的獎勵或其中的一部分（如果有）公允市場價值一股股票乘以受獎勵或該部分約束的股票數量，減去 (ii) 總行使價或購買價格（如果有），在每種情況下，此類獎勵或其中的該部分（或者，如果是SAR，則為衡量升值的總基值），均以此類付款和其他條款為準，並遵守署長確定的條件（不必與適用於股票持有人的條款和條件相同），包括與承保交易相關的此類獎勵支付的任何金額都應存入托管或以其他方式受此類約束署長認為適當的限制。為避免疑問，如果獎勵或其一部分的每股行使價或購買價格（或基本價值）等於或大於一股股票的公允市場價值，則該獎勵或部分可以取消，無需支付本協議或其他相關款項。在不違反下文第7 (a) (5) 條的前提下，在公司清算或解散時，管理人可以規定將部分或全部獎勵轉換為獲得清算收益的權利，但須遵守管理員確定的此類付款和其他條款（不一定與適用於股票持有人的條款和條件相同）。
(3) 加快某些獎勵的發放。在不違反下文第 7 (a) (5) 條的前提下，署長可以規定，任何需要行使的獎勵都將全部或部分行使，和/或任何未償還的股票單位獎勵（包括限制性股票單位和由股票單位組成的績效獎勵）下剩餘可交付的任何股票的交付都將全部或部分加快，前提是為獎勵持有人提供合理的機會，因為由署長決定，

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在行使獎勵或股票交付後（視情況而定），以股東身份參與承保交易。
(4) 涵蓋交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項獎勵將在受保交易完成後立即自動終止（對於限制性股票的已發行股份，將自動沒收），但 (i) 根據上文第 7 (a) (1) 條假設、繼續或取代的任何獎勵以及 (ii) 根據其條款或管理人採取的行動在受保交易之後繼續的任何獎勵除外。
(5) 其他限制。根據上文第 7 (a) (1) 條、第 7 (a) (2) 條或第 7 (a) (3) 條交付的與獎勵有關的任何股票份額以及任何現金或其他財產或其他獎勵，可由署長自行決定，包含署長認為適當的限制（如果有），包括反映獎勵所受的任何業績或其他歸屬條件，但這些條件沒有失效（也沒有）滿意）與涵蓋交易有關。就前一句而言，上文第7 (a) (2) 條規定的套現或上文第7 (a) (3) 條規定的加速本身不會被視為履約或其他歸屬條件的失效（或滿足）。對於不歸屬且未因受保交易而被沒收的限制性股票，署長可以要求將與承保交易相關的此類股票交付、交換或以其他方式支付的任何款項存入托管賬户，或者以其他方式受署長認為實現本計劃意圖的適當限制的約束。
(6) 統一待遇。為避免疑問，管理員無需以統一的方式對待參與者或獎勵（或其中的一部分），也可能以不同的方式對待與承保交易相關的不同參與者和/或獎勵。
(b) 股票的變動和分配。
（1）基本調整條款。如果出現股票分紅、股票分拆或股份組合（包括反向股票分割）、資本重組、股票重新分類、分拆股息、分紅或向普通現金股息以外的股票持有人分配，或者公司資本結構發生其他構成會計規則所指的股權重組的變化，則署長應對股票池進行適當調整，並應對股票的數量和種類進行適當調整當時的股票或證券標的獎勵未償還的或隨後授予的、與獎勵有關的任何行使價或購買價格（或基本價值）以及受此類變更影響的任何其他獎勵條款。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果公司通過股票分紅對股票進行分割，並且在股息分配之日（而不是截至該股息的記錄日）調整了未償還股票期權的行使價和數量，則在該股票股息的記錄日和分配日之間行使股票期權的期權持有人有權獲得分配日期，股份的股票分紅行使股票期權時收購的股票，

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儘管截至該股票分紅的記錄日營業結束時, 此類股票尚未流通.
(2) 某些其他調整。如果署長認為調整是適當的，以避免計劃或任何獎勵的運作失真，署長也可以進行上文第7 (b) (1) 節所述類型的調整，以考慮上文第7 (a) 和7 (b) (1) 節規定的分配以外的股東分配，或者任何其他事件。
(3) 計劃條款的持續適用。本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第7節進行調整所產生的任何股票或證券。
8. 交貨的法律條件

公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的任何限制，直到：（i）公司確信與此類股票的發行和交付有關的所有法律問題都已得到解決和解決；（ii）如果已發行股票在交割時在任何證券交易所或國家市場系統上市，則待交付的股票已上市或獲準上市在發出正式通知後在該交易所或系統上市；以及 (iii) 裁決的所有條件均已得到滿足或免除.作為行使獎勵或根據獎勵交付股票的條件，公司可以要求公司法律顧問可能認為適當的陳述或協議，以避免違反《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃交付的任何股票都將以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面記錄登記或股票證書的交付。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則署長可以要求此類證書帶有適當的説明，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

9. 修改和終止

署長可隨時出於適用法律允許的任何目的修改本計劃或任何未償還的獎勵，並可隨時終止本計劃，因為未來任何獎勵的授予； 但是，前提是，除非本計劃或適用的獎勵中另有明確規定，否則未經參與者同意，管理員不得修改獎勵條款，從而對參與者在獎勵下的權利產生重大和不利影響，除非管理員在本計劃中或在授予適用獎勵時明確保留這樣做的權利。本計劃的任何修正都將以股東批准為條件，前提是適用法律（包括《守則》）或署長確定的證券交易所要求的股東批准（如果有）。為避免疑問，在不限制管理員在本協議下的權利的前提下，根據本協議第7條或第12節的條款對任何獎勵的調整都不會被視為需要參與者同意的修正案。

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10. 其他補償安排

本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響公司或其任何子公司在本計劃下的獎勵之外向任何人發放獎金或其他補償的權利。

11. 其他
(a) 放棄陪審團審判。通過接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，每位參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄（或將被視為已放棄）在與本計劃或任何獎勵項下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴中，或根據任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議交付或將來可能與之相關的協議進行陪審團審判的權利，並同意（（或將被視為已同意）任何此類訴訟、程序或反訴都將是在法庭上而不是在陪審團面前受審通過接受（或被視為已接受）本計劃下的獎勵，每位參與者均證明公司的任何高管、代表或律師均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動、訴訟或反訴，公司不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決的條款產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議下裁決的條件的能力。
(b) 責任限制。無論本計劃或任何獎勵有相反的規定，公司、其任何子公司、管理人、代表公司、其任何子公司或管理人，均不因收入增加、任何額外税收或任何罰款而對任何參與者、任何允許的受讓人、任何參與者或任何允許的受讓人的遺產或受益人或任何其他人承擔任何責任, 因裁決未能兑現裁決而主張的利息或其他責任第 422 條或 409A 條的要求，或《守則》第 4999 條的要求，或者以其他方式就任何裁決提出的。
(c) 沒有資金的計劃。公司在本計劃下的義務沒有資金，任何參與者都無權獲得公司與任何獎勵有關的特定資產。就根據本計劃到期或應付的任何款項而言，參與者將是公司的一般無擔保債權人。
12. 制定子計劃

署長可以隨時不時（包括在授予獎勵之前或之後）制定、通過或修改其認為必要或可取的任何規章制度，以管理美國以外的參與者和/或受美國以外其他國家法律約束的計劃，包括根據計劃或任何獎勵協議制定一項或多項子計劃、補充或附錄，以遵守或促進遵守非計劃或任何獎勵協議美國法律或利用税收優惠待遇或任何管理員確定的其他法律或行政原因。任何此類子項-

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在每種情況下，計劃、補充文件或附錄可能包含 (i) 署長根據本計劃自行酌處權的限制，以及 (ii) 署長認為必要或可取的額外或不同的條款和條件，將被視為本計劃的一部分，但僅適用於子計劃、補編或附錄所適用的羣體（由署長決定）中的參與者； 但是，前提是，根據本規定製定的任何子計劃、補編或附錄、規則或條例均不得增加股票池。

13. 管轄法律
(a) 公司法的某些要求。獎勵和股票股票的發放、發行和管理將符合特拉華州有關股票發行及其對價的適用法律的要求，以及管理人確定的股票上市或進入交易的證券交易所或其他交易系統的適用要求。
(b) 其他事項。除非獎勵協議的明確條款另有規定，否則根據上文第 12 節所述的分計劃或上文第 13 (a) 節的規定，馬薩諸塞州聯邦的國內實體法管轄本計劃和本計劃下的獎勵的規定，以及因本計劃或本計劃下的任何裁決而產生或基於本計劃或本計劃的任何裁決或與本計劃標的有關的所有索賠或爭議，但不影響任何法律選擇或衝突條款或將導致適用國內實體法的規則任何其他司法管轄區的法律。
(c) 管轄權。在不違反上文第 11 (a) 節的前提下，每位參與者接受（或被視為已接受）獎勵，即表示同意或將被視為同意 (i) 就本計劃或任何裁決產生或基於本計劃或任何裁決的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而言，不可撤銷和無條件地接受位於美國馬薩諸塞特區地方法院地理邊界內的聯邦和州法院的管轄；(ii) 不是提起因本計劃或任何裁決而產生或基於本計劃或任何裁決的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，但位於美國馬薩諸塞特區地方法院地理邊界內的聯邦和州法院除外；以及 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議作為辯護或其他方式，放棄任何關於他或她個人不受上述法院管轄的關於其財產免於或免於扣押或執行的申訴、訴訟或程序的索賠在不方便的法庭上，訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當，或者本計劃或任何裁決或其標的不得在該法院執行或由該法院執行。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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12

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附錄 A

術語的定義

本計劃中使用的以下術語具有以下含義並受以下規定的約束：

“會計規則”：財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，或任何後續條款。

“管理人”：薪酬委員會，但董事會可以隨時以管理員的身份行事（包括董事會未授權給薪酬委員會的事項（無論是根據委員會還是章程），如果適用））。薪酬委員會（或董事會）可將 (i) 其可能確定的職責、權力和責任委託給一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員）；（ii）在適用法律允許的範圍內向公司的一名或多名高管授予獎勵的權力；以及（iii）將其認為適當的部長任務授予員工或其他人員。就本計劃而言，“管理人” 一詞將包括董事會、薪酬委員會以及根據本計劃授權的個人（如適用）。

“獎勵”：以下任何一項或其組合：

(i) 股票期權。

(ii) SAR。

(iii) 限制性股票。

(iv) 非限制性股票。

(v) 股票單位，包括限制性股票單位。

(vi) 績效獎。

(vii) 可轉換為股票或以其他方式基於股票的獎勵（上文 (i) 至 (vi) 中描述的獎勵除外）。

“董事會”：公司的董事會。

“原因”：對於任何參與者是包含 “原因” 定義的僱傭、控制權變更或解僱補助金協議的當事方，只要該協議生效，該協議中規定的定義就適用於該參與者。在所有其他情況下，“原因” 是指（由管理員確定）（i）參與者在履行對公司或其任何關聯公司的職責和責任時存在重大疏忽（殘疾原因除外）；（ii）參與者嚴重違反本計劃、任何獎勵協議或參與者與參與者之間的任何其他協議

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公司或其任何關聯公司；(iii) 參與者犯下重罪或其他涉及道德敗壞的罪行，或者 (iv) 參與者犯下或可以合理預期會對公司或其任何關聯公司的商業利益或聲譽造成重大損害的其他行為。

“控制權變更”：(i) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接收購佔公司當時已發行證券總投票權的多數或以上的公司證券的實益所有權（定義見《交易法》第13d-3條），但根據債券為投資目的收購證券除外公司的真正融資；(ii) 公司與任何其他公司的合併或合併，其中在合併或合併之前，公司有表決權的證券持有人擁有的有表決權證券總額的比例不超過50％；或（iii）公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，但向公司關聯公司或公司證券持有人出售或處置資產除外。

“守則”：不時修訂並生效的1986年《美國國税法》，或不時生效的任何後續法規。

“公司”：Verastem, Inc.，特拉華州的一家公司。

“薪酬委員會”：董事會的薪酬委員會。

“涵蓋的交易”：(i) 公司與其他實體的合併或合併，結果所有股票被轉換為現金、證券或其他財產的權利或被取消；(ii) 根據股票交易或其他交易將所有股票轉讓或處置為現金、證券或其他財產；(iii) 公司的清算或解散；(iv) 出售或解散公司轉讓公司全部或幾乎所有資產；或 (v) 管理人確定的任何其他交易成為擔保交易。如果承保交易涉及要約的要約，有理由預期隨後會進行第 (i) 條所述的合併（由署長決定），則承保交易將被視為在要約完成時發生。

“通過日期”：根據委員會的決定，計劃最初獲得公司股東批准或董事會通過之日以較早者為準。

“董事”：非僱員的董事會成員。

“殘疾”：對於任何參與者是包含 “殘疾” 定義（或必然術語）的就業、控制權變更或解僱補助金協議的當事方，只要該協議生效，該協議中規定的定義就適用於該參與者。在所有其他情況下，“殘疾” 是指管理員確定的《守則》第 22 (e) (3) 條所指的參與者的完全和永久殘疾。

“員工”：受僱於公司或其任何子公司的任何人。

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“僱傭”：參與者與公司或其任何子公司的僱傭關係或其他服務關係。除非管理員另有決定，否則只要參與者受僱於公司或其任何子公司，或者以第 5 節所述的身份向公司或其任何子公司提供服務，就業將被視為繼續。如果參與者與公司的任何子公司有僱傭關係或其他服務關係，而該實體不再是公司的子公司，則當該實體不再是公司的子公司時，參與者的僱傭關係將被視為終止，除非參與者將僱傭轉移到公司或其剩餘的子公司之一。儘管如此，在解釋任何裁決中與在終止或停止僱傭時支付 “不合格遞延薪酬”（受第409A條約束）有關的條款時，提及終止或停止僱用、離職、退休或類似或相關術語的提法在生效後將被解釋為要求 “離職”（該術語定義見財政部條例）第 1.409A-1 (h) 條公司和所有其他推定（其中包含的推定）根據《財政條例》第1.409A-1 (h) (3) 條，公司和行業或企業（如果有）將被視為公司的單一 “服務接受者”。公司可以但不必以書面形式選擇《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條規定的任何特別選修規則，以確定是否發生 “離職”，但須遵守第409A條規定的適用限制。任何此類書面選舉都將被視為計劃的一部分。

“交易法”：經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值”：截至特定日期，(i) 納斯達克股票市場（或該股票當時上市的任何其他國家證券交易所）公佈的股票在該日期的收盤價，或者，如果沒有報告該日期的收盤價，則為報告收盤價的前一個日期的收盤價，或 (ii) 如果該股票不在國家證券交易所交易，則為公平署長根據第 422 條和第 2 節的規則確定的股票股票的市值在適用範圍內，409A。

“ISO”：旨在成為第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“NSO”：不打算成為第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“參與者”：根據本計劃獲得獎勵的人。

“績效獎”：受績效歸屬條件約束的獎勵，其中可能包括績效標準。

“績效標準”：具體標準，但僅僅是繼續就業或僅僅是時間流逝除外，滿足這些標準是授予、行使、歸屬或充分享受獎勵的條件。績效標準和與之相關的任何目標不必以增加、積極或改善的業績或避免損失為基礎，可以單獨適用於參與者，也適用於業務部門或

A-3

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公司或整個公司的分部。績效標準也可以基於個人表現和/或主觀績效標準。署長可以規定，將調整適用於此類獎勵的一項或多項績效標準，以反映績效期內發生的影響適用的績效標準或標準的事件（例如但不限於收購或處置）。

“計劃”：本Verastem, Inc. 經修訂和重述的2021年股權激勵計劃，不時修訂並生效。

“之前的計劃”：Verastem, Inc. 修訂和重述了2012年激勵計劃和經修訂的Verastem, Inc. 2010股權激勵計劃。

“限制性股票”：受限制的股票，如果不滿足規定的業績或其他歸屬條件，則必須將其沒收、重新交付或出售給公司。

“限制性股票單位”：在滿足特定業績或其他歸屬條件的前提下，交付股票或現金代替股票的股票單位。

“SAR”：一項權利，使持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票形式支付），該金額等於股票的公允市場價值的超出部分，但須根據SAR衡量升值的基本價值。

“第 409A 條”：《守則》第 409A 條及其相關條例。

“第422條”：《守則》第422條及其相關條例。

“證券法”：經修訂的1933年《證券法》。

“股票”：公司普通股，面值每股0.01美元。

“股票期權”：一種期權，持有人有權在支付行使價後收購股份。

“股票單位”：一項以股票計價的無資金且無抵押的承諾，用於在未來交付以股票價值衡量的股票或現金。

“替代獎勵”：根據本計劃授予的獎勵，以取代被收購公司的一項或多項股權獎勵，這些獎勵因收購而轉換、替換或調整。

“不受限制的股票”：根據獎勵條款，不受任何限制的股票。

A-4

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