董事會協議本協議本協議由特拉華州的一家公司 Hyzon Motors Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂並生效，其主要營業地點位於紐約州霍尼奧耶福爾斯的貴格會會議大樓路475號，以及主要住所存放在公司存檔的個人（“董事”）馬修·福爾斯頓。1.任期在不違反第 4 節規定的終止條款的前提下，本協議將持續到定於 2023 年 8 月 23 日舉行的公司年度股東大會（“初始任期”），如果董事被公司股東選出並擔任董事會（“董事會”）成員（“延期”），則本協議將一直有效（“延期”）). 2。職位和職責 (a) 職位。自起生效 [插入日期]，董事會特此任命董事擔任董事會成員，直至初始任期屆滿或其提前辭職、免職或去世。董事應根據公司章程和適用法律履行通常與該職位相關的職責和責任，包括但不限於本協議所附附錄A中描述的服務（“服務”）。董事特此同意盡最大努力提供服務。董事不得允許任何其他個人或實體為董事或代替董事提供任何服務。董事應遵守任何政府或準政府機構的法規、規則、規章和命令，這些法規、規章和命令適用於公司的服務、公司規則、規章和慣例，這些規章和慣例可能不時通過或修改。(b) 其他活動。董事可以受僱於另一家公司，可以在其他董事會或顧問委員會任職，也可以從事任何其他商業活動（無論是否為了金錢利益而追求），前提是此類外部活動不違反董事在本協議下的義務或董事對公司股東的信託義務。擁有一個實體不到5％的權益本身並不構成對這一義務的違反。董事表示，董事沒有與本協議任何條款相沖突的未履行協議或義務，董事同意盡最大努力避免或儘量減少任何此類衝突，並同意未經董事會大多數成員批准，不簽訂任何可能造成此類衝突的協議或義務。如果董事在任何時候被要求進行任何披露或採取任何可能與本協議任何條款相沖突的行動，則董事將在進行此類披露或採取此類行動之前立即將此類義務通知董事會。(c) 無衝突。董事不得參與任何與公司造成實際或感知利益衝突的活動，無論公司的利益衝突準則或本協議是否禁止此類活動，董事同意通知 DocuSign Envelope ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

在從事任何可以合理假設會與公司造成潛在利益衝突的活動之前，請先登記。儘管有本協議第 2 (b) 節的規定，但未經董事會批准，董事不得參與任何與公司直接競爭的活動，也不得以任何身份（包括但不限於作為員工、顧問、顧問或董事）在任何直接或間接與公司競爭的公司或實體任職。3.薪酬和福利 (a) 董事費。考慮到根據本協議提供的服務，公司應按照附錄B. (b) 股票、股票期權、限制性股票股的規定支付董事費。根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”），董事將獲得附錄B所列和描述的股票期權和限制性股票單位（“RSU”），但須視董事會薪酬委員會的實際授予而定。附錄 B 的條款已納入本協議併成為本協議的一部分。(c) 開支。公司應根據公司的費用報銷準則，向董事報銷在提供服務時產生的所有合理業務費用。(d) 賠償。公司將在經修訂的公司章程、經修訂的章程和適用法律允許的最大範圍內，對董事進行賠償和辯護，使其免受在提供服務時產生的任何責任。當公司購買董事和高級管理人員的責任保險時，公司將購買此類保險，董事有權獲得公司為董事和高級管理人員的利益而維護的任何保險單的保護，使其免受因與公司、其子公司或關聯公司的關係而可能成為一方的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的所有成本、費用和開支。(e) 記錄。只要董事擔任公司董事會成員，董事會就有權完全查閲公司的賬簿和記錄，並有機會接觸公司的管理層。4.終止 (a) 終止權。根據經修訂的公司章程、經修訂的章程和適用法律的規定，董事可隨時被免去董事會成員的職務。董事可以根據經修訂的公司章程、經修訂的章程和適用法律的規定，辭去董事會成員的職務，也可以辭去任何董事會委員會的主席或成員的職務。董事辭職或被免去董事會任何委員會的職務，不一定會導致董事辭職或被免去董事會職務。無論本協議或公司的任何聲明、政策或做法中包含任何相反的內容或由此產生任何相反的內容，董事和公司均無須提供 DocuSign Envelope ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

提供任何事先通知或終止董事董事會成員身份的任何理由或原因，但經修訂的公司章程、經修訂的公司章程和適用法律規定的除外。(b) 終止董事職務的效力。董事終止本協議後，公司應向董事支付截至終止之日董事有權獲得的所有薪酬和費用，董事應有權根據任何其他適用法律享有的權利。此後，公司在本協議下的所有義務將終止。5.董事的解僱義務 (a) 董事同意，所有財產，包括但不限於所有設備、有形專有信息、文件、記錄、票據、合同和由董事提供或準備的計算機生成的材料，及其在公司董事會或任何委員會的成員資格，因此是公司的唯一和專有財產，應在董事不再是公司董事會成員時立即歸還給公司。(b) 本協議終止後，董事應被視為因其董事會成員的職位而辭去了當時在公司任職的所有職位和委員會的職務。董事同意，在本協議終止後，他應與公司合作，將任何未完成的工作清盤或移交給其他董事，還應與公司合作（在法律允許的範圍內，費用由公司承擔），為任何第三方對公司提起的與服務有關的任何訴訟進行辯護。6.保密義務董事應保密，在本協議有效期內或之後，不得直接或間接披露或使用屬於公司的任何專有信息（定義見下文）、機密信息或商業機密，無論是書面形式還是永久形式，除非在提供服務所必需的範圍內，根據合法的政府命令或傳票的要求，或經公司書面授權。這些保密義務也適用於董事在提供服務時瞭解到的屬於公司客户和供應商以及其他第三方的專有信息。“專有信息” 是指以任何方式與公司業務有關的所有信息，除非 (i) 該信息已通過合法途徑公開或公開；(ii) 該信息是董事在與公司建立關係之前所知的一部分；或 (iii) 該信息由合法擁有該信息但未從公司得知信息的第三方不受限制地向董事披露。7.爭議解決 (a) 管轄權和地點。雙方同意，董事與公司（及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員、代理人、繼任者、律師和受讓人）之間就本協議提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均應在美國特拉華州地方法院或特拉華州法院 DocuSign Envelope ID: 5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

當事各方應服從該法院的管轄.在法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄當事人對為在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟提供地點可能提出的任何異議。如果本節的任何一項或多項條款因任何原因被視為無效或不可執行，則各方的具體意圖是將這些條款修改到必要的最低限度，使其或其適用具有有效性和可執行性。(b) 律師費。如果雙方就本協議規定的雙方的權利或義務提起任何訴訟、仲裁或其他程序，則在該訴訟中佔上風的一方除了可能獲得的其他救濟外，還有權獲得合理的金額作為其在該訴訟中的律師費。該金額應由法院在此類訴訟中或為此目的提起的單獨訴訟中確定。除了作為律師費收到的任何金額外，勝訴方還有權從被認定負有責任的一方那裏獲得相當於律師費和執行鍼對該方的任何判決所產生的費用的金額。本節可與本協議的其他條款分開，在任何判決中均有效，不被視為併入任何判決。8.完整協議本協議構成本協議雙方之間的全部諒解，取代本協議雙方之間先前和同期就本協議達成的所有協議或諒解。9.修訂；豁免本協議可以修改、修改、取代或取消，本協議的任何條款、契約、陳述、保證或條件只能通過雙方簽署的書面文書來免除，如果是豁免，則由被收取費用的一方簽署。公司的任何修正或豁免都必須得到董事會的批准，並由其首席執行官代表公司執行。如果董事還應擔任首席執行官，則此類修正或豁免必須由董事會指定的高管代表公司執行。10.轉讓本協議任何一方均不得轉讓。11.可分割性如果法院認定本協議的任何條款無效、不可執行或無效，則應在法律允許的最大範圍內執行該條款，而本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。如果具有管轄權的法院宣佈任何條款的時限或範圍超過該法院認為可執行的最長時限或範圍，則該法院應將期限或範圍縮短到法律允許的最長時限或範圍。DocuSign 信封 ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

12。適用法律本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。13.解釋本協議應根據其公平含義作為整體進行解釋，不得對任何一方有利或不利於任何一方。標題僅供參考, 在解釋協議時應忽略字幕. 14.具有約束力的協議雙方向對方聲明並保證，以下籤署本協議的人有權對本協議的當事方具有約束力，並且本協議將對公司和董事具有法律約束力。如果公司現在或將來的做法、政策或程序與本協議的條款不一致，則以本協議的條款為準。董事作為董事會成員的職責或薪酬的任何後續變更都不會影響本協議其餘部分的有效性或範圍。15.董事致謝董事承認，董事有機會就本協議諮詢法律顧問，董事已閲讀並理解該協議，董事完全意識到該協議的法律效力，董事是根據自己的判斷而不是根據本協議中包含的任何陳述或承諾自由簽訂協議的。董事進一步承認，公司沒有就本協議向董事提供任何法律建議。16.Mutual Non-Discarement 董事和公司共同同意不發表、促使發表、批准或認可對任何一方發表的任何和所有貶低言論、貶損性聲明或評論。此外，本協議各方同意，在任何此類聲明之前，未經雙方同意，不得就針對任何一方的任何索賠或投訴發表任何公開或非機密聲明。17.對應方本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。簽名頁緊隨着 DocuSign 信封 ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

截至下述日期，雙方已正式執行本協議。日期：2023 年 7 月 8 日 HYZON MOTORS INC.特拉華州公司的 Matthew Foulston 個人 DocuSign 信封 ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9 7/10/2023Parker Meeks 2023 年 8 月 7 日

附錄對董事作為董事的服務職責的描述。董事應承擔特拉華州或適用法律、經修訂的公司章程和經修訂的公司章程規定的公司董事的所有責任。這些責任應包括但不限於以下內容:1.出席情況。盡最大努力參加公司董事會和董事可能任職的任何董事會委員會的預定會議；2.充當信託人。以其最佳判斷力代表股東和公司作為受託人的利益，以公司股東和利益相關者的利益為重；以及 3.參與。作為公司董事會和任何董事會委員會的正式投票成員參與制定總體目標、批准運營計劃和計劃、制定總體政策、提供建議和諮詢、在董事會委員會任職以及審查管理績效。4.其他。(a) 董事承認並同意，在董事對公司業務運營有深刻了解的情況下，公司可以依靠董事在產品開發、營銷或其他業務領域的專業知識，除了董事作為董事會成員的慣常服務外，此類請求可能需要大量額外的時間和精力。(b) 如果董事在涉及公司或其子公司的任何事項上被傳喚或以其他方式接受法律程序，他將立即通知公司。如果任何不代表公司的律師聯繫或試圖聯繫董事（董事自己的法律顧問除外）以獲取與公司或其子公司有關的任何信息，董事將通知公司，除非事先通知公司並讓公司有機會讓律師出席與任何此類律師的會面或交談，否則董事不會與任何此類律師討論任何此類問題。DocuSign 信封 ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

附錄B董事費、股票期權、限制性股票股權和歸屬現金補償年費：年費應為75,000美元，每年支付。年費將根據在職月數按比例分配，四捨五入至最接近的整數服務月數。年費將按季度拖欠支付。委員會成員費（非主席）：董事擔任以下董事會委員會成員應獲得以下額外年費：董事會委員會年度委員會成員費 ____________________審計委員會 15,000美元薪酬委員會 10,000美元如果董事當選為任一董事會委員會主席，上述年費應增加到以下水平：董事會委員會主席年度委員會主席成員費 __________________審計委員會 25,000美元薪酬委員會20,000美元費用將根據月數按比例分配在職服務，四捨五入到最接近的整整服務月數，按季度拖欠支付。股權補償新員工股權補助：根據薪酬委員會的實際授予以及公司2021年股權激勵計劃中的條款和條件以及公司與董事之間的個人獎勵協議，董事將獲得期權和限制性股票，總價值為25萬美元，期權使用Black Scholes公式（“新員工股權補助”）確定，詳見本文進一步説明。新員工股權補助金應包括以下內容：基於授予之日黑斯科爾斯公式的股票類型百分比期權 DocuSign Envelope ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

限制性股票單位基於授予之日前一個交易日的普通股收盤價 1.期權和限制性股票單位的歸屬期為3年，其中三分之一的期權和限制性股票股將在授予之日立即歸屬，其餘的應在授予之日兩週年歸屬1/3，在授予之日三週年歸屬，但須在每個此類日期之前繼續使用。此外，期權和限制性股票單位應根據獎勵協議中規定的條款和條件進行控制權變更加速歸屬。2.期權將在發行之日起五年後到期。3.公司應提供無現金（“淨結算”）行使程序。4.新員工股權補助金將在本協議生效之日起的五天工作日內發放。年度股權補助：根據薪酬委員會的實際授予以及公司2021年股權激勵計劃的條款和條件以及公司與董事之間的個人獎勵協議，並進一步取決於董事在公司董事會持續任職，在每次公司年度股東大會之日或該年度股東大會之後的第一個可用日期，公司將授予總價值為18.5萬美元的董事期權和限制性股票；期權數量應為使用 Black Scholes 公式（“年度股權補助”）確定。年度股權補助金應包括以下內容：股權類型百分比期權數量/限制性股票股權數量50％基於授予之日或授予之日之前的Black Scholes公式 RSU 50% 基於授予日前交易日的普通股收盤價年度股權授予期權和限制性股票股權將在授予日一週年之際全額歸屬，但須視董事的持續服務而定。期權自授予一週年起五年內可行使。此外，根據獎勵協議中規定的條款和條件，年度股權授予期權和限制性股票單位的控制權將發生變更，加速歸屬。DocuSign 信封 ID：5355FCC4-8252-4ABF-9403-FEC94E16B3E9

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