附錄 10.1

[某些已識別的信息被排除在附錄之外，因為這些信息既是 (I) 不是重要信息，又是 (II) 公司將此類信息視為私人或機密信息。 [***]表示信息已被編輯。]

FORGE 環球控股有限公司

經修訂和重述的僱傭協議

為了

凱莉·羅德里克斯

這是特拉華州的一家公司 Forge Global Holdings, Inc. 與 Kelly Rodriques 或 “高管” 簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”），全面修訂和取代了2021年9月9日高管與Forge Global, Inc. 之間以及經2022年2月25日修訂的《先前協議》）。僱傭協議的條款和條件如下：

1.僱傭期限

1.1 初始學期。根據本僱傭協議中規定的條款和條件，Forge 同意僱用高管和高管同意受僱於 Forge，初始任期為三 (3) 年，初始任期應從代表 Forge 簽署本僱傭協議之日開始，並在該日期生效三週年之日結束。Forge 和 Executive 進一步同意，根據第 1.2 節中規定的規則，此類初始任期可以延長。

1.2 擴展程序。

(a) 一般規則。第 1.1 節規定的本僱傭協議的初始期限應每六 (6) 個月延長一次，這樣本僱傭協議的剩餘期限不得超過三 (3) 年或少於兩年半 (2 1/2) 年，除非Forge或Executive在任何此類延期生效日期之前向對方發出書面通知，表示不會延長，也不會進一步延長。

(b) 延期的生效日期。

(1) 首次生效日期。第 1.2 (a) 節所述延期的第一個生效日期應為 Forge 簽署本僱傭協議之日開始的六 (6) 個月期限的最後一天。

(2) 第二次生效日期。第 1.2 (a) 節所述延期的第二個生效日期應為 Forge 簽署本僱傭協議之日一週年。

(3) 後續生效日期。從 § 1.2 (a) 所述延期的第二個生效日期開始，每年應有兩個延期的生效日期，其中一個

該日期應為延期的第二個生效日期或該日期的週年紀念日, 而另一個則為延期第一個生效日期的週年紀念日.

(c) 延期。如果在第 1.2 (b) 節規定的延期生效之日將初始任期延長，則延期應為將本僱傭協議的剩餘期限延長至三 (3) 年所需的期限。

1.3 期限。在本僱傭協議中，第 1.1 節中描述的初始任期以及第 1.2 節中對初始任期的任何延期均應稱為 “期限”。

2.職務、職責和職責、權力和工作地點

2.1 標題。執行官的頭銜應為首席執行官。

2.2 職責、責任和權力。高管的職責、責任和權力應與Forge董事會（“董事會”）不時設定的高管職位相稱，高管應完全向董事會報告，並應完全向董事會負責。當 Executive 是 Forge 的首席執行官時，Forge 的所有其他高級管理人員和員工應直接或間接向高管彙報。高管應承諾在 Forge 的高級管理人員正常工作周內真誠地履行所有高管的職責和責任，全職行使所有高管的權力，並應在根據本僱傭協議僱用高管的過程中始終以 Forge 的最大利益行事。

2.3 主要工作地點。該學期高管的主要工作地點將設在 Forge 當時位於加利福尼亞州舊金山的辦公室。但是，高管應在高管的主要工作地點以外的地方旅行，並應在合理必要或適當的Forge在紐約、紐約的辦公室和其他臨時工作地點工作，以履行高管的職責和責任，行使本僱傭協議條款規定的高管權力。

2.4 外部活動。如本僱傭協議附錄A（“外部活動清單”）所述，高管有權繼續在Forge簽署本僱傭協議之日任職的企業、公民和慈善組織的董事會任職，前提是這樣做對高管履行職責和職責或行使本僱傭協議規定的高管權力的行為沒有重大和不利影響。未經董事會薪酬委員會（“委員會”）的書面同意，高管不得在任何其他董事會任職，也不得在Forge簽署本僱傭協議之日或之後向任何營利組織提供服務（無論是作為僱員還是獨立承包商），前提是高管在任何情況下都不得在Forge的任何競爭對手的董事會任職或以其他方式提供協助。

2.5 董事會成員。在任期內，Forge 應盡最大努力促使高管被提名連任董事會成員，並繼續當選為董事會成員。根據本僱傭協議終止對高管的僱傭後，高管應立即要求高管辭去董事會成員和任何 Forge 關聯公司董事會成員的職務，自高管的僱傭終止之日起生效。

3.薪酬和福利

3.1 基本工資。高管的初始基本工資應為每年575,000.00美元，基本工資應根據Forge的高級管理人員標準薪資慣例和政策支付，並應根據法律要求或此類做法或政策以其他方式允許的預扣支付。高管的基薪應接受年度審查，並根據委員會的決定或在整個董事會的指導下定期增加。

3.2 年度獎金。在任期內，高管每年有資格獲得年度獎金，獎金的金額和指標將由委員會決定，或在整個董事會的指導下確定，並應以書面形式傳達給高管。高管的年度目標獎金機會應等於高管基本工資的150％。此類獎金應根據確定獎金的適用計劃或計劃的條款支付，但前提是高管在付款之日之前繼續為Forge服務，無論如何，獎金應在獎金所涉及的應納税年度結束後的兩個半（2 ½）個月內支付。

3.3 股權補償。在任期內，根據Forge的股權薪酬計劃，高管有資格獲得年度期權授予，以購買普通股和/或限制性股票單位的Forge以及其他形式的Forge股權，其金額和指標將由委員會決定，或在整個董事會的指導下確定，並應以書面形式傳達給高管。

3.4 員工福利計劃、計劃和政策。根據不時生效的此類計劃、計劃和政策的條款和條件，高管應有資格參加 Forge 為處境相似的高級管理人員維護的員工福利計劃、計劃和政策。

3.5 度假和其他類似福利。根據Forge針對高管的帶薪休假、病假以及個人和其他休假的標準政策和慣例，高管應享有帶薪休假、病假、個人休假和其他休假的要求。

3.6 業務費用。根據Forge的高級管理人員費用報銷政策和程序，高管有權獲得高管因履行本僱傭協議規定的高管職責和責任而實際產生的合理和適當的業務費用報銷。

4.終止僱傭關係

4.1 一般信息。Forge 有權隨時解僱高管，高管有權隨時辭職。但是，根據第 1.2 節，任何關於不會延長本僱傭協議的通知均不構成高管根據本僱傭協議第 4 條終止僱傭協議或辭職。

4.2 Forge 出於原因、殘疾或死亡以外的理由終止，或者由高管出於正當理由終止。

(a) 控制變更期以外。如果在控制權變更期（定義見第 4.2 (e) 節）之外，(i) Forge 終止高管的僱傭關係，但因殘疾（定義見第 4.2 (d) 節）或 (y) 原因（定義見第 4.2 (c) 節）或 (ii) 高管辭職

Forge 有充分的理由（定義見第 4.2 (f) 節），（代替任何遣散費計劃、計劃或政策規定的任何遣散費，但須遵守適用的預扣款和 § 6.9）：

(1) 向高管一次性支付一筆現金補助，相當於高管解僱之日起生效的高管基本工資金額，就好像高管根據第 3.1 節在剩餘任期內繼續受僱一樣，

(2) 一次性向高管支付一筆現金，金額等於 (i) Executive 在高管解僱之日之前從 Forge 或其任何關聯公司獲得的最後三筆年度獎金的平均值和 (ii) 高管在 Executive 僱傭終止之日之前從 Forge 或其任何關聯公司獲得的最後一次年度獎金的三 (3) 倍，

(3) 除首席執行官限制性股票（定義見第 6.4 節）受其條款約束外，對於向高管 (A) 發放的購買 Forge 普通股或其他股權或股權補助金的期權，以獲得定期歸屬期權或股權補助金（包括截至解僱之日實際績效已獲得認證的基於績效的補助金），加快高管行使 100% 此類期權的權利股權補助，使高管有權100％行使股權補助期權並獲得 100% 的此類股權補助，(B) 對於截至解僱之日業績尚未得到認證的基於績效的補助金，根據此類補助金的條款根據績效期結束後取得的實際業績確定和認證業績，並在此類績效認證之日授予所有部分此類績效補助金，以及 (C) 將高管視為在任期結束之前一直受僱於 Forge，行政人員所處的時間段行使此類選擇權的權利應與在任期結束之前沒有終止高管僱傭關係的權利相同，而且

(4) (A) 在税後基礎上報銷高管為參與醫療保健延續保險而產生的保費支出，第 3.4 節所述的計劃、計劃和保單提供醫療保健、人壽保險以及意外死亡和肢解補助金，高管在高管解僱前立即獲得保障，就好像高管在福利延續期內一直受僱於 Forge 一樣（定義見第 4.2 (a) (4) (B) 節））。第 4.2 (a) (4) 條規定的醫療保健福利應在福利延續期的前 18 個月內以 COBRA 的持續團體健康保險的形式提供，之後在福利福利延續期的剩餘時間內，作為津貼的税後支付，代替向高管償還第 3.4 節所述安排的費用（該金額，“延續報道”）。儘管有上述規定，但如果高管被其他僱主重新僱用並有資格從該僱主那裏獲得醫療保健福利，則在高管有資格期間，本文所述的醫療保健福利應僅次於此類福利，但前提是Forge向高管報銷任何增加的費用並提供向高管提供下述福利所必需的任何額外福利。

(B) 就本文而言，“福利延續期” 一詞是指 (i) 從高管根據本僱傭協議終止僱傭之日開始的兩 (2) 年期限，或 (ii) 從高管根據本僱傭協議終止僱用之日起至任期最後一天結束的期限中較短的一個。

(C) 儘管此處包含任何相反的規定，但如果 Forge 確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）的情況下無法支付或以其他方式提供延續保險，則 Forge 應在上述規定的時間段內按税後基礎直接向行政部門支付此類款項，向高管支付的此類款項應在 Forge 的正常工資發放日期支付。

(b) 在控制變更期內。如果高管出於正當理由辭職或高管的僱傭被解僱（原因或殘疾除外），則在控制權變更期內，Forge 應（代替任何遣散費計劃、計劃或政策規定的任何遣散費，並遵守適用的預扣款和第 6.12 節）：

(1) 向高管一次性支付一筆現金補助，相當於高管解僱之日生效的高管基本工資的三 (3) 倍，

(2) 一次性向高管支付一筆現金，金額等於 (i) Forge 或其任何關聯公司在高管解僱之日之前向高管支付的最後三筆年度獎金的平均值的三 (3) 倍；(ii) Forge 或其關聯公司在控制權變更生效之日之前向高管支付的最後一次年度獎金；(iii) 高管從 Forge 或其任何先前關聯公司獲得的最後一次年度獎金直到高管的僱傭終止之日

(3) 除首席執行官限制性股票（定義見第 6.4 節）受其條款約束外，對於向高管 (A) 發放的購買 Forge 普通股或其他股權或股權補助金的期權，以獲得定期歸屬期權或股權補助金（包括截至解僱之日實際績效已獲得認證的基於績效的補助金），加快高管行使 100% 此類期權的權利股權補助，使高管有權100％行使股權補助期權並獲得 100% 的此類股權補助；(B) 對於截至解僱之日業績尚未得到認證的基於績效的補助金，根據此類補助金的條款根據績效期結束後的實際業績確定和認證業績，並在此類績效認證之日授予所有部分此類績效補助金；(C) 將高管視為高管在三項績效認證結束之前一直受僱於 Forge (3)) 從該日期開始的年期高管的僱傭終止，因此高管有權行使此類選擇權的期限應與在這三 (3) 年期結束之前沒有終止高管僱用的期限相同，而且

(4) 提供延續保險。

(c) 原因。本僱傭協議中使用的 “原因” 一詞（受第 4.2 (c) (5) 節約束）是指：

(1) 高管被定罪、認罪、承認或以其他方式承認任何重罪或任何欺詐、挪用公款或挪用公款行為；

(2) 高管故意從事任何行為或行為方針，或故意不從事任何行為或行為方針 (a) 有理由可能對適用法律、規章或法規規定的Forge作為交易所或其他形式的交易市場的權利或資格產生不利影響，或 (b) 違反受監管市場或企業的任何規則或條例

由 Forge 或其關聯公司運營，有理由導致 Forge 的運營權利或資格被剝奪；

(3) 行政部門在履行第 2 節規定的行政職責和責任或根據第 2 條行使行政部門的權力時存在任何涉及瀆職或重大過失的作為或不作為，在每種情況下都對 Forge 造成了重大損害；或

(4) (A) 高管嚴重違反了 PICA（定義見下文第 5 節）或 Forge 採用的適用於高管的任何行為準則的任何條款，在每種情況下都對 Forge 造成了重大損害；但是，前提是

(5) 根據本僱傭協議，任何此類作為或不作為或事件均不得視為 “原因”，除非 (A) 高管已收到一份詳細的書面陳述，説明福奇認為此類作為或不作為或事件構成 “原因” 的依據，並在高管有合理的時間審查該陳述後有機會與董事會（如果高管選擇讓高管的律師出席，則與高管的律師會面）會面，以及作為或不作為或事件是行政部門可以糾正的，行政部門有有至少三十 (30) 天的時間採取糾正措施，(B) 董事會在這次會議（如果高管行使高管開會的權利）之後，在三十 (30) 天的更正期（如果適用）結束後，通過至少多數的贊成票，或者在控制權變更生效之日之後，至少有四分之三的董事會成員在職決定在為本僱傭協議下確實存在 “原因” 的目的而召集和舉行的會議上；但是，如果高管是理事會成員，則高管無權參與此類投票，構成理事會成員的多數或四分之三（以適用者為準）所需的成員人數應在不計入執行理事會成員的情況下確定。

(d) 殘疾。本僱傭協議中使用的 “殘疾” 一詞是指任何身體或精神狀況，即使在Forge的合理便利下，高管也無法在至少一百八十（180）天內履行高管工作的基本職能，這使得高管在高管的僱用終止之日有資格根據Forge的長期殘疾計劃領取福利。

(e) 控制權變更。

(1) “控制權變更期” 一詞是指控制權變更前的六 (6) 個月和控制權變更後的十二 (12) 個月。

(2) 本僱傭協議中使用的 “控制權變更” 一詞是指在單一交易或一系列關聯交易中發生以下任何一項或多項事件：(i) 將 Forge 的全部或幾乎全部資產合併出售給非關聯個人或實體；(ii) 合併、重組、法定股票交換、合併或類似交易，Forge 未完成投票的持有人根據該交易在此類交易前夕的權力和流通股票不擁有大部分股份該交易完成後立即產生或繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的未償還投票權和已發行股票或其他股權；（iii）將 Forge 的所有股票出售給一致行動的無關個人、實體或團體；（iv）在此類交易前夕持有 Forge 剩餘投票權的所有者不擁有 Forge 或任何 Forge 剩餘投票權的任何其他交易完成後立即繼承實體

除直接從 Forge 收購證券的結果外，(v) Forge 股東批准對 Forge 進行全面清算或解散，或 (vi) 在任何 24 個月內，在此期間開始時擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因終止至少佔董事會成員的多數；但是，前提是任命或在本協議發佈之日之後，董事會任何新成員的選舉（或提名參選）為該新成員經當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，就本僱傭協議而言，將被視為現任委員會的成員。儘管前面有相反的規定，但對於受第 409A 條（定義見下文）約束的賠償 (A) 和 (B)，控制權變更將加快支付時機，“控制權變更” 一詞應指既是 (I) 控制權變更（如上所定義）又是（II）“控制權變更事件”（根據第 409A 條的含義）的事件。

(f) 有充分的理由。本僱傭協議中使用的 “正當理由” 一詞（受第 4.2 (f) (9) 節約束）是指：

(1) 根據第 3.1 節，高管的基本工資大幅減少，或者未經高管明確書面同意，獲得任何年度獎金和股權補助金的機會大幅減少；

(2) 高管在 Forge 的頭銜或職位發生重大不利變化，或者高管在未經高管明確書面同意的情況下向高管彙報以及高管在 Forge 向誰彙報的職責、責任或權限的範圍或重要性大幅縮小；

(3) 高管從上述高管的主要工作地點調動，或者，如果高管隨後以書面形式同意根據本僱傭協議進行此類轉移，則從獲得此類同意的主要工作場所調到距離高管當時的主要工作地點超過三十五 (35) 英里的新主要工作地點，除非該新的主要工作地點比高管當時的主要工作地點更靠近高管的主要住所；

(4) 在控制權變更生效之日之後，未經高管明確書面同意，根據第 3.4 節，不再向高管提供與該生效日期之前提供的相同或基本等同的計劃、計劃和政策；

(5) 在控制權變更期內，高管收到通知，稱不會根據第 1.2 節延長本僱傭協議的期限；

(6) Forge 全部或幾乎全部業務或資產的任何繼承人未能根據第 6.3 節明確承擔本僱傭協議；

(7) Forge 或其繼任者嚴重違反了本僱傭協議；或

(8) Forge 未能提名高管連任董事會成員；但是，前提是；

(9) 根據本僱傭協議，任何此類作為或不作為均不得視為 “正當理由”，除非：

(A) (i) 高管向委員會主席提交一份書面聲明，説明高管認為此類作為或不作為構成正當理由的依據；(ii) 高管在九十 (90) 天期限結束之前發表此類聲明，該期限從出現作為或不作為之日開始，構成高管認為存在正當理由的依據；(iii) 高管在發表此類聲明後給予董事會三十 (30) 天的期限為糾正這種信念的依據而發表聲明；以及 (iv) 高管實際上將高管的書面辭職提交給如果行政部門合理而真誠地認定在三十 (30) 天期限結束後繼續存在，則委員會主席在六十 (60) 天期限結束後立即開始；或

(B) Forge 在致高管的書面中指出，根據本僱傭協議，高管有權將任何此類作為或不作為視為正當理由，高管在實際向高管提交該聲明之日起的六十 (60) 天內辭職；以及

(C) 如果高管以書面形式同意第 4.2 (f) (1) 或 § 4.2 (f) (2) 節所述的任何削減、第 4.2 (f) (3) 節所述的任何調動，或者第 4.2 (f) (4) 節所述的任何變更或失敗，以代替出於正當理由行使高管的辭職權，並向委員會主席提交此類同意，則此後向委員會主席發出此類同意的日期應為根據該定義，被視為控制權變更的日期，以便在高管隨後有充分理由根據本僱傭進行控制權變更時衡量控制權變更期因任何此類後續裁員、調動、變更或失敗而同意辭職。

4.3 Forge 出於正當理由或由高管出於正當理由終止。如果 Forge 因故終止高管的僱傭或高管辭職，則根據本僱傭協議，Forge 對高管的唯一義務（須遵守適用的預扣款）是支付高管的基本工資和年度獎金（如果有），這些工資在高管解僱之日到期和支付，並向高管償還高管已經產生的費用，如果沒有這種解僱，這些費用本來可以報銷。

4.4 因傷殘或死亡而解僱。

(a) 一般情況。Forge 有權在高管殘疾之日或之後終止對高管的僱用，高管的僱傭應在高管去世後終止。

(b) 基本工資和獎金。如果根據本第 4.4 節終止高管的僱傭關係，Forge 在本僱傭協議下的唯一義務（在適用的預扣款的前提下）是（1）向高管或高管去世時向高管的遺產支付基本工資和年度獎金（如果有），這些工資和年度獎金（如果有）在高管離職之日到期支付；（2）向高管償還高管已經產生或本來會產生的任何費用但由於這種解僱而獲得報銷。

4.5 終止僱傭關係時的福利。高管解僱後，高管有權領取根據Forge的員工福利計劃、計劃和政策應支付的任何福利，否則高管有權根據此類計劃、計劃和政策的條款獲得這些福利，這些福利與高管在本僱傭協議下的權利無關；

但是，如果根據第 4.2 (a) 或 § 4.2 (b) 節向高管支付了款項，則該款項應代替任何遣散費計劃、計劃或政策規定的任何遣散費。

5.行政部門的盟約

5.1 自上文第 1.1 節規定的本僱傭協議生效之日起，Executive 是 Executive 與 Forge 於 2018 年 7 月 6 日簽訂的《專有信息和附加契約協議》（“PICA”）的當事方。PICA的真實和正確副本作為附錄B附於本僱傭協議中。在不違反下文第 5.9 節的前提下，Executive 應在本協議整個任期內遵守 PICA 的所有適用條款和條件，並特此同意執行和遵守 Forge 可能不時要求其高級管理人員和員工對 PICA 的任何修訂或更新版本（高管有權代表 Forge 在擔任首席執行官期間批准這些修正或更新版本）。未來的修正案或更新版本將在本《僱傭協議》執行後自動納入本僱傭協議，並將修訂或取代之前的 PICA，每個此類修訂版或新版本的 PICA 均受下文第 5.9 節的約束，本第 5 節中所有提及 “PICA” 的內容都將被解釋為指行政部門執行的當時版本的 PICA；但是，第 4.2 (c) (4) 節中提及 “PICA” 應指在本協議發佈之日生效的 PICA 或行政部門明確同意的任何後續形式的 PICA納入第 4.2 (c) (4) 節。本第 5 節中使用但未在本僱傭協議中定義的大寫術語將具有 PICA 中規定的含義。如果本第 5 條和 PICA 之間存在衝突，則本第 5 條將以衝突條款為準，但僅限於解決衝突所必需的範圍。

5.2 從本僱傭協議終止或到期的生效之日起，高管將受到 “限制期” 的約束，此後持續24個月（或者，就第5.5節而言，此後為18個月）。就下文第 5.3-5.5 節而言，Forge 明確包括其繼任者和受讓人、直接和間接子公司，或直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受其控制或受其共同控制的任何其他實體或個人。

5.3 保密性。

(a) 高管同意，他們應以信託身份保管和持有 Forge 專有信息，高管應對 Forge 的所有專有信息保密，對 Forge 的專有信息的謹慎程度至少與高管對自己最敏感或最重要的信息的謹慎程度相同，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎態度。高管不得出於自己的目的或為第三方的利益使用或披露此類專有或機密信息，但以下情況除外：(1) 按照 Forge 的指示；(2) 在 “需要知道” 的基礎上，向 Forge 指定的人員或與 Forge 或 Executive 簽訂書面保密協議或負有類似義務的人員；或 (3) 必須遵守有效的法律披露要求，前提是高管必須先通知 Forge 以便有機會質疑要求，而且行政部門只有在法院命令或其他命令下才能披露具有法律約束力的最終命令。Forge 可能會授予高管地位或特定權力，允許其公開或私下披露或使用其某些專有信息，用於講座、演講、新聞稿、產品公告、與第三方的談判或其他以 Forge 為利益的目的。這種性質的任何授權只有在明確和以書面形式授予時才有效。Forge 可能會採用和更新有關向研究人員、調查人員或媒體發表聲明或其他公開聲明的政策。如果沒有制定政策，或者對你可能説的話有任何疑問或擔憂，則必須先獲得 Forge 的批准。本第 5.3 節規定的高管義務將在本僱傭協議到期或終止後繼續有效。

(b) 高管對以下任何信息不承擔保密責任：(1) 公眾可以隨時獲得；(2) 高管理所當然地從對 Forge 或 Forge 關聯公司沒有保密義務的第三方那裏獲得的信息；或 (3) 高管在沒有受益於 Forge 的專有信息或向 Forge 分配責任的情況下進行開發；前提是此類例外情況僅在這些可用性、接收或開發之日分別適用。這些例外情況應狹義地解釋為僅適用於保密義務，並且不會減少高管遵守Forge的指令和監督的義務，這是本僱傭協議規定的高管績效的一部分（如果適用）。

5.4 不招攬客户和員工。

(a) 在本僱傭協議的期限內和限制期結束之前，高管不得代表自己或代表任何其他個人、公司、合夥企業、協會、公司或商業組織、實體或企業，為了與 Forge 競爭而致電或招攬高管在 Forge 工作期間曾與之接觸過的 Forge 的任何客户。

(b) 在本僱傭協議期限內和限制期結束之前，高管不得：(A) 直接或間接地呼籲、招攬或試圖誘使高管在Forge受僱期間隨時與之接觸過的任何其他Forge官員、僱員或獨立承包商終止與Forge的僱傭或業務關係；(B) 協助任何其他個人或實體進行此類招標。

5.5 禁止競爭。

(a) 高管和 Forge 同意：(1) Forge 參與為私募市場參與者提供市場基礎設施、數據服務和技術解決方案，以及替代交易系統（此類業務以及將來可能在員工就業懸而未決期間的任何其他產品或服務由 Forge 或當時是 Forge 關聯公司的任何實體提供，以下統稱為 “企業”）；(2) Forge 是其中之一發展此類業務的實體數量有限；（3）而該業務任何能夠訪問互聯網並希望在私人證券市場進行交易、監控或以其他方式參與私人證券市場的個人或實體都可以使用，該業務主要在美國、歐盟、英國和新加坡開展，Forge 在這些國家設有辦事處；(4) Executive 現在和預計將在任期內繼續密切參與該業務，無論其在哪裏運營，高管都將有機會進入某些業務 Forge 的機密專有信息；(5) 第 5.5 節旨在提供鑑於業務的獨特情況，為 Forge 提供公平合理的保護；以及 (6) 如果沒有本第 5.5 節中規定的契約和協議，Forge 不會簽訂本僱傭協議。

(b) 因此，根據上文第 5.5 (a) 節，高管同意，在任期和限制期內，高管不得直接或間接承擔或履行任何行政、管理或監督責任或職責，也不得代表在上文第 5.5 (a) (3) 節或第 5.5 節中確定的地理區域從事業務的任何其他公司、合夥企業、企業或其他商業實體擔任管理顧問或戰略顧問 (c) 見下文；但是，前提是高管最多可以擁有 2% (2%) 的股份只要高管只是被動投資者，並且不以任何方式積極參與該公司的上市公司。

(c) 高管承認，上文第 5.5 (a) (3) 節中確定的地理區域是截至本僱傭協議生效之日業務的主要地理區域，並同意高管在第 5.5 (b) 節下的義務將延伸到 Forge 在任期或限制期內定期、系統地開展業務的任何其他國家。

5.6 不貶低。在期限和限制期內，在法律允許的最大範圍內，(1) 高管同意不得向任何第三方（包括通過在線內容網站）發表或以其他方式發表任何關於 Forge 的貶低、貶損或誹謗性言論，包括其品牌、公司文化、產品和服務或人員；(2) Forge 同意將指示其董事、高級管理人員和經理不要這樣做發表或以其他方式發表任何貶低、貶損或誹謗性言論向與高管有關的任何第三方（包括通過在線內容網站）披露。

5.7 允許的披露。上文第 5.3 和 5.6 節無意，也不得以任何方式禁止、限制或以其他方式幹擾行政部門根據聯邦、州或地方法律可能擁有的任何受保護權利，包括但不限於上述規定，編纂於 18 USC 1836 及其後各節的《捍衞商業祕密法》。(“DTSA”).根據 DTSA，如果行政部門 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，並且此類披露僅是為了舉報或調查涉嫌違法行為，則根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；或 (2) 此類披露是在投訴或其他文件中披露的如果此類文件是密封提起的，則在訴訟或其他訴訟中提出。此外，本僱傭協議中的任何內容均無意也不得以任何方式禁止、限制或以其他方式幹擾行政部門在聯邦、州或地方法法下可能擁有的任何受保護權利：(1) 傳達信息，包括對非法活動的真誠指控，或向包括但不限於證券交易委員會、平等就業機會委員會、地方人權委員會在內的政府監管機構提出指控，或任何自律組織；(2) 參加在政府監管機構進行的調查或訴訟中，包括提供與對 Forge 業務或運營進行的任何調查有關的真實證詞或準確信息，或者以其他方式向相應的政府監管機構提供有關高管合理認為違法或嚴重違反任何財務披露或其他適用於 Forge 的任何財務披露或其他監管要求的行為或行動的信息，或與任何爭議有關的信息雙方之間；（3）獲得政府監管機構支付的賠償金以獲取信息；或（4）與行政部門聘請的律師溝通。

5.8 合理和持續的義務。高管承認，為了保護 Forge 的合法商業利益，履行本第 5 節規定的義務是合理和必要的，根據下文第 6.13 節，在本僱傭協議到期或終止後，Forge 可以行使其權利或以其他方式強制遵守本第 5 節的規定，包括但不限於根據下文第 5.9 (b) 節獲得公平或禁令救濟。

5.9 施工與執法；補救措施。

(a) 儘管PICA中有任何相反的規定，但Forge和行政部門在PICA下的權利和義務將根據該州的法律制定和執行

特拉華州，以及因PICA或其執行而引起或與之有關的任何爭議或爭議將受第 6.7 節規定的約束。

(b) 高管同意，就行政部門實際或威脅違反本第 5 節和 PICA 中的契約向 Forge 提供的法律補救措施，包括但不限於金錢賠償，是不夠的，Forge 有權要求具體履行本第 5 節和 PICA 中的契約，包括但不限於下文第 6.7 節中確定的單方面臨時限制令，以及對違反本第 5 條或兩者兼而有之的活動提供永久禁令救濟，或其他適當救濟司法補救、令狀或命令，無需交納保證金或其他擔保，此外還有因執行本第 5 條和 PICA 而產生的任何損害賠償和法律費用，包括合理的外部律師費，Forge 在法律上可能有權收回這些費用。高管承認並同意，本第 5 節和 PICA 中的契約將被解釋為獨立於本協議的任何其他條款或 Forge 與 Executive 之間任何其他協議的協議，而且高管對 Forge 提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本僱傭協議、PICA 還是任何其他協議，都不構成對 Forge 執行本第 5 節或 PICA 中契約的辯護。

6.雜項

6.1 通知。通知和所有其他通信均應採用書面形式，當親自送達（可能通過電子郵件）或通過美國掛號信或掛號信郵寄時，應被視為已正式發出。發給 Forge 的通知應發送給其總法律顧問。發給高管的通知和通信應發送到行政部門最近提供給 Forge 的地址。

6.2 沒有豁免。除第 6.1 節所述的通知外，Forge 或 Executive 在任何時候均未通知對方違反本僱傭協議的任何條件或條款，或未要求遵守本僱傭協議的任何條件或條款，均不得視為對本僱傭協議任何條款或條件的放棄。

6.3 轉讓和約束效力。本僱傭協議對 Forge 和 Forge 全部或大部分業務或資產的任何繼承人具有約束力，並對他們有利。除上述規定外，未經另一方同意，任何一方均不得轉讓本僱傭協議，除非Forge將其在本僱傭協議下的權利和義務轉讓給與公司重組或控制權變更有關的關聯公司無需此類同意。本協議不允許的任何轉讓或企圖轉讓均無效，不具有任何法律效力。

6.4 其他協議。本僱傭協議，以及PICA和反映向高管授予的未償還的Forge股權獎勵的獎勵文件，取代了先前關於高管與Forge或其關聯公司僱傭關係的所有條款和條件（包括先前的協議）的所有協議和諒解，並構成Forge和Executive就此類條款和條件達成的完整協議。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得改變Forge於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書（可能不時修訂）（“首席執行官限制性股票”）第五號提案中描述的向高管授予2,339,030個限制性股票單位的條款，首席執行官限制性股票單位將根據其條款繼續授予這些條款。為避免疑問，但不限於，此處第 4.2 (a) (3) 或 4.2 (b) (3) 節中描述的任何加速條款均不對首席執行官限制性股產生任何影響。

6.5 修正案。除非下文第 6.6 節另有規定，否則對本僱傭協議的任何修正或修改均不生效，除非由 Forge 和 Executive 以書面形式簽署。

6.6 可分割性。如果本僱傭協議的任何條款（包括但不限於 PICA 中包含的任何契約）被認定全部或部分無效或不可執行，則該條款應被視為在必要的範圍內和方式進行了修改或限制，以使該條款有效和可執行，或者應被視為已從本僱傭協議中刪除，根據適用法律的要求，本僱傭協議應在允許的最大範圍內進行解釋和執行根據適用的法律，就好像這樣的規定是最初以經過修改或限制的方式納入本僱傭協議，或者該條款最初未納入本《僱傭協議》（視情況而定）。

6.7 法律選擇；爭議解決。

(a) 本僱傭協議應根據特拉華州法律制定和執行。

(b) 除下文第 6.7 (c) 節具體規定外，由本僱傭協議或 PICA 引起或與之相關的任何爭議或索賠、任何涉嫌違反本僱傭協議或 PICA 的行為，或因受僱於 Forge 高管而產生或與之相關的任何其他索賠，均應根據美國仲裁協會當時適用於就業相關爭議的規則在紐約州紐約通過具有約束力的仲裁解決，以及 a 任何有管轄權的法院均可對仲裁裁決作出判決管轄權。仲裁應由根據美國仲裁協會適用規則選出的單一仲裁員進行。應授權仲裁員裁定當事人根據適用法律可獲得的任何類別的損害賠償。Forge 應負責支付仲裁員的合理費用，除非仲裁員根據適用法律另行分配費用。

(c) 紐約州紐約縣的州或聯邦法院將對因本僱傭協議而產生或與之相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，受上文第 5.9 (b) 節約束，本協議各方不可撤銷地放棄根據不便法庭或任何其他理論對該管轄權的任何異議。

(d) 高管承認並同意，他們由法律顧問單獨代表他們參與了本僱傭協議條款的談判，包括指定裁決本協議引起的爭議的地點或論壇以及適用的法律選擇。

6.8 高管的律師費和開支。

(a) 與本僱傭協議相關的索賠。Forge應向高管償還高管合理的律師費和高管在談判和執行本僱傭協議及相關協議時產生的費用，最高不超過35,000.00美元。

(b) 與控制權變更有關的索賠。Forge 應向高管償還所有合理的律師費和高管因第 4.2 (b) 節規定的高管權利提出的任何索賠而產生的費用。任何此類補償均須繳納適用的預扣款。

6.9 版本發佈。作為Forge 在高管根據本僱傭協議終止僱傭協議解僱後向高管支付任何款項的條件（解僱前獲得的薪酬和根據本僱傭協議條款應得的福利除外），高管或（如果高管去世），高管的遺產應在高管解僱後的四十八（48）天內執行而不是撤銷以 Forge 提供的形式發佈的免責聲明 Forge 可以合理接受高管和 Forge 應在高管（或高管的遺產）向 Forge 提交此類新聞稿後立即提供此類款項或福利（如果適用），但不得遲於高管解僱之日後六十 (60) 天。

6.10 對應物。本僱傭協議可以在對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議加在一起將構成同一個僱傭協議。

6.11 標題；參考文獻。本僱傭協議中使用的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本僱傭協議時不予考慮。如果本僱傭協議中沒有明確的相反聲明，則任何提及第 (§) 節 (§) 的內容均應指本僱傭協議的第 (§) 節。

6.12 第 409A 節。

雙方的意圖是，本僱傭協議下的付款和福利應在規定的範圍內遵守或免除經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該條頒佈的法規和指導方針（“第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，本僱傭協議的解釋和管理應符合該條款。儘管此處包含任何相反的內容，但在根據本僱傭協議支付受第 409A 條約束的任何款項之前，高管不得被視為終止了 Forge 的僱傭工作，這些款項受第 409A 條的約束。就第 409A 條而言，根據本僱傭協議應支付的每筆金額或提供的福利均應解釋為單獨的已確定補助金。在不限制上述內容的前提下，無論此處包含任何相反的內容，在為避免根據第 409A 條加速徵税和/或税收罰款所要求的範圍內，根據本僱傭協議或 Executive 與 Forge 之間的任何其他安排在高管離職後的六個月內本應支付的金額和福利應在高管離職後的六個月後的第一個工作日支付離職（或者，如果更早，則為高管的去世日期）。在避免根據第 409A 條徵收加速税或額外税的必要範圍內，應在僱傭協議的最後一天或之前向高管支付根據本僱傭協議向高管償還的款項

支出發生當年的次年以及一年內有資格獲得報銷（以及向高管提供的實物福利）的費用金額不得影響隨後任何年度可報銷或提供的金額。Forge 不表示本僱傭協議中描述的任何或全部款項均不受第 409A 條的約束或遵守，也沒有承諾阻止第 409A 條適用於任何此類付款。

6.13 生存。雙方承認並同意，本僱傭協議的以下部分包括合理延伸到本僱傭協議期限之外且將在本僱傭協議終止或到期後繼續存在的權利和義務：§§ 4.2-4.4；§ 5；§ 6.2；§ 6.3；§§ 6.6-6.9；§ 6.12；§ 6.13；以及根據其條款或合理運作需要延長到期限之外的任何其他條款。

[簽名頁面如下]

Forge 和 Executive 簽署了本僱傭協議的多份原件，自 Forge 簽署本僱傭協議之日起生效，以昭信守。

 

附錄 A

户外活動清單

[***]

    

附錄 B

PICA

[***]