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Twomember2022-06-012022-06-0100018278212022-06-012022-06-010001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2022-06-010001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2022-06-012022-06-300001827821US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：員工股權會員2022-12-012022-12-310001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2022-12-012022-12-310001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-01-012023-06-300001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-04-012023-06-300001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2022-04-012022-06-300001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2022-01-012022-06-300001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-06-300001827821SRT: 執行官成員Forge: 行政績效美國會員2023-04-242023-04-240001827821Forge: ExecutivePerformancersSUSTIMEBASE VestinSRT: 執行官成員2023-04-242023-04-240001827821SRT: 執行官成員Forge: ExecutivePerformance 基於業績的投資條件會員2023-04-242023-04-24forge: 等級0001827821US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001827821US-GAAP：Warrant 會員Forge：普通股和優先股認股權證會員2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：Warrant 會員Forge：普通股和優先股認股權證會員2022-01-012022-12-310001827821US-GAAP：Warrant 會員Forge：私募認股權證會員2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：Warrant 會員Forge：私募認股權證會員2022-01-012022-12-310001827821Forge: Commonstock 有待回購會員2023-01-012023-06-300001827821Forge: Commonstock 有待回購會員2022-01-012022-12-310001827821US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001827821Forge：金融科技合作伙伴會員SRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-03-310001827821SRT: 董事會成員Forge：James Herbertii 會員2021-09-132021-09-130001827821Forge: 淡馬錫控股會員SRT: 附屬機構身份會員2021-09-132021-09-130001827821Forge: 安置費會員US-GAAP：關聯黨成員2022-04-012022-06-300001827821Forge: 安置費會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-06-300001827821Forge: 安置費會員US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001827821Forge: 安置費會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001827821US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員Forge: 安置費會員2023-04-012023-06-30
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-04321

Forge 環球控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
98-1561111
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
米申街 415 號
5510 套房
舊金山, 加州94105
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(415)881-1612
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
FRGE紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o 
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的  x沒有o 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
x
加速過濾器
o
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
                
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x

截至2023 年 8 月 7 日，註冊人有 174,286,157普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

關於前瞻性陳述的警示性説明
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中提及的 “Forge”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 以及任何相關術語均指Forge Global Holdings, Inc.（“公司”）及其合併子公司。
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們以下能力的陳述：
•執行我們的業務戰略，包括所提供服務的貨幣化；
•遵守適用於我們業務的法律和法規；
•及時瞭解適用於我們業務的修改或新的法律法規；
•預測開發新業務線、戰略、產品和服務所固有的不確定性；
•管理供應商和第三方流程；
•提高品牌知名度；
•訪問、收集和使用有關消費者的個人信息和其他數據；
•吸引、培訓和留住有效的管理人員、關鍵員工和人員或董事；
•升級和維護信息技術系統;
•獲取和保護知識產權；
•維持我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市；
•改善未來的運營和財務業績；
•預測快速的技術變革；
•預測新會計準則的影響和對策；
•預測合同義務的重要性和時機；
•與合作伙伴保持關鍵戰略關係；
•管理網絡和技術風險管理流程，包括事件管理流程；
•維持災難恢復和業務連續性規劃控制；
•應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性；
•在高利率環境下，設法在經濟上可行的基礎上為業務提供資金；
•預測新的美國聯邦所得税法的影響，包括對遞延所得税資產的影響；
•成功為訴訟辯護；
•管理不利的地緣政治緊張局勢、政治動盪和國際市場監管變化的影響；
•管理與宏觀經濟不確定性相關的風險，例如通過加息採取貨幣應對措施，這些措施會影響私募市場波動、資產估值和投資者偏好；
•應對銀行業和金融服務業其他部分的潛在混亂和不穩定；以及
•應對外幣匯率的波動及其對我們收入和資產負債表的影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和本報告其他地方所述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營
環境。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能影響本報告中包含的前瞻性陳述的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本報告中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後進行更新，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合作伙伴關係、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

目錄
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
5
 簡明合併財務報表附註（未經審計）
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。控制和程序
47
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
49
第 1A 項。風險因素
49
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
73
第 3 項。優先證券違約
73
第 4 項。礦山安全披露
73
第 5 項。其他信息
73
第 6 項。展品
74
簽名
74

目錄
第一部分-財務信息

偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$159,526 $193,136 
限制性現金1,286 1,829 
應收賬款，淨額4,685 3,544 
預付費用和其他流動資產10,806 8,379 
流動資產總額$176,303 $206,888 
財產和設備，淨額341 359 
內部使用的軟件，網絡5,678 7,640 
商譽和其他無形資產，淨額131,894 133,887 
經營租賃使用權資產4,127 5,706 
與付款相關的應收票據，非流動票據5,830 7,371 
其他資產，非流動資產1,894 1,878 
總資產 $326,067 $363,729 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$1,568 $2,797 
應計薪酬和福利5,738 13,271 
應計費用和其他流動負債7,437 6,421 
經營租賃負債，當前2,832 3,896 
流動負債總額 17,575 26,385 
經營租賃負債，非流動2,525 3,541 
與付款相關的應付票據，非流動票據5,830 7,371 
認股證負債4,228 606 
其他非流動負債453 365 
負債總額30,611 38,268 
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 174,386,713和 172,560,916截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
18 18 
額外的實收資本525,275 509,094 
累計其他綜合收益798 693 
累計赤字(236,495)(190,418)
Total Forge 環球控股公司股東權益289,596 319,387 
非控股權益5,860 6,074 
股東權益總額295,456 325,461 
負債和股東權益總額$326,067 $363,729 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
安置費 $5,723 $10,951 $10,355 $25,536 
保管管理費10,997 5,689 21,844 11,126 
總收入16,720 16,640 32,199 36,662 
基於交易的費用：
基於交易的費用 (83)(178)(102)(311)
總收入，減去基於交易的支出 16,637 16,462 32,097 36,351 
運營費用：
薪酬和福利25,154 27,384 50,916 71,024 
專業服務3,265 3,853 6,001 7,370 
與收購相關的交易成本— 692 — 4,398 
廣告和市場開發876 1,441 1,553 2,945 
租金和入住率1,148 1,140 2,474 2,706 
技術和通信3,475 2,809 6,865 4,832 
一般和行政3,525 3,170 6,273 4,772 
折舊和攤銷1,747 2,021 3,536 3,103 
運營費用總額39,190 42,510 77,618 101,150 
營業虧損 (22,553)(26,048)(45,521)(64,799)
利息和其他收入（支出）：
利息收入1,319 266 2,828 287 
認股權證負債公允價值的變化(3,790)20,558 (3,622)(5,402)
其他收入（支出），淨額217 140 432 529 
利息收入和其他收入（支出）總額(2,254)20,964 (362)(4,586)
所得税準備金前的虧損(24,807)(5,084)(45,883)(69,385)
所得税準備金293 35 478 158 
淨虧損(25,100)(5,119)(46,361)(69,543)
歸屬於非控股權益的淨虧損(211)— (284)— 
歸屬於福格環球控股公司的淨虧損$(24,889)$(5,119)$(46,077)$(69,543)
歸屬於Forge Global Holdings公司普通股股東的每股淨虧損：
基本$(0.14)$(0.03)$(0.27)$(0.60)
稀釋$(0.14)$(0.20)$(0.27)$(0.66)
計算歸屬於Forge Global Holdings, Inc.普通股股東的每股淨虧損時使用的加權平均股數：
基本173,289,549 167,052,900 172,565,508 116,815,363 
稀釋173,289,549 173,578,093 172,565,508 120,584,585 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
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偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以千美元計）


截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(25,100)$(5,119)$(46,361)$(69,543)
外幣折算調整(53)— 175 — 
綜合損失(25,153)(5,119)(46,186)(69,543)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(232)— (214)— 
歸屬於福格環球控股公司的綜合虧損$(24,921)$(5,119)$(45,972)$(69,543)
7
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偽造環球控股有限公司
未經審計的股東權益變動（赤字）簡明合併報表
（以千美元計，股票數據除外）

可轉換優先股普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額 —$— 172,560,916$18 $509,094 $(190,418)$693 $6,074 $325,461 
發行限制性股票單位後發行普通股 —— 1,464,968(*) (*) — — — — 
與限制性股票單位歸屬相關的預扣税款 —— (326,812)(*)(557)— — — (557)
行使既得期權後發行普通股 —— 117,215(*)61 — — — 61 
回購提前行使的股票期權 —— (8,132)(*)— — — — — 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬 —— —— 131 — — — 131 
股票薪酬支出 —— —— 7,401 — — — 7,401 
淨虧損— — —— — (21,188)— (73)(21,261)
外幣折算調整 —— —— — — 137 91 228 
截至2023年3月31日的餘額 —$— 173,808,155$18 $516,130 $(211,606)$830 $6,092 $311,464 
發行限制性股票單位後發行普通股—— 243,473(*)(*)— — — — 
行使既得期權後發行普通股—— 335,085(*)269 — — — 269 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬—— —— 67 — — — 67 
股票薪酬支出—— —— 8,809 — — — 8,809 
淨虧損—— —— — (24,889)— (211)(25,100)
外幣折算調整—— —— — — (32)(21)(53)
截至2023年6月30日的餘額餘額—$— 174,386,713$18 $525,275 $(236,495)$798 $5,860 $295,456 
(*) 金額小於 1
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
可轉換優先股普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額23,668,198$246,056 20,269,864$ (*)$25,919 $(78,559)$— $— $(52,640)
資本重組的追溯適用（注3）50,245,951— 43,031,1395(5)————
未發行的普通股 (1)
—— (210,302)— — — — — — 
截至2021年12月31日的餘額73,914,149246,056 63,090,701525,914 (78,559)——(52,640)
行使既得期權後在收盤前發行普通股—— 190,505 (*) 102 — — — 102 
行使未歸屬期權後收盤前發行普通股—— 4,472 (*) — ———— 
收盤前發行服務用普通股 —— 62,952 (*) 621 — — — 621 
將優先股轉換為普通股(73,914,149)(246,056)73,914,1497246,049 ———246,056 
將Legacy Forge的2020年5月和2020年10月的優先股認股權證轉換為普通股認股權證—— —— 2,949 — — 2,949 
期票的結算—— —24,205 ———4,207 
合併後發行普通股（扣除贖回後），包括PIPE和A＆R FPA投資者，扣除交易成本 58,673
—— 31,961,0473 140,808 — — — 140,811 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬—— —— 409 — — — 409 
基於股份的薪酬支出—— —— 7,948 — — — 7,948 
淨虧損—— —— — (64,424)— — (64,424)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額—$— 169,223,826$17 $429,005 $(142,983)$— $— $286,039 
行使既得期權後發行普通股—— 146,232(*)401 —— — 401 
行使公共認股權證時發行普通股—— 1,994,022(*)23,629 —— — 23,629 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬—— ——638 —— — 638 
基於股份的薪酬支出 —— ——10,903 —— — 10,903 
淨虧損—— ———(5,119)— — (5,119)
截至2022年6月30日的餘額餘額—— 171,364,080$17 $464,576 $(148,102)$— $— $316,491 
(*) 金額小於 1
(1) 該金額代表由於股東要求評估權而在業務合併結束時未發行的股票。這些股票是在截至2022年12月31日的年度內向股東發行的，此前完善此類權利的法定期限到期。有關其他信息，請參見附註 1 “業務組織和描述”。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
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偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計）
六個月已結束
6月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(46,361)$(69,543)
為使淨虧損與運營提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整：
基於股份的薪酬16,210 19,262 
折舊和攤銷3,536 3,103 
與合併相關的交易費用— 3,132 
使用權資產的攤銷1,579 1,961 
長期資產減值損失536 446 
可疑賬款備抵金171 269 
認股權證負債公允價值的變化3,622 5,402 
關聯方本票的結算（注3）— 5,517 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(1,313)3,628 
預付費用和其他資產219 (6,943)
應付賬款(1,229)1,843 
應計費用和其他負債1,288 (1,182)
應計薪酬和福利(7,514)(12,676)
經營租賃負債(2,081)(2,581)
用於經營活動的淨現金(31,337)(48,362)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(99)(106)
購買無形資產— (97)
資本化的內部使用軟件開發成本— (3,232)
購買存款證(2,665)— 
用於投資活動的淨現金(2,764)(3,435)
來自融資活動的現金流：
合併的收益— 7,865 
來自 PIPE 投資和 A&R FPA 投資者的收益— 208,500 
支付報價費用— (56,852)
行使公共認股權證的收益— 22,136 
行使期權的收益，包括償還期票的收益330 505 
與股權獎勵淨股結算相關的預扣和已繳税款(557)— 
融資活動提供的（用於）淨現金(227)182,154 
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響175 — 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(34,153)130,357 
期初現金、現金等價物和限制性現金194,965 76,404 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$160,812 $206,761 
10
目錄
六個月已結束
6月30日
20232022
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表中報告的金額進行對賬
現金和現金等價物159,526 $204,942 
限制性現金1,286 1,819 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$160,812 $206,761 
六個月已結束
6月30日
20232022
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本化的內部使用軟件開發成本應計但尚未支付$— $386 
將延期發行成本重新歸類為股權— 5,923 
優先股的轉換— 246,049 
將Legacy Forge的2020年5月和2020年10月的優先股認股權證轉換為普通股認股權證— 2,949 
合併中收購的非現金資產— 193 
簽發的與 A&R FPA 有關的認股權證— 3,080 
承擔合併認股權證責任— 13,983 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬198 $1,048 
行使公開認股權證後，認股權證負債重新歸類為額外實收資本— 698 
關聯方期票結算後發行普通股— 4,207 
關聯方期票結算後提前行使股票期權— 1,310 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述
Forge Global Holdings, Inc.（“公司” 和 f/k/a Motive Capital Corp）是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的金融服務平臺。公司提供值得信賴的服務 交易平臺、專有數據和見解，為投資策略提供依據，以及託管服務，幫助公司、股東、機構和合格投資者自信地在私募市場進行導航和交易。該公司的規模化和整合業務模式是私有市場生態系統的核心，該公司認為私募市場生態系統創造了持續的競爭優勢，推動了客户參與私募市場和公司的增長。
2022年3月21日（“截止日期”），公司根據2021年9月13日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了由Motive Capital Corp.（“MOTV”）、特拉華州公司、MOTV 的全資子公司Motive Capital Corp.（“MOTV”）和特拉華州公司FGI Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Forge Global, Inc.（“Legacy Forge”）。根據合併協議，在業務合併完成前的截止日期，MOTV將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，並將其公司名稱更改為 “Forge Global Holdings, Inc.”(“馴化”).在截止日期，Merger Sub與Legacy Forge合併併入Legacy Forge（“合併”），Legacy Forge作為公司的直接全資子公司在合併中倖存下來（以及合併、國內化以及合併協議所設想的其他交易，即 “業務合併”）。
出於會計目的，此次合併被視為反向資本重組，Legacy Forge是會計收購方，MOTV是被收購的公司。因此，所有歷史財務信息均在 未經審計的簡明合併財務報表代表Legacy Forge及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Forge是公司的前身一樣。合併前的股票和每股普通股淨虧損已追溯重報為反映合併協議確定的交換比率（“交換比率”）的股票（Legacy Forge A類普通股的每股已發行股份兑換約為 3.122931公司普通股，包括Legacy Forge優先股的所有股份，這些股票在合併前立即轉換為Legacy Forge的A類普通股）。有關其他信息，請參見附註 3 “資本重組”。
Forge 歐洲有限公司
2022 年 9 月，公司與德意志交易所股份公司（“DBAG”，一家德國公司，與公司一起稱為 “投資者”）成立了一個名為 Forge Europe GmbH（“Forge Europe”）的實體，以進一步擴大公司在歐洲市場的業務。成立後，投資者向Forge Europe繳納的現金總額為美元14.1百萬美元（“現金對價”）和公司的某些無形資產（“非現金對價”）。$4.6百萬美元現金對價由公司出資，$9.5百萬是由 DBAG 捐贈的。該公司擁有Forge Europe的多數股權，並將Forge Europe視為全面合併的子公司。DBAG（公司的關聯方）持有的剩餘權益在未經審計的簡明合併財務報表中列為非控股權益。
在最初的整合中，Forge Europe 除了美元之外沒有任何資產14.1百萬美元作為現金對價轉賬，無形資產作為非現金對價出資，賬面價值為零。因此，DBAG作為DBAG的非控股權益持有人繳納的現金對價超過了其在Forge Europe淨資產中的份額，在未經審計的股東權益變動簡明合併報表中，超額部分在Forge Europe合併後的額外實收資本中確認。
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨行的 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
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偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在正常業務過程中，公司與各種投資實體進行交易。在某些情況下，公司為集合投資工具（均為 “投資基金”）提供投資諮詢服務。除成立投資基金的特定投資外，公司無權進行任何投資。公司進行評估以確定 (a) 公司的投資或其他權益是否會吸收可變權益實體的部分預期虧損或獲得該實體的部分預期剩餘回報；(b) 公司通過直接或間接持有該實體的權益參與是否會使其獲得控股財務權益。公司合併了被確定直接或間接擁有控股財務權益的實體。每季度對合並結論進行審查，以確定是否發生了任何重審事件。 截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有發生任何對這些政策產生重大影響的變化 未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋。見 有關其他信息，附註 9，“資產負債表外項目”。
未經審計的中期簡明合併財務信息
隨附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的中期簡明合併財務報表以及隨附附註未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表（”未經審計的簡明合併財務報表“）是根據適用於中期財務報表的公認會計原則編制的。這些財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度列報的，不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，此處包含的信息應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和隨附附註（“經審計的合併財務報表”）一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，該報告更全面地討論了公司的會計政策和其他某些信息。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與年度財務報表相同，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允陳述公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日六個月的現金流所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未來中期或年度的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出相應的估計和假設ct 截至合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。此類管理估算包括但不限於應收賬款的可收回性、金融資產和負債的公允價值、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、企業合併支付的對價的公允價值、收購的無形資產和設備的使用壽命、長期資產和商譽的減值、認股權證的公允價值、股權獎勵、或有負債評估和基於股份的薪酬支出，包括確定業務合併前公司普通股的公允價值以及包含基於市場的歸屬條件的獎勵的衍生服務期以及遞延所得税資產的估值。這些估計本質上是主觀的，因此，實際結果可能與公司的估計和假設有所不同。該公司的估計基於歷史經驗以及它認為合理的假設。此外，公司在確定其是否直接或間接在投資基金（定義見下文）中擁有控股財務權益時運用判斷，以得出是否必須合併任何投資基金的結論。
公司認為所依據的估計和假設 未經審計的簡明合併財務報表根據截至2023年6月30日的可用信息，是合理且可支持的。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化，一旦這些事件得知，相關的財務影響將在公司的合併財務報表中確認。
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偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
長期資產減值
每當事件或情況變化表明該資產的賬面價值可能無法收回時，就會對公司的長期資產進行減值審查。公司還評估了長期資產的折舊和攤銷期，以確定事件或情況是否需要修改使用壽命估計值。當出現減值指標時，公司通過將其長期資產的賬面價值與預計因資產的使用及其最終處置而產生的未來未貼現淨現金流進行比較來確定其長期資產的可收回性。如果估計的未來未貼現現金流表明長期資產無法收回，則減值損失將根據長期資產的賬面金額超過其公允價值的餘額計算。
公司確定，國內和全球經濟的最新發展，包括大幅的市場波動、利率上升以及公司股票市值的下降，表明公司的長期資產可能受到減值。因此，公司根據ASC 360（不動產、廠房和設備）對其長期資產進行了減值測試，並進行了定量評估，以確定其長期資產是否可以收回。公司的長期資產代表一組資產，這些資產單獨獨立於其他資產的現金流。公司確定，其長期資產的賬面金額不超過使用這些資產所產生的未貼現現金流的總和，因此，截至2023年6月30日，其長期資產可以收回。因此，長期資產未記錄任何減值損失。
商譽和其他無形資產，淨額
商譽是指企業合併中轉移的對價總公允價值超過所收資產的公允價值，扣除假設的負債。商譽不攤銷，但每年10月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境、監管環境、既定業務計劃、經營績效指標或競爭的重大變化。潛在的減值指標還可能包括但不限於：(i) 公司最近的年度或中期減值測試的結果，(ii) 對內部預測的向下修正，(iii) 公司市值下降到賬面價值以下，以及下降的幅度和持續時間，(iv) 導致公司運營部門變化的重組，以及 (v) 其他宏觀經濟因素，例如可能的利率上漲影響加權平均資本成本或股票波動率，以及債務市場。 沒有減值費用是在截至2023年6月30日的六個月內確認的。
在企業合併中獲得的在過程中的研發（“IPR&D”）資產在相關研發工作完成或放棄之前被視為無限期資產。相關研發項目結束後，如果研發項目不成功，將來沒有其他用途，則公司將在收購的IPR&D的估計使用壽命或收購的IPR&D費用中攤銷。
收購的無形資產還包括可識別的無形資產，主要是軟件技術、商品名稱和業務收購產生的客户關係。有限壽命的無形資產在收購之日按公允價值入賬，並在其估計使用壽命內攤銷。公司根據其對資產將產生收入或以其他方式使用的時期的估計來計算使用壽命和相關攤銷費用。
應收賬款，淨額
應收賬款包括客户開具賬單和當前應付的金額，這些金額存在收款風險。扣除應收賬款的可疑賬款備抵總額為美元1.1百萬和美元0.9截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。
信用風險的集中
公司與私募證券轉讓相關的私募公司股權持有人（“賣方”）和投資者（“買方”）的合同所承受的信用風險敞口以個人交易對手為基礎進行衡量。信用風險可能受到交易信貸收益率波動、貼現率提高或特定行業或對應方（名稱）經濟狀況變化的影響。為了減少風險集中的可能性，根據交易對手和市場狀況的變化，對公司的總風險敞口進行監測。截至 2023 年 6 月 30 日以及
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年12月31日，公司在正常業務流程之外沒有任何重大信用風險集中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款的10％以上。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有客户佔總收入的10％以上，減去基於交易的費用。
收入確認 
合約餘額 
合同資產是指公司已確認尚未向客户開具發票的合同的收入金額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何合同資產。合同負債包括遞延收入，遞延收入涉及根據收入合同在履約前開具發票的金額。合同負債總額為 $0.3百萬和美元0.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，與數據訂閲的預付賬單有關，記錄在應計費用和其他流動負債中 未經審計的簡明合併資產負債表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $0.1百萬和美元0.3截至2022年12月31日，應計費用和其他流動負債中記錄的遞延收入中包含的收入分別為百萬美元。
按地理位置劃分的收入
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，美國以外的收入 州（包括美國領土），基於客户賬單地址s，原為 $1.0百萬，以及 $1.9分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，美國以外的收入 州（包括美國領土），基於客户賬單地址s，原為 $1.4百萬，以及 $4.7分別是百萬。
3. 資本重組
如中所述 注1，“業務的組織和描述”，在截止日期，Legacy Forge 完成了對MOTV a的收購並被收購 100MOTV 的股份和 Legacy Forge 的總收益為美元216.4百萬，其中包括 $7.9扣除贖回後，來自MOTV信託和銀行賬户的百萬美元收益，美元68.5PIPE 投資的百萬美元（定義見下文），以及 $140.0百萬英鎊的價格摘自 A&R FPA（定義如下）。公司記錄了美元61.8百萬交易成本，包括與合併直接相關的法律、會計和其他專業服務，其中 $58.7百萬美元與合併期間發行的普通股有關，被記錄為額外實收資本的減少。剩下的 $3.1百萬美元與發行公募和私募認股權證（包括向A＆R FPA投資者發行的認股權證）有關，在合併完成後立即作為與收購相關的交易成本計為費用 未經審計的簡明合併運營報表。與這些成本相關的現金流出作為公司的融資活動列報 未經審計的簡明合併現金流量表。考慮到合併的完成，延期發行成本與收益相抵消。此外，合併完成後，某些高管獲得了一次性交易獎金，總金額為美元17.7百萬，其中 $12.2百萬美元將以現金支付給高管，剩餘的金額 $5.5截至截止日，這些高管到期的未償期票抵消了百萬美元.交易獎金包含在薪酬和福利中 未經審計的簡明合併運營報表為期三個月和六個月，2022年6月30日。有關更多信息，請參見附註 10 “大寫”。
在收盤日，MOTV A類普通股的每位持有人都收到了 一公司普通股的份額，面值 0.0001，適用於合併前持有的每股MOTV A類普通股以及每位獲得的MOTV B類普通股持有者 一公司普通股的份額，面值 0.0001，適用於合併前持有的每股MOTV B類普通股。見 附註10，“資本化”和 附註11，“認股權證”瞭解合併前後公司股東權益的更多細節。
Legacy Forge的所有股權獎勵均由公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，這些獎勵已結算或可行使公司普通股。因此，Legacy Forge的每份已發行股票期權都根據交換比率轉換為購買公司普通股的期權
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而Legacy Forge的每份未償還的認股權證都根據交換比率轉換為購買公司普通股的認股權證。
出於會計目的，此次合併被視為反向資本重組，Legacy Forge是會計收購方，MOTV是被收購公司。Legacy Forge之所以決定成為會計收購方，是因為Legacy Forge的前管理層佔公司管理團隊的大多數，Legacy Forge的前管理層提名或代表公司董事會的大部分成員，而Legacy Forge代表公司持續運營的大部分。因此，所有歷史財務信息都包含在這些信息中 未經審計的簡明合併財務報表代表 Legacy Forge 及其全資子公司的賬户。淨資產按歷史成本列報，這與將交易視為Legacy Forge的反向資本重組是一致的。
合併時未行使的MOTV的每份公共和私人認股權證均由公司承擔，代表行使此類認股權證後購買公司一股普通股的權利。
管道投資
2022 年 3 月 21 日，在執行合併協議的同時，MOTV 與 MOTV 簽訂了訂閲協議某些投資者，此類投資者共同認購了這些投資者的總額為 6,850,000公司普通股的股價為美元10.00每股收益總額為美元68.5百萬（“PIPE投資”）。PIPE投資在合併完成的同時完成。
經修訂和重述的遠期購買協議
2022年3月21日，在執行合併協議的同時，購買了由MOTV子公司管理的某些MOTV基金工具 14,000,000單位為 $10.00每單位，總購買價格為 $140.0根據經修訂和重述的遠期收購協議（“A＆R FPA”），私募與業務合併的完成基本同步完成，私募發行額為百萬美元。每個單元包括 一公司普通股的份額和一份公共認股權證的三分之一。A＆R FPA在合併完成的同時完成。
4. 公允價值測量
金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、存款證、應付賬款、應計負債、依賴付款的應收票據、依賴付款的應付票據和認股權證負債。現金等價物、依賴付款的應收票據、依賴付款的應付票據、存款證和認股權證負債定期按公允價值列報。限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債按其賬面價值列報，由於這些金融工具持有到預期收款或付款日期的時間很短，因此賬面價值近似於公允價值。
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下表列出了經常性以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：
截至2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$101,442 $— $— $101,442 
與付款相關的應收票據，當期(1)
2 — — 2 
與付款相關的應收票據，非流動票據— — 5,830 5,830 
存款證(1)(2)
— 2,665 — 2,665 
金融資產總額$101,444 $2,665 $5,830 $109,939 
與付款相關的應付票據，當期(3)
$2 $— $— $2 
與付款相關的應付票據，非當期— — 5,830 5,830 
Legacy Forge— — 1,468 1,468 
私募認股權證— — 2,760 2,760 
金融負債總額$2 $— $10,058 $10,060 
截至2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$149,139 $— $— $149,139 
與付款相關的應收票據，當期(1)
5 — — 5 
與付款相關的應收票據，非流動票據— — 7,371 7,371 
金融資產總額$149,144 $— $7,371 $156,515 
與付款相關的應付票據，當期(3)
$5 $— $— $5 
與付款相關的應付票據，非當期— — 7,371 7,371 
Legacy Forge— — 384 384 
私募認股權證— — 222 222 
金融負債總額$5 $— $7,977 $7,982 
(1) 截至2023年6月30日和2022年12月31日，包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
(2) 包括 $0.4履行公司與房地產租賃協議相關的義務所需的百萬份存款證。
(3) 截至目前，已包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
公司將貨幣市場基金、某些依賴付款的應收票據和依賴付款的應付票據歸類為公允價值層次結構的第一級，因為公司使用報價市場價格對這些投資進行估值。
歸類為第 3 級的應收付款相關票據和與付款相關的應付票據
如果標的證券是私營公司的股權，其常規財務和非財務信息通常除了公開披露時不可用，或者使用大量不可觀察的投入來估算公允價值，則公司將某些與付款相關的應收票據和與付款相關的應付票據歸類為公允價值層次結構的第三級。
公司利用通過公司平臺完成的相關私人證券交易以及私營公司的共同基金估值作為相關數據輸入，估算了與付款相關的應收票據和付款相關應付票據的公允價值。
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傳統鍛造認股權證負債
該公司的Legacy Forge認股權證負債包括購買B-1系列優先股或後續一輪股票的認股權證（“B-1系列優先股認股權證”）和初級優先股認股權證（定義見下文）。該公司使用結合了Black-Scholes期權定價模型和調整後的回解模型的混合方法來估算截至2022年6月30日的Legacy Forge認股權證負債的公允價值。在2022年6月30日之後，該公司 在風險中立框架中使用二項式格子模型對Legacy Forge的認股權證負債進行估值。 參見 附註11，“認股權證”，以獲取更多信息。
合併後，B-1系列優先股認股權證和初級優先股認股權證轉換為普通股認股權證。結果，B-1系列優先股認股權證在轉換前按公允價值進行了重新計量，導致公允價值變動了美元0.1截至2022年6月30日的三個月和六個月的百萬美元，這被確認為權證負債公允價值變動的一部分 未經審計的簡明合併運營報表，隨後由於轉換為股票分類的普通股認股權證，結算了額外的實收資本。在轉換為普通股認股權證之前，初級優先股認股權證是按公允價值重新計量的，截至轉換日，這並未導致公允價值發生變化。在轉換為普通股認股權證後，這些認股權證仍被歸類為負債，因為公司對這些認股權證的債務上限為固定的貨幣金額，可以以可變數量的普通股結算。截至2023年6月30日，Legacy Forge認股權證負債按公允價值重新計量，導致虧損美元1.2百萬美元和虧損 $1.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
該公司使用以下關鍵假設分別估算了截至2023年6月30日和2022年12月31日的Legacy Forge認股權證負債的公允價值：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
標的證券的公允價值$2.43$1.73
預期期限（年）2.362.9
預期波動率99.6%46.1%
無風險利率4.7%4.2%
預期股息收益率0.0%0.0%
每份認股證的公允價值 $0.56$0.15
私募認股權證
公司將私募認股權證歸類為三級，因為大量不可觀察的投入用於估算公允價值。 為了估算私募認股權證的公允價值，公司在風險中立框架中使用了二項式格子模型。 截至2023年6月30日，私募認股權證負債按公允價值重新計量，導致虧損美元2.6百萬美元虧損美元2.5截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。 分析中使用的重要假設是截至目前公司普通股的交易價格 分別為2023年6月30日和2022年12月31日，使用以下關鍵假設：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
標的證券的公允價值$2.43$1.73
預期期限（年）3.74.2
預期波動率101.9%44.6%
無風險利率4.4%4.1%
預期股息收益率0.0%0.0%
每份權證的公允價值$0.37$0.03
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轉入和轉出第 3 級
在從現有市場報價中可以很容易地觀察到基礎輸入參數之日，公司將金融工具從3級轉出。對於依賴付款的應付和應收票據，從3級轉移到1級通常與公司上市並在國家證券交易所上市有關。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有證券轉入或轉出3級。在截至2022年6月30日的六個月中，私募認股權證從2級轉移到3級是由於公共認股權證的贖回和行使，導致缺少具有報價的相同工具（見附註11）。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（以千計）使用大量不可觀察的投入（3級）按公允價值計量的所有金融資產和負債的對賬：
第 3 級金融資產總額第 3 級金融負債總額
截至2022年12月31日的餘額$7,371 $7,977 
與付款相關的應收票據公允價值的變化(1,541)— 
與付款相關的應付票據的公允價值變動— (1,541)
初級優先股認股權證公允價值的變化— 1,084 
私募認股權證公允價值的變化— 2,538 
截至2023年6月30日的餘額$5,830 $10,058 
第 3 級金融資產總額第 3 級金融負債總額
截至2021年12月31日的餘額$13,453 $21,297 
與付款相關的應收票據公允價值的變化2,834 — 
與付款相關的應付票據的公允價值變動— 2,834 
B-1系列優先股認股權證負債公允價值的變化— 106 
通過轉換為股票分類的普通股認股權證來結算B-1系列優先股認股權證負債— (2,950)
將私募認股權證從二級轉移到三級$— $20,461 
截至2022年6月30日的餘額$16,287 $41,748 
5. 簡明合併資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

6月30日
2023		十二月三十一日
2022
預付保險$3,782 $3,250 
預付費軟件1,296 1,406 
其他預付費用1,437 1,546 
存款證2,665 — 
其他流動資產1,626 2,177 
預付費用和其他流動資產$10,806 $8,379 
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內部使用軟件，網絡
資本化內部使用的軟件包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
大寫的內部使用軟件$9,063 $9,605 
減去：累計攤銷(3,385)(1,965)
資本化內部使用的軟件總額$5,678 $7,640 
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用為美元0.7百萬和美元1.4分別為百萬。該公司記錄了 $0.5百萬美元的減值損失 對於開發的軟件來説，不會更長投入使用，包含在一般和管理費用中 截至2023年6月30日的六個月中未經審計的簡明合併運營報表。 沒有截至2023年6月30日的三個月中，記錄了減值。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用為美元0.9百萬和美元1.0分別是百萬.
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債 組成以下各項（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計專業服務$1,176 $1,299 
或有負債1,534 — 
應計税款和遞延所得税負債1,017 1,006 
普通股未歸屬負債386 589 
其他流動負債3,324 3,527 
總計$7,437 $6,421 
6. 商譽和無形資產，淨額
公司根據ASC 360（財產、廠房和設備）對其長期資產進行了中期減值測試，並根據ASC 350——無形資產——商譽等對其商譽進行了中期減值測試。截至目前，長期資產或商譽未記錄任何減值損失 2023年6月30日。有關更多信息，請參閲附註2 “重要會計政策摘要”。
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無形資產和累計攤銷的組成部分如下（以千計）：
截至2023年6月30日
加權平均剩餘攤銷期總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
善意：
收購產生的商譽$120,948 $— $120,948 
有限壽命的無形資產：
開發的技術1.3年份$13,200 $(9,428)$3,772 
客户關係5.7年份7,507 (3,181)4,326 
推出在建研發資產3.2年份960 (336)624 
有限壽命無形資產總額$21,667 $(12,945)$8,722 
無限期存續的無形資產：
商標名稱-網站域名無限期2,224 — 2,224 
無限期無形資產總額2,224 — 2,224 
無形資產總額23,891 (12,945)10,946 
商譽和無形資產總額$144,839 $(12,945)$131,894 

截至2022年12月31日
加權平均剩餘攤銷期總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
善意：
收購產生的商譽$120,948 $— $120,948 
有限壽命的無形資產：
開發的技術1.8年份$13,200 $(8,035)$5,165 
客户關係6.1年份7,507 (2,677)4,830 
推出在建研發資產3.7年份960 (240)720 
有限壽命無形資產總額$21,667 $(10,952)$10,715 
無限期存續的無形資產：
商標名稱-網站域名無限期2,224 — 2,224 
無限期無形資產總額2,224 — 2,224 
無形資產總額$23,891 $(10,952)$12,939 
商譽和無形資產總額$144,839 $(10,952)$133,887 
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元1.0百萬和美元2.0分別為百萬美元，並在隨附的折舊和攤銷中包含在折舊和攤銷中 未經審計的簡明合併運營報表。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元1.1百萬和美元2.0分別是百萬。
下表顯示了截至2023年6月30日有限壽命無形資產的預計未來攤銷費用（以千計）：
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金額
2023 年的剩餘時間$1,975 
20243,462 
2025802 
2026754 
2027610 
此後1,119 
總計$8,722 


7. 租賃
該公司根據經營租賃租賃租賃租賃房地產作為辦公空間。截至2023年6月30日，剩餘的租賃條款不同於 0.25年到 2.5年份。對於某些租約，公司可以選擇將租賃期延長一段時間 3年份。除非有理由確定公司將行使此類期權，否則在剩餘的租賃期內不考慮該續訂期權。
經營租賃費用，包含在租金和入住率中 未經審計的簡明合併運營報表，如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營租賃費用$834 $1,092 $1,792 $2,020 
可變租賃費用$223 $137 $472 $240 
運營租賃費用總額 (1)
$1,057 $1,229 $2,264 $2,260 
轉租收入 (2)
$226 $88 $452 $237 
(1) 在未經審計的簡明合併運營報表中，運營租賃費用包含在租金和佔用率中
(2) 轉租收入包含在其他收入（支出）中，淨額包含在未經審計的簡明合併運營報表中

截至2023年6月30日和2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為 2.3和 2.6分別是幾年。截至2023年6月30日和2022年12月31日，加權平均折扣率為 6.1% .
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截至2023年6月30日，運營租賃下的未來未貼現租賃付款如下 （以千計）:
租賃付款義務轉租收入淨租賃債務
2023 年的剩餘時間
$1,950 $(316)$1,634 
20242,134 (360)1,774 
20251,619 (210)1,409 
2026— — — 
2027— — — 
未貼現的租賃付款總額$5,703 $(886)$4,817 
減去：估算利息(346)
未來租賃付款的現值5,357 
減去：經營租賃負債，當期2,832 
經營租賃負債，非流動$2,525 
截至2023年6月30日，該公司沒有任何其他尚未開始的重要租賃合同。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司停止使用其租賃的辦公空間，並決定將該空間轉租給第三方。轉租協議於2022年4月簽署。根據轉租協議的條款，公司確定與該辦公空間相關的使用權資產已減值，並記錄了減值虧損美元0.3截至2022年6月30日的六個月中，租金和入住率為百萬美元 未經審計的簡明合併運營報表。曾經有 不租賃的減值損失 截至2023年6月30日的六個月。
8. 承付款和或有開支
公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟，其中一些包括鉅額或未指明的損害索賠。公司也是監管機構和其他政府機構調查、調查和訴訟的對象。公司持續審查其訴訟、監管調查和其他法律訴訟，並根據損失意外開支會計指南提供披露和記錄意外損失。當公司評估可能發生虧損並且可以合理估計損失金額時，公司將按照管理層的最佳估計確定應計虧損。如果認為該區間內的任何金額都不比任何其他金額更好，則根據該區間的最低金額記錄應計虧損。公司可能和可估計的意外損失應計額為 $1.5百萬如同 2023年6月30日，記錄在應計費用和其他流動負債中 未經審計的簡明合併資產負債表。意外損失的短期應計額記錄在應計費用和其他流動負債中，長期損失意外開支的應計額記錄在其他負債中，非流動負債 未經審計的簡明合併資產負債表並在我們的總務和管理費用中列出 未經審計的簡明合併運營報表。公司會監測這些事態發展，以瞭解會影響虧損可能性和應計金額（如果有）的事態發展，並酌情調整金額。
法律訴訟
2022年1月7日，埃裏卡·麥基爾南以SharesPost前股東代表的身份，在特拉華州財政法院對公司提起訴訟，主張公司、SharesPost、感恩節合併子公司和埃裏卡·麥基爾南之間就截至2020年5月10日的合併協議和計劃提出索賠股東代表，經2020年11月6日修訂（“SharesPost合併協議”）。總的來説，該投訴聲稱違反了SharesPost合併協議，並尋求宣告性判決來證實這些違規行為。2022年2月24日，公司提交了答覆和反訴，否認了所謂的索賠。2022年3月9日，SharesPost提交了答覆，否認了公司的反訴和公司的大部分指控。2022年8月，SharesPost提交了修正申訴，將上市公司母公司Forge Global Holdings, Inc. 列為訴訟當事方。公司對索賠提出異議，並打算大力為訴訟辯護。
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2023年3月29日，在美國紐約南區地方法院提起的一起標題為 “Alta Partners, LLC訴Forge Global Holdings, Inc.” 的案件中，該公司被指定為被告，該訴訟由一名涉嫌的公司前認股權證持有人提起。原告的指控包括違反2020年12月15日的認股權證協議，違反默示的誠信和公平交易盟約，以及違反經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11條。除其他外，原告的申訴要求賠償金錢賠償。公司對索賠提出異議，並打算大力為訴訟辯護。
截至2023年6月30日，該公司的應收賬款為美元1.6合併資產負債表上的百萬美元預付費用和其他流動資產，預計將從與收購IRA Services, Inc.相關的託管機構收取這些費用。針對該託管機構提出了某些額外索賠，根據2023年1月的一項裁決，其中一項索賠很可能會進入審理階段。儘管取得了這一進展，但該公司認為該索賠預計不會對收取上述應收賬款的可能性產生重大影響。
401 (k) Plan
公司已根據《美國國税法》第401（k）條為其所有符合某些資格要求（包括與年齡和服務年限有關的要求）的美國員工（包括執行官）制定了符合税收資格的退休計劃。公司比賽 2員工（包括執行官）向計劃繳納的每1美元中的百分比，最高不超過美元5.8千。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與固定繳款計劃相關的401（k）筆繳款支出，為美元0.2百萬和美元0.5分別為百萬美元的薪酬和福利 未經審計的簡明合併運營報表。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了401（k）美元的繳款支出0.2百萬和美元0.6分別是百萬。
不可取消的購買義務
在正常業務過程中，公司與各方簽訂了不可取消的購買承諾，主要涉及其運營租賃、軟件產品和服務。 截至2023年6月30日，公司有期限為12個月或更長時間的未償不可取消的購買債務，不包括經營租賃債務（見 附註7，“租賃”，（欲瞭解更多信息）如下（以千計）：
金額
2023 年的剩餘時間$1,985 
20241,947 
20251,993 
20262,203 
20271,253 
此後— 
總計$9,381 
9. 資產負債表外項目
Forge Global Advisors LLC（“Forge Advisors”）是公司的全資子公司，也是根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，為投資基金提供諮詢，每個基金均由一系列Forge Investments LLC和Forge Investments SPC的獨立投資組合公司（此類投資基金和投資組合公司單獨或統稱為 “投資基金”）組成。每個投資基金的設立都是為了投資與一傢俬營公司相關的證券，由不同的投資者擁有。自2023年1月1日起，Forge Advisors擔任Forge Investments LLC系列投資基金的經理。在2023年1月1日之前，Forge Investments LLC系列投資基金由第三方基金管理人管理。公司聘請第三方基金管理人來管理Forge Investments SPC和Forge Investments II SPC投資基金。公司對投資基金的收益或損失沒有所有權，也沒有參與權。公司不合並Forge Investments LLC、Forge Investments SPC、Forge Investments II SPC或任何投資基金，因為公司在投資基金中沒有直接或間接權益，而且公司代表投資基金支付的費用對這些實體來説並不重要。投資基金的投資者對公司的資產沒有任何追索權。
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儘管合同中沒有要求，但Forge Advisors可以自行決定代表投資基金承擔某些費用。 基於交易的支出包括基金保險和基金管理費用，在未經審計的簡明合併運營報表中記錄在基於交易的支出中。與審計和會計相關的服務記錄在未經審計的簡明合併運營報表中。專業服務費用 $0.3百萬和美元0.7在此期間，未經審計的簡明合併運營報表中確認了百萬美元 三和六幾個月已結束 2023年6月30日，分別是。基於交易的費用為 $0.1百萬和美元0.2百萬美元和專業服務費用0.3百萬和美元0.6在此期間，有數百萬人獲得了認可 三和六幾個月已結束 2022年6月30日，分別地。
10. 資本化
普通股
在合併之前，Legacy Forge 被授權發行最多 257,968,554其股本的股份，其中 171,153,360股票被指定為AA類普通股。
合併交易
在截止日，根據合併協議的條款和條件，每股 Legacy Forge AA 類普通股，面值 $0.00001每股被取消並轉換為獲得合併對價中適用部分的權利，包括公司普通股，面值美元0.0001每股，基於交換比率。
2022 年 3 月 21 日，關於合併，公司修改並重報了公司註冊證書，以授權 2,100,000,000股本，包括（i） 2,000,000,000普通股，面值 $0.0001每股和 (ii) 100,000,000優先股。普通股持有人擁有專屬投票權。每股普通股都有權 一每股投票。公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權決定這些股票的優先權、特權和限制，包括投票權。業務合併完成後，該公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為 “FRGE” 和 “FRGE WS”。
截至2023年6月30日，公司已授權 2,000,000,000和 100,000,000分別為普通股和優先股，公司有 174,386,713普通股和 不已發行和流通的優先股。
無追索權關聯方本票的結算
關於合併，t該公司與某些高管簽訂了貸款抵消協議（“貸款抵消協議”），原因是這些高管截至截止日期尚未償還的期票。根據貸款抵消協議，公司同意用截至合併結束前一天的無追索權本票的全部未償餘額（包括任何未付利息）抵消高管因合併而獲得的交易獎金的税後價值（有關更多信息，見附註3 “資本重組”）。抵消交易獎金的未償還期票總額為 $5.5百萬，其中包括 $1.3百萬美元與應計費用和其他流動負債中包含的未歸屬股份有關 未經審計的簡明合併資產負債表。相關的獎金支出被記錄為薪酬和福利 未經審計的簡明合併運營報表在截至2022年3月31日的六個月中。
11. 認股證
購買 B-1 系列可轉換優先股或後續回合股票的認股權證
2020年5月，Legacy Forge與投資者簽訂了票據和認股權證購買協議，根據該協議，它發行了某些可轉換票據（“2020年可轉換票據”）。 關於2020年可轉換票據的發行，票據持有人簽訂了票據和認股權證購買協議，購買股票的期權基於以下覆蓋範圍 52020年可轉換票據本金的百分比（“2020年5月認股權證”）。票據持有人可以以B-1系列的價格購買Legacy Forge的B-1系列可轉換優先股（i）3.9760或 (ii) 任何
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Legacy Forge 的後續回合股票按下一輪價格計算。認股權證有 五年合同期限，可以在該期限內的任何時候行使。
2020年10月，Legacy Forge與另一家提供定期貸款的貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“2020年貸款和擔保協議”），該機構提供了金額為美元的定期貸款15.0百萬。2020年10月，在簽訂2020年貸款和擔保協議的同時，該貸款機構與Legacy Forge簽訂了購買優先股的認股權證協議，購買保險金額為美元的期權3.5百萬股（“2020 年 10 月認股權證”）。投資者被授予以B-1系列價格購買Legacy Forge的B-1系列可轉換優先股的權利3.9760或 (ii) 按下一輪價格計算的 Legacy Forge 的任何後續回合股票。認股權證有 十年合同期限，可以在該期限內的任何時候行使。
合併之前，在Legacy Forge的合併資產負債表中，2020年5月的認股權證和2020年10月的認股權證被歸類為認股權證負債。Legacy Forge在每個資產負債表日期將2020年5月的認股權證和2020年10月的認股權證重新計量為其公允價值（有關更多信息，請參閲附註4 “公允價值測量”）。合併後，2020年5月的認股權證和2020年10月的認股權證被轉換為Legacy Forge的普通股認股權證。因此，在轉換之前，2020年5月的認股權證和2020年10月的認股權證調整為公允價值，然後在轉換為股票分類的普通股認股權證後結算了額外的實收資本。在截至2022年6月30日的六個月中，公司記錄的公允價值調整為美元0.12020年5月認股權證和2020年10月認股權證分別為百萬美元，這是公司認股權證負債公允價值的變化 未經審計的簡明合併運營報表.
購買初級優先股的認股權證
2020 年 11 月，在收購 SharesPost 時，Legacy Forge 共發行了 3,122,931以美元行使價購買 Legacy Forge 初級優先股股票的認股權證（“初級優先股認股權證”）3.9760每股，擴展價值上限為美元5.0百萬。初級優先股認股權證有 五年合同期限，可以在該期限內的任何時候行使。
在合併之前，認股權證被歸類為負債 未經審計的簡明合併資產負債表。公司在每個資產負債表日期使用混合方法重新衡量認股權證（有關更多信息，請參閲附註4 “公允價值衡量標準”）。合併後，初級優先股認股權證轉換為公司的普通股認股權證。因此，初級優先股認股權證在轉換前被調整為公允價值，並仍被歸類為負債，因為公司對這些認股權證的債務上限為固定貨幣金額5.0百萬股，可以以可變數量的普通股結算。
該公司記錄了初級優先股認股權證的公允價值的變化，這些認股權證已轉換為購買普通股的認股權證 $0.1百萬 作為公司認股權證負債公允價值的變化 未經審計的簡明合併運營報表在截至2023年6月30日的六個月中。曾經有 不截至2022年6月30日止六個月的認股權證負債公允價值變動。
公開認股權證和私募認股權證
作為會計收購方，Legacy Forge 被認為已經假設 7,386,667由Motive Capital Funds 贊助商有限責任公司（“保薦人”）持有的A類普通股的認股權證，行使價為美元11.50（“私募認股權證”）， 13,799,940MOTV 股東持有 A 類普通股認股權證，行使價為 $11.50（“公開認股權證”），以及 4,666,664行使價為美元的公開認股權證11.50這些是與截止日期完成的A＆R FPA有關的。認股權證可行使，但須遵守認股權證協議的條款，包括但不限於公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，與認股權證相關的當前招股説明書已公佈。認股權證到期 五年在業務合併完成後，或在贖回或清算時更早。截至2023年6月30日，所有私募認股權證仍未償還。
合併後，私募認股權證和公開認股權證符合負債分類要求，因為根據要約，認股權證可能需要以現金結算。此外，私募認股權證由於由保管人持有，因此可能需要支付不同的結算金額，這不包括
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私募認股權證不被視為與該實體自有股票掛鈎。因此，這些認股權證被歸類為負債 未經審計的簡明合併資產負債表.
2022 年 6 月 9 日，公司向認股權證持有人發出贖回通知，宣佈將贖回其所有公開認股權證（包括 4,666,6642022 年 7 月 11 日紐約市時間下午 5:00（“贖回日期”）發行的與 A&R（FPA）相關的公共認股權證，價格為 $0.01根據公共認股權證（“贖回”）。發出此類通知後，在贖回日之前，認股權證持有人有權以 $ 的行使價行使公共認股權證11.50每股公司普通股。在贖回日之前未行使的任何公共認股權證均由公司自動贖回，價格為 $0.01根據公共授權令。
關於兑換， 1,994,790公共認股權證的行使價為美元11.50每股普通股，合計為 1,994,790股份。此類活動產生的現金收益總額為美元22.9百萬。截至行使之日，認股權證負債公允價值的變化被記錄為認股權證負債公允價值的變化 未經審計的簡明合併運營報表。此外，截至行使日的認股權證負債的公允價值 $0.7百萬美元被重新歸類為內部的額外實收資本 未經審計的簡明合併資產負債表.
2022 年 7 月 11 日，剩下的 16,471,814仍未兑現的公共認股權證以美元的價格贖回0.01根據公共認股權證，公司支付的現金總額為美元0.2百萬。2022 年 7 月 11 日，公共認股權證從紐約證券交易所退市。
12. 基於股份的薪酬
先前的股票計劃
2018年3月，Legacy Forge通過了其2018年股權激勵計劃（不時修訂為 “2018年計劃”），該計劃規定授予基於股份的獎勵，包括股票期權和限制性股票獎勵，以及其他形式的股票獎勵。由於採用了2022年股票期權和激勵計劃（“2022年計劃”），2018年計劃於2022年3月終止。因此， 不2022年計劃通過後，根據2018年計劃，股票可用於未來的補助。
2022 年股票計劃
2022年3月，在合併之前和合並期間，公司通過了2022年計劃，該計劃規定授予基於股份的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”），以及其他形式的股票獎勵。截至2023年6月30日，公司已授權 18,076,331根據2022年計劃發放獎勵的普通股。此外，根據2022年計劃預留和可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，持續時間為 十年，從2023年1月1日開始，此後每年1月1日開始，到2022年計劃通過之日十週年結束，金額等於 (i) 3前12月31日公司已發行普通股數量的百分比，或（ii）公司董事會批准的較少數量的股份。
2022 年員工股票購買計劃
2022年3月，在合併之前和合並期間，公司通過了2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”）。截至2023年6月30日，公司已授權發行 5,797,609授予公司員工或其任何指定關聯公司員工的購買權下的普通股。預留髮行的普通股數量將在每年的1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，此後每年1月1日自動增加，直到2022年ESPP根據其條款終止，增加（i）中的較小者 4,072,000普通股，或（ii） 1佔去年12月31日已發行普通股數量的百分比。公司董事會可以決定此類增幅將低於上文 (i) 和 (ii) 中規定的金額。
發行準備金
公司保留了以下普通股以待將來發行，按原樣轉換後發行：
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6月30日
2023		十二月三十一日
2022
購買普通股的認股權證3,282,6523,282,652
根據2018年計劃發行和未償還的股票期權8,768,56712,853,072
2022 年計劃下可供授予的股份 (1)2,710,4464,804,751
2022 年計劃下已發行和未兑現的限制性股票20,037,50410,884,476
2022 年 ESPP 下可供授予的股票5,797,6094,072,000
未履行的私募認股權證7,386,6677,386,667
預留的普通股總數47,983,445 43,283,618

(1) 如果根據2018年計劃授予的未償還期權在未行使的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，並且本應在合併截止日期後退回2018年計劃的股票儲備，則此類獎勵所依據的普通股數量將可用於2022年計劃下的未來獎勵。
股票期權
股票期權通常歸屬於 四年並過期 十年從授予之日起。既得股票期權通常在離職三個月至五年後到期。 截至2023年6月30日的六個月中，股票期權活動包括以下內容（以千計，股票和每股數據除外）：
股票期權加權平均行使價加權-平均壽命（年）聚合內在價值
截至2022年12月31日的餘額12,853,072 $2.39 7.0$7,055 
已鍛鍊(452,300)0.73 
已取消/沒收/已過期(3,582,205)3.72 
截至2023年6月30日的餘額8,818,567 $1.94 6.4$10,879 
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使6,772,837 $1.76 6.0$9,096 
有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內授予的股票期權。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬的股票期權的授予日公允價值總額為美元3.0百萬和美元9.4分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，行使的期權的總內在價值為美元0.4百萬和美元2.7分別是百萬。
公司錄得的基於股份的薪酬為美元1.3百萬和美元2.9截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與股票期權相關的百萬美元。公司記錄的基於股份的薪酬為 $2.4百萬和美元10.1截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認的基於股份的薪酬支出為美元0.6百萬美元與收盤前發行服務普通股有關。
截至2023年6月30日，已授予和未償還的未歸屬股票期權的未確認的基於股票的薪酬支出為美元6.7百萬，將在加權平均週期內進行確認 1.8年份。
業績和市場狀況獎
2021 年 5 月，Legacy Forge 董事會向首席執行官授予了基於業績和市場狀況的期權（“首席執行官期權”），內容包括 3,122,931Legacy Forge的AA類普通股的股票，行使價為美元3.9760每股。期權分為三部分 1,040,979選項， 1,040,979選項，以及 1,040,979選項，對應於三個彙總退出收益閾值（定義如下）。只有在滿足 (1) 某些績效條件（即首次公開募股、與 SPAC 合併或總收益至少為 $ 的二次出售）時，該獎勵才授予250.0百萬和 (2) 市場狀況，即Legacy Forge的B-1可轉換優先股的持有人已實現 (i) 總退出收益，其公允市場價值至少為 $9.94, $14.91，以及
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$19.88每股（“股價閾值”）；以及（ii）年度複合總利率，當用作貼現率計算首次公開募股、與SPAC合併或收購的淨現值時，等於或大於 20.0%, 30.0%，以及 35.0%（“IRR閾值”，連同股價閾值一起稱為 “總退出收益閾值”）。如果是首次公開募股或與SPAC合併，則總退出收益門檻是根據任何後續交易的平均收盤價來衡量的 20在此類首次公開募股或與SPAC合併後發生的交易日期限（“衡量期”），衡量期從IPO到期時開始 180-此類首次公開募股或與SPAC合併後的為期一天的封鎖期，直到期權到期或首席執行官停止向公司提供服務。期權將在此到期 10在授予日期後的第二天減去幾年。業務合併完成後，業績條件得到滿足，公司記錄的累計補償支出為美元4.6截至2022年6月30日的三個月和六個月中，為百萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，首席執行官期權確認的薪酬支出總額 w如同 $0.2百萬和美元0.5分別是百萬.
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定具有業績和基於市場的歸屬條件的期權的公允價值，以便在滿足歸屬條件的情況下計算基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型結合了滿足業績和市場條件的概率，並使用交易細節，例如股票價格、合同條款、到期日和無風險利率以及波動性。基於績效的股票期權的公允價值為 $2.27使用蒙特卡羅模擬方法估算的每股期權份額。
自2023年6月15日起，根據公司股東在2023年6月14日舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上的批准，公司取消了首席執行官期權，同時授予了基於市場的RSU獎勵（“首席執行官RSU”），該獎項代表了獲得以下的權利 2,339,030基於三個特定股價表現指標的實現情況，根據2022年計劃持有的公司普通股股份。首席執行官RSU分為三部分，如果公司普通股的平均收盤價達到或超過美元，則將歸屬4.00, $8.00或 $12.00對於任何尾隨的 20交易日期間。當首席執行官停止向公司提供服務時，首席執行官RSU將沒收。
公司得出結論，取消首席執行官期權和同時授予替代獎勵被視為對已取消獎勵條款的修改。公司得出結論，與實現每股普通股目標價格相關的歸屬條件符合市場條件，與擔任首席執行官的持續任職相關的條件符合服務條件。公司確定修改日期為2023年6月15日。由於首席執行官RSU包含市場和服務條件，因此首席執行官RSU的公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型來衡量的。每批產品的衍生服務期是確認每批補償費用的必要服務期。蒙特卡洛模擬模型包含滿足市場條件的概率，並使用包括股票價格、合同條款、波動率和無風險利率在內的輸入和假設。首席執行官RSU的總公允價值為 $4.1截至修改之日為百萬。
與取消的首席執行官期權和重新發行的 CEO RSU 相關的總增成本低於 $0.1百萬。增量薪酬成本將在首席執行官RSU的剩餘衍生服務期內確認。此外，由於首席執行官期權被取消且未被沒收，因此先前確認的薪酬成本沒有被撤銷，與被取消的首席執行官期權相關的未確認薪酬成本將在首席執行官RSU的新衍生服務期內根據每批股票的公允價值按比例確認。公司認可的資金少於 $0.1在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與取消的首席執行官期權和重新發行的首席執行官RSU相關的百萬股薪酬支出。
提前行使期權
根據2018年計劃，如果期權持有人自願或非自願終止僱用，某些股票期權持有人可能有權行使未歸屬期權，但須遵守公司按原始行使價持有的回購權，直到期權完全歸屬。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未歸屬普通股的現金收益記錄在應計費用和其他流動負債中 未經審計的簡明合併資產負債表是e $0.4百萬 a和 $0.6分別為百萬美元，將在歸屬後轉為額外的實收資本。
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授予董事的期權
2021 年 7 月，Legacy Forge 董事會向某些董事會成員授予了與其服務相關的購買期權 499,669Legacy Forge的AA類普通股的股票，行使價為美元5.43每股。根據期權協議，期權應全部歸屬，並在被視為清算事件或SPAC交易完成之前立即可以行使。截至2022年3月31日，授予某些董事會成員的期權的基於績效的歸屬條件已得到滿足，公司記錄了美元1.2與授予某些董事會成員的期權相關的百萬股薪酬支出。
RSU
公司的限制性股票單位一對一歸屬後可轉換為公司普通股，並且通常包含基於時間的歸屬條件。授予某些高管的限制性股票單位還包含基於市場的歸屬條件（“高管留任限制性股票”）或基於績效的歸屬條件（“高管績效限制性股票”）。RSU 的歸屬期通常為 一到 四年.
截至2023年6月30日的六個月中，RSU的活動如下：
限制性單位總數基於服務基於性能基於市場加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬10,578,313 9,171,289 — 1,407,024 $10.04 
已授予11,676,439 7,531,859 1,805,550 2,339,030 1.59
既得 (1)(1,416,507)(947,497)— (469,010)19.65
被沒收(814,970)(814,970)— — 14.29
截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬20,023,275 14,940,681 1,805,550 3,277,044 $4.26 
    
(1) 尚未發行與 w 相關的普通股第 14,229既得限制性股票，因為截至2023年6月30日，此類限制性股票單位尚未結算。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司認可d 基於股票的薪酬支出為美元7.5百萬和美元13.3分別為百萬，與其所有限制性股票單位有關。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司認可d 基於股票的薪酬支出為美元2.5與其限制性股票單位相關的百萬美元。截至2023年6月30日，未歸屬的RSU的未來基於股份的薪酬支出為 $61.9百萬，這將在加權平均週期內予以確認 2.3年份。
高管留用限制性單位
2022年6月1日，由於合併的完成，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）共授予了 1,859,137某些高管的限制性股票（“高管留存限制性股票”）除了基於時間的歸屬條件外，還包含基於市場的歸屬條件。高管留用限制性股在以下兩者中較早者分成三等份：（1）合併完成的第一週年、第二週年和第三週年（“時間歸屬部分”）或（2）實現以下基於市場的條件：
(a)如果公司的股票價格達到或超過美元的價格12.50在RSU衡量期（定義見下文）期間，每股將立即歸屬，第二和第三批的時間歸屬部分將通過以下方式加速 六個月;
(b)如果公司的股票價格達到或超過美元的價格15.00在RSU衡量期（定義見下文）期間，每股將立即歸屬，第三批的時間歸屬部分將額外加速 六個月.
RSU 測量週期等於 20任何交易日內的交易日 30交易日期限從到期時開始 六個月合併後的封鎖期。
高管留用限制性股票單位的每股公允價值是參照授予當日公司股票的市場價格確定的，即美元20.26每股。該公司使用蒙特卡洛仿真模型來確定高管留任 RSU 的衍生服務期限，以計算相應的服務期限
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基於股份的薪酬支出。估值中使用的重要投入包括公司截至授予日的收盤股價 $20.26，權益成本 9.0%，股息收益率為 0.0%，波動率為 35.7%，無風險率為 2.8%。第一批、第二批和第三批高管留用限制性單位的衍生服務期為 0.4年份， 0.4年份，以及 1.8年份，分別是。
2022 年 12 月，公司加快了歸屬速度 251,364股票期權和 210,987因終止公司僱傭關係而保留其一名高管的高管RSU。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 469,010高管留任 RSU 已歸屬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了基於股份的薪酬支出$ 的鼻子1.3百萬 和 $2.6分別為百萬美元，與高管留用限制性股有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了基於股份的薪酬支出$ 的鼻子5.7百萬。 未投資的未確認的基於股份的薪酬支出截至 2023 年 6 月 30 日，高管留任 RSU 為 $3.8百萬，這將在加權平均週期內予以確認 0.7年份.
高管績效 RSU
2023 年 4 月 24 日，薪酬委員會和董事會共批准了 4.9向某些高管提供百萬個 RSU。 3.1在授予的限制性股票中，有數百萬份受限於基於時間的歸屬條件的約束，以及 1.8在授予的限制性股票中，除了基於時間的歸屬條件外，還受基於績效的歸屬條件的約束。基於績效的歸屬限制性股票單位將根據公司在截至2023年12月31日的財年實現收入目標（經薪酬委員會或董事會認證，視情況而定）以及在每個適用的歸屬日期之前的持續服務進行歸屬。
13. 所得税
公司持續經營業務的有效税率為（1.2)% 和 (1.0) 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 0.7% 和 0.2截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。該公司在美國的全額估值補貼導致年初至今的有效税率與美國聯邦法定税率不同。
14. 每股淨虧損
該公司有 一普通股類別。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損是通過使用兩類方法對同期內所有潛在的稀釋性普通股等價物生效來計算的。公司的股票期權、認股權證和提前行使的股票期權被認為是潛在的普通股等價物，但被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為這些證券的持有人沒有分擔公司虧損的合同權利，其效果將是反稀釋的。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的淨虧損僅歸因於普通股股東。
下表列出了本期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
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截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
歸屬於Forge 全球控股公司的基本淨虧損$(24,889)$(5,119)$(46,077)$(69,543)
減去：公開發行認股權證公允價值下降— (28,757)— (10,291)
攤薄後歸屬於普通股股東的淨虧損$(24,889)$(33,876)$(46,077)$(79,834)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本173,289,549167,052,900172,565,508116,815,363
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數173,289,549 173,578,093 172,565,508 120,584,585 
歸因於普通股股東的每股淨虧損：
基本$(0.14)$(0.03)$(0.27)$(0.60)
稀釋$(0.14)$(0.20)$(0.27)$(0.66)
以下可能具有攤薄效應的股票被排除在攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
2023年6月30日2022年12月31日
出色的選擇8,768,56712,853,072
普通股和優先股認股權證3,282,6523,282,652
合併時發行的私募認股權證7,386,6677,386,667
有待回購的普通股772,5811,064,323
限制性庫存單位20,023,27510,884,476
總計40,233,74235,471,190
15. 關聯方交易
2022年9月7日，公司和DBAG成立了子公司Forge Europe GmbH。DBAG是公司的股東，公司的一名董事隸屬於該實體。有關更多信息，請參閲註釋 1 “組織和業務描述”。
Financial Technology Partners LP（“Financial Technology Partners”）是公司的股東，也是公司一位前董事的關聯實體，此前曾擔任公司融資、合併和收購交易的財務和戰略顧問。在截至2022年3月31日的六個月中，公司的支出為美元18.3向金融技術合作夥伴收取的費用為百萬美元，其中 $17.4百萬美元與合併期間發行的普通股有關，被記錄為額外實收資本的減少。剩下的 $0.9百萬美元與發行公募和私募認股權證（包括向A＆R FPA投資者發行的認股權證）有關，合併完成後，在未經審計的簡明合併運營報表中立即計入收購相關交易成本。在截至的六個月中 2023年6月30日，該公司與該關聯方沒有交易。
詹姆斯·赫伯特二世在截至2023年3月31日的三個月中通過詹姆斯和塞西莉亞·赫伯特1994年可撤銷信託收購了公司的董事之一 75,000公司普通股的股份（收購價為美元）0.8百萬）在PIPE投資中，同時與業務合併的完成有關。赫伯特先生的交易條款與根據2021年9月13日的某些認購協議購買PIPE Investment股票的其他投資者相同。赫伯特先生於 2023 年 4 月辭去公司董事會的職務。
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在業務合併之前，Legacy Forge的一位董事也是淡馬錫控股（私人）有限公司（“淡馬錫”）的董事。淡馬錫通過其全資子公司Ossa Investments Pte有限公司，已收購 1,000,000公司普通股的股份（收購價為美元）10.0百萬）在PIPE投資中，同時與業務合併的完成有關。該交易的條款與根據2021年9月13日的某些認購協議購買PIPE Investment股票的其他投資者相同。 在結束的六個月中 2023年6月30日，該公司與該關聯方沒有交易。
公司已與某些公司簽訂了客户接洽協議，作為獨家交易代理，幫助促進發行人股票的私人購買。這些公司被確定為關聯方，因為它們是公司普通股的持有者。公司確認了與這些公司執行的交易的配售費收入 未經審計的簡明合併運營報表。公司確認的相關收入為 $0.6截至2022年6月30日的三個月和六個月中，為百萬美元。曾經有 不相關收入 認可的 截至2023年6月30日的三個月和六個月。
公司執行官之一的家庭成員是投資基金的投資組合經理，這些基金在正常業務過程中與公司進行二次交易。該員工於 2023 年 4 月被任命為執行官後，此類交易就變成了關聯方交易。在截至2023年6月30日的三個月中，此類交易的總價值為美元1.3百萬美元，公司從此類交易資金中獲得的配售費總收入（減去基於交易的費用）不到美元0.1百萬。

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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與 未經審計的簡明合併財務報表以及本報告中這些報表的相關附註，以及我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如 “前瞻性陳述” 標題下所述。由於各種因素，包括 “風險因素” 下或本報告其他地方列出的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “Forge”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，是指業務合併後的Forge Global Holdings, Inc. 及其子公司（定義見下文）。
業務概述
Forge 正在建設未來的私人市場——一個更容易獲得、更透明和更具流動性的市場，用於參與私募市場的增長。我們提供值得信賴的交易平臺、專有數據和見解，為投資策略提供依據，並提供託管服務，以幫助公司、股東、機構和合格投資者自信地在私募市場進行導航和交易。我們的規模化和整合業務模式是私募市場生態系統的核心，我們相信私募市場生態系統創造了持續的競爭優勢，推動了我們的客户參與私募市場和我們的增長。我們的平臺提供的關鍵解決方案包括：
•交易解決方案 — Forge Markets是我們的平臺，可將潛在投資者與私人公司股東聯繫起來，使他們能夠有效地促進私人股票交易。
•監護解決方案 — Forge Trust 是我們的非存託信託公司，它使客户能夠通過強大且用户友好的在線門户安全地託管和管理資產。
•數據解決方案 — Forge Data是我們的數據業務，為市場參與者提供信息和見解，使他們能夠自信地在私募市場中導航、分析和做出投資決策。
公司歷史和背景
2022 年 3 月 21 日（“截止日期”），我們根據2021年9月13日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了由2020年作為開曼羣島豁免公司註冊的空白支票公司Motive Capital Corp.（“MOTV”）、特拉華州公司、MOTV（“Merger Sub”）的全資子公司Forge Global, Inc. 和特拉華州公司Forge Global, Inc.（“Legacy Forge”）。
根據合併協議，在截止日期，在業務合併（定義見下文）完成之前，MOTV將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，並將其公司名稱更改為 “Forge Global Holdings, Inc.”（“馴養”）。 在截止日期，Merger Sub與Legacy Forge合併併入Legacy Forge（“合併”），Legacy Forge作為公司的直接全資子公司在合併中倖存下來（以及合併、國內化以及合併協議所設想的其他交易，即 “業務合併”）。
Legacy Forge 被認為是該公司的會計前身。出於會計目的，合併被視為反向資本重組，Legacy Forge是會計收購方，MOTV是被收購的公司。因此，所有歷史財務信息均在 未經審計的簡明合併財務報表代表 Legacy Forge 的賬户。
影響我們業績的關鍵因素
下文描述的影響我們績效的關鍵因素並不是唯一適用於我們的因素。我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多關鍵因素，包括以下因素：
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擴大我們的客户羣
維持我們的增長需要新客户持續採用我們的平臺並增加現有客户的使用率。我們計劃繼續推出產品和功能，以吸引和留住現有和新客户，並計劃通過數字和大規模廣告來提高品牌知名度和客户對我們平臺的採用率。我們認為可以加速客户羣增長的情況將來可能不會持續下去。
擴大我們與現有客户的關係
隨着我們向客户推出新產品和功能，以及我們的客户對我們平臺的使用量的增加，我們的收入歷來有所增長。但是，某些加速我們業務增長的情況將來可能不會持續下去。隨着時間的推移，我們的目標是與客户一起成長，並在客户積累和管理財富的過程中發展我們與他們的關係。通過我們以客户為中心的互補解決方案，我們尋求一個賣家成為買家，買家成為託管賬户持有人，賬户持有人繼續參與私募市場的未來。因此，我們擴大與客户關係的能力是我們長期增長的重要貢獻者。
投資我們的平臺
我們打算繼續投資我們的平臺能力以及監管和合規職能，以支持我們認為將推動我們增長的新老客户和產品。隨着我們的客户羣和平臺功能的擴大，優先投資領域包括產品創新、自動化、技術和基礎設施改進以及客户支持。我們相信這些投資將為我們的長期增長做出貢獻。此外，我們不僅通過推出新產品，還通過改進現有產品和服務來回應客户的反饋，努力加強與客户的關係。在這個市場混亂時期，我們專注於通過改進我們的平臺來進行構建，以降低交易成本和時間。
市場趨勢
我們的經營業績受到經濟整體健康狀況以及消費者和機構投資模式的影響，其中包括以下關鍵驅動因素：
•私人市場趨勢.隨着私募市場投資的持續以及風險投資支持公司和後期私人成長型公司數量的波動，我們的供需將相應發生變化，因為這些因素會影響尋求流動性的現有股東的數量，以及有興趣在這些公司保持私有化期間獲得股權的潛在投資者的數量。儘管我們的運營歷史恰逢美國宏觀經濟的總體增長時期，尤其是美國股票市場，此前曾刺激過我們平臺上整體投資活動的增長，但我們已經並將繼續受到私募股權市場增長放緩或衰退和波動的影響。
•消費者行為r.買家和賣家的行為隨着時間的推移而變化，並受到多種條件的影響。例如，行為可能會受到社會或經濟因素的影響，例如可支配收入水平的變化和對流動性的需求、風險投資支持的公司的員工任期、對投資的普遍興趣、利率水平以及對股市波動的反應。還可能有一些備受矚目的IPO、SPAC或影響單一公司並影響消費者行為的特殊事件。隨着時間的推移，消費者行為的這些變化可能會影響人們對我們產品的興趣。
•宏觀經濟事件.客户和商業行為及風險偏好受到整體宏觀經濟環境的影響。美聯儲為應對通貨膨脹而採取的貨幣應對措施仍在繼續，加息（2022年為425個基點，2023年再加息100個基點，至5.33％），這表明有可能進一步加息。更高的利率環境導致公共和私募股權、房地產和信貸市場的資產估值風險波動。面對經濟增長預測下調和收益率曲線倒置，經濟表現出彈性，潛在衰退的風險也有所降低；但是，長期的市場不確定性仍在繼續。私募股權估值的波動性和流動性風險增加，以及流動性不足資產結算價格的不確定性，繼續對另類投資和私募市場領域的投資偏好和投資偏好產生負面影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和日益加劇的地緣政治緊張局勢繼續影響能源和大宗商品價格。期限風險、固定利率資產敞口和集中存款繼續給區域和全球銀行帶來壓力，以及
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資產管理公司，容易受到客户快速外逃的影響。儘管金融機構收緊了貸款和承保標準，但公共和私人市場的流動性和融資風險仍然很高。
保管管理費
我們通過為客户提供託管賬户管理和維護服務的費用來創收，包括季度或月度賬户費用、資產費用和交易費。我們對每個賬户收取固定費用，並根據賬户持有人持有的資產和購買的服務的數量和類型收取額外費用。我們還因促進客户與聯邦存款保險公司（“FDIC”）銀行的交易而收取現金管理費，費用取決於託管賬户中的現行利率和現金餘額。我們的收入取決於託管賬户總數，其中包括客户直接在我們這裏開設的賬户、這些賬户中的活動以及我們代表合作伙伴託管的賬户。我們的業務依賴於維持和增加總託管賬户的數量。
結構的類型
我們為直接交易、交易我們自己的特殊用途工具（均為 “投資基金”）和其他公司的基金以及某些遠期協議提供了便利。我們可能會調整配售費以考慮這些交易類型的運營成本，並且我們會根據結構產生某些基於交易的成本。不同結構中的交易組合將影響我們的整體接受率和收入。
買家/賣家的類型
客户的類型可能會影響我們的配售費收入。一種類型的客户包括機構和個人客户，他們可能會根據不同的因素獲得不同的配售費費率。讓客户通過外部經紀人或我們的私人公司解決方案進入我們的平臺也可能會影響我們的配售費收入。任何給定時期的客户組合都會影響我們的整體接受率和收入。
使用外部經紀人和推薦合作伙伴
與外部經紀人或合作伙伴合作時，我們會分擔部分配售費，這些費用已在我們的網站上確認 未經審計的簡明合併財務報表在基於交易的費用下。支付給外部經紀商和合作夥伴的費用組合在每個時間段都會波動，我們預計這種情況將持續下去，具體取決於我們的訂單簿規模和合作夥伴數量以及整個市場的變化。
細分信息
我們作為單一運營部門和可報告細分市場運營。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查合併提交的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績、分配資源和評估我們的財務業績。因此，我們得出的結論是，我們包括單一運營部門 以及用於會計和財務報告目的的可申報分部。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵業務指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下表反映了我們關鍵業務指標的同期變化，以及這些時期之間的百分比變化。我們認為，以下業務指標有助於評估我們的業務：
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三個月已結束QoQ六個月已結束同比
以千美元計2023年6月30日2023年3月31日改變% 變化2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
貿易業務
交易448 306 142 46 %754 1,226 (472)(38)%
音量$153,182$128,163$25,01920 %$281,345$749,755$(468,410)(62)%
淨取率3.7 %3.6 %0.1 %2.8 %3.6 %3.4 %0.2 %5.9 %
安置費收入，減去基於交易的支出$5,640 $4,613 $1,027 22 %$10,253 $25,225 $(14,972)(59)%
•交易定義為我們和被收購實體代表私人投資者和股東買入和賣出私人股票執行的訂單總數。增加訂單數量對於增加我們的收入至關重要，反過來對於實現盈利至關重要。
•交易量定義為通過我們的 Forge Markets 平臺交易的所有證券的總銷售價值。交易量定義為發行人公司在交易中歸屬於買方和賣方的權益的總價值，因此，買方和賣方之間的100美元股權交易對我們來説將計為200美元的交易量。儘管我們通常會在交易的每一方收取佣金，但在某些情況下，由於諸如一方使用外部經紀商或供應因素使我們無法吸引某些發行人股票的賣家等因素，我們可能不收取佣金。除其他外，交易量受到我們服務的定價和質量以及影響私營公司估值的市場狀況的影響，例如首次公開募股時同類公司估值的增加。
•淨接受率定義為我們的安置費收入減去基於交易的費用（定義見下文），除以交易量。這些代表了我們的平臺從我們對此類交易收取的佣金（減去基於交易的費用）中執行的任何交易所賺取的費用的百分比，這是我們收入的決定性因素。淨接受率可能因服務或產品提供的而異，還受平均訂單規模和交易頻率的影響。
截至QoQ同比
以千美元計2023年6月30日2023年3月31日2022年6月30日改變% 變化改變% 變化
保管業務
託管賬户總數1,970,617 1,937,248 1,739,838 33,369 2 %230,779 13 %
託管資產$15,299,816 $14,828,350 $15,274,252 $471,466 3 %$25,564 — %
•總託管賬户，以前稱為可計費核心賬户和平臺賬户，定義為我們的客户在我們的平臺上建立並可計費的託管賬户。這些與我們的託管管理費用收入來源有關，是衡量我們業務的重要指標，因為託管賬户總數是我們未來從某些賬户維護、交易和子賬户費用中獲得的收入的指標。
•託管資產是指根據我們的協議持有的所有客户持有的資產的申報價值，包括責任方提交給我們的現金。這些資產可以存放在各種金融機構、發行人和我們的金庫中。作為賬户的託管人，我們收取所有利息和股息，處理所有費用和交易以及有關資產的任何其他注意事項。我們的費用是從所有資產的整體維護活動中獲得的，不根據託管資產的美元價值收取，但我們認為，託管資產是評估我們業務相對規模和範圍的有用指標。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的財務業績外，我們還公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與相應的公認會計準則財務指標相結合，將對我們的核心經營業績影響較小的特定財務項目排除在外，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們考慮
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調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它有助於更一致地説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。
但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算標題的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後的息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。下文提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標。鼓勵投資者審查調整後的息税折舊攤銷前利潤以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，經調整後不包括：（i）利息支出，淨額，（ii）所得税準備金或收益，（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股份的薪酬支出，（v）認股權證負債公允價值的變化，（vi）與收購相關的交易成本，以及（vii）我們認為不存在的其他重大收益、虧損和支出（例如減值或交易獎金）表明我們的持續業績。
下表核對了下述期間的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2023年3月31日2023年6月30日2022年6月30日
淨虧損$(25,100)$(21,261)$(46,361)$(69,543)
添加：
利息收入（支出），淨額(1,319)(1,509)(2,828)(287)
所得税（受益）準備金293 185 478 158 
折舊和攤銷1,747 1,789 3,536 3,103 
長期資產的損失或減值— 536 536 446 
基於股份的薪酬支出8,809 7,401 16,210 19,262 
認股權證負債公允價值的變化3,790 (168)3,622 5,402 
收購相關交易成本 (1)— — — 4,398 
交易獎金 (2)— — — 17,735 
調整後 EBITDA$(11,780)$(13,027)$(24,807)$(19,326)
(1)與收購相關的交易成本包括與業務合併相關的交易成本，包括與合併直接相關的法律、會計和其他專業服務，與業務收購相關的直接和增量費用，主要包括投資銀行顧問的專業服務費、法律服務、會計諮詢以及與收購和其他戰略機會（包括Forge Europe的成立）直接相關的其他外部成本。
(2)代表業務合併完成後向某些高管發放的一次性交易獎金，包含在業務合併的薪酬和福利中 未經審計的簡明合併運營報表.
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤無法正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，請注意，將來我們將產生與本演示文稿中的調整相似的費用。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些費用或任何異常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，除了考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，而不是替代其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他公認會計準則業績。
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演示基礎
這個 未經審計的簡明合併財務報表本報告其他地方包含的隨附附註包括我們的賬目和合並子公司的賬目，是根據公認會計原則編制的。
運營結果的組成部分
收入
我們通過提供私募市場服務獲得收入，其中包括在我們平臺上私募收取的費用以及向客户收取的賬户和資產管理費用。
我們將我們的服務分為以下三類：
安置費 — 我們維護着一個平臺，該平臺通過我們的Forge Markets產品創收，其費用來自機構、個人投資者和私募股權持有人。配售費是指我們在平臺上進行私募時收取的費用。我們在非承銷交易中賺取代理配售費，例如股權證券的私募配售。我們與個人認證客户或投資基金達成協議，在二級市場進行私募配售。隨着二級市場的持續增長以及我們將繼續更有效地執行交易，我們預計從長遠來看，配售費將增加。我們的數據解決方案產生的收入在我們的數據解決方案中被歸類為安置費的一部分 未經審計的簡明合併運營報表.
保管管理費s — 我們主要通過為客户提供託管賬户管理和維護服務的費用來創收，包括季度或每月賬户費用、資產費用和交易費。我們對每個賬户收取固定費用，並根據賬户持有人持有的資產和購買的服務的數量和類型收取額外費用。我們還因促進客户與聯邦存款保險公司銀行的交易而收取現金管理費，費用取決於託管賬户中的現行利率和現金餘額。我們的收入取決於託管賬户總數，其中包括客户直接在我們這裏開設的賬户、這些賬户中的活動以及我們代表合作伙伴託管的賬户。託管管理費收入要麼隨着時間的推移在基本履約義務得到履行和託管賬户的日常維護活動得到履行時予以確認，要麼是在託管賬户持有人要求的交易完成後的某個時間點予以確認。
訂閲費 — 我們通過我們的 Forge Data 產品創造收入，從我們的數據產品 Forge Intelligence 中獲得訂閲費，以及通過我們的私營公司解決方案費用賺取收入。隨着我們擴大銷售和營銷工作以及開發更多功能和產品，我們預計訂閲費將繼續增長cuts。所述時期的訂閲費作為安置費的一部分包含在 未經審計的簡明合併運營報表.
基於交易的費用
基於交易的費用是指為支持配售活動而產生的費用。其中包括但不限於資金管理、基金和交易結算、外部經紀人費用和轉賬費用眼睛。我們通常預計，隨着我們的安置費收入的增長，這些支出按絕對美元計算將增加。
薪酬和福利
薪酬和福利支出是我們最重要的運營支出，包括員工工資、獎金、基於股份的薪酬、遣散費、福利和僱主税。我們薪酬和福利支出的激勵部分包括根據銷售目標的實現情況支付的金額和全權獎金，後者基於我們的財務業績和員工個人業績。儘管我們預計隨着收入的增長，我們的薪酬和福利支出將增加，並且我們會僱用更多人員來支持新產品和服務，但在短期內，我們將專注於使員工人數與當前的業務需求保持一致，並戰略性地增加員工人數以支持增長。隨着我們繼續使員工人數與當前和未來的業務需求保持一致，薪酬和福利支出中基於股份的薪酬部分可能會增加，也可能不會增加。
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目錄
專業服務
專業服務費用包括會計、税務、審計、法律和監管服務以及與戰略和技術計劃相關的諮詢服務費用。隨着我們繼續實施程序和流程以滿足上市公司的監管要求和慣例，我們已經並將繼續產生額外的專業服務費用。
與收購相關的交易成本
與收購相關的交易成本主要包括投資銀行顧問、法律服務、會計諮詢的專業服務費以及與收購和其他戰略機會直接相關的其他外部成本。 雖然與收購相關的交易成本可能很高，它們本質上是非經常性的。與收購相關的交易成本 六個月已結束2022年6月30日，包括與業務合併相關的成本，包括與業務合併直接相關的法律、會計和其他專業服務，但不被視為發行成本的一部分。我們可能會探索和追求收購和其他戰略機會，因此，未來可能會產生與收購相關的交易成本。
廣告和市場開發
廣告和市場開發是我們價值的重要驅動力，我們打算繼續對Forge品牌和增長營銷進行有意義的投資。這包括品牌廣告、思想領導力、內容營銷、公共關係、合作伙伴關係和其他擴大我們品牌的策略。我們採用嚴格的方法來衡量客户終身價值，並根據市場動態和有效投資回報率（“ROI”）優化我們的客户獲取投資。我們實時管理增長營銷中的可支配費用，因為特定受眾的動態顯示出正的投資回報率。我們通常預計，從長遠來看，按絕對美元計算，我們的營銷費用將增加，但要謹慎地管理我們的支出，並隨着市場條件的變化進行調整。
租金和入住率
租金和佔用費用與我們的租賃物業有關，包括租金、維護費、房地產税、水電費和其他相關費用帖子。
技術和通信
技術和通信包括我們向第三方數據中心、軟件開發工程師支付的託管費以及支持我們的技術和網絡安全所需的計算機硬件和軟件的維護成本。技術和通信還包括我們的電子平臺和電信的網絡連接成本ns。我們普遍預計，隨着我們繼續增加員工人數並在產品和服務上進行創新，從長遠來看，我們的技術和通信支出將增加。
一般和行政
一般和行政費用包括保險、旅行和娛樂、或有損失準備金，包括壞賬和法律訴訟備抵金，以及其他一般和管理費用.
折舊和攤銷
折舊和攤銷歸因於財產和設備、無形資產和資本化的內部使用軟件。
利息收入和其他收入（支出）
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化，包括 公開認股權證和私募認股權證， 與每個報告期按市值計價的認股權證負債有關，公允價值的變化記錄在
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陪同的 未經審計的簡明合併運營報表在認股權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債被重新歸類為股東權益或赤字之前。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括權益法投資的虧損， 以及其他非營業收入和支出.
所得税（受益）準備金
所得税支出包括聯邦、州和國外所得税。我們維持遞延所得税資產的估值補貼，除非與我們的無限期遞延所得税負債有關，因為我們得出的結論是，我們實現遞延所得税淨資產的可能性不大。
運營結果
下表列出了我們的 未經審計的簡明合併運營報表在所示的過渡期（以千計）內：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2023年3月31日2023年6月30日2022年6月30日
總收入，減去基於交易的支出 $16,637 $15,460 $32,097 $36,351 
運營費用：
薪酬和福利25,154 25,762 50,916 71,024 
其他14,036 12,666 26,702 30,126 
運營費用總額39,190 38,428 77,618 101,150 
營業虧損 $(22,553)$(22,968)$(45,521)$(64,799)
利息收入和其他收入（支出）總額(2,254)1,892 (362)(4,586)
所得税準備金前的虧損$(24,807)$(21,076)$(45,883)$(69,385)
所得税準備金293 185 478 158 
淨虧損$(25,100)$(21,261)$(46,361)$(69,543)
歸屬於非控股權益的淨虧損(211)(73)(284)— 
歸屬於福格環球控股公司的淨虧損$(24,889)$(21,188)$(46,077)$(69,543)
收入
三個月已結束QoQ六個月已結束同比
（以千計）2023年6月30日2023年3月31日改變% 變化2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
安置費 $5,723 $4,632 $1,091 24 %$10,355 $25,536 $(15,181)(59)%
保管管理費10,997 10,847 150 1 21,844 11,126 10,718 96 
總收入$16,720 $15,479 $1,241 8 %$32,199 $36,662 $(4,463)(12)%
基於交易的費用 (83)(19)(64)337 (102)(311)209 (67)
總收入，減去基於交易的支出 $16,637 $15,460 $1,177 8 %$32,097 $36,351 $(4,254)(12)%
截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月比較
扣除基於交易的支出，總收入增加了120萬美元，增長了8％。
安置費收入增加了 110 萬美元，佔24％，這得益於交易量增長了46％，淨買入率略有提高 三個月已結束2023年6月30日。保管管理費增加了20萬美元，或 1%。截至目前，託管資產增加了4.715億美元，達到153億美元 2023年6月30日，as 與
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2023年3月31日，與該期間託管賬户的增加一致 截至2023年6月30日的三個月。截至目前，託管賬户總額增長了2％，達到1,970,617個2023年6月30日。作為託管資產組成部分的現金存款在截至的三個月中繼續呈下降趨勢 2023年6月30日,隨着客户將餘額轉移到收益更高的投資上。如果這種趨勢持續下去，利率穩定或下降，託管管理費收入可能會下降。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
扣除基於交易的支出，總收入減少了430萬美元，下降了12％。
安置費減少了 1,520 萬美元，佔59％，這得益於交易量減少。 保管管理費增加了 1,070 萬美元，佔96％，這得益於這些服務的費率上漲並增加了來自的收入 現金管理服務。與2022年6月30日相比，託管賬户總額增長了13％。基於交易的費用減少了 20 萬美元，佔67％，由以下因素驅動停止產生基金保險費用的遠期基金交易。
薪酬和福利
三個月已結束QoQ六個月已結束同比
（以千計）2023年6月30日2023年3月31日改變% 變化2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
工資$13,230$13,529$(299)(2)%$26,759$22,104$4,65521%
激勵性薪酬和其他獎金1,5633,261(1,698)(52)4,82426,971(22,147)(82)
基於股份的薪酬8,8097,4011,4081916,21019,262(3,052)(16)
福利和其他1,5521,571(19)(1)3,1232,68743616
薪酬和福利總額$25,154$25,762$(608)(2)%$50,916$71,024$(20,108)(28)%
截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月比較
薪酬和福利支出減少了60萬美元，下降了2％。
激勵性薪酬和其他獎金減少了170萬美元，原因是公司績效目標的實現率較低，這在一定程度上被截至2023年6月30日的三個月中與配售費收入增加相關的佣金增加所抵消。基於股份的薪酬支出增加了140萬美元，這主要是由於在截至三個月的三個月中，根據我們的2022年計劃發放了新的限制性股票，包括高管績效限制性股股 2023年6月30日.請參閲本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註12 “基於股份的薪酬”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
薪酬和福利支出減少了2,010萬美元，下降了28％。
激勵性薪酬和其他獎金支出減少了2,210萬美元，這主要是由於某些高管的一次性交易獎金為1770萬美元，這與完成業務合併有關 六個月已結束2022年6月30日，390萬美元是由於公司業績目標的實現率較低 六個月已結束2023年6月30日。基於股票的薪酬減少了310萬美元，這主要是由於580萬美元 與業績和/或基於市場狀況的期權相關的累計追補薪酬支出 在 六個月已結束2022年6月30日，抵消了在此期間發放的新限制性股票單位的160萬美元 六個月已結束 2023年6月30日。這些減少被業務運營有機增長導致的員工人數增加部分抵消，這使工資和福利分別增長了470萬美元和40萬美元。
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其他運營費用
三個月已結束QoQ六個月已結束同比
（以千計）2023年6月30日2023年3月31日改變% 變化2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
專業服務$3,265 $2,736 $529 19 %6,001 7,370 $(1,369)(19)%
與收購相關的交易成本— — — — — 4,398 (4,398)(100)
廣告和市場開發876 677 199 29 1,553 2,945 (1,392)(47)
租金和入住率1,148 1,326 (178)(13)2,474 2,706 (232)(9)
技術和通信3,475 3,390 85 3 6,865 4,832 2,033 42 
一般和行政3,525 2,748 777 28 6,273 4,772 1,501 31 
折舊和攤銷1,747 1,789 (42)(2)3,536 3,103 433 14 
其他業務支出總額$14,036 $12,666 $1,370 11 %$26,702 $30,126 $(3,424)(11)%
截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月比較
其他運營支出增加了140萬美元，增長了11％。
專業服務的增長被租金和佔用率以及一般和管理費用分別下降20萬美元和80萬美元所抵消，這主要歸因於律師費增加了30萬美元，會計和財務成本增加了20萬美元，以及與公司的Forge Data解決方案相關的廣告和市場開發增加了20萬美元 三個月已結束 2023年3月31日。租金和佔用率下降的原因是公司合理調整了辦公空間需求，從而減少了空間。一般和管理費用的增加主要歸因於或有損失負債增加了150萬美元，部分被公司責任保險成本的減少以及截至2023年3月31日的三個月中確認的內部開發軟件減值損失50萬美元所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
其他運營費用減少了340萬美元，下降了11％。
截至2022年6月30日的六個月中，確認了與業務合併相關的440萬美元收購相關交易成本。成本控制措施還導致廣告、佔用率和第三方軟件工程師支出分別下降了140萬美元、20萬美元和70萬美元。可資本化軟件開發成本降低帶來的160萬美元技術和通信費用增加，以及支持業務增長的130萬美元軟件許可費，部分抵消了這些成本節省。一般和管理費用增加了150萬美元，這主要是由於或有損失增加了150萬美元，公司責任保險增加了30萬美元 六個月已結束 2023年6月30日，由於公司專注於改善收款，壞賬準備金減少了40萬美元，部分抵消了這一點。
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利息收入和其他收入（支出）總額

三個月已結束QoQ六個月已結束同比
（以千計）2023年6月30日2023年3月31日改變% 變化2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
利息收入$1,319 $1,509 $(190)(13)%2,828 $287 $2,541 885 %
認股權證負債公允價值的變化(3,790)168 (3,958)n/m(3,622)(5,402)1,780 (33)
其他收入（支出），淨額217 215 2 1 432 529 (97)(18)
利息收入和其他收入（支出）總額$(2,254)$1,892 $(4,146)(219)%$(362)$(4,586)$4,224 (92)%
截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月比較
利息收入和其他收入（支出）總額減少了410萬美元，下降了219％，這主要是由於在此期間公募和私募認股權證負債的公允價值發生了400萬美元的不利變化 三個月已結束2023年6月30日。請參閲 本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註11 “認股權證”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
截至2023年6月30日的六個月中，利息收入和其他收入（支出）總額從截至2022年6月30日的六個月的460萬美元虧損460萬美元增加了420萬美元，增幅為92％。增長歸因於公司現金餘額的有利利率以及公開發行和私募認股權證公允價值的較小不利變化。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的運營資金主要來自運營收入、證券發行、債務發行和業務合併收益。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資金、資本支出和業務收購投資提供資金。
截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是1.595億美元的現金及現金等價物餘額。自成立以來，我們已經產生了營業虧損，這反映在我們的累計赤字中。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.365億美元。
我們相信，截至2023年6月30日，我們現有的現金及現金等價物將足以滿足我們的運營營運資金和資本支出要求自本報告發布之日起至少十二個月。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持平臺開發的支出時機和範圍，以及銷售和營銷活動的擴大。儘管我們目前不是任何協議的當事方，也沒有與任何第三方就業務或技術的潛在投資或收購達成任何諒解，但我們將來可能會達成此類安排，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。在對我們有利的條件下，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。
我們打算繼續投資於產品開發、銷售工作以及與上市公司運營相關的額外一般和管理成本。我們預計在當前的市場條件下將繼續保持融資靈活性。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持進一步銷售的時機和支出範圍，以及營銷和研發工作。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利影響。
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目錄
現金流摘要
下表彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）：
截至6月30日的六個月
20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(31,337)$(48,362)
投資活動$(2,764)$(3,435)
籌資活動$(227)$182,154
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金為3,130萬美元，這主要是由我們2,510萬美元的淨虧損所致，經調整後的非現金費用為2570萬美元，以及與運營資產和負債變化相關的1,060萬美元淨現金流出。非現金費用主要包括1,620萬美元的股份薪酬、360萬美元的認股權證負債公允價值變動以及350萬美元的折舊和攤銷。運營資產和負債變動導致現金流出的主要驅動因素與應計薪酬和福利減少750萬美元有關 歸因於在截至2023年6月30日的六個月中支付的與上一年度相關的激勵性薪酬。
截至2022年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金為4,840萬美元，主要與我們的淨虧損6,950萬美元有關，經調整後的非現金費用為3,910萬美元，以及與運營資產和負債變化相關的1,790萬美元淨現金流出。非現金費用主要包括1,930萬美元的股份薪酬、540萬美元的認股權證負債公允價值變動、550萬美元的關聯方本票結算以及與業務合併相關的310萬美元交易費用。套現的主要驅動力流動源於運營資產的變化，負債是由應計薪酬和福利減少1,270萬美元推動的。
投資活動
用於投資活動的現金 截至2023年6月30日的六個月中，為280萬美元。在此期間，公司投資了270萬美元購買到期日超過90天的存款證。到期日為90天或更短的投資在未經審計的簡明合併資產負債表上被歸類為現金和現金等價物。 與提供以客户為中心的平臺功能一致，我們的技術開發週期變得更短、更流暢，更多地關注包括可行性和概念驗證在內的初步項目階段。在項目初期階段開展的活動按實際支出記作支出。我們預計不會產生符合資本化標準的材料開發成本。在此期間，沒有與內部使用軟件有關的資本化金額 截至2023年6月30日的六個月.
用於投資活動的現金截至2022年6月30日的六個月中，cities為340萬美元，其中主要包括為資本化內部使用軟件支付的現金。
融資活動
用於融資活動的現金截至2023年6月30日的六個月中，由於業務合併後的活動已恢復正常，為20萬美元。
融資活動提供的現金w為 1.822 億美元e 截至2022年6月30日的六個月，主要包括p收益：完成790萬美元的業務合併，以及來自PIPE投資和A＆R FPA投資者的2.080億美元收益，部分被薪酬所抵消提供5,640萬美元的成本.
合同義務

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目錄
自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的合同義務在正常業務流程之外沒有發生重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第7項中的第二部分第7項 “流動性和資本資源”。
資產負債表外安排
參考到 附註9，“資產負債表外項目”，到我們的 未經審計的簡明合併財務報表已包含在本報告的其他地方。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們經審計的年度合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗、當前商業因素和其他各種假設，我們認為這些假設是必要的，可以考慮為判斷資產和負債的賬面價值、記錄的收入和支出金額以及或有資產和負債的披露奠定基礎。我們受到不確定性的影響，例如未來事件的影響、經濟和政治因素以及我們的商業環境的變化；因此，實際結果可能與這些估計有所不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及運營環境的變化，在編制經審計的年度合併財務報表時使用的會計估算值將發生變化。在情況需要時更改估計數。估算值的此類變化和估算方法的完善反映在報告的經營業績中；如果情況屬實，則將在我們的附註中披露估計值變化的影響 未經審計的簡明合併財務報表.
我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。最重要的判斷、估計和假設與關鍵會計政策有關，詳情見下文。
還有哈與2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中所述的內容相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有發生重大變化。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對公司的長期資產進行減值審查。公司還評估了長期資產的折舊和攤銷期，以確定事件或情況是否值得修改使用壽命估計。當存在減值指標時，公司通過將其長期資產的賬面價值與資產的使用及其最終處置預計產生的未來未貼現的淨現金流進行比較來確定其長期資產的可收回性。如果估計的未來未貼現現金流表明長期資產無法收回，則將根據長期資產的賬面金額超過其公允價值來計算減值損失。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有確認任何減值費用。
商譽和其他無形資產，淨額
商譽是指企業合併中轉移的對價總公允價值超過所收資產的公允價值，扣除假設的負債。商譽不攤銷，但每年10月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境、監管環境、既定業務計劃、經營績效指標或競爭的重大變化。潛在的減值指標還可能包括但不限於：(i) 公司最近的年度或中期減值測試的結果，(ii) 對內部預測的向下修正，(iii) 公司市值下降到賬面價值以下，以及下降的幅度和持續時間，(iv) 導致公司運營部門變化的重組，以及 (v) 其他宏觀經濟因素，例如可能的利率上漲影響加權平均資本成本或股票波動率，以及債務市場。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有確認任何減值費用。
在企業合併中收購的過程中的研發（“IPR&D”）資產在相關研發工作完成或放棄之前被視為無限期存活期。結束後
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相關的研發項目，如果研發項目不成功，未來沒有其他用途，公司將在收購的IPR&D的估計使用壽命內攤銷收購的IPR&D。
收購的無形資產還包括業務收購產生的可識別的無形資產，主要是軟件技術、商品名稱和客户關係。無限期無形資產在收購之日按公允價值入賬，並在其估計使用壽命內攤銷。公司的使用壽命和相關攤銷費用基於其對資產產生收入或以其他方式使用時間的估計。
最近的會計公告
參見標題為的部分 “重要會計政策摘要”在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附註2中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險通常代表利率和市場價格波動導致金融工具價值的潛在變化可能造成的損失風險。下文描述了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。
利率風險
我們的利率變動風險與我們的現金和現金等價物、定期存款所賺取的利息以及與債務有關的利息有關。此外，利率的變化可能會對我們的託管管理費用產生重大影響。如果美聯儲降低利率，我們的客户將減少其未投資現金餘額的利息支付，這反過來又限制了我們為代表客户收購聯邦存款保險公司保險而收取的子賬户費用部分。
我們進行淨利率敏感度分析，以評估利率變化可能對我們的收入產生的影響。該分析假設我們的資產和負債結構 未經審計的簡明合併資產負債表不會因為利率的模擬變化而發生變化。基於我們截至2023年6月30日的三個月財務狀況的分析結果表明，假設的利率上升或下降50個基點將對我們的託管管理費收入產生70萬美元的影響。此外，我們還進行淨利息敏感度分析，以評估假設的無風險利率上升或下降會對我們的利息收入產生的影響。根據我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月中的財務狀況進行的分析結果表明，假設的無風險利率上升或下降100個基點不會對我們的財務業績產生重大影響。
我們對利率風險的衡量所涉及的假設本質上是不確定的，因此無法精確估計利率變化對淨利率收入的影響。由於餘額增長或下降、利率變化的時間、幅度和頻率，以及市場狀況和管理策略的變化，包括資產和負債組合的變化，實際結果可能與模擬結果有所不同。
外匯匯率風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。目前，我們幾乎所有的收入和支出都以美元計價。
收入和支出每天按交易發生當天的有效匯率重新計量。由於非美元計價合約的擴張和外匯匯率的變化，我們未來的經營業績和現金流可能會受到不利影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，適用於我們業務的假設外幣匯率變動10％的影響將使我們的淨資產賬面金額減少約100萬美元。迄今為止，我們還沒有參與任何套期保值策略。隨着我們國際活動的發展，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動有關的風險的方法。
第 4 項。控制和程序
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評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，此類披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的必要時限內記錄、處理、彙總和報告，並將其收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官和首席執行官酌情進行財務幹事，以便及時就要求的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息見本報告未經審計的簡明合併財務報表附註8 “承諾和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
除了本報告其他地方討論的因素外，以下風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，其中一些已經發生，也可能在未來發生。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。由於各種因素，包括但不限於本報告標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中討論的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。
風險因素摘要

投資我們的證券會受到許多風險和不確定性的影響，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應該閲讀本摘要以及下文副標題中對每個風險因素的更詳細描述。

•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
•我們的客户在通過我們的平臺進行投資時可能會遇到困難，並面臨風險，包括與缺乏有關私營公司的可用信息、流動性問題以及我們平臺上提供的證券的潛在轉讓或出售限制有關的風險。
•無法保證我們的收入和商業模式會成功。
•如果我們無法開發新的解決方案或適應技術變革，我們的收入可能無法按預期增長。
•如果我們未能吸引新客户，或者未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。
•我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績就會受到損害。
•宏觀經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件可能會損害我們的業務和聲譽。
•我們依賴我們的管理團隊，需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而失去關鍵管理人員或關鍵人員，或者無法僱用關鍵人員，可能會損害我們的業務。
•我們的業務受美國州、美國聯邦和非美國法律頒佈的廣泛法律和法規的約束，包括適用於經紀交易商、投資顧問和另類交易系統的法律和法規，例如我們運營所在司法管轄區的美國證券交易委員會和FINRA的監管。遵守法律法規需要大量開支和資源投入，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他所有權，其中任何一項都可能降低我們的競爭力並損害我們的業務和經營業績。
•我們收集、存儲、共享、披露、傳輸、使用和以其他方式處理客户信息和其他數據，包括個人信息，而我們或我們的第三方服務提供商在保護此類信息和數據或尊重客户隱私方面的實際或感知失誤可能會損害我們的聲譽和品牌，對我們留住客户的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
•我們依賴第三方提供各種各樣的服務、系統和信息技術應用程序，而這些第三方的違法或違法行為可能會擾亂我們的業務或為我們的競爭對手提供機會以犧牲我們為代價來提高其地位。此外，失去任何這些服務提供商都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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•針對我們和我們系統的網絡事件或攻擊可能導致未經授權的訪問、信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務和聲譽損失，我們可能無法為此類風險投保。
•我們此前已經完成了收購，將來可能會繼續評估和完成收購，這可能需要管理層的大力關注，導致股東進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為2510萬美元和510萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.365億美元。未來我們可能會繼續蒙受淨虧損。為了實現和保持盈利能力，我們需要在未來為我們的業務創造和維持可觀的收入。我們還預計，一般和管理費用將繼續增加，以滿足與上市公司運營相關的合規性和其他要求以及不斷變化的監管要求。

我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法充分增加收入，以抵消更高的運營支出。由於多種原因，包括本報告中描述的風險、不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件，我們可能會繼續蒙受損失，我們可能無法實現或維持未來的盈利能力。此外，如果我們的未來增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們的未來出現負現金流或因擴大業務而蒙受損失，這可能會使您難以評估我們當前的業務和未來前景，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績就會受到損害。

我們預計我們的競爭將繼續加劇。除了老牌企業和全球銀行外，我們還可能面臨來自早期公司的競爭，他們試圖利用與我們相同或相似的機會。與我們相比，我們目前和潛在的一些競爭對手的運營歷史更長，財務、技術、營銷和其他資源要多得多，客户羣也更大。這些優勢中的任何一個都將使競爭對手有可能提供更具競爭力的定價或其他條款或功能、更廣泛的投資和金融產品或更專業的特定產品或服務，並比我們更快地對新興技術以及客户偏好的變化等做出反應。我們現有或未來的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務相似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度，這可能會吸引新客户離開我們的服務，減少我們未來的市場份額。此外，當新的競爭對手尋求進入我們的市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，這些競爭對手有時會削弱或以其他方式對該市場普遍存在的定價條款施加壓力，這可能會對我們的收入、市場份額或利用新市場機會的能力產生不利影響。

我們的客户在通過我們的平臺進行投資時可能會遇到困難，並面臨風險，包括與缺乏有關私營公司的可用信息、流動性問題以及我們平臺上提供的證券的潛在轉讓或出售限制有關的風險。

機構和個人投資者在我們的平臺上購買證券時面臨重大風險，這可能會使我們產品的吸引力普遍降低。這些風險包括以下內容：
•私人公司可以對證券行使優先拒絕權或以其他方式禁止證券轉讓，因此某些投資者可能無法使用我們平臺上的某些證券；
•私營公司無需定期公開申報，因此某些資本化、運營和財務信息可能無法用於評估；
•一項投資可能僅適用於具有長期投資前景並有能力吸收部分或全部投資損失的投資者；
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•證券在購買時通常流動性很差，往往受到進一步的轉讓限制，而且此類證券不存在公開市場；
•首次公開募股後的轉讓限制，包括封鎖限制，最終可能會限制在公開市場上出售證券的能力；以及
•交易可能無法結算，這可能會損害我們的聲譽。
我們已經或正在參與客户之間有關我們平臺上交易失敗的爭議或訴訟事宜（例如延遲交付或未能交付證券），並將來可能參與這些爭議或訴訟事務。

我們已經或正在參與客户之間就我們平臺上的交易發生的爭議和訴訟事宜，並將來可能參與這些糾紛和訴訟事宜。我們平臺上交易的高名義價值使我們成為客户相互之間和/或與我們進行訴訟的目標。客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或失敗的交易進行補償。客户可以就賣方未能交付證券或過早交付證券提起訴訟。無論最終結果如何，我們參與的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，而此類訴訟的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解。此外，即使我們沒有過錯或出於客户關係或其他原因沒有義務這樣做，我們也可能同意在結算失敗的情況下放棄佣金。如果我們代表客户減少或放棄佣金，將導致利潤減少。

無法保證我們的收入和商業模式會成功。

我們的大部分收入來自證券交易所賺取的佣金或配售費。我們維護的平臺通過Forge Markets提供的基於交易量的費用從機構、個人投資者和股東那裏獲得收入。此外，儘管我們繼續投資和開發我們的平臺，以更加自動化和技術支持的方式完成交易，但我們平臺的某些部分依賴於我們的私人市場專家執行的手動程序，他們幫助促進買家和賣家之間的交易。我們還通過我們的 Forge Trust 產品創造收入，包括賬户費、現金管理費和託管即服務費，通過託管產品或所有 Forge 客户的託管管理費，以及我們的 Forge Intelligence 和我們的私營公司解決方案。

在配售費方面，由我們促成的證券交易價格下跌、金融市場的總體下跌或費用率的下降可能會對我們的收入和整體財務狀況產生負面影響。此外，如果我們未能收購和留住新的機構、個人投資者和股東，或者未能以具有成本效益的方式收購和留住新機構、個人投資者和股東，我們可能無法通過Forge Markets和Forge Trust產品增加收入和實現盈利。此外，從長遠來看，我們的Forge Intelligence和私營公司解決方案可能無法獲得市場認可或被證明是有利可圖的。儘管我們的一些發行人客户可能希望我們不公佈其證券交易的交易價格，這可能會影響我們的Forge Intelligence和Forge Markets產品，但我們堅持認為，顧名思義，這些價格是屬於我們的信息。我們會根據具體情況就此政策的例外情況進行談判，而此類例外情況歷來非常有限。

我們正在不斷完善我們的收入和商業模式，其前提是為我們的客户創造一個良性循環，讓他們在我們的平臺上參與更多產品。我們向參與我們Forge Markets產品的機構、個人投資者和股東推廣我們的補充產品，例如Forge Intelligence和我們的私營公司解決方案。無法保證這些努力會取得成功，也無法保證我們將創造與我們的努力和期望相稱的收入，或者實現盈利。為了與競爭對手的產品競爭，我們可能被迫對我們的收入和商業模式進行重大改變，即使進行了這樣的改變，也無法保證它們會成功。此外，我們可能需要僱用、培訓和整合合格的人員，以實現和推進我們的業務目標，而我們成功實現這一目標的能力尚不確定。

如果我們無法開發新的解決方案或適應技術變革，我們的收入可能無法按預期增長。

我們在一個充滿活力的行業中運營，其特點是技術飛速發展，產品推出頻繁，以及基於定價和其他差異化因素的競爭。我們的可擴展性可能取決於我們能否成功為我們的服務構建移動應用程序，這可能既昂貴又耗時，而且不能保證其成功。在
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此外，隨着我們推出新類型的產品，將現有產品擴展到新市場，並繼續簡化我們的平臺，我們可能會越來越依賴技術創新。開發新技術和產品的過程很複雜，如果我們無法成功創新並繼續提供卓越的體驗，對我們產品的需求可能會減少，我們的增長和運營可能會受到損害。

如果我們未能吸引新客户，或者未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的持續業務和收入增長取決於我們能否吸引新客户、留住現有客户以及增加他們對我們產品的使用，我們無法確定我們在這些努力中能否取得成功。隨着我們擴大業務運營並有可能進入新市場，在吸引和留住客户方面將出現新的挑戰，而我們可能無法成功應對這些挑戰。我們的成功以及增加收入和盈利運營的能力在一定程度上取決於我們能否經濟高效地獲得新客户、留住現有客户並保持現有客户的參與度，以便他們繼續使用我們的產品和服務。

如果我們未能有效管理未來的任何增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經並將繼續實現增長，並打算繼續擴大我們的業務。這種增長已經並將繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出巨大要求，如果我們無法管理這種增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

此外，我們需要不斷開發和調整我們的系統和基礎設施，以應對金融服務市場的日益複雜、不斷變化的欺詐和信息安全格局以及與現有和預計業務活動相關的監管發展。除其他外，我們的未來增長將取決於我們維護能夠應對這種增長的運營平臺和管理系統的能力，並將要求我們承擔大量額外支出，擴大員工隊伍，並投入額外的高級管理層和運營資源。

為了有效管理我們的增長，我們必須通過以下方式繼續改善我們的運營、財務和管理系統和控制：

•有效吸引、培訓、整合和留住新人員；

•進一步改善我們的關鍵業務系統、流程和信息技術基礎設施，包括我們和第三方的服務，以支持我們的業務需求；

•加強我們的信息、培訓和通信系統，確保我們的人員協調良好，能夠與彼此和我們的客户進行有效的溝通；以及

•改善我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制，以確保及時準確地報告我們的運營和財務業績。

如果我們未能管理擴張、實施改進或維持有效的內部控制和程序，我們的成本和開支增長幅度可能會超過我們的計劃，我們可能會失去開發新解決方案、滿足客户、應對競爭壓力或以其他方式執行業務計劃的能力。

我們的預測和關鍵績效指標受重大風險、假設、估計、判斷和不確定性的影響。因此，我們的財務和經營業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們在競爭激烈的行業中運營，我們對關鍵績效指標的預測和計算受管理層對我們行業所做的風險和假設的約束。經營業績很難預測，因為它們通常取決於多種因素，包括我們面臨的競爭，以及我們在通過服務創造持續收入的同時吸引和留住客户的能力。我們可能無法及時採取措施來彌補任何意想不到的收入短缺。這些因素中的任何一個都可能導致我們在給定季度的經營業績高於或低於預期，這使得制定準確的預測和預算變得具有挑戰性。因此，我們可能嚴重低於我們的預測和預期，包括對我們的關鍵績效指標的預測和預期，
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這可能會導致我們的股價下跌，投資者對我們和我們的業務、財務狀況和經營業績失去信心。

我們可能需要額外的資本來滿足我們的流動性需求並支持業務增長和目標，而這筆資金可能無法在合理的條件下提供給我們（如果有的話），並且可能會被適用的法規延遲或禁止。

保持充足的流動性對我們的證券經紀業務運營至關重要，包括交易結算和託管要求等關鍵職能。我們主要通過客户活動產生的營運資金和現金以及外部股權融資來滿足我們的流動性需求。客户數量的增加、客户現金或存款餘額的波動，以及市場狀況或對客户存款的監管待遇的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們的經紀交易商子公司Forge Securities LLC（“Forge Securities”）受《交易法》第15c3-1條的約束，該條規定了旨在確保經紀交易商總體財務狀況和流動性的最低資本要求，而Forge Securities則受《交易法》第15c3-3條的約束，該條要求經紀交易商保持一定的流動性儲備。此外，我們的信託公司子公司Forge Trust必須遵守其註冊地南達科他州的最低資本要求。

我們流動性狀況的減少可能會降低客户對我們的信心，這可能導致客户資產撤出和客户流失，或者可能導致我們無法滿足經紀交易商或其他監管資本指導方針，這可能會導致證券活動立即暫停，監管禁止某些商業行為，增加監管調查和報告要求，增加成本、罰款、處罰或其他制裁，包括被美國證券交易委員會、FINRA或其他機構停職或開除-監管組織或州監管機構，最終可能導致我們的經紀交易商或其他受監管實體被清算。

除了要求我們的證券經紀業務和其他受監管業務的流動性外，我們還可能需要額外的資金來繼續支持我們的業務增長和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務，開發新產品和服務，增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及收購和投資互補的公司、業務和技術。

當可用現金不足以滿足我們的流動性和增長需求時，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。無法保證此類額外資金會以對我們有吸引力的條件提供，或者根本無法保證，我們無法在需要時獲得額外資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋，而我們與之相關的任何新股都可能具有優於現有股東的權利、優先權和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求未來的商機。此外，當前 利率期限結構上升、信貸利差擴大以及資本籌集活動普遍停滯的市場環境可能使籌集資金或增加流動性變得困難。

我們此前已經完成並可能在未來繼續評估和完成收購，這可能需要管理層的大量關注，導致股東進一步稀釋，增加支出，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們擴展業務的能力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充資產、業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成或整合收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

•將管理時間和精力從運營業務轉移到應對收購整合挑戰上；

•盡職調查期間提供的績效數據質量差或誤導性，從而無法實現此類收購的預期收益；

•協調技術、產品開發、風險管理以及銷售和營銷職能；
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•留住被收購公司的人員，留住因我們的規模較小或其他原因而被我們吸引的人員；

•與被收購公司的人員整合到我們的組織相關的文化挑戰；

•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統；

•在收購前可能缺乏有效控制、信息安全保障措施、程序和政策的企業需要實施或改進控制、程序和政策；

•商譽、其他無形資產或長期資產的潛在註銷或減值；

•被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税義務以及其他已知和未知的負債；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、訂閲者、前股東或其他第三方提出的索賠；以及

•地域擴張可能會使我們的業務面臨已知和未知的監管合規風險，包括税收合規、洗錢控制和監督控制監督的高風險因素。

我們未能解決這些風險或在收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們的股權證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、進一步將我們的業務資本化的監管義務以及商譽和無形資產減值，所有這些都可能損害我們的財務狀況並對股東產生負面影響。如果我們為未來的任何收購或現金投資支付對價，這將減少可用於其他目的的現金數量。此外，如果我們發行股票證券來支付任何此類收購或投資的費用，任何此類額外資本存量的發行都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，普通股的每股價值下降。

宏觀經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件可能會損害我們的業務和聲譽。

作為一家金融服務公司，我們的業務、經營業績和聲譽直接受到我們無法控制的因素的影響，例如可能影響金融市場波動的宏觀經濟和地緣政治狀況。鑑於美國和全球監管機構為通過加息等手段遏制通貨膨脹而採取的貨幣對策，資本市場正在經歷一段經濟不確定性和混亂時期。 2022年，美聯儲將利率提高了425個基點，至4.33％。截至本報告提交時，美聯儲在2023年又將利率提高了100個基點，至5.33％，並表示即將進行額外的加息，儘管幅度有限。這導致私募股權估值的波動性和流動性風險增加，以及流動性不足資產結算價格的不確定性，並對另類投資和私募市場領域的投資偏好和投資偏好產生了負面影響。美國經濟已經表現出抵禦潛在金融脆弱性的能力；但是，公共和私募股權市場以及房地產和信貸領域的系統性資產估值風險仍然存在。經濟增長預測的下調和收益率曲線的倒置增強了潛在的衰退指標，這表明一段持續的不確定性。 美國股市長期疲軟也可能導致我們的現有客户蒙受損失，這反過來又可能導致我們的品牌和聲譽受到損害。如果我們的聲譽受到損害，這些客户繼續使用我們的平臺的意願可能會降低，這將進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及地緣政治緊張局勢的加劇繼續影響能源和大宗商品價格、通貨膨脹，並可能影響全球企業和個人的市場反應和行為。任何此類影響也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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銀行業和金融服務業其他部分的潛在混亂和不穩定可能會對我們的業務運營、融資和流動性風險產生不利影響。

最近，期限風險、固定利率資產敞口和集中存款使一些地區和全球銀行以及資產管理公司容易受到客户快速外逃的影響。儘管金融機構收緊了貸款和承保標準，但銀行業早些時候發生的事件，例如硅谷銀行倒閉和類似的銀行倒閉，增加了公共和私人市場的流動性和融資風險。這些事件造成的任何負面影響都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務取決於我們值得信賴的品牌，未能維護和保護我們的品牌，或者對我們的聲譽或合作伙伴聲譽的任何損害，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們相信我們正在開發一個值得信賴的品牌，為我們的業務成功做出了貢獻。我們認為，以具有成本效益的方式維護和推廣我們的品牌對於獲得我們的產品和服務的廣泛接受以及擴大我們的客户羣至關重要。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們能否繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務；保持信任並保持金融服務領導地位；以及提供一致、高質量的客户體驗。

我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私慣例或服務條款，這可能會對我們的品牌產生重大不利影響。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在這項工作中承擔了過多的費用，我們的業務可能會受到物質和不利的損害。

對我們品牌的損害可能來自多種來源，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、保護不足或實際或被認為濫用個人身份信息、合規失誤和索賠、監管調查和執法、謠言、訴訟和其他索賠、我們的合作伙伴、人員或其他交易對手的不當行為，以及實際或被認為未能充分滿足我們各個利益相關者的環境、社會和治理期望這可能導致聲譽受損和客户流失。將來，我們可能會成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。對我們的行業或公司、我們的產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們的產品和服務的變更、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施，以及我們的客户對我們產品或服務的體驗的任何負面宣傳，都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地保持一個強大而值得信賴的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們通過子公司開展經紀業務和其他業務業務，將來可能會依靠子公司的分紅來獲得大量現金流。

將來，我們可能會依靠子公司的股息、分配和其他款項來支付我們的債務，包括我們可能承擔的任何債務。監管和其他法律限制可能會限制我們向某些子公司（包括 Forge Securities）轉移資金或從中轉移資金的能力。此外，我們的某些子公司受法律和法規的約束，這些法律和法規授權監管機構阻止或減少流向我們的資金，或者在某些情況下完全禁止此類轉移。這些法律法規可能會阻礙我們獲得償還債務所需的資金的能力，包括我們可能承擔的任何債務和以其他方式開展業務，包括減少公司現金形式的流動性。除了對我們的業務產生負面影響外，我們的流動性大幅減少還可能降低投資者對我們的信心。美國證券交易委員會和FINRA的某些規章制度可能會限制我們的經紀交易商子公司向我們分配資本的範圍。例如，根據適用於Forge Securities的美國證券交易委員會規則，如果沒有Forge Securities事先書面通知，則不得支付超過成員公司超額淨資本30％的股息。遵守這些規則可能會阻礙我們從 Forge Securities 獲得股息、分配和其他款項。

利率的波動可能會影響我們的業務。
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利率的波動可能會對客户的總體支出水平和風險偏好以及通過我們的平臺進行投資的能力和意願產生不利影響。持續的高利率可能會改變投資偏好，影響基金贖回率。此外，我們的某些服務，例如我們的 Forge Trust 服務，會受到利率變動的影響。低利率直接降低了我們從Forge Trust服務中賺取託管管理費的能力，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來前景產生不利影響。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續發展和完善對財務報告的內部控制。我們管理團隊中的一些成員管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗有限或根本沒有，而且我們用於處理內部控制和相關程序的會計和財務報告人員和其他資源有限。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和大量的管理監督。

由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施都可能變得不足。此外，會計原則或解釋的變化，例如美國普遍接受的會計原則，也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施來適應此類變化。我們在實施上市公司運營所必需的制度和控制措施以及採用相關監管機構規定的會計原則或解釋變更方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們所期望的收益或未按預期運作，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地編制財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制方面遇到問題，導致其實施延遲或糾正可能出現的任何實施後問題的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的薄弱環節。任何未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的業務或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終可能會被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布一份不利的報告。

對財務報告的披露控制和程序或內部控制無效可能會損害我們的業務，還會導致投資者對我們報告的財務和其他信息的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。此外，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的商譽或其他無形資產或固定資產出現減值，我們可能需要記入收益費用。

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如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，我們需要至少每年或更早地對商譽進行減值測試。截至2023年6月30日，我們記錄的商譽和其他無形資產總額約為1.319億美元。國內或全球市場狀況的不利變化和/或我們的股價下跌，特別是如果這種變化改變了我們在商譽或無形資產減值測試中做出的關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而導致我們的商譽或其他無形資產產生減值費用。任何此類重大費用都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

監管、税收和法律風險

我們的業務受美國州、美國聯邦和非美國法律頒佈的廣泛法律和法規的約束，包括適用於經紀交易商、投資顧問和另類交易系統的法律和法規，例如我們運營所在司法管轄區的美國證券交易委員會和FINRA的監管。遵守法律法規需要大量開支和資源投入，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們通過Forge Global Advisors（“FGA”）提供投資管理服務，Forge Global Advisors是一家根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）註冊的投資顧問，該法受美國證券交易委員會的監管。Forge Securities是附屬註冊經紀交易商和FINRA成員。

投資顧問受《顧問法》的反欺詐條款以及這些條款規定的信託義務的約束，這些條款適用於我們與我們管理的基金的關係。這些條款和義務對我們與客户、基金投資者和我們的投資的交易施加了限制和義務；例如，包括對與關聯公司交易的限制。因此，FGA必須定期接受美國證券交易委員會的審查以及《顧問法》和相關法規規定的其他要求，這些要求主要旨在使諮詢客户受益。這些額外要求涉及維護有效和全面的合規計劃、保存記錄以及報告和披露要求等事項。《顧問法》通常賦予美國證券交易委員會廣泛的行政權力，包括在投資顧問不遵守聯邦證券法時限制或限制其開展諮詢活動的權力。對不遵守適用要求可能施加的其他制裁措施包括禁止個人與投資顧問交往、撤銷註冊以及其他譴責和罰款。即使調查或訴訟沒有導致制裁，或者監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，與調查、訴訟或實施這些制裁有關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。

我們的子公司Forge Securities是註冊的經紀交易商和FINRA成員，運營着向美國證券交易委員會提交報告的替代交易系統。證券行業受到嚴格監管，包括聯邦、州和其他適用的法律、規章和法規，我們可能會受到與金融產品適用性、監管、銷售行為、廣告、私募配售、信託標準的適用、最佳執行和市場結構相關的監管變化的不利影響，所有這些都可能限制我們的業務並損害我們的聲譽。FINRA通過了與銷售行為、廣告、人員登記、合規和監督以及薪酬和披露有關的廣泛監管要求，Forge Securities及其人員必須遵守這些要求。FINRA和美國證券交易委員會還有權對Forge Securities進行定期審查，也可以提起行政訴訟。此外，Forge Securities所從事業務的實質性擴張需要獲得FINRA的批准。這可能會延遲甚至阻礙該公司將來擴大其證券和經紀業務的能力。

我們受到廣泛、複雜和不斷變化的法律、規章和法規的約束，這些法律、規章和法規可能會發生變化，並由不同的聯邦、州和地方政府機構以及自律組織解釋和執行。這些法律法規的最終影響尚不確定，但可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方監管制度的約束。這些監管制度的主要政策目標是保護借款人、投資者和其他金融服務客户，防止欺詐、洗錢和資助恐怖主義。除其他外，法律和法規規定了許可和資格要求；要求進行各種披露和同意；強制或禁止各種金融產品的某些條款和條件；禁止基於某些禁止理由的歧視；禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；要求我們接受聯邦、州和地方監管機構的審查；並要求我們維持各種各樣的監管制度
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政策、程序和內部控制，在某些情況下包括內部信息障礙。如果我們未能制定和執行有關實體之間信息屏障的適當政策和程序，我們的關聯實體就有可能無法保持適當的信息屏障。與我們的業務有關的新法律法規的出臺，以及現有法律和法規執行的變化，可能會對我們的業績和運營能力產生負面影響。

例如，美國證券交易委員會委員最近的新聞報道和聲明增加了大型私營公司提高透明度的可能性。報告表明，美國證券交易委員會將考慮要求更多私營公司定期披露有關其財務和運營信息的計劃。目前，聯邦法規要求擁有 “登記在案” 股東超過2,000人的公司向美國證券交易委員會註冊其證券，但美國證券交易委員會也允許無限數量的人以 “街道名稱”（通過同一個經紀人或投資工具）擁有股票並算作一名股東。報告表明，美國證券交易委員會可能決定審查某些工具，將標的投資者視為不同的股東。

我們通過集合投資工具（均為 “投資基金”）促進對某些發行人的投資。如果將這些投資基金 “仔細研究” 給其標的投資者，則發行人可能不太願意接受投資基金的融資，包括那些在我們平臺上提供資金的基金。如果新的法律法規要求某些私營公司公開報告，則可能會激勵這些公司上市，這可能會減少我們平臺上的發行人數量。另一方面，如果增加的披露義務不能促使受影響的發行人上市，那麼透明度的提高可能會推動人們對我們平臺的增長和興趣。

再舉一個例子，我們在南達科他州的非存款信託公司、我們的全資子公司之一Forge Trust Co. 被授權擔任自管個人退休賬户的託管人。美國國會最近提出了立法草案，該草案將大幅限制個人退休賬户中可能持有的投資類型和金額，如果按擬議或基本類似的形式頒佈，可能會對我們當前和未來的Forge Trust賬户持有人產生負面影響，並對我們的Forge Trust託管業務產生不利影響，這反過來又可能對我們的合併財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到多個監管機構的審查。Forge Trust Co. 受南達科他州銀行部的監管和審查。Forge Trust Co. 還受《銀行保密法》、FinCEN 頒佈的法規以及外國資產管制處管理的經濟和貿易制裁計劃的約束。此外，根據加州金融貸款法，Forge Lending LLC是我們在加利福尼亞州的持牌貸款機構，也是我們的全資子公司之一，受金融保護與創新部的監管和審查。

監控和遵守所有適用的法律、法規和監管機構可能既困難又昂貴。不遵守這些要求中的任何一項都可能導致政府當局的執法行動、訴訟、金錢賠償、罰款或罰款、對投資者的賠償或其他付款、修改商業慣例、撤銷所需的許可證或註冊、貸款合同無效以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的經營業績造成重大損害。

我們所遵守的監管要求會帶來鉅額的合規成本，如果任何相關機構確定我們不遵守這些要求，我們的業務將受到不利影響。

我們必須遵守州許可要求以及我們開展業務的所有州和哥倫比亞特區的不同合規要求。此外，我們依賴於我們開展業務的其他司法管轄區的某些許可要求豁免。許可和註冊法的變更可能會導致披露要求增加、費用增加，或者可能對許可或註冊施加我們或我們的人員無法滿足的其他條件。在我們開展業務的大多數州和司法管轄區，監管機構負責監管和執行與貸款服務商、經紀人、發起人、收款機構和貨幣服務業務相關的法律。我們需要接受我們開展業務所在司法管轄區的州和其他監管機構的定期審查，這可能會導致我們的管理成本增加並向借款人退還我們賺取的某些費用，而且我們可能需要支付這些監管機構因合規錯誤（包括未能正確註冊適用的許可證或註冊）而處以的鉅額罰款，否則我們可能會失去執照或在該司法管轄區開展業務的能力。在一個司法管轄區發生的罰款和處罰可能會導致其他司法管轄區的監管機構進行調查或其他行動。

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我們可能無法獲得或保留所有必需的許可證、註冊和許可證。如果我們改變或擴大我們的業務活動，例如通過我們最近成立的 Forge Europe，我們可能需要獲得額外的許可證才能從事這些活動。當我們申請新許可證時，適用的監管機構可能會確定我們需要在較早的時間點這樣做，因此可能會處以鉅額和實質性的處罰或拒絕簽發許可證，這可能會要求我們修改或限制我們在相關司法管轄區的活動。

此外，目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的司法管轄區稍後可能會選擇這樣做，如果這些司法管轄區這樣做，我們可能無法獲得、獲得或維持所有必要的許可證、註冊和許可證，這可能需要我們修改或限制我們在相關司法管轄區的活動。未能滿足這些要求和其他監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經擴張並可能繼續向國際市場擴張，這使我們面臨重大的新風險，我們的國際擴張努力可能不會成功。

我們在外國司法管轄區經營和為投資者提供服務，我們的業務受我們運營所在司法管轄區的法律和要求的約束。來自70多個司法管轄區的發行人、買家和賣家都在使用我們的平臺。雖然我們的業務主要位於美國，而且我們的大部分交易收入來自涉及美國發行人的交易，但我們已經並將繼續在國際上擴大業務，以滿足全球對我們產品和服務的需求。

當地監管機構可能會認定我們沒有遵守適用的當地法律和法規。在這種情況下，我們可能會受到重大罰款和處罰，並且可能需要對該司法管轄區進行實質性修改、限制或停止運營。此外，如果我們改變或擴大業務活動，例如通過我們最近成立的Forge Europe，我們可能需要獲得額外的許可證或註冊才能在每個司法管轄區從事這些活動，這可能會導致我們產生鉅額的合規成本。如果我們申請新的許可證或註冊，監管機構可能會在較早的時間點確定我們需要這樣做，因此可能會處以罰款或拒絕簽發許可證，這可能會要求我們在相關司法管轄區進行實質性修改、限制或停止活動。由於合規錯誤，我們可能會被要求支付這些監管機構處以的鉅額罰款，否則我們可能會失去執照或在該司法管轄區開展業務的能力，否則可能會受到損害。在一個司法管轄區發生的罰款和處罰可能會導致其他司法管轄區的監管機構進行調查或其他行動。這可能會對我們的業務造成不利影響，導致收入損失、罰款或其他不利後果。此外，目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的司法管轄區稍後可能會選擇這樣做，如果這些司法管轄區這樣做，我們可能會產生鉅額的合規成本，並且可能無法獲得或維持所有必要的許可證和許可證，這可能需要我們在相關司法管轄區或司法管轄區修改、限制或停止我們的活動。

除監管風險外，在國際市場開展業務還存在重大風險和成本，包括：

•難以建立和管理國際業務，以及與不同國家或地區的地點相關的運營、差旅、基礎設施以及法律和合規成本增加；

•在獲得和/或維持在一個或多個國際市場上銷售某些產品可能需要的監管許可、授權、許可證或同意方面遇到困難或延遲；

•在複雜的法律和監管問題上難以管理不同司法管轄區的多種監管關係；

•在我們運營或計劃開展業務的司法管轄區難以找到和獲得合適的當地外國律師；

•如果我們在國際上從事任何合併或收購活動，這將是複雜的，對我們來説將是新事物，需要接受額外的監管審查；

•需要改變產品、定價和利潤率，以便在國際市場上有效競爭；

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•需要針對特定國家對產品進行調整和本地化，包括獲得每個國家使用的第三方知識產權的權利；

•來自類似產品和服務的當地提供商的競爭加劇;

•定位我們的產品和服務以滿足當地市場需求所面臨的挑戰；

•在國外獲得、維護、保護、捍衞和執行知識產權的能力；

•需要以多種語言提供客户支持和我們產品的其他方面（包括網站、文章、博客文章和客户支持文檔）；

•遵守反賄賂法，以及由於要求我們作為一個羣體遵守多組規則而可能增加複雜性；

•維護風險管理框架，遵守適當的全球和地方監管風險管理準則、審慎規則和控制標準。

•與其他國家當前和未來的法律要求相關的複雜性和其他風險，包括與網絡安全和數據隱私框架以及勞動和就業法相關的法律、規則、法規和其他法律要求；

•需要與第三方服務提供商建立新的業務合作伙伴關係，以便在本地市場提供產品和服務，我們可能依賴這些產品和服務來提供此類產品和服務或履行某些監管義務；

•互聯網技術的採用和基礎設施水平各不相同，網絡和託管服務提供商的成本增加或變化以及不同國家技術服務交付的差異；

•貨幣匯率的波動和貨幣管制條例的要求，這些規定可能會限制或禁止將其他貨幣兑換成美元；

•對我們的國際收入徵税，以及因美國或我們運營所在的國際司法管轄區的所得税和其他税法的要求或變化而產生的潛在不利税收後果；以及

•我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，我們可能無法在我們選擇進入的市場中滲透或成功運營。此外，由於我們的國際擴張，我們可能會產生大量開支，而且我們可能不會成功。我們還可能無法在語言、文化、發行人運營、股東行為、投資者偏好或其他方面充分調整我們的產品，這將限制或阻礙我們成功進入新市場。

我們過去曾經並將繼續受到調查、檢查、調查或執法事宜的約束，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

金融服務行業受到聯邦、州和適用的國際法律的廣泛監管。在涉及證券、消費者金融服務和其他事項的訴訟、仲裁和/或行政索賠中，我們不時受到威脅或被指定為被告。

例如，2016年，根據《證券法》第8A條和《交易法》第21C條，我們受美國證券交易委員會命令（Equidate, Inc.和Equidate Holdings LLC，第10262號新聞稿）的約束。該命令要求我們停止和停止犯下或造成任何違反《證券法》第5（e）條和《交易法》第6（l）條的違規行為或將來的違規行為，並要求我們支付8萬美元的民事罰款。應我們的要求，美國證券交易委員會確定我們已經根據D法規第506（d）（2）（ii）條和A法規第262（b）（2）條證明瞭正當理由，美國證券交易委員會批准了對任何不良行為者取消資格的豁免
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這是因為該命令的輸入。命令發佈後，我們已完全停止命令中描述的被認定為證券互換的交易，並實施了新的交易合同和基金結構。

我們還定期接受監管檢查和檢查。不滿意的客户或其他人向監管機構（例如SEC、FINRA、CFPB或州監管機構）報告或監管機構自己發現的合規和交易問題或其他缺陷或弱點，將由此類監管機構進行調查，如果被追究，可能會導致客户對我們提出正式索賠或監管機構或執法機構對我們或我們的員工採取紀律處分。為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能需要採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能對我們造成財務或競爭不利的行動。我們預計在遵守政府法規方面將繼續產生成本。針對我們的任何此類索賠或紀律處分都可能對我們的財務業績產生重大影響。

員工的不當行為，包括內幕交易違規行為（考慮到我們的業務性質），可能很難發現和阻止，並且可能損害我們的聲譽並使我們承擔重大的法律責任。我們無法確保所有員工和代理人都遵守我們的內部政策和程序以及適用法律，包括反腐敗、反賄賂和類似法律。我們最終可能會對任何此類違規行為負責。

我們所處的行業中，誠信和客户的信心至關重要。我們面臨員工錯誤和不當行為的風險，這些錯誤和不當行為可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

•在向我們的客户營銷或提供經紀服務和其他服務時從事虛假陳述或欺詐活動；

•不當使用或披露我們的客户或其他方的機密信息；

•隱瞞未經授權或不成功的活動；或

•否則不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序，包括與內幕交易相關的政策或程序。

金融服務行業僱員的欺詐和其他不當行為已經發生過許多廣為人知的案件。我們為發現和阻止員工不當行為而採取的預防措施可能無效。如果我們的任何員工從事非法、不當或可疑活動或其他不當行為，我們的聲譽、財務狀況、會員關係以及吸引新客户的能力可能會受到嚴重損害。我們還可能受到監管制裁和重大法律責任，這可能會對我們的財務狀況、聲譽、會員關係以及吸引更多客户的前景造成嚴重損害。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本、負面宣傳、業務模式變更以及導致開支增加的要求。

由於多種因素和各種來源，包括金融服務行業的嚴格監管性質以及州和聯邦執法機構對金融服務行業的關注，我們的業務面臨更大的訴訟和監管行動風險。

我們還不時參與州和聯邦政府機構以及自律組織對我們的業務活動和在某些司法管轄區開展業務的資格進行的審查、信息請求以及調查和訴訟（包括正式和非正式），這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、改變商業慣例的義務以及其他導致支出增加和收入減少的要求。我們參與任何此類事務也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使最終確定這些問題對我們有利。此外，在其他訴訟當事人或其他政府機構開始對相同活動進行獨立審查時，任何和解、任何同意令或與政府機構的任何正式或非正式訴訟或調查有關的不利判決都可能引發訴訟或額外的調查或訴訟。

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當前的監管環境、監管合規工作的加強以及監管執法的加強導致了巨大的運營和合規成本，並可能使我們無法提供某些產品和服務。無法保證這些監管問題或其他因素不會影響我們的業務運作方式，進而對我們的業務產生重大不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或各種聯邦消費者金融服務法規提起的法律訴訟可能會導致對每一次違反該法規的行為單獨處以罰款，尤其是在集體訴訟的情況下，可能導致的損失大大超過我們從基礎活動中獲得的金額。

在不斷變化的市場和監管環境中，我們的風險管理和監管合規框架可能無法完全有效地識別或減輕風險敞口，也無法完全有效地應對所有類型的風險。

作為一家從事證券行業等業務的金融服務公司，我們的商業模式使我們面臨各種風險，包括資本充足率和流動性風險、戰略風險、運營風險、信息技術風險、網絡安全風險、供應商/第三方風險、財務風險和聲譽風險。我們的風險管理和合規流程、政策和程序可能無法完全有效地識別或減輕所有風險，尤其是應對新出現的風險。我們已經投入了大量資源來制定我們的合規和風險管理政策和程序，並將繼續這樣做，但無法保證這些政策和程序足夠，也無法保證我們不會遭受意想不到的損失，尤其是在我們的業務不斷增長和演變的情況下。

我們有限的運營歷史、不斷變化的業務和增長使得我們很難預測我們可能遇到的所有風險和挑戰以及應對這些風險和挑戰所需的資源水平，尤其是與更成熟的金融服務公司相比。這也使得我們很難完全預測我們在推出新產品和服務以及向新的司法管轄區擴張時將面臨的風險格局。保險和其他傳統的風險緩解工具可能由我們持有或可供我們使用，以管理某些風險，但它們受免賠額、共同保險、限額和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。任何被認為或實際違反法律法規的行為也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們受有關數據隱私和安全的嚴格法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務的約束，並且在我們擴展到的司法管轄區可能受到其他相關法律和法規的約束。這些法律和法規中有許多可能會發生變化和重新解釋，並可能導致索賠、業務慣例變更、罰款、運營成本增加或其他對我們的業務的損害。

我們受與隱私以及個人信息和其他數據的收集、保護、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的各種聯邦、州、地方和非美國法律、指令、規則、政策、行業標準和法規以及合同義務的約束，包括 1999 年 Gramm-Leach-Bliley 法案（“GLBA”），聯邦貿易委員會第 5 (c) 條法案（“聯邦貿易委員會法案”）和《加州消費者隱私法》（“CCPA”）。全球數據隱私和安全監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的將來，解釋和實施標準以及執法實踐可能仍不確定。新的法律、對現行法律、法規、標準和其他義務的修正或重新解釋可能會要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運營，並可能要求我們改變使用、收集、存儲、傳輸或以其他方式處理某些類型的個人信息的方式，並實施新的流程以遵守這些法律以及我們的客户行使這些法律規定的權利。

在美國，聯邦法律，例如GLBA及其實施條例，限制了個人信息的某些收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人通報隱私慣例，並賦予個人某些權利，以防止使用和披露某些非公開或其他受法律保護的信息。這些規則還要求通過發佈數據安全標準或指導方針來保護和妥善銷燬個人信息。此外，《聯邦貿易委員會法》規定了在線收集、使用和傳播個人信息的標準。包括國會、聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府表示，需要加強對互聯網消費者行為相關信息的收集、使用和其他處理的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。還有可能根據聯邦機構和州檢察長、立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規章和條例採取執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出並可能提出新的和不同的自我監管標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務運營。如果我們不遵循這些
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安全標準，即使沒有個人信息遭到泄露，我們也可能會被處以鉅額罰款或成本大幅增加。

許多州已經頒佈或正在頒佈州級數據隱私法律和法規，以規範州居民個人信息的收集、使用和其他處理。例如，CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，它為像我們這樣的受保企業建立了新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的費用和支出。CCPA 向加利福尼亞州居民提供某些數據隱私權，例如賦予加利福尼亞州居民訪問和刪除其信息以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利。該法律還禁止受保企業因行使 CCPA 規定的任何權利而歧視加利福尼亞居民（例如，對服務收取更多費用）。CCPA允許對某些涉及個人信息的數據泄露行為處以嚴厲的民事處罰和法定賠償，以及個人訴訟權。預計這種私有訴訟權將增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。2020 年 11 月，加州選民通過了 2020 年《加州隱私權法案》（“CPRA”）。自2023年1月1日起，CPRA在大多數重要方面生效，它對立法所涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修訂，包括通過增加可能影響我們業務的數據隱私合規要求來擴大CCPA。CPRA還設立了一個專門負責執行經CPRA修訂的CCPA的監管機構。經CPRA修訂的CCPA、其他類似的州或聯邦法律以及未來與隱私、數據保護和信息安全有關的法律或法規的其他變化，特別是任何要求加強對某些類型數據的保護或在數據保留、傳輸或披露方面承擔新義務的新法律或法規，其影響很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並可能大大增加成本提供我們的產品，需要對我們的產品進行重大更改運營，甚至阻止我們在我們目前開展業務的司法管轄區提供某些產品，以及我們將來可能在這些司法管轄區開展業務，或者為了遵守此類立法而承擔潛在責任。

CPRA和CCPA已促使其他州通過了類似的立法，可能對我們的業務規定更嚴厲的處罰和更嚴格的合規要求，其他州可能會效仿。例如，許多州議會已經通過了全面的立法，適用於在線收集大量美國各州居民的個人信息，包括與隱私、數據安全、數據泄露以及敏感和個人信息保護有關的措施。我們還可能受到所有50個州的法律的約束，這些法律要求企業向因數據泄露而披露個人身份信息的客户提供通知。這些法律相互矛盾，因為某些州法律可能更加嚴格，範圍更廣，或者在敏感和個人信息方面提供了更大的個人權利。聯邦或國際層面的隱私法也可能規定不同的義務，這可能會使我們的合規工作變得更加複雜和昂貴，並可能增加我們因不合規而受到執法行動或其他責任的可能性。

NYDFS還對金融服務公司施加了網絡安全要求，要求銀行、保險公司和受紐約金融服務局監管的其他金融服務機構，包括Forge Securities，制定和維護網絡安全計劃，旨在保護消費者的個人信息，確保紐約州金融服務行業的安全和健全。網絡安全法規增加了對這些機構的網絡安全合規計劃的具體要求，並規定了進行持續、全面的風險評估的義務。此外，每個機構每年都必須提交一份遵守這些要求的證明。除其他外，我們過去和將來都可能接受NYDFS對我們的網絡安全實踐的調查和審查。

此外，我們受《歐盟通用數據保護條例》（“歐盟 GDPR”）的約束，該條例對我們的業務施加了額外的義務和風險，包括遵守歐盟 GDPR 所需的鉅額費用和業務運營變更。此外，在英國退出歐盟後，我們需要單獨遵守在英國實施的歐盟 GDPR（“英國 GDPR”，以及歐盟 GDPR，即 “GDPR”），這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。不遵守 GDPR 以及因我們可能收集個人信息的個人所在地而可能適用的任何歐洲經濟區國家的補充國家數據保護法，可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。例如，不遵守GDPR和歐洲經濟區國家的相關國家數據保護法可能會導致最高20,000,000歐元（1750萬英鎊）的罰款或全球年收入的4％，以較高者為準。

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我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息以及新聞聲明，就我們對個人信息的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但有時我們可能沒有這樣做，或者被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾和保證的聲明具有欺騙性、不公平或誤導我們的實際做法，則可能會使我們面臨政府或法律訴訟。如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守我們發佈的隱私政策或任何適用的聯邦、州或類似的外國法律、規則、法規、行業標準、政策、認證或命令，或者任何導致盜竊、未經授權訪問、獲取、使用、披露或盜用個人信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致鉅額裁決、罰款、民事和/或刑事處罰或判決，政府機構或客户提起的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區提起的集體訴訟隱私訴訟以及負面宣傳和聲譽損害，其中一項或全部都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收集、存儲、共享、披露、傳輸、使用和以其他方式處理客户信息和其他數據，包括個人信息，而我們或我們的第三方服務提供商在保護此類信息和數據或尊重客户隱私方面的實際或感知失誤可能會損害我們的聲譽和品牌，對我們留住客户的能力產生負面影響，損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和潛在客户。

我們平臺的運營涉及客户信息（包括個人信息）的使用、收集、存儲、共享、披露、轉移和其他處理。儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及承包商和顧問的安全漏洞和其他安全事件可能會使我們面臨丟失或泄露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、調查、監管罰款、對違反適用法律或法規的處罰、訴訟和補救費用以及聲譽損害。此外，我們可能無法知道中斷事件的所有潛在後果，而且所產生的某些風險可能在很長一段時間內仍未被發現。

對信息技術系統的成功攻擊和企圖攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由具有廣泛動機和專業知識的老練和有組織的團體和個人進行的。此類攻擊可能包括第三方獲取系統和機密信息的訪問權限，包括我們員工或客户的個人信息，包括通過使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼、商業電子郵件泄露以及其他蓄意攻擊和企圖進行未經授權的訪問或以其他方式破壞或破壞我們或第三方提供商的系統。由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程工作的員工人數眾多，我們還可能面臨越來越多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問、破壞或破壞我們的網絡、平臺或系統的技術以及我們的第三方提供商的技術經常變化，而且通常要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們或我們的第三方提供商也可能遇到安全漏洞或其他可能在很長一段時間內未被發現的事件。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救其他事件或違規行為，這是因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法醫證據的工具和技術。

上述任何或所有問題都可能對我們吸引新客户和繼續與現有客户關係的能力產生不利影響，導致我們的客户停止使用我們的產品和服務，導致負面宣傳或使我們受到政府、監管機構或第三方訴訟、爭議、調查、命令、監管罰款、因違反適用法律或法規而受到處罰或其他行為或責任，從而損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和潛在客户。任何意外或未經授權的訪問或披露、丟失、破壞、禁用或加密、使用或濫用或修改數據，包括我們、我們的客户或我們的第三方服務提供商經歷的個人信息、網絡安全漏洞或其他安全事件，或者認為已經發生或可能發生這些事件，都可能損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並擾亂正常的業務運營。此外，這可能需要我們花費大量的財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞，通過部署額外人員來增加安全保護成本，修改或增強我們的保護技術，調查、補救或糾正漏洞和任何安全漏洞，防範和解決法律和監管索賠，防止未來的安全漏洞和事件，所有這些都可能使我們面臨未投保的責任，增加我們的風險監管審查，使我們面臨法律風險
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責任，包括訴訟、監管執法、賠償義務或違約損害賠償，會將資源以及管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開來，並導致我們承擔鉅額成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受反洗錢和反恐融資法律法規的約束，不遵守這些義務可能會對我們造成重大不利後果，包括使我們承擔刑事或民事責任以及對我們的業務造成損害。

美國和國外的各種法律和法規，例如《銀行保密法》、《多德-弗蘭克法案》、《美國愛國者法》和《信用卡問責責任和披露法》，對金融機構或提供金融產品和服務的公司施加了某些反洗錢要求。根據這些法律法規，金融機構被廣泛定義為包括匯款機構等貨幣服務企業。2013年，FinCEN發佈了關於《銀行保密法》對可轉換虛擬貨幣的管理者和交換者的適用性的指導方針，澄清它們是貨幣服務企業，更具體地説，是匯款機構。《銀行保密法》要求貨幣服務企業（“MSB”）制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，維護交易記錄等要求。州監管機構可能會對持牌匯款機構施加類似的要求。此外，我們與金融機構合作伙伴和其他第三方簽訂的合同可能要求我們維持反洗錢計劃。

我們還受到外國資產管制處管理的經濟和貿易制裁計劃的約束，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府，在某些情況下禁止或限制與其國民，以及與這些國家的特別指定國民的個人和實體、毒品販運者、恐怖分子或恐怖組織以及其他受制裁的個人和實體進行交易或進行交易。我們不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規以及類似法律可能會使我們受到嚴厲的民事和刑事處罰，或者導致我們的MSB或經紀交易商註冊和州許可證丟失或受到限制，或者根據我們與第三方的合同承擔責任，這可能會嚴重影響我們開展某些方面業務的能力。這種監管環境的變化，包括解釋的變化以及政府實施新的或不同的監管要求。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會給我們帶來重大不利後果，包括刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國國內賄賂法以及其他美國和外國反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極執行，其廣義解釋為普遍禁止公司、其僱員及其第三方中介機構授權、直接或間接向公共部門的受益人提供或提供不當付款或福利。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可以對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。不遵守任何此類法律都可能使我們承擔刑事或民事責任，對我們的聲譽造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他所有權，其中任何一項都可能降低我們的競爭力並損害我們的業務和經營業績。

我們為客户提供服務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的業務流程和專業知識，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。未經我們同意，第三方可能會嘗試進行逆向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。以侵犯我們的知識產權為由向第三方提起索賠可能代價高昂，而且無法保證任何此類努力都會成功。

此外，我們的平臺可能會侵犯第三方知識產權的索賠，並且我們可能會面臨來自此類其他方的知識產權質疑。我們可能無法成功抵禦任何此類質疑，也無法成功獲得避免或解決任何知識產權爭議的許可。為任何此類索賠或訴訟進行辯護的費用
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可能很重要，如果我們不成功，可能會使我們承擔重大責任，使我們無法使用相關技術或提供相關產品或服務，或者導致我們要求我們支付鉅額賠償金或許可費。此外，我們的技術可能會過時，也無法保證我們能夠成功開發、獲得或使用新技術來調整我們的平臺以在未來保持競爭力。如果我們無法保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的平臺過時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力避免侵犯他人的知識產權。有些公司，包括我們的一些競爭對手，可能擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會利用這些專利、版權和商標對我們提出索賠。隨着我們的成長和進入新市場，我們將面對越來越多的競爭對手。隨着我們行業競爭對手數量的增加以及不同行業產品功能的重疊，我們預計我們行業中的軟件和其他解決方案可能會受到第三方的此類索賠。將來，第三方可能會就侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為向我們提出索賠。我們無法向您保證，將來不會對我們提出侵權索賠，或者，如果提出侵權索賠，任何侵權索賠都會得到成功的辯護。成功向我們提出索賠可能需要我們支付鉅額賠償，阻止我們提供服務，或者要求我們遵守其他不利條款。即使我們在這樣的爭議中勝訴，任何與我們的知識產權有關的訴訟也可能既昂貴又耗時，並轉移了我們管理層和關鍵人員的注意力，使我們對業務運營的注意力。

税法的變化、對税收法律法規的解釋差異以及對某些金融交易徵税的擬議立法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，並受美國聯邦、州、地方和非美國政府的税收法律和法規的約束。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律和法規很複雜，可能會發生變化（可能具有追溯效力），解釋也各不相同。美國聯邦、州、地方和非美國税務機關對税收法律和法規的解釋可能與我們不同，並對我們採取的税收立場提出質疑。這可能會導致收入、扣除額、抵免額的處理方式差異和/或這些項目的時間安排上的差異。待遇差異可能會導致支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，美國聯邦、州、地方和非美國税收法律法規的未來變化可能會增加我們在開展業務的司法管轄區的納税義務，或者要求我們改變某些方面的業務開展方式。

2022 年 8 月 16 日，美國頒佈了《降低通貨膨脹法》（“IRA”），該法案除其他規定外，對某些大公司引入了新的最低企業所得税，對公司某些股票回購徵收 1% 的消費税，並增加了對美國國税局（“IRS”）的資助。儘管我們預計新的企業最低所得税目前不會適用於我們，但我們業務的變化以及未來關於新公司最低税解釋和適用以及股票回購消費税可能適用的任何法規或其他指導方針都可能導致我們應繳額外税款，這可能會對我們的財務業績和運營產生重大和不利影響。

我們過去曾記錄過遞延所得税資產的大量估值補貼，將來也可能記錄在案，這可能會對我們的經營業績產生重大影響，並導致此類業績波動。截至2023年6月30日，我們在美國和其他國家的遞延所得税資產有了估值補貼。我們的遞延所得税淨資產主要與美國聯邦和州税務管轄區有關。估值補貼的需求要求在確定遞延所得税資產是否更有可能收回時，對正面和負面證據進行評估；這種評估需要逐個司法管轄區進行。在進行此類評估時，非常重視可以客觀核實的證據。我們將繼續監測將來能夠收回遞延所得税資產的可能性。將來可能需要對我們的估值補貼進行調整。記錄未來估值補貼的任何增加都可能對我們報告的業績產生重大影響，估值補貼的記錄和發放都可能導致我們的季度和年度經營業績波動。

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此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司利用其淨營業虧損結轉（“NOL”）抵消未來應納税所得額的能力受到限制。根據《守則》第382條，未來我們股票所有權的變更以及其他可能超出我們控制範圍的變更可能會導致其他所有權變更。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。此外，對聯邦或州税法或與此類法律相關的技術指導進行進一步的修改，進一步降低公司税率，可以有效減少或消除任何遞延所得税資產的價值。截至2023年6月30日，我們的税收屬性可能會在未使用或未充分利用的情況下到期，這可能會使我們無法抵消未來的應納税所得額。

人事和業務連續性風險

我們依賴我們的管理團隊，需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而失去關鍵管理人員或關鍵人員，或者無法僱用關鍵人員，可能會損害我們的業務。

我們認為，我們的成功一直取決於並將繼續取決於包括首席執行官凱利·羅德里克斯在內的高級管理層的努力和才能，他們在我們運營的行業中擁有豐富的經驗，對我們的核心能力負責，很難被取代。我們未來的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。對合格人才的需求量很大，我們可能會花費鉅額成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時或根本無法找到足夠的替代者。我們的執行官和其他員工是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極其難以取代。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到物質和不利影響。

我們可能無法獲得足夠的保險來涵蓋所有已知風險，我們的保險單可能不足以涵蓋所有潛在的索賠。

我們的系統和運營以及我們賴以執行某些關鍵功能的第三方的系統和運營容易受到自然災害、停電、計算機和電信故障、軟件錯誤、網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、垃圾郵件攻擊、網絡釣魚或其他社會工程、勒索軟件、安全漏洞、憑證填充、技術故障、人為錯誤、恐怖主義和其他類似事件造成的幹擾。如果我們的技術中斷，我們可能不得不進行大量投資來升級、修復或更換我們的技術基礎架構，並且可能無法及時進行此類投資（如果有的話）。儘管我們已經進行了大量投資，旨在提高運營的可靠性和可擴展性，但我們無法保證能夠維護、擴展和升級我們的系統和基礎架構，以滿足未來的需求並及時降低未來的風險。服務中斷和系統響應時間變慢可能會中斷我們的業務，導致重大損失、客户服務和滿意度下降、客户流失、罰款、訴訟，並損害我們的聲譽。我們的保險範圍可能不足以保護我們免受運營和技術故障造成的所有損失和成本，我們無法確定此類保險是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本無法確定，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

信息技術和數據風險

我們依賴第三方提供各種服務、系統和信息技術應用程序，而其中一個第三方的違法或違法行為可能會擾亂我們的業務，或者為我們的競爭對手提供以犧牲我們為代價提高其地位的機會。此外，這些服務提供商中的任何一家的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們依靠第三方服務提供商來執行與運營功能、雲基礎設施服務和信息技術相關的各種職能。我們無法控制我們使用的任何第三方服務提供商的運營。如果第三方服務提供商因任何原因無法執行功能
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適當地，包括由於疏忽、故意的不當行為或欺詐，我們處理賬單和履行我們目前依賴此類第三方服務提供商的其他運營職能的能力將受到影響，我們的業務、現金流和未來前景可能會受到負面影響。

此外，如果一個或多個關鍵的第三方服務提供商不復存在，或者終止與我們的關係，我們處理交易和執行我們目前依賴此類第三方服務提供商實現的其他運營職能的能力可能會延遲，而且我們可能無法立即用能夠以相同方式和相同經濟條件迅速提供相同服務的第三方服務提供商取代此類第三方服務提供商。在許多情況下，我們依賴單一第三方來提供此類服務，我們可能無法以相同的條款或根本無法取代該提供商。由於任何此類延誤或無法更換此類關鍵第三方服務提供商，我們處理投資和履行其他業務職能的能力都可能受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

由於我們依賴第三方提供服務，因此如果他們未能履行義務，或者我們與他們的協議終止並且無法按照商業上合理的條款或根本找不到合適的替代品，我們也可能受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於技術含量很高的軟件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於具有高度技術性和複雜性的軟件，包括內部和第三方開發或維護的軟件。此外，我們的平臺和我們的內部系統依賴於此類軟件收集、存儲、檢索、傳輸、管理和以其他方式處理大量數據的能力。我們所依賴的軟件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本質上可能難以檢測，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會導致負面的客户體驗（包括向客户傳達不準確的信息）、我們的產品以符合客户期望的方式運行的能力受損、產品推遲推出、保護客户數據（包括個人信息）和知識產權的能力受損，或者無法提供我們的部分或全部服務。此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷也可能被惡意行為者利用，導致客户數據在我們的平臺上暴露，或者以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。未能及時有效地解決我們所依賴的軟件中的任何此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失、監管或政府調查、民事訴訟或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的某些系統還依賴較舊的編程語言，並且依賴於可能很快需要更換的硬件。我們的操作系統的故障或關閉可能會對業務造成重大中斷，我們嘗試實現系統現代化或實施新的硬件或軟件可能不會成功，否則可能會代價高昂且耗時。

針對我們和我們系統的網絡事件或攻擊可能導致未經授權的訪問、信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務和聲譽損失，我們可能無法為此類風險投保。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施以及雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到破壞或挪用。我們的平臺可能成為黑客攻擊的有吸引力的目標，並且可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似幹擾的影響。我們可能無法預測或實施針對所有此類安全威脅的有效預防措施，在這種情況下，欺詐或身份盜用的風險就會增加。安全事件可能來自我們公司外部，也可能來自我們公司內部可能已授權的人員的行為
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未經授權訪問我們的技術系統。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

近年來，像我們這樣的金融服務提供商，以及我們的客户、同事、監管機構、供應商和其他第三方，欺詐活動顯著增加，未來很可能會繼續成為日益複雜的犯罪活動的目標。

我們開發和維護旨在檢測和預防欺詐活動的系統和流程，隨着技術和監管要求的變化以及克服安全和反欺詐措施的努力變得越來越複雜，這些系統和流程需要大量的投資、維護以及持續的監控和更新。儘管我們做出了努力，但欺詐或其他惡意活動以及人為錯誤或瀆職的可能性仍無法完全消除，而且隨着新興技術的部署，包括越來越多地使用我們網絡和控制環境之外的個人移動和計算設備，這種可能性將不斷髮展。與每種風險相關的風險包括資金盜竊和其他金錢損失，如果不能迅速發現，其影響可能會加劇。事實上，欺詐活動可能要等到發生很久之後才能被發現，其嚴重程度和潛在影響在被發現後的相當長一段時間內可能無法完全知道。此外，如果黑客能夠訪問我們的安全數據，他們也許能夠訪問我們客户的個人信息。如果我們無法阻止此類活動，我們可能會承擔重大責任、負面宣傳和客户重大損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

欺詐活動以及其他在維護產品完整性和/或安全性方面的實際或感知失誤導致了監管審查和對我們的負面評估的加強。

與實際或可能未能維護我們的流程和控制完整性相關的欺詐活動和其他相關事件可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施有效性的看法或損害整個金融系統的聲譽，這可能導致我們產品和服務的使用減少。此類事件還可能導致立法和其他監管要求。儘管我們持有保險，但無法保證我們可能承擔的負債或損失將由此類保單承保，也無法保證保險金額足夠。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與成為上市公司相關的風險

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理人員的注意力，這可能會使我們的業務難以管理，尤其是因為我們不再是 “新興成長型公司”。

作為一家上市公司，我們正在承擔以前未發生的法律、會計和其他費用。我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。遵守這些規章制度可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是因為我們不再是 “新興成長型公司”。《交易法》要求我們提交有關我們的業務、財務狀況和經營業績的年度、季度和當期報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維持有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需求可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會使我們無法改善業務、財務狀況和經營業績。我們已經並將繼續對財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。但是，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規章制度可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。這些額外義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準的解釋各不相同，在許多情況下是因為缺乏這些法律、法規和標準
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具有特殊性, 因此, 隨着監管和管理機構提供新的指導, 它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化.這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並因持續修訂披露和治理慣例而導致成本增加。我們已經並將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力因其適用和實踐含糊不清而與監管或管理機構打算開展的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

我們的管理層以前在管理上市公司方面的經驗有限。因此，我們的管理團隊在管理上市公司、遵守聯邦證券法和其他法規規定的報告義務和其他義務以及作為上市公司運營方面可能會遇到困難。他們以前在處理與上市公司有關的報告和其他義務和法律方面缺乏經驗，這可能會導致我們的管理層被要求將大量時間花在這些活動上，這可能會減少花在我們的管理和增長上的時間。此外，我們已經並將繼續僱用更多在上市公司要求的會計政策、實務和財務報告內部控制方面具有適當知識、經驗和培訓的人員。我們可能需要承擔與這些工作相關的鉅額費用。

特拉華州的法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

特拉華州的法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括實施管理層變動。除其他外，我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：

•規定設立一個機密的董事會，其任期錯開為三年；

•我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，包括 “空白支票” 優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•我們董事和高級職員的責任限制和賠償；

•我們的董事會修改我們的章程的能力，這可能允許我們的董事會採取額外行動來防止未經請求的收購，並抑制收購方修改我們的章程以促進未經請求的收購企圖的能力；以及

•股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會使股東無法在年度股東大會或特別會議之前提出問題，推遲我們的董事會變動，也可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

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這些條款，無論是單獨還是合併，都可能延遲或防止敵對收購、控制權變更或我們的董事會或管理層變動。

我們的章程中要求在特拉華州大法官法院就某些類型的訴訟設立專屬法庭的規定可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意其他論壇，(a) 特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院）將是任何主張任何公司內部索賠的投訴的專屬論壇，包括基於現任或現任者違反職責的Forge權利索賠以該身份的前董事、高級職員、僱員或股東，或者特拉華州將軍公司法賦予財政法院管轄權，(b) 美國聯邦地方法院將是根據《證券法》提起的任何訴訟理由的投訴的專屬論壇。訴訟地條款的選擇可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。法院是否會執行這一條款尚不確定。如果法院裁定訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能需要支付額外費用才能在其他司法管轄區解決此類訴訟。訴訟地選擇條款旨在在法律允許的最大範圍內適用於上述特定類型的訴訟和訴訟，包括根據州法律或聯邦證券法提出索賠的任何衍生訴訟，並旨在要求在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，(i) 根據法院選擇條款第 (b) 條向美國聯邦地方法院提起任何《證券法》索賠；(ii)) 為執行聯交所規定的任何責任或責任而提起的訴訟將該法案提交美國特拉華特區地方法院。該條款不適用於我們的股東根據《交易法》代表自己或代表任何類別處境相似的股東提出的任何直接索賠。根據訴訟地選擇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們遵守所有適用的聯邦證券法及其規章制度的義務。

我們的普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續下去，這可能使出售您購買的普通股變得困難。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持，這將使您難以以有吸引力的價格（或根本沒有）出售我們的普通股。具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公共交易市場取決於在任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，而它的存在取決於買方和賣方的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這些決定。活躍而流動的交易市場未能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌至低於您的購買價格，並且您可能無法以或高於您為此類股票支付的價格（或根本無法出售）出售我們的普通股。

我們的經營業績和股價可能會波動。

包括紐約證券交易所、紐約證券交易所美國運通和納斯達克股票市場在內的股票市場不時出現大幅的價格和交易量波動。即使我們的普通股出現活躍、流動性和有序的交易市場並得以維持，我們的普通股的市場價格也可能波動不定，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。如果我們的普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法轉售您的股票。我們無法向您保證，由於多種因素，包括以下因素，我們的普通股的市場價格將來不會大幅波動或大幅下跌：

•本報告中提出的任何風險因素的實現；

•我們的收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計值或分析師估計值中的實際或預期差異；

•關鍵人員的增加和離職;

•未能遵守紐約證券交易所的要求；

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•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規；

•普通股的未來發行、銷售或轉售，或預期的發行、銷售或轉售；

•對普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；

•其他類似公司的業績和市場估值；

•有關我們業務或競爭對手業務的未來公告；

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•新聞界或投資界的投機；

•實際的、潛在的或感知到的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和準則的變化；以及

•總體經濟和政治狀況，例如與之相關的持續地緣政治緊張局勢的影響 俄羅斯與俄羅斯之間的軍事衝突 烏克蘭、衰退、利率、地方和全國選舉、燃油價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

此外，由於MOTV的A類普通股持有人大量贖回了與業務合併相關的股份，自業務合併完成以來，可供交易的普通股數量有限，我們的普通股價格也經歷了交易價格的巨大波動。因此，我們的普通股價格有可能快速大幅下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格出現波動時期後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，則普通股的市場價格可能會下跌。

過去，我們可能但沒有義務就未來時期的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導均由前瞻性陳述組成，但須遵守本報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性。提供這種公共指導的能力以及準確預測我們的經營業績的能力本質上是不確定的，並且會受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告中描述的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們的實際業績可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期，例如與之相關的地緣政治緊張局勢導致當前的全球經濟不確定性 俄羅斯與俄羅斯之間的軍事衝突 烏克蘭，以及銀行業最近發生的事件，例如硅谷銀行倒閉和類似的銀行倒閉。如果將來我們在特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們下調了對未來時期的預期，那麼普通股的市場價格也可能下跌。即使我們確實發佈了公共指南，也無法保證我們將來會繼續這樣做。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，不發表不準確或不利的研究，或者停止發表關於我們的研究，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們的普通股市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能不會發表關於我們的研究報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了對普通股的看法，發表了關於我們的不準確或不利的研究，或者停止發表關於我們的文章
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目錄
通常，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在將來以其認為合適的時間和價格出售股票證券。即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。因此，我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能對現有股東產生稀釋作用。

儘管我們過去沒有為業務融資而承擔過債務，目前也不打算在將來這樣做，但無法保證我們不會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券通常在清算時享有優先權。此類證券也可能受契約或其他包含限制其運營靈活性的契約的工具的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能享有比普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債務或股權的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來籌資工作的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資工作可能會降低我們普通股的市場價格，並對現有股東造成稀釋。

在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅。

我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為業務的進一步發展和擴張提供資金，並且不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們的普通股的市場價格可能波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
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開啟 2023年5月25日, 凱利·羅德里克斯，該公司的 首席執行官, 終止一項旨在滿足《交易法》（“10b5-1計劃”）第10b5-1（c）條中肯定辯護條件的交易計劃。該10b5-1計劃於2022年9月18日通過，規定可能出售多達612,812股公司普通股。在之前的 10b5-1 計劃終止後，羅德里克斯先生 已輸入進入一個新的 10b5-1 計劃 2023年6月2日。這個新的10b5-1計劃規定了潛在的出售 1,109,104公司普通股的股份。
第 6 項。展品
隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式歸檔或納入本報告。
展品索引

展品編號描述
在表格中以引用方式納入
根據展品編號以引用方式納入
提交日期
10.1+#
凱利·羅德里克斯與註冊人之間經修訂和重述的僱傭協議，於2023年6月21日生效。
隨函提交
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
隨函提交
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
隨函提交
32.1*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
隨函提供
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
隨函提交
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
隨函提交
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
隨函提交
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
隨函提交
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
隨函提交
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
隨函提交
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
隨函提交

+ 根據法規 S-K 第 601 項，本附錄的某些信息、展品和時間表（如適用）已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供一份包含所有遺漏信息、附錄和附表（如適用）的副本。
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
* 就交易法第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為本報告附錄，不被視為 “已提交”。此類認證不會被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非註冊人特別以提及方式納入了該認證。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人經正式授權的代表其簽署。

Forge 環球控股有限公司
日期：2023 年 8 月 8 日
作者：/s/凱利·羅德里克斯
凱利·羅德里克斯
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目錄
首席執行官（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 8 日
作者：/s/Mark Lee
馬克·李
首席財務官（首席財務官）
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