僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Regulus Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）與MHS醫學博士 Preston S. Klassen（“高管”）簽訂並於2023年6月12日（“生效日期”）生效。公司和高管在下文統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。
演奏會
鑑於公司希望僱用高管為公司提供個人服務，並希望為高管提供一定的薪酬和福利以換取此類服務，而高管希望受僱並獲得此類福利；以及
鑑於公司和高管希望簽訂本協議，以確定他們在高管薪酬和福利方面的共同權利和義務。
因此，考慮到本文所載的相互承諾和盟約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，打算受法律約束的雙方商定如下：
協議
1.就業。
1.1 學期。本協議的期限自生效之日開始，並將持續到根據本協議第 5 節終止為止。
1.2 標題。高管應擔任公司總裁兼研發主管（“總裁”）
1.3 職責。高管應向首席執行官（“首席執行官”）報告，並應按照首席執行官的要求提供和執行所有必要或可取的合理服務、行為或事情，以管理和開展公司的業務。
1.4 地點。根據本協議，高管應主要在位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司辦公室提供服務，但是，公司可能會不時要求高管臨時前往與公司業務有關的其他地點。
2.忠誠而盡職盡責的表現。
2.1 忠誠度。在公司僱用高管期間，高管應將高管的全部業務精力、興趣、能力和生產時間投入到高管適當、高效地履行本協議規定的職責上。
2.2 非公司業務。在受僱於公司期間，未經公司事先書面同意，高管不得 (i) 向他人提供任何形式的補償服務，或從事任何其他會嚴重幹擾高管履行本協議規定的職責的業務活動，或 (ii) 直接或間接，無論是作為合夥人、員工、債權人、股東還是其他人，促進、參與或從事任何與公司業務競爭的活動或其他業務。高管不得投資任何以任何方式與公司競爭的公司或企業；前提是，高管可以在不違反本節的情況下作為被動投資擁有參與競爭的上市公司的股本，前提是 (i) 此類股票在美國成熟的全國證券市場上活躍交易，(ii)
該公司的股本中由高管實益（直接或間接）擁有的股份數量不到該公司已發行股本總數的百分之一，而且（iii）高管與該公司或該公司的任何關聯公司沒有其他直接或間接的聯繫。
3.高管薪酬。
3.1 基本工資。公司應按每年47.5萬美元的費率向高管支付基本工資（“基本工資”），減去工資扣除額和所有必需的預扣款，根據公司的常規工資表支付。此類基本工資應在365天的財政年度的基礎上按比例分配給任何部分工作年度。
3.2 年度全權獎金。除基本工資外，根據公司的年度績效獎金計劃，高管還有資格獲得年度全權績效獎金，該獎金的目標金額等於高管基本工資（“年度獎金”）的50％。年度獎金的目標百分比可由董事會自行決定不時修改。高管是否在任何給定年度獲得年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由董事會根據公司和高管實現目標和里程碑的情況，自行決定，這些目標和里程碑將由董事會每年確定。在支付此類年度獎金（如果有）之日之前，高管必須保持在職員工，並且此類年度獎金要等到支付後才能獲得。
3.3 股權補償。高管開始在公司工作並經董事會或其薪酬委員會批准後，高管將有資格獲得初始股票期權授予，以購買35萬股公司普通股（“期權”），行使價等於授予之日的公允市場價值。該期權將包括2021年激勵計劃（“激勵計劃”）中的25萬股股票和2019年股權激勵計劃（“EIP”）中的10萬股。擬議的激勵計劃期權獎勵旨在為你在公司就業提供實質性激勵。受期權約束的股票預計將在四年內歸屬（25％將在授予一週年之際歸屬，餘額將在之後的36個月內按月等額分期歸屬，視高管繼續為公司服務而定），並在授予日後十（10）年後到期。該期權將受Regulus 2019股權激勵計劃或2021年激勵計劃（兩者在本文統稱為 “計劃”）中規定的條款和條件的約束，以及高管必須執行的期權授予通知和期權協議中規定的條款和條件。就業開始後，將向高管提供歸屬時間表和適用的計劃文件的確認。儘管有上述規定或任何此類授予協議的規定，但截至控制權變更前夕由高管持有的所有根據公司業績進行歸屬的未償還股票期權應在控制權變更之前完全歸屬和行使，前提是高管截至該日受僱於公司。董事會可自行決定向高管授予額外的股票、股票期權或其他股權獎勵。
3.4 薪酬變更。預計每年將考慮高管增加基本薪酬，但須經董事會自行決定批准。在不違反下文第5.3節的前提下，公司可以自行決定不時更改高管的薪酬。
3.5 就業税。根據本協議，高管的所有薪酬和付款均應繳納慣常預扣税和公司通常要求徵收或預扣的任何其他就業税。
3.6 好處。根據公司政策和適用計劃文件的條款，高管應有資格參與任何可能不時生效並提供給公司高管或主要管理層員工的高管福利計劃或安排下的福利。
3.7 假期和假期。根據不時生效的公司政策，高管應有資格獲得帶薪休假。公司可以自行決定不時修改其任何福利計劃或政策，包括休假和度假政策。
3.8 開支。根據公司不時生效的費用報銷政策，公司將向高管償還高管為繼續履行本協議規定的職責或與履行高管職責有關的合理差旅、娛樂或其他費用。為避免疑問，如果應付給高管的任何報銷均受經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條的約束：(a) 要有資格獲得此類費用的報銷，高管必須根據公司不時生效的政策及時提交支出報告，(b) 任何此類報銷將在次年12月31日之前支付支出是哪一筆開支，(c) 一年內報銷的費用金額不會影響在隨後的任何一年都有資格獲得報銷的金額，以及 (d) 根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換為其他福利的約束。
4.定義。
就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
4.1 原因。在控制權變更保護期以外的任何時候，公司根據本協議終止高管僱用的 “理由” 是指發生以下任何事件：(i) 高管犯下任何重罪或任何涉及美國或其任何州法律規定的欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，或認罪或不提出異議；(ii) 高管企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 高管嚴重違反任何合同或協議高管與公司之間（包括但不限於本協議或員工機密信息和發明協議）或對公司承擔的任何法定義務或嚴重不遵守公司的書面政策或規則；（iv）高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；（v）在公司發出書面通知後，高管一直未能令人滿意地履行工作職責，並有機會進行補救（如果公司認為可以治癒）其全權酌情決定）；(vi) 高管故意損害公司任何財產；(vii) 高管的重大過失或不當行為或其他違反公司政策的行為對公司造成損害，或 (viii) 高管在收到公司關於不履行職責的書面通知後繼續未能履行指定職責。在控制權變更保護期內，儘管有上述規定，但公司根據本協議終止高管僱用的 “原因” 不應包括上述 (v)。就本原因定義第 (iii) 項而言，只有在公司根據第 (iii) 項首次發出原因存在的通知時，高管才有機會糾正這種失誤。
4.2 控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 應具有計劃中賦予的含義（但不包括該定義的第 (iv) 條）。
4.3 完全殘疾。“完全殘疾” 是指高管無法履行本協議規定的高管職責，因為根據當時生效的任何涵蓋公司員工的傷殘收入保險單的含義，高管已經永久殘疾。如果公司在高管致殘時沒有為公司員工提供有效的傷殘收入保險單，則完全殘疾一詞是指高管因身體或精神上的任何喪失行為能力而無法履行本協議規定的高管職責，董事會根據醫療建議或董事會可接受的執業醫生提供的意見，認為這可能會導致死亡或預計將持續更長時間超過 12 個月。根據此類醫療建議或意見，董事會的裁決為最終裁決並具有約束力，就本協議而言，做出此類決定的日期應為該完全殘疾的日期。公司應根據《家庭病假法》（如果適用於公司）、《美國殘疾人法》（經修訂）以及適用的州和地方法律，根據本節行事。
4.4 有充分的理由。在控制權變更保護期以外的任何時候，“正當理由” 是指未經高管同意而發生以下任何事件：(a) 公司嚴重違反本協議；(b) 公司大幅削減最初在本協議中規定的高管基本工資，或者可以不時增加同樣的工資，雙方同意這是至少減少高管基本工資的10％（除非根據一項普遍適用於公司處境相似的減薪計劃高管）；(c) 大幅削減行政部門的權力、職責或責任，但是，除非高管的新職責與以前的職責相比大幅減少，否則工作職位的變動（包括頭銜的變更）本身不應被視為 “實質性減少”；或 (d) 將高管的主要工作地點搬遷到使高管單程行駛距離增加超過三十五 (35) 的地點裏程，但前提是從遠程辦公搬回公司辦公室將就本文而言，不得視為高管在公司的主要工作地點的搬遷。就前述 Good Reason 定義而言，只有在高管首次發出關於正當理由存在的通知時，公司才有機會糾正 Good Reason 條件。在控制權變更保護期內，儘管有上述規定，但 “正當理由” 是指未經高管明確書面同意而發生以下情況之一：(I) 大幅削減高管的職責、職位或責任（包括但不限於涉及高管或高管直接向其彙報的人的報告層次結構的任何重大不利變化）；（II）公司大幅削減高管的基本工資或目標年度獎金（作為 a 基本工資的百分比），各方同意將高管基本工資的至少減少10％，將目標年度獎金減少至少10個基點，每種情況都與削減前夕生效；（III）公司大幅削減高管在削減之前有權獲得的員工福利種類或總水平，導致高管的總體福利待遇大幅減少；或（IV）高管必須搬遷高管的主要工作地點（搬遷除外）將 Executive 的單程通勤時間增加三十五 (35) 英里以上）。儘管如此，只有在以下情況下，高管因以下任何條件而辭職均應被視為有充分理由（無論是在控制權變更保護期內還是其他期間）：(i) 高管在高管認為構成正當理由的情況首次出現後 30 天內向公司發出書面通知，表示打算出於正當理由終止，該通知應描述此類條件；(ii)
如果可以補救，公司未能在收到高管關於此類疾病的書面通知（“治癒期”）後的30天內對此類情況進行補救；（iii）高管實際上在治療期到期後的前15天內辭職。
5.解僱時的補償。
5.1 死亡或完全殘疾。如果高管因高管去世或完全殘疾而終止在公司的工作，則公司應按解僱時的有效費率減去標準扣除標準扣除額和預扣款，向高管和/或高管的繼承人支付高管的基本工資以及截至解僱之日賺取的應計和未使用的休假福利，此後，公司對高管和/或高管的繼承人不再承擔任何義務。
5.2 有理由或沒有正當理由。如果公司因故終止了高管在公司的工作，或者如果高管無正當理由終止了在公司的工作，則公司應按解僱時的有效費率支付高管的基本工資以及截至解僱之日賺取的應計和未使用的休假補助金，此後公司根據本協議對高管沒有進一步的義務。
5.3 無緣無故或有正當理由。如果公司無故終止了高管在公司的工作，或者高管出於正當理由辭職，無論哪種情況，高管都簽署了豁免書，並在其中規定的期限內或之內以公司可能要求的其他形式解除索賠（“免責聲明”），但無論如何不得遲於高管解僱之日後的45天，並允許此類解除根據其條款（允許的最遲日期）生效發佈可能在哪個日期生效，即 “發佈截止日期”），然後高管將獲得以下福利（“遣散費”）：
5.3.1 遣散費。相當於高管基本工資（“遣散費”）的十二（12）個月，減去標準扣除額和預扣額，應根據公司在新聞稿生效之日後開始的定期工資表等額分期支付。為避免疑問，遣散費應與基本工資相關，其基薪應按解僱之日之前的最後一個定期工資期的有效費率計算，也是在允許高管出於正當理由自願終止僱用的基本工資減少之前。
5.3.2 健康福利現金支付。在本新聞稿生效之日，公司將根據高管解僱之日起十二 (12) 個月內的團體醫療、牙科和視力保險（“健康福利”）的預計保費總額，一次性向高管支付一筆單一的現金金額，相當於 (i) 229.56% 乘以該期間繼續承保的預計保費率經修訂的1985年 “綜合預算調節法” (“COBRA”) 在所有情況下都確定,截至高管解僱之日 (1) 基於高管參與的公司計劃以及高管解僱之日之前的高管健康福利保險水平，或者，如果對高管更有利，則基於控制權變更之日前九十 (90) 天內任何時候生效的高管健康福利保險水平，以及 (2) 假設在適用範圍內，增加百分之四（4%）在這十二 (12) 個月期間，每個日曆年初的保費率與上一個日曆年末的保費率相比較。為了避免
毫無疑問，本段所述的現金金額應代替高管解僱之日後提供的任何福利金，而行政部門獲得解僱後福利的唯一權利應是根據COBRA要求提供的福利，其費用（如果當選）應完全由行政部門承擔。
5.3.3 股權加速。視新聞稿的生效日期而定，高管就公司普通股持有的所有已發行股票期權、限制性股票或其他股權獎勵均應加速歸屬，以便自高管解僱生效之日起，所有股份都應歸屬並完全可以行使。高管因任何原因被解僱後，根據公司業績持有的公司普通股股權獎勵不會加速。為了使上述條款生效，無論高管的股權獎勵協議中有任何相反的規定，在高管無因或有正當理由終止僱傭之後，高管對受該獎勵約束的任何既得或未歸屬部分的股權獎勵均不得在 (A) 發行生效之日或 (B) 發行截止日期之前終止。
5.4 控制權變更相關遣散費的額外變更。如果高管無故終止在公司的工作，或者高管在控制權變更生效之日前一個月內或緊接控制權變更生效之日之後的十二個月內因正當理由辭職，則在高管根據第 5.3 節的要求向公司提交有效解僱協議的前提下，高管有權獲得第 5.3 節所述的所有遣散費上文5.3，前提是：
5.4.1 目標年度獎金。此外，高管還有權獲得相當於高管解僱時有效的目標年度獎金的一次性付款（“獎金”）。獎金應受所有標準扣除額和預扣額的約束，並應在 (A) 版本生效之日或 (B) 控制權變更生效日期（如果高管解僱發生在控制權變更之前）之後的五天內一次性支付，但無論如何不得遲於高管解僱後的次年3月15日。
5.5 雙方協議終止。經雙方書面同意，可隨時終止根據本協議對高管的僱用。任何此類終止僱用均應產生此類書面規定的後果。
5.6 沒有緩解措施。不得要求高管通過尋找其他工作或其他方式減少本第 5 節規定的任何補助金或福利金額，也不得因高管在高管終止公司僱用後提供的服務獲得的補償或其他收入而減少此類補助金的金額。
5.7 排他性補救措施。如果高管因無故非自願解僱或出於正當理由自願解僱而解僱，則本第 5 節的規定旨在而且是排他性的，取代了高管或公司在法律、侵權行為或合同、衡平法或本協議下可能享有的任何其他權利或補救措施。根據與公司簽訂的任何其他遣散費計劃、保單、合同或安排向高管支付或代表高管支付的款項，應按美元兑美元減少根據本協議應支付的金額。
5.8 某些條款的生效。第 6 條至第 20 條在本協議終止後繼續有效。
6.機密和專有信息；禁止招攬行為。
作為僱傭條件，高管應執行並遵守公司的《員工機密信息和發明協議》，該協議的副本作為附錄 A 附後。
在受僱於公司期間及之後的一年內，高管同意，為了保護公司的商業祕密以及機密和專有信息免遭未經授權的使用，高管不會直接或通過他人招攬或試圖邀請公司的任何員工、顧問或獨立承包商終止與公司的關係，以成為任何其他個人或商業實體的員工、顧問或獨立承包商。
7。賦值和約束效力。
本協議對行政部門和行政部門的繼承人、遺囑執行人、個人代表、受讓人、管理人和法定代表人具有約束力，並對他們有利。由於本協議下行政部門的職責具有獨特的個人性質，因此行政部門不得轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。
8.法律選擇。
本協議應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋和解釋。
9。整合。
本協議，包括附錄A，包含雙方關於高管僱用條款和條件以及終止高管僱傭的完整、最終和排他性協議，並取代雙方之間以前和同期的所有口頭和書面僱傭協議或安排，除非本文另有説明。
10。修正案。
除本協議中明確保留給公司酌處權的變更外，除非根據董事會的指示由高管和公司簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
11。豁免。
本協議的任何條款、契約或條件或任何違反本協議的行為均不得視為已放棄，除非獲得主張豁免的當事方的書面同意，任何豁免或任何此類條款、契約、條件或違約行為均不應被視為放棄
放棄任何先前或後續違反相同或任何其他條款、契約、條件或違約行為。
12。可分割性。
具有管轄權的法院對本協議任何條款不可執行、無效或非法的裁決不應使本協議的任何其他條款不可執行、無效或非法。此類法院應有權修改或取代無效或不可執行的條款或條款，改為有效且可執行的條款或條款，最準確地代表雙方對無效或不可執行的條款或條款的意圖。
13。口譯；施工。
本協議中規定的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但鼓勵高管就本協議的條款與高管自己的獨立法律顧問和税務顧問進行磋商，並徵求他們的意見。雙方承認，各方及其律師已經審查和修訂了本協議，或有機會審查和修訂了本協議，在解釋本協議時，不得使用任何大意是要解決對起草方不利之處的解釋規則。
14。陳述和保證。
高管聲明並保證，不以合同或其他方式限制或禁止高管簽訂和履行本協議中包含的每項條款和契約，而且高管執行和履行本協議不會違反或違反行政部門與任何其他個人或實體之間的任何其他協議。
15。對應物；傳真。
本協議可以在兩個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。傳真簽名應與原始簽名同等對待。
16。爭議解決。
16.1 仲裁協議。為了確保及時、經濟地解決高管與公司之間可能出現的爭議，高管和公司雙方同意，根據《聯邦仲裁法》，9 U.S.C. §1-16（“FAA”），在適用法律允許的最大範圍內，高管和公司將僅將由以下內容引起或與之相關的所有爭議、索賠或訴訟理由提交最終的、具有約束力的保密仲裁：(i) 談判、執行、解釋、履行、違反或執行本協議；或 (ii) 高管在公司的工作（包括但不限於所有法定索賠）；或（iii）終止高管在公司的工作（包括但不限於所有法定索賠）。通過同意本仲裁程序, 高管和公司均放棄通過陪審團或法官審判或通過行政程序解決任何此類爭議的權利。
16.2 仲裁員管理局。仲裁員應擁有決定爭議、索賠或訴訟理由是否應根據以下規定進行仲裁的唯一和專屬權力
本節並確定因此類爭議、索賠或訴訟原因而產生的任何程序問題，並影響其最終處置。
16.3 僅限個人容量。根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是高管還是公司提出，都必須僅以個人身份提出，不得在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告（或索賠人）或集體成員的身份提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。如果本節前面的句子被認定違反適用法律或以其他方式被認定無法執行，則任何索賠均應在法院而不是通過仲裁提起。
16.4 仲裁程序。本節規定的任何仲裁程序均應由一名仲裁員主持，由位於加利福尼亞州聖地亞哥的JAMS, Inc.（“JAMS”）進行，或者根據當時適用的JAMS解決僱傭爭議的規則（可應要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查閲），由高管和公司另行商定。高管和公司均有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用由各方自理。仲裁員應：(i) 有權強迫充分發現爭議以解決爭議；(ii) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；(iii) 有權裁定高管或公司有權在法院尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS仲裁費，超過法院對爭議作出裁決時要求高管支付的法庭費用金額。
16.5 不包括的索賠。本節不適用於任何在法律上無法進行強制仲裁的訴訟或索賠，包括但不限於美國聯邦航空局所定義的性侵犯糾紛和性騷擾糾紛、根據經修訂的2004年《加州私人總檢察長法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》以及經修訂的《加利福尼亞勞動法》提出的索賠，前提是適用法律不允許將此類索賠提交強制仲裁而且此類適用法律不被優先考慮美國聯邦航空局（FAA）或其他無效（統稱為 “排除索賠”）。如果高管打算提出多項索賠，包括上面列出的排除索賠之一，則排除的索賠可以向法院提出，而任何其他索賠仍將受到強制性仲裁。
16.6 禁令救濟和最終命令。本節中的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的傷害。本協議規定的任何仲裁程序中的任何最終裁決均可作為判決在任何主管司法管轄區的聯邦和州法院作出，並據此執行。
17。商業祕密。
公司和高管都認為，高管不得向公司和/或其子公司泄露屬於其他人（包括高管的前僱主）的任何機密信息或商業祕密，公司和/或其關聯公司也不得尋求從高管那裏獲取任何此類信息。根據上述規定，高管不得向公司和/或其關聯公司提供任何包含此類信息的文件或文件副本，公司和/或其關聯公司也不得要求提供任何文件或文件副本。
18。廣告豁免。
高管同意允許公司和/或其關聯公司（統稱為 “關聯公司”）以及公司和/或其關聯公司授權的個人或其他組織目前存在或將在高管任職期間成立的合資企業，使用、發佈和分發有關公司和/或其關聯公司的產品和/或服務，或提供這些產品和/或服務時使用的機械和設備的廣告或銷售促銷文獻，其中包含高管的姓名和/或照片在高管向公司和/或其關聯公司提供服務的過程中接受的高管出現。行政部門特此放棄並解除行政部門可能因此類使用、出版或分發而產生的任何主張或權利。公司同意，在高管解僱後，未經高管事先書面同意，公司不會創作任何包含高管姓名和/或照片的新此類文獻。
19。第 409A 條的適用。
本協議下的所有福利均旨在有資格豁免適用《守則》第 409A 條及其相關法規和其他指導方針以及任何具有類似效果的州法律（“第 409A 條”），或者在避免第 409A 條規定的不利個人税後果所必需的範圍內遵守其要求，此處的任何模稜兩可之處均應相應解釋。
儘管此處有相反的規定，但任何構成第409A條所指的 “遞延薪酬” 的遣散費均不得因高管終止僱用而開始，除非高管也出現 “離職”（該術語定義見財政部條例第1.409A-1 (h) 條）（“離職”），除非公司合理地確定可以在不造成這種情況的情況下向高管提供此類款項行政部門將額外徵收 20% 的税根據第 409A 條。
就財政部法規第1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言，本協議中規定的每期遣散費都是單獨的 “付款”。為避免疑問，本協議中規定的遣散費的支付旨在最大限度地滿足財政部法規第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 條規定的適用第409A條的豁免。但是，如果公司（或其繼承實體，如果適用，其繼承實體）確定遣散費構成第 409A 條規定的 “遞延薪酬”，並且高管在服務終止時是公司或其任何繼任實體的 “特定員工”，該術語在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條中定義，則僅限於避免發生第 409A 條規定的不利個人税後果，遣散費支付的時間應推遲到以下情況發生的較早時間：(i) 高管離職後六個月零一天的日期，或 (ii) 高管去世的日期。
在新聞稿生效日期之前，任何遣散費都不會支付或以其他方式發放。如果遣散費不在適用第409A條的一項或多項豁免範圍內，並且該版本可能在高管離職的日曆年之後的日曆年生效，則該版本不會在發佈截止日期之前被視為生效。除非由於高管是 “特定員工” 而必須延遲付款，或者直到版本生效，否則所有款項都將根據公司的正常薪資慣例儘快支付。
遣散費旨在獲得豁免適用第 409A 條的資格，或者在必要的範圍內遵守其要求，以避免第 409A 條規定的不利個人税後果，此處的任何模稜兩可之處均應相應解釋。
20。降落傘付款。
如果高管根據本協議或以其他方式從公司獲得的任何款項或福利 (i) 構成《守則》第 280 G 條所指的 “降落傘付款”（“280G 付款”），(ii) 如果沒有這句話，則需繳納《守則》第 4999 條（“消費税”）徵收的消費税，則任何此類280G付款（a “付款”）將等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税之後，“減少的金額” 將是 (x) 補助金中導致任何部分（扣除後）都無需繳納消費税的最大部分，不超過幷包括總額，以金額為準（即第 (x) 條或第 (y) 條確定的金額），以及消費税（全部按適用的最高邊際税率計算）導致員工在税後收到較高的邊際税率經濟利益，儘管付款的全部或部分可能需要繳納消費税。如果根據前一句要求減少補助金，並且減少的金額是根據前一句的 (x) 款確定的，則扣減將以為員工帶來最大經濟利益的方式（“扣減方法”）進行。如果不止一種削減方法能帶來同樣的經濟效益，那麼減少的項目將按比例減少（“按比例減少方法”）。
儘管如此，如果減免方法或按比例減免方法導致根據第 409A 條繳納根據第 409A 條本來無需納税的款項的任何部分，則將修改減免方法和/或按比例減免方法（視情況而定），以避免根據第 409A 條徵税，如下所示：(A) 作為第一優先事項，修改將最大限度地為員工保留最大的經濟利益在税後基礎上確定；(B) 作為第二優先事項，取決於未來事件（例如無故終止）的付款將在不取決於未來事件的付款之前減少（或取消）；（C）作為第三優先事項，第409A條所指的 “遞延薪酬” 的付款將在第409A條所指的非遞延補償的付款之前減少（或取消）。
除非員工和公司就替代會計師事務所達成協議，否則截至觸發付款的控制權變更交易生效之日前一天，公司為一般税務合規目的聘請的會計師事務所將進行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所擔任進行控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司將承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。公司將盡商業上合理的努力，促使聘請的會計師事務所根據本協議做出決定，在高管合理有可能獲得280G補助金之日後的15個日曆日內向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件（如果要求）
當時由高管或公司決定）或高管或公司要求的其他時間。
如果高管收到的款項是根據本節第一段第 (x) 款確定減少金額的，而美國國税局此後確定部分補助金需繳納消費税，則高管將立即向公司退還足夠數額的款項（根據本節第一段第 (x) 款扣除後），這樣剩餘款項的任何一部分都無需繳納消費税。為避免疑問，如果減少的金額是根據本節第一段中的 (y) 款確定的，則行政部門沒有義務根據前一句退還付款的任何部分。
[頁面的其餘部分故意留空]
自上文所寫之日起，雙方已執行本協議，以昭信守。
雷古魯斯療法公司
作者：/s/ Joseph Hagan
約瑟夫·哈根
總裁兼首席執行官
/s/ Preston S. Klassen
Preston S. Klassen，醫學博士，MHS
附錄 A
員工機密信息和發明協議
考慮到我受僱或繼續受僱於 Regulus Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），以及現在和以後向我支付的薪酬，我特此同意如下：
1.承認公司權利；保密。在我任職期間及之後的任何時候，我都將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發佈公司的任何機密信息（定義見下文），除非公司可能要求披露、使用或發佈與我在公司的工作有關的此類信息，或者除非公司高管以書面形式明確授權。除非此類披露、使用或發佈嚴格遵守公司的出版和演示許可政策，否則我不會進行任何允許的披露、使用或發佈。我不會違反美國商務部《出口管理條例》，直接或間接出口任何公司產品、其任何直接產品或任何相關的技術數據。“機密信息” 一詞是指公司的商業祕密、機密知識、數據或任何其他專有信息。舉例而言，“機密信息” 包括 (a) 發明、面具作品、商業祕密、想法、工藝、公式、來源和目標代碼、數據、程序、其他作者作品（以下統稱 “發明”）；以及 (b) 有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户的信息；以及有關其他僱員技能和薪酬的信息公司的。
2.第三方信息。此外，我瞭解到，公司已經收到並將從第三方收到機密或專有信息（“第三方信息”），但公司有責任對此類信息保密，並將其僅用於某些有限的目的。在我任職期間及之後，我將對第三方信息保密，除非得到公司高管的明確書面授權，否則我不會披露（與我為公司工作有關的披露除外）第三方信息。除非此類披露嚴格符合公司的出版和演示許可政策，否則我不會進行任何允許的披露。
3.發明轉讓。
3.1 賦值。
(a) 我特此將我在世界各地對任何和所有發明（以及所有專利權、版權和與之相關的所有其他權利，以下簡稱 “專有權”）的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，無論這些發明是否可根據專利、版權、商標或類似法規（以及與之相關的商譽）獲得專利或註冊，無論是我單獨創造、構思或簡化為實踐還是學到的或在我受僱於公司期間（“作品發明”），或與他人共同工作，或在我終止僱傭關係後的一年內，這與我受僱於公司期間的任何作品發明或我所做的任何工作有關。本第 3 款分配給公司的發明以下稱為 “公司發明”。根據要求，我同意執行、核實和交付對公司或其指定人的所有權轉讓。
(b) 如果我受僱於加利福尼亞州的公司，我承認本協議不要求轉讓任何完全符合《加州勞動法》第 2870 條（以下簡稱 “第 2870 條”）保護的發明，該條規定如下：
(i) 僱傭協議中任何規定僱員將自己在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主的條款，均不適用於僱員在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全靠自己的時間開發的發明，但符合以下條件的發明除外：
(1) 在構思或簡化發明實踐時與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關。
(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。
(ii) 如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項根據第 (i) 款不要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，不可執行。
3.2 政府。我還同意，如果公司與美利堅合眾國或其任何機構之間的合同要求將我對任何和所有公司發明的所有權利、所有權和權益轉讓給美利堅合眾國。
3.3 招聘作品。我承認，在我的工作範圍內由我（單獨或與他人共同創作）的所有原創作品，以及我在離職後一年內創作的與我受僱期間創作的任何作品有關的作品
受版權保護的公司是 “為出租而製作的作品”，該術語在《美國版權法》（17 U.S.C.，第 101 節）中有定義。
4.所有權的執行。我將以一切適當的方式協助公司在任何和所有國家獲得並不時執行與公司發明相關的美國和外國所有權。在我解僱後，我有義務在任何和所有國家就此類公司發明的所有權向公司提供協助，但如果公司要求此類協助，公司將在我被解僱後以合理的費率補償我實際花費的時間。
我特此放棄並向公司移交我現在或以後可能提出的任何性質的任何索賠，即侵犯根據本協議分配給本公司的任何所有權。
5.向公司通報情況的義務。在我任職期間，我將立即以書面形式向公司全面披露所有公司發明，並將以信託形式持有此類公司發明，這完全是為了公司的權利和利益。此外，在我的僱傭關係終止後，我將在解僱後一年內披露我提交的所有專利申請，這些申請與任何公司發明或我在公司受僱期間所做的任何工作有關。
6.先前的發明。我在開始受僱於公司之前所做的發明（如果有的話）不屬於本協議的範圍，無論是專利還是非專利。為了避免任何可能的不確定性，除了我在執行本協議之前已經分配給愛奧尼斯的任何發明外，我在附錄A中列出了我在開始受僱於公司之前單獨或與其他人共同構思、開發或實踐的所有發明的完整清單，我認為這些發明是我的財產或第三方的財產，我希望將其排除在本協議的範圍之外。如果在附錄 A 上披露任何此類發明會導致我違反任何先前的保密協議，我知道我不會在附錄 A 中列出此類發明，而是要通知公司，出於這個原因，所有這些發明都沒有被列出。
7。其他活動。
(a) 我同意，在我受僱於公司期間，未經公司明確書面同意，我不會從事除公司以外的任何就業或商業活動。此外，在我受僱於公司期間以及我的離職之日起的一年內
在公司工作我不會誘使公司的任何員工離開公司。
(b) 我承認，公司通過廣泛的收購流程，開發了有關公司實際或潛在合作伙伴、許可人、被許可人、客户、客户和賬户的寶貴信息（“商業祕密信息”）。我進一步承認，我在解僱後使用此類商業祕密信息將對公司造成無法彌補的傷害。因此，我同意，我不會使用商業祕密信息來尋求公司任何實際或潛在的合作伙伴、許可人、被許可人、客户、客户或賬户的業務關係或贊助。
8.不得不當使用材料。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），除非得到該前僱主或個人的書面同意，否則我不會將任何未公開的文件或屬於我有保密義務的任何其他人的任何財產帶到公司場所。
9。沒有相互衝突的義務。我聲明，我 (a) 履行本協議的所有條款以及 (b) 作為公司員工，現在和將來都不會違反任何關於保密我在受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的信息的協議。我沒有簽訂也不會簽訂任何與本協議相沖突的協議。
10。歸還公司文件。當我離開公司工作崗位時，我將向公司交付所有實驗室筆記本、概念筆記本、圖紙、筆記、備忘錄、規格、設備、配方、分子、細胞、存儲介質，包括軟件和文檔，包括任何計算機打印件，及其所有副本，以及包含或披露公司任何公司發明、第三方信息或公司機密信息的任何其他材料。我還同意，位於公司場所內並歸公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，都必須隨時接受公司人員的檢查，無論是否發出通知。在離開之前，我將與公司合作，完成並簽署公司的技術和管理人員解僱聲明。
11。法律和公平補救措施。由於我的服務是個人且獨一無二的，也因為我可以訪問和熟悉公司的機密信息，因此公司將有權通過禁令、具體履行或其他衡平救濟來執行本協議及其任何條款，無需擔保，不影響公司因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。
12。通知。本協議要求或允許的任何通知將通過下面指定的地址或我將以書面形式指定的其他地址發送給我。此類通知將被視為在親自送達相應地址時發出，或者通過傳真傳輸（收據經過核實，然後通過其他允許的方法附上確認副本）、電傳、通過快遞服務發送，或者，如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄之日三天後發出。
13。一般規定。
13.1 適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。
13.2 完整協議。本協議是雙方就本協議主題達成的最終、完整的排他性協議，取代併合並了我們之間之前的討論。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。我的職責、工資或薪酬的任何後續變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。如本協議所用，我的工作期限包括公司可能聘請我擔任顧問的任何時間。
13.3 可分割性。如果本協議中的任何條款被法律視為不可執行，則其餘條款將繼續完全有效。
13.4 繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。此外，我同意 Ionis 是本協議第 2、10 和 11 節的第三方受益人。在不限制上述內容的前提下，Ionis 有權直接對我執行與 Ionis 專有或機密信息有關的條款。
13.5 生存。本協議的條款將在我的僱傭終止以及公司將本協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。
13.6 就業。我同意並理解，本協議中的任何內容都不會賦予公司繼續僱用的任何權利，也不會以任何方式干涉我或公司隨時終止我僱傭的權利，無論是否有理由。
13.7 豁免。公司對任何違反本協議行為的豁免均不等於對任何先前或後續違約行為的豁免。公司對本協議項下任何權利的放棄均不得解釋為放棄任何其他權利。公司無需發出通知即可嚴格遵守本協議的所有條款。
該協議將從受僱於公司的第一天，即2023年6月12日起生效。
我知道該協議影響了我在工作期間發明的權利，並限制了我在工作期間或之後披露或使用公司機密信息的權利。
我已仔細閲讀本協議並理解其條款。我已經完整填寫了這份協議的附錄 A。
日期：2023 年 6 月 13 日 /s/ Preston S. Klassen
簽名
Preston S. Klassen，醫學博士
員工姓名
接受並同意：
雷古魯斯療法公司
作者：/s/ Joseph P. Hagan
約瑟夫·哈根
總裁兼首席執行官
附錄 A
Regulus Therapeutics,
Campus Point Ct
210 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
1.以下是與我受僱於Regulus Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的主題相關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受僱於公司之前由我單獨或與他人共同發明或首次付諸實踐的，但在執行本協議之前我已經分配給愛奧尼斯製藥公司的任何發明除外：
□ 沒有發明或改進。□ 見下文
□ 由於與以前的僱主簽訂了保密協議，我無法透露某些本來會被列入上述清單的發明。
□ 附有其他牀單。
2.我提議將前僱主或其他我有保密義務的人的以下設備、材料和文件帶到我的工作崗位，這些設備、材料和文件通常不向公眾公開，根據我的前僱主或其他人的明確書面授權，這些材料和文件可以在我的工作中使用（副本附後）：
□ 無材料 □ 見下文
□ 附有其他牀單。
日期:
員工簽名