附錄 1.1

Kimbell 皇家合夥人，有限責任公司

代表有限合夥人利益的 7,250,000 個普通單位

承保協議

2023年8月2日

花旗集團 環球市場公司

作為多家承銷商的代表

列於本文件附表一

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

特拉華州有限合夥企業 合夥企業（“合夥企業”）Kimbell Royalty Partners, LP提議根據本文所述的條款和條件，向 發行和出售總共代表合夥企業 有限合夥人權益（“普通單位”）的725萬個普通單位。從合夥企業 購買的總共725萬個普通單位被稱為 “公司單位”。此外，合夥企業已同意根據本文所述的條款和條件向承銷商額外出售最多1,087,500個普通單位（“額外單位”）。 公司單位和附加單位在本協議中統稱為 “單位”。花旗環球 Markets Inc.（“花旗”）是幾家承銷商的代表，在本協議中以 的身份被稱為 “代表”。

合夥企業、特拉華州有限責任公司兼合夥企業普通合夥人Kimbell Royalty GP, LLC和特拉華州有限責任公司（“opCo”）Kimbell Royalty Operating, LLC統稱為 “合夥方”。合夥各方和本協議附表五中標題為 “合夥企業 子公司” 的實體統稱為 “合夥實體”。

2023年8月2日， 合夥企業與LongPoint Minerals II, LLC (“LongPoint”) 簽訂了買賣協議（“購買協議”）， 收購科羅拉多州有限責任公司、LongPoint 子公司Cherry Creek Minerals LLC的所有已發行和未償還的會員權益。

合夥各方希望 按如下方式確認他們與你和其他幾家承銷商（你代表承銷商）就從合夥企業購買的幾筆單位達成協議。

1.註冊 聲明和招股説明書。註冊聲明（定義見此處）(a) 由合夥企業根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）的要求以及證券交易委員會（“委員會”）的規章制度（ “規章制度”）的要求編寫； (b) 已根據該法向委員會提交；(c) 已根據該法向委員會提交；根據該法宣佈生效。合夥企業已向承銷商交付了註冊 聲明及其任何修正案的副本。如本協議所用：

(i) “基本招股説明書” 是指出售時註冊聲明中包含的基本招股説明書；

(ii) “生效 日期” 是指委員會宣佈註冊聲明或其任何生效後的修正或修正案 生效的日期和時間；

(iii) “發行人 Free Writing 招股説明書” 是指由合夥企業或代表合夥企業編寫 或合夥企業在發行和出售單位時使用或提及的每份 “自由寫作招股説明書”（定義見《規則和條例》第 405 條）或 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《規則與條例》第 433 條）；

(iv) “初步 招股説明書” 是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充文件與基本招股説明書一起提交之前用於發行 和出售單位；

(v) “招股説明書” 是指與股票有關的最終招股説明書補充文件，該補充文件是在出售時之後根據第424 (b) 條首次提交的 與基本招股説明書一起提交；

(vi) “註冊 聲明” 是指自 生效之日起修訂的 S-3 表格（文件編號 333-273609）上的自動上架註冊聲明，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊聲明的所有證據，以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併被視為第 部分的任何基本招股説明書 根據銷售時修訂的第 430B 條發佈的此類註冊聲明，如果該聲明生效後有任何修訂 在截止日期（定義見此處）之前生效；

(vii) “證券 法” 統指經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）、該法、經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）、《規章制度》、適用於 “發行人” 審計師的審計原則、規則、 標準和慣例（定義見薩班斯-奧克斯利法案）由 上市公司會計監督委員會頒佈或批准，以及紐約證券交易所規則（“交易規則”）（如適用）；

(viii) “Testing-the-Waters 溝通” 是指依據 該法第 5 (d) 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；

(ix) “ 促銷時間” 是指 2023 年 8 月 2 日紐約時間下午 6:30；以及

(x) “ 銷售信息時間” 是指截至銷售時的初步招股説明書，以及本協議附表 IV 中規定的信息以及附表二中確定的每份發行人免費寫作招股説明書，但根據規則和條例第433條無需提交的路演除外。

本協議 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，均應視為指幷包括截至註冊聲明發布之日根據該法規定的表格S-3第12項以引用方式納入其中 的文件、初步 招股説明書或招股説明書（視情況而定），以及對註冊聲明的任何修正或補充，任何 招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在此日期之後提交的任何文件根據S-3表格第12項 (b) 段的要求，該法案在提交後以提及方式納入其中。如本文所用， “註冊文件” 一詞是指在提交時以引用方式納入 註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充的文件。

2.銷售和購買協議 。根據此處規定的條款和條件，合夥企業特此同意向承銷商發行和出售總共725萬個公司單位 。根據此處包含的合夥方 的陳述、保證和協議，並在遵守本文規定的所有條款和條件的前提下，每位承銷商單獨而不是共同同意 以每單位13.37美元的收購價格（“每單位收購價格”）從合夥企業購買， 公司單位的數量與本附表一中該承銷商的名稱對面列出。

合夥企業還特此 同意向承銷商出售，並根據本協議中包含的合夥各方的陳述、保證和協議，承銷商有權在本協議簽訂之日起30天內 按每單位購買價格從合夥企業購買最多1,087,500個單位公司單位，減去每個普通單位的金額，等於合夥企業應向公司支付的任何現金分配單位，但僅限於 額外單位不支付此類分配的範圍。如果要購買任何額外單位，則每位承銷商 單獨而不是共同同意購買額外單位數量（視你可能決定避免 小數單位而進行的調整），該數量與承銷商要購買的額外單位總數的比例與本附表一中該承銷商名稱對面列出的公司單位數量與總數的比例相同的公司單位。購買額外單位的期權 可以在本協議簽訂之日起 30 天內隨時全部或部分行使。

3.公開募股條款 。你已告知合夥企業，承銷商提議在本協議生效後立即公開發行各自的 部分單位，你認為這是可取的，最初是根據招股説明書中規定的條款發行單位 。

不遲於紐約市時間 中午 12:00，在承銷商發行單位向公眾出售之日後的第二個工作日， 合夥企業應交付或安排在代表 要求的地點交付或安排交付招股説明書的副本。

4. 件商品的交付及其付款。應於德克薩斯州休斯敦時間2023年8月7日上午8點（收盤時間和日期稱為 “截止日期”）在德克薩斯州休斯敦市大街609號White & Case LLP的 辦公室向公司單位的承銷商交貨並付款。根據代表與合夥企業之間的協議，公司單位的關閉地點和 的截止日期可能會有所不同。

向承銷商 交付並支付承銷商購買的任何額外單位的款項，應在該時間和日期（“額外截止日期”） 在德克薩斯州休斯敦大街 2900 套房 的 White & Case LLP 的辦公室進行，但無論如何都不得早於截止日期也不早於代表 在書面通知中規定的通知發出後三個工作日或不遲於 十個工作日代表合夥企業承銷商表示，承銷商決心購買該通知中規定的數量 個額外單位。此類通知可以在本協議簽訂之日後的30天內隨時發出，並且必須列出承銷商行使期權的額外單位總數 。根據代表與合夥企業之間的協議，額外單位的關閉地點和 額外截止日期可能會有所不同。

公司單位和任何附加 單位應以代表書面要求的名稱和麪額進行註冊，不得遲於截止日期或額外截止日期前一個完整的 個工作日（視情況而定）。對於幾家承銷商的相應賬户，公司單位和額外單位應在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）交付給花旗， 並支付與向承銷商轉讓單位有關的任何轉讓税，並按購買價格支付 。單位的交付應通過存款信託公司的設施進行，用於承銷商的賬户。

據瞭解，花旗 已獲授權為自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的公司單位和額外單位（如果有）的交付和收據，並支付 的每單位購買價格。 花旗個人而非承銷商的代表，可以但沒有義務為花旗在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）之前尚未收到資金的承銷商 購買的任何單位付款，但任何此類付款均不得免除該承銷商的任何義務 } 根據本協議。

5.契約 和合夥各方協議。合夥方與幾家承銷商簽約並達成協議如下：

(a) 合夥方將盡最大努力編寫招股説明書，並根據 《細則和條例》第 424 (b) 條提交此類招股説明書，不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前提交招股説明書。合夥方將及時通知您，並應您的要求，將以 書面形式確認此類建議 (i) 收到委員會的任何意見，或委員會要求修改或補充 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或提供更多信息，(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效或暫停註冊聲明生效的停止令 單位是否有資格在任何司法管轄區發行 或出售為此目的提起任何訴訟，以及 (iii) 在本協議第 5 (h) 節提及 的時間內，合夥實體的狀況（財務或其他）、業務、潛在客户、財產、淨資產 或整體經營業績的任何變化，或者引起在註冊聲明中發表任何聲明的合夥企業 各方注意的任何事件的銷售信息或招股説明書（當時經過修訂或 補充）在任何重大方面或需要製作的內容均不真實為了使 中的陳述（就初步招股説明書或招股説明書而言，就初步招股説明書或招股説明書而言，考慮到這些陳述 的提出情況）在任何重大方面都沒有誤導性，或者有必要修改或補充招股説明書（當時經過修訂或補充） 以遵守該法或任何其他適用法律。如果委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的生效 ，則合夥各方將盡一切合理努力盡早撤回或解除該命令 。合夥各方將向承銷商提供招股説明書形式的副本，其編號為承銷商可能合理要求的 ，並在本招股説明書發佈之日之後的第二個工作日營業結束之前，根據 該法規定的第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書。

(b) 合夥方將根據要求免費向你提供最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，包括財務報表及其所有附錄，還將免費向你提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的 份的符合要求的副本，包括其證物，以及你可能合理地提交的每項修正案的 請求。

(c) 合夥方將立即向委員會提交該法案要求或委員會要求的註冊聲明或招股説明書 的任何修正案或補充 。

(d) 合夥方將向你和承銷商律師提供註冊聲明、招股説明書或任何發行人 Free Writing 招股説明書的任何修正或補充的副本，並在向委員會提交任何修正或補充之前徵得你的同意。

(e) 合夥各方均不得分發 除註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間信息、招股説明書和發行人免費寫作 之外的任何與單位發行和出售有關的任何發行材料，在截止日期或任何額外截止日期和單位分配完成 之前，也不得分發 以外的任何發行材料承銷商已根據本協議表示同意。

(f) 合夥方將根據該法保留所有根據 法案無需提交的發行人自由寫作招股説明書；而且，如果在本法案發布之日之後的任何時候，任何發行人自由寫作招股説明書（當時修訂或補充的 ）將與註冊聲明、最新的初步招股説明書 中的信息發生衝突招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述任何必要的重要事實 其中的陳述根據作出時的情況，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知您，並根據您的要求提交此類文件， 不時準備和免費向每位承銷商提供儘可能多的副本 或補充發行人免費寫作招股説明書，該説明書將糾正此類衝突、陳述或遺漏或影響此類合規性。

(g) 在本協議執行和交付之前 之前，合夥雙方已經或將免費向您交付或將要交付您合理要求或以後可能合理要求的 份的每種形式的初步招股説明書的副本。 根據本協議第5 (h) 條的規定，合夥雙方同意根據該法的規定 以及幾家承銷商和 交易商在招股説明書發佈之日之前發行單位的司法管轄區的證券法或藍天法，使用合夥雙方提供的每份初步招股説明書。

(h) 在 執行和交付本協議後不久，此後，在承銷商法律顧問 的合理意見中，該法要求交付與任何 承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書，在您可能要求分配單位的很長一段時間內，合夥雙方將交付 免費向每位承銷商和每位交易商提供儘可能多的招股説明書和銷售時間信息（以及任何修正案）的副本 或其補充），視他們合理要求而定。合夥雙方同意根據該法的規定，以及幾家承銷商和所有可能向其出售單位的交易商發行單位的司法管轄區的證券法或藍天法，使用招股説明書和銷售時間 信息（及其任何修正或補充）， 既與單位的發行和出售有關，也適用於此後的時間 法案要求在任何承銷商的銷售中交付招股説明書或經銷商。如果在 (i) 根據註冊聲明所設想的發行完成單位分配 或 (ii) 該法第4 (a) (3) 條及該法第174條對單位的招股説明書 交付要求到期之前的任何時候， 發生任何事件，合夥各方的判斷或承銷人律師的合理意見作者必須在招股説明書（當時經過修訂或補充）中列出 ，或者應在招股説明書中列出作者才能做出其中的陳述，根據 發表時的情況，不具有誤導性，或者如果有必要補充或修改招股説明書以符合該法或任何其他適用法律，合夥各方將立即準備並在不違反第 5 (a) 條的前提下 在此， 向委員會提交併盡最大努力促使其適當補充或修正案 儘快生效，並將免費向先前要求招股説明書的每位承銷商提供合理數量的招股説明書副本 。

(i) 合夥方將與你和承銷商的律師合作，根據你可能合理指定的司法管轄區 的證券法或藍天法，就幾家承銷商和交易商發行 單位的註冊或資格進行資格認證，並將提交在 中合理必要的程序或其他文件的送達同意書，以生效和維持此類註冊或資格只要需要完成商品的分配；前提是 在任何情況下，合夥實體都沒有義務有資格在任何司法管轄區開展業務 ，也沒有義務採取任何可能使它們在訴訟中接受一般程序服務或在任何司法管轄區徵税的行動，除非是本協議和 招股説明書所設想的因發行或出售單位而產生的司法管轄區徵税他們現在不是那麼受話題了。如果任何司法管轄區的單位資格被暫停 ，合夥各方應立即以書面形式通知您。

(j) 合夥企業各方將在切實可行的情況下儘快向合夥企業的證券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，涵蓋註冊聲明（定義見該法第158（c）條中的 ）生效之日起至少12個月的收益報表，該報告應符合該法第11（a）條及其第158條的規定。

(k) 除非委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上另有 ，否則在截至本協議發佈之日起兩年 期間，合夥企業將向你提供，並應你的要求向其他每位承銷商提供，(i) 向單位持有人提交的每份委託書（如果適用）、季度報告或年度報告的副本 或向委員會、金融業監管局（“FINRA”）或紐約證券交易所 交易所（“NYSE”）或任何機構提交國家證券交易所，以及 (ii) 不時提供您可能合理要求的有關 合夥企業的其他信息。

(l) 如果 本協議應根據本協議的任何條款終止或在執行後終止（除非根據本協議第 12 節終止 ，第 (iv) 或 (v) 條除外），或者如果承銷商因合夥各方無法、未能或拒絕在所有重大方面履行本協議或遵守本協議的所有協議而終止 對本協議任何條款或條款的重大尊重，或者在所有重大方面滿足本協議中的任何條件 協議，合夥雙方同意向你和其他承銷商償還你在本協議中實際產生的所有應承擔的 自付費用（包括差旅費和承銷商的合理費用和律師費用）。

(m) 合夥企業將根據招股説明書中 “收益的使用” 標題下的 陳述的所有重大方面，使用出售其在本協議下出售的單位的淨收益。

(n) 在 自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日後的第 60 天（“封鎖期”）結束的時期內， 合夥企業和普通合夥人不會直接或間接 (i) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置 （或進行任何旨在或可能導致處置的交易或設備任何人在未來的任何 時間）任何普通單位或可兑換為普通單位（A）根據該法發行的普通單位 單位除外本協議的條款（為避免疑問起見，包括額外單位）、員工福利計劃、 合格期權計劃或其他員工薪酬計劃，(B) 隨時或不時交換或贖回代表合夥企業中有限合夥人權益的任何和所有 B 類單位（“B 類 單位”）以及代表有限責任公司在 OpCo 中的權益的單位（“opCo 單位”）代表普通單位， (C) 普通單位或任何可轉換為普通單位的證券支付 合夥企業或其子公司收購的任何企業的收購價格的任何部分；前提是此類普通單位的任何接受者必須以 書面形式同意在封鎖期的剩餘期限內受本第 5 (n) 節條款的約束，(D) 普通單位 或任何根據 之後提交的有效註冊聲明可轉換為普通單位的證券根據下文第 (iii) 條發佈招股説明書的日期，(E) 根據目前未償還的普通單位發行 期權、認股權證或權利，或出售或授予任何普通單位或證券的期權、權利或認股權證，這些普通單位或證券可轉換為 或可兑換為普通單位（根據本協議發佈之日存在的期權計劃授予期權除外）或 (F) 代表合夥企業有限合夥權益的A系列 累積可轉換優先股，根據截至8月2日的A系列 優先單位購買協議的條款發行，2023 年合夥企業及其其他各方之間（“A 系列 收購協議”)；(ii) 簽訂任何掉期或其他衍生品交易，將此類普通單位的所有權全部或 的任何經濟利益或風險全部轉移給另一方，無論上文 (i) 或 (ii) 條款所述的任何此類交易將通過交付普通單位或其他證券、現金或其他證券來結算；(iii) 提交 或提交註冊聲明，包括對任何普通單位或證券 可轉換、可行使或可兑換為普通單位的證券註冊的任何修正案或合夥企業的任何其他證券（A）S-8表格上的任何註冊 聲明，（B）根據本協議 第 5 (c) 節提交的註冊聲明的任何修正或補充，(C) 任何僅與合夥企業簽訂與合夥企業或其子公司收購有關的最終協議有關的註冊聲明 (D)，前提是此類申請是在合夥企業或其子公司到期後提交的承銷商 購買額外單位的選項，任何合同註冊聲明合夥企業 簽訂與合夥企業或其子公司收購有關的最終協議所產生的義務）或 (E) 根據A系列購買協議作為合同義務的任何轉售註冊聲明 ；或 (iv) 在每種情況下，未經代表代表承銷商事先書面同意，公開披露在每種情況下 做上述任何事情的意圖。合夥企業 將在本文發佈之日向代表提供一封或多封信件，基本上採用本協議附錄A （“封鎖協議”）的形式，由本協議附表三中規定的每個人簽署。

(o) 在 截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）之前，合夥企業將盡快向您提供招股説明書所列財務報表 所涵蓋期間之後的任何時期的合夥企業任何未經審計的中期合併財務報表 副本。

(p) 合夥企業將遵守註冊聲明中包含的任何承諾的所有規定。

(q) 合夥方在任何時候都不會直接或間接地採取任何旨在導致 或導致或構成穩定或操縱普通單位價格的行動，以促進任何單位的銷售或轉售 。

(r) 合夥企業將及時向紐約證券交易所提交紐約證券交易所 上市所需的所有文件和通知。

6.合夥方的陳述 和擔保。合夥雙方在本協議發佈之日共同和單獨向每位承銷商 陳述和保證，並應被視為在截止日期和任何額外截止日期 （視情況而定）向每位承銷商陳述和保證：

(a) 合夥企業符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊 聲明。此類註冊聲明，包括在銷售時間之前提交的任何修訂，自提交之日起生效。 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有為此提起 訴訟，據合夥各方所知，也未受到委員會的威脅。尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令 ，也沒有為此目的提起訴訟 ，據合夥各方所知，也未受到委員會的威脅。

(b) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守 該法第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案，還是根據 提交的《交易法》第 13 或 15 (d) 條或招股説明書形式的合併報告），(iii) 合夥企業時或任何代表 行事的人（僅限於本條款，僅在本條款的含義範圍內）根據規則 163 中的豁免 提出與單位有關的任何要約，以及 (iv)出售時間（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期）， 合夥企業曾經或現在是（視情況而定）規則405所定義的 “經驗豐富的知名發行人”。合夥企業 同意在規則456 (b) (1) 所要求的時間內支付委員會要求的與這些單位有關的費用，而不考慮其中的但書 ，也根據規則456 (b) 和457 (r)。

(c) 合夥企業在首次提交註冊聲明時尚未提交，此後最早在合夥企業 或其他發行參與者對 單位提出 “善意要約”（根據該法第164 (h) (2) 條的含義）時，該合夥企業不在本協議發佈之日，也不會在截止日期或任何其他截止日期成為 “不符合資格的發行人” （定義見該法第405條）。

(d) 註冊聲明在最初生效時和銷售時在所有重大方面均符合要求，並在每個截止日期和任何額外截止日期（如果適用）在所有重大方面都符合 ，在本協議發佈之日之後提交的註冊 聲明的任何修正案在提交時在所有重大方面都將符合該法和 規則和條例的適用要求。最新的初步招股説明書在所有重大方面都符合 根據《細則和條例》第 424 (b) 條、截止日期和任何額外截止日期（如果適用）向委員會 提交時，招股説明書在所有重大方面都符合該法和細則和條例的適用要求。

(e) 截至銷售時， 註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及需要在其中陳述的重大事實 或使其中陳述不具有誤導性；前提是 依賴並符合通過合夥企業向合夥各方提供的書面信息，對註冊聲明中包含或省略的信息不作任何陳述或擔保 任何承銷商的代表或其代表，專門用於納入其中。

(f) 招股説明書在向委員會提交之日、截止日期或任何額外截止日期 （如果適用）不包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況 在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是沒有陳述或保證 根據並符合提供給 的書面信息，就招股説明書中包含或省略的信息作出的通過任何承銷商的代表或代表任何承銷商向合夥企業各方，專門用於納入其中。

(g) 截至銷售時， Time of Sale Information 不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述時的情況 在其中陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性；前提是 對銷售時信息中包含或省略的信息不作任何陳述或保證並符合任何夥伴通過代表或其代表向夥伴關係締約方提供的書面資料承銷商 專門用於納入其中。

(h) 沒有 發行人自由寫作招股説明書（包括但不限於 《規章條例》第 433 條規定的任何自由寫作招股説明書的路演）與銷售時的銷售時信息一起考慮時，包括對重大事實的不真實陳述 ，或者省略了在其中陳述所必需的重大事實 它們是製作的，沒有誤導性；前提是沒有對 中包含或省略的信息作出任何陳述或保證銷售時間信息依賴於並符合任何承銷商通過 代表向合夥各方提供的書面信息，專門用於包含在這些信息中。

(i) 每份 發行人免費寫作招股説明書在首次使用之日均符合或將在所有重大方面符合該法和規則以及 條例的要求，合夥企業已遵守所有招股説明書的交付以及根據規則和條例適用於該發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求 。未經代表事先書面同意，合夥企業未就構成發行人自由寫作招股説明書的 單位提出任何要約。根據規章制度，合夥企業 保留了所有根據《規章制度》不要求提交的發行人自由寫作招股説明書。合夥企業已採取一切必要行動，因此根據細則和條例 ，不要求提交與發行單位有關的任何 “路演”（定義見規則和條例第433條 ）。

(j) Partnership (i) 沒有單獨參與過任何試水溝通，(ii) 除代表外，沒有授權任何人蔘與此類 通信，以及 (iii) 沒有分發或批准分發該法第405條所指的 “書面通信” 的任何Testing-the-Waters 通信，但本法附表六中列出的 通信除外。

(k) 每個 合夥實體均根據其成立地或組織所在司法管轄區的法律正式組織並作為信譽良好的有限責任公司或有限合夥企業有效存在 ，擁有必要的有限責任公司或有限合夥權力 ，有權擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的方式開展業務（以及任何修正或補充），並已正式登記，以及 有資格開展業務，並且在本附表五中與其名稱對面的每個司法管轄區都信譽良好，但 未能這樣註冊或獲得資格沒有或不會對合夥實體的狀況（財務或其他）、業務、財產、 淨資產、經營業績或前景產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(l) 普通合夥人擁有，在截止日期和任何額外截止日期，將擁有必要的有限責任公司權力和 權力，在註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書中披露的所有重大方面擔任合夥企業的普通合夥人。

(m) 普通合夥人是，在截止日期和任何額外截止日期（如適用）將是合夥企業的唯一普通合夥人， 在合夥企業中擁有非經濟普通合夥權益（“GP 權益”）；普通合夥人權益已根據合夥企業第四次修訂和重述的有限合夥協議（如 不時修訂 “合夥協議”）；普通合夥人擁有該普通合夥人 免除所有利息留置權、抵押權、證券權益、股權、費用或索賠（“留置權”），但合夥協議允許的留置權或註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書（如果有）中所述的留置權除外。

(n) 合夥企業現在是，截至截止日期，將是OpCo約75.9％的普通單位的所有者。合夥企業是，而且 在截止日期和任何額外截止日期（如果適用）將是 OpCo 的管理成員。此類股權已根據OPCo的組織協議獲得正式授權和有效發行，已全額支付（在該組織協議要求的範圍內 ）且不可評估（除非此類不可評估性可能受到《特拉華州有限責任公司法》（“特拉華州有限責任公司法”）第 18-607和18-804條所述事項的影響）；合夥企業擁有 此類股權除根據合夥企業修訂和重述的 信貸產生的留置權外，所有留置權均免除利息截至2023年6月13日的協議（不時修訂、重述或以其他方式修改，即 “信貸協議”） 或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的協議。此處使用的 “組織 協議” 是指實體的有限責任公司協議、有限合夥協議或合夥協議（如適用）。

(o) 在截止日期和任何額外截止日期（如果適用），opCo 將是特拉華州有限責任公司（“中級控股公司”）Kimbell Inderial Holdings 的唯一成員，並擁有有限責任公司 中介控股100.0％的權益。此類股權已根據中介控股組織 協議獲得正式授權和有效發行，已全額支付（在該組織協議要求的範圍內）且不可評估（ 除外，因為這種不可評估性可能會受到《特拉華州有限責任公司法》第18-607和18-804條所述事項的影響）；而且 opCo 擁有這種 股權，除留置權外，所有留置權根據信貸協議或註冊 聲明、銷售時間中規定的信貸協議產生的費用信息和招股説明書。

(p) 中級 Holdings 是 Haymaker Holdings Company、 LLC、Haymaker Properties GP, LLC、Kimbell Royalty Holdings, LLC、Phillips Energy Partners II, LLC、Phillips Energy Partners II, LLC， 的唯一成員，並擁有每個此類實體的有限責任公司權益 100.0%。此類股權已根據適用的組織協議獲得正式授權和有效發行 ，已全額支付（在此類組織 協議要求的範圍內）且不可評估（除非此類不可評估性可能受到 特拉華州有限責任公司法案第18-607和18-804條所述事項的影響）；中間控股公司擁有此類股權，不包括根據留置權產生的所有留置權 到信貸協議或註冊聲明中規定的那些，時間銷售信息和招股説明書。

(q) 中間 Holdings擁有Haymaker Properties, LP（“Haymaker Properties”）100.0％的有限合夥人權益 ，在截止日期和任何額外截止日期（如果適用）。此類股權已根據Haymaker Properties的組織協議獲得正式授權和有效發行 ，已全額支付（在該組織 協議要求的範圍內）且不可評估（除非不可評估性可能受特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法（“特拉華州有限合夥企業法”）第17-303、17-607和17-804條所述事項的影響）；中間控股擁有這些 除根據信貸產生的留置權外，所有留置權均不含股權協議或註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的協議。

(r) 除對其他合夥實體和 Kimbell Operating Company, LLC 的直接或間接所有權外，普通合夥人不擁有 ，在截止日期和任何額外截止日期（如適用），不會直接或間接擁有任何公司、 合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體的任何股權，但任何公司、合夥企業、 有限公司的股權除外不構成重要子公司的責任公司、合資企業、協會或其他實體該法第 S-X 條例第 1.02 (w) 條對此類術語 進行了定義。除了合夥企業直接或間接擁有附表五 “合夥子公司” 標題下與合夥實體名稱對面的股權權益外，合夥企業不擁有，在截止日期和任何額外截止日期（如果適用），也不會直接 或間接擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體的任何股權任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業的股權，不構成 重要子公司的協會或其他實體，如該法第 S-X 條例第 1.02 (w) 節所定義。

(s) 在 截止日期和任何其他截止日期，合夥企業的子公司不得直接或間接地被禁止向合夥企業支付任何分配， 向合夥企業支付任何分配，不得向合夥企業償還合夥企業向該子公司償還任何貸款或預付款 從合夥企業向合夥企業償還任何貸款或預付款 該子公司的財產或資產歸合夥企業或其任何其他子公司 合夥關係，信貸協議或適用的組織協議中規定的除外。

(t) 在 截止日期和額外截止日期，合夥企業出售的單位以及由此代表的有限合夥權益 將根據合夥協議獲得正式授權，當根據本協議發行並交付給承銷商 時，將有效發行；購買此類單位的單位持有人 沒有任何義務進一步付款用於購買此類商品。

(u) 合夥企業的 授權股權資本如銷售時間信息和招股説明書所述。

(v) 單位在根據合夥協議和本協議的條款發行和交付時，按照其中和本協議的規定為此付款 ，在所有重大方面都將符合註冊聲明 和銷售時間信息中包含的描述，並將包含在招股説明書中。

(w) 除註冊聲明和最新的初步招股説明書中所述的 (i) 或 (ii) 組織 協議、有限合夥企業或組建證書（視情況而定）或每個合夥企業 實體的任何其他組織文件（統稱為 “組織文件”）中包含的除外，沒有利潤、權益、期權、認股權證、優先權 權利、優先拒絕權或其他權利認購或購買任何 股權證券，也不限制其投票或轉讓任何合夥實體，在每種情況下，均根據組織文件或任何其他協議或 其他文書，任何此類合夥實體加入或任何此類合夥實體可能受其約束的文書。除已放棄或在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的這些 權利外， 提交註冊聲明或本協議所設想的單位的發行或出售都不會產生任何與合夥企業任何普通單位或其他證券註冊有關的權利 。

(x) 本協議已由每個合夥方正式有效授權、執行和 交付。

(y) 合夥企業擁有所有必要的有限合夥權力和權力，可以根據本協議、合夥協議、註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中規定的條款和條件發行、出售和交付單位。在截止日期和任何額外截止日期（如適用），任何合夥方或其各自的單位持有人、成員或 合夥人必須採取所有有限合夥企業或有限責任公司 行動（視情況而定），合夥方授權、發行、出售和交付單位，合夥方 （如適用）組織協議以及合夥方完成 任何交易（如適用）本協議所設想的，應已有效採用。

(z) 註冊聲明和銷售時間信息中的 聲明標題為 “現金分配政策和分配限制 ”、“我們的普通單位和 B 類單位的描述”、“合夥協議”、 “某些關係和關聯方交易以及董事獨立性” 和 “美國聯邦 所得税的重大後果”，旨在總結法律事務和文件的條款其中提到的 在所有重要方面都是準確的摘要。不要求在註冊 聲明或最新的初步招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件，但未按要求進行描述和提交 。最新的初步招股説明書中的陳述旨在構成合同條款 的摘要（包括購買協議）以及描述和提交的其他文件，構成了對此類合同和文件在所有重要方面的條款 的準確摘要。

(aa) 合夥協議已由普通合夥人正式授權、執行和交付，是普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議 ，根據其條款對普通合夥人強制執行。

(bb) 普通合夥人 首次修訂和重述的有限責任公司協議（可能不時修訂）已由普通合夥人正式授權、執行和交付，是普通合夥人有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人執行 。

(cc) OpCo 的 第二次修訂和重述的有限責任公司協議（可能會不時修訂）已獲得正式授權， 由 OpCo 執行和交付，是 OpCo 的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對 OpCo 強制執行。

(dd) 附表 V 標題為 “合夥子公司” 的合夥實體的每份 組織協議均由該合夥實體當事方正式授權、執行和交付，是該合夥實體的有效且具有法律約束力的協議 ，可根據其條款對該合夥實體強制執行。

(ee) 購買協議已由每個合夥方正式授權、執行和交付，是該合夥方的有效且具有法律約束力的 協議，可根據其條款對該合夥方強制執行。

(ff) 在註冊 聲明、銷售時間信息或招股説明書（或其任何修正或補充）中， 沒有針對合夥企業 實體或其任何財產的法律或政府訴訟懸而未決，據合夥各方所知，這些訴訟或受到威脅，但未按要求進行描述。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 外，任何法院、政府或其他監管或行政機構或委員會均未採取任何行動、訴訟、調查、訴訟 或調查，或據合夥各方所知，合夥實體可能單獨或 總體上阻止或不利影響本協議所設想的交易或導致重大不利影響。 沒有要求在註冊聲明、 銷售時間信息或招股説明書（或其任何修正或補充）中描述或作為註冊聲明 的附錄提交的協議、合同、契約、租賃或其他文書 未按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的要求進行描述、提交或納入註冊聲明 法案。根據註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 或作為註冊聲明附錄提交的任何合同，任何其他合夥實體均未收到通知或得知任何其他方違反或違約合夥實體 。

(gg) 任何 合夥實體 (i) 違反其成立、管理或其他組織文件；(ii) 違反 適用於合夥企業 實體的任何聯邦、州或外國法律、法令、行政或政府規則或條例，或對合夥企業 實體擁有管轄權的任何聯邦、州或外國法院或政府機構或機構的任何法令；或 (iii) 在任何方面違約履行任何債券、 債券、票據或任何債券中包含的任何義務、協議或條件其他債務證據或任何合夥實體所加入或其任何財產可能受其任何財產約束的任何協議、契約、租賃或其他文書（均為 “現有 文書”），就第 (ii) 或 (iii) 條而言，哪些違規行為和 違約行為如果繼續下去，將對任何合夥方的能力產生重大不利影響或重大損害 完成本協議所設想的交易，或嚴重削弱 合夥實體的行為能力其業務在所有重大方面均按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的設想 進行；並且不存在任何構成此類文件所定義的合夥實體違約事件的事實情況，也沒有任何事實表明 在發出通知或時效或兩者兼而有之， 將構成此類違約事件。

(hh) 合夥企業發行和出售單位、執行、交付或履行本協議、執行、交付 或履行購買協議，或合夥雙方完成本協議或 購買協議所設想的交易，均不需要任何法院、監管機構、行政機構或向任何法院、監管機構 機構發出任何同意、批准、授權或其他命令或註冊或備案其他政府機構、機構或官員，但 (i) (A) 可能需要的除外根據該法對單位進行註冊 ，(B) 在紐約證券交易所上市的單位，(C) 遵守各司法管轄區的證券或 Blue Sky 法律，所有這些法律都將或已經根據本協議生效，除了 FINRA 根據FINRA公平規則的要求批准本次發行的承銷條款 慣例，(ii) 已經或截止日期之前的此類同意、批准、授權或申報將獲得 或作出，或 (iii) 此類同意，(A) 屬於例行或行政性質的批准、授權或申報，(B) 通常不是在本協議所設想的交易完成之前獲得或提交的，(C) 合夥各方的合理判斷是 將在收盤 日期之後在正常業務過程中獲得或提出。

(ii) 合夥企業發行和出售單位、本協議的執行、交付或履行、合夥企業執行、交付 或履行購買協議，或合夥各方完成 本協議或購買協議 (i) 所設想的交易，均不構成或將構成對合夥實體的組織文件 的違反或違約任何合夥實體加入或由其簽訂的任何協議、契約、租賃或其他文書 其任何財產可能受約束，(ii) 違反適用於合夥實體或其任何財產的任何法規、法律、法規、裁決、裁決、判決、禁令、命令或法令 ，或 (iii) 導致違反、違約或債務償還觸發 事件（定義見下文），或者導致對合夥實體的任何財產或資產設定或施加任何留置權 根據任何現有工具（信貸協議除外）或需要任何其他方的同意，但這些 除外衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，無論是單獨還是合計，都不會導致重大不利影響 。如本文所用，“債務償還觸發事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表持有人 持有人行事的人）有權要求合夥企業 實體回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或時間流逝的情況下 將賦予該等債務的全部或部分權利。

(jj) Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）是註冊會計師，根據該法的要求，他們認證了合夥企業及其子公司的某些財務報表（包括 相關附註和支持附表），以提及方式納入註冊 聲明和招股説明書（或其任何修正或補充）。

(kk) Weaver 和 Tidwell, L.P.（“Weaver”）是註冊會計師，他們是註冊聲明和 招股説明書（或其任何修正案或補充）中以提及方式納入的 Hatch Resources LLC 的某些財務報表（包括 相關附註和支持附表）的註冊會計師，是該法要求的獨立公共會計師。

(ll) Deloitte & Touche LLP（“德勤”）是註冊聲明和招股説明書 （或其任何修正或補充）中以引用方式納入的LongPoint的某些財務報表（包括 相關附註和支持附表）的註冊會計師，是該法要求的獨立公共會計師。

(mm) KPMG LLP（“KPMG”）是認證了金貝爾老虎收購公司的某些財務報表（包括相關的 附註和支持附表）的註冊會計師，是 法案要求的獨立公共會計師。

(nn) 在註冊 報表、銷售時間信息和招股説明書（及其任何修正或補充）中以引用方式包含或納入的 歷史財務報表以及相關附表和附註，在所有重要方面 公允地反映了聲稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績、現金流和權益變動， 相應的日期或它們適用的相應時期；比如歷史 財務報表及相關附表和附註是根據公認的會計原則編制的，除非其中披露的內容，否則在所涉期間一直適用 ；註冊聲明和招股説明書（及其任何修正或補充）中以引用方式納入或納入的其他財務數據在所有重大方面均公允列報， 的編制基礎與此類財務報表以及合夥實體的賬簿和記錄一致，並符合 }《交易法》G條和該法第S-K條第10項（在適用範圍內）。註冊聲明、銷售時間信息和最新的初步 招股説明書（及其任何修正或補充）中以引用方式包含或納入的選定歷史財務 數據在所有重大方面均公允列報，其編制基礎與得出的經審計和未經審計的歷史合併財務報表 一致，除非其中所述。 註冊表 報表、銷售時間信息和招股説明書（及其任何修正或補充）中以引用方式包含或納入的簡明財務報表及其相關附註 公允地呈現了其中包含的信息 ，是根據委員會關於預計財務 報表的規章制度編制的，並根據其中所述的基礎正確列報。此外，預計簡明財務報表 包括為列報直接歸因於交易 和其中所述事件的重大影響提供了合理依據的假設，而預計調整反映了這些調整對簡明財務報表中歷史 金額的適當應用。

(oo) 除非在註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書（或其任何修正或補充）中披露，(i) 自上次審計資產負債表之日起， 合夥實體 (A) 自上次審計資產負債表之日起，在 銷售信息和招股説明書中以引用方式納入或納入任何重大負債或義務，也沒有 任何不屬於正常業務過程的交易，(B) 其 遭受任何重大損失或幹擾火災、洪水、暴風雨、事故或其他災難造成的業務或財產，無論是否在保險範圍內，(C) 支付了 或申報了任何股息或其他分配，合夥實體根據其股權或任何未償債務的條款 不違約，(ii) 合夥實體的未償股權沒有任何變化或任何重大變化合夥實體的債務 （在每種情況下，除正常過程外業務的）以及 (iii) 在合夥實體的狀況（財務或 其他）、業務、財產、淨資產、運營結果或前景方面，沒有任何重大不利變化，或者任何 開發涉及或合理預期會導致重大不利影響。

(pp) 單位已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為 “KRP”，但須收到合夥企業出售的單位 的發行正式通知。

(qq) 除了《交易法》第 M 條規定的例外活動外 ，合夥企業實體沒有直接或間接地採取任何行動 ，這些行動構成或旨在根據 該法或其他方式導致或可能合理預期會穩定或操縱合夥企業任何證券的價格，以促進 單位的出售或轉售任何其他目的。

(rr) 合夥企業實體已經提交了所有需要提交的納税申報表（某些州或地方納税申報表除外， 未能單獨或總體上提交這些申報表不會產生重大不利影響），這些申報表是完整和正確的，合夥企業實體中沒有 拖欠根據上述申報表應繳的任何税款或與 相關的任何評估。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外， 因任何聯邦、州、地方或外國税務審計而聲稱的所有缺陷均已得到支付或最終解決，在任何此類審計中 中，沒有提出任何問題，如果應用相同或類似的原則，可以合理地預期會導致未經如此審計的任何其他時期的擬議缺陷 。沒有任何未執行的協議或豁免將適用於任何聯邦、州、地方或外國納税申報表的法定時效期限延長 的任何時期。在截止日期和任何額外截止日期（視情況而定），合夥企業 出售給承銷商的普通單位需要繳納的任何單位轉讓和其他税款都將由合夥企業全額支付，所有徵收此類税收的法律都將得到遵守。

(ss) 合夥實體與合夥實體的董事、高管、單位持有人、客户 或供應商之間不存在 的直接或間接關係，而該法要求在註冊聲明、 銷售時間信息和未披露的招股説明書中披露這些關係。

(tt) 合夥實體 中沒有 是，在《銷售時間信息》中描述的單位的發行和出售及其收益的使用生效後，將成為經修訂的1940年《投資公司 法》所指的 “投資公司”。

(uu) 在 截止日期和任何其他截止日期，每個合夥實體都有政府或監管機構的所有許可證、執照、特許經營權、批准、同意 和授權（以下簡稱 “許可證” 或 “許可證”） ，以註冊聲明、 銷售信息時間和招股説明書中所述的方式開展業務，但須遵守此類規定銷售時間信息和招股説明書中可能規定的資格， 除非沒有獲得的任何此類許可證沒有產生也不會產生重大不利影響；每個合夥企業 實體都按照而不是違反其對 每份此類許可證的所有義務進行運營和運營，也沒有發生任何允許撤銷或終止任何 此類許可證或導致任何此類許可證權利受到任何其他損害的事件，在每種情況下，都必須遵守註冊聲明 中可能規定的資格，時間銷售信息和招股説明書，但每種情況除外， 沒有或不會產生重大不利影響。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，所有許可證中沒有一個 包含對整個合夥實體造成重大負擔的限制。

(vv) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的 外，合夥企業將直接或間接擁有 (i) 對石油和天然氣財產的所有權益，包括礦產和特許權使用費權益（ “礦產權益”）的良好和可辯護的所有權，這是其註冊聲明中對其淨探明儲量的估計， 銷售信息和招股説明書，以及 (ii) 註冊中反映的所有其他不動產和個人財產的良好且適銷對路的所有權聲明、銷售時間信息和招股説明書作為其擁有的資產，在每種情況下，均不含所有 留置權，但註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 (A) 除外，(B) 由信貸協議創建或允許的，或 (C) 不對合夥實體的業務價值產生重大影響， 作為一個整體，並且不得在任何實質性方面干涉合夥企業 實體對此類財產的整體使用。合夥實體在租賃下持有的所有財產（不動產和個人）均由合夥實體根據有效、 存在和可執行的租約持有，只有以下例外情況除外：總體上沒有重大負擔，也不會對合夥實體的財產使用或業務行為產生重大不利影響 。

(ww) 每個 合夥實體均獲得任何人的同意、地役權、通行權或許可（統稱為 “通行權”） ，使其能夠按照註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中規定的方式開展業務，但須遵守註冊聲明、銷售時間信息和 中可能規定的條件} 招股説明書，除非無法合理地期望未能獲得此類通行權，無論是個人還是總體而言，都有 a重大不利影響。

(xx) Ryder Scott Company, L.P.（“Ryder Scott”）是一家儲量工程師，編寫了截至2022年12月31日合夥企業持有的礦產權益的估計淨探明石油 和天然氣儲量的儲量報告，截至該儲量報告編寫之日，他是該合夥企業的獨立石油工程師。

(yy)《銷售時間信息》和《招股説明書》中包含的關於截至2022年12月31日合夥企業估計探明儲量的 信息基於萊德·斯科特編寫的儲量報告。根據報告編寫之日的行業慣例，合夥企業 締約方向萊德·斯科特提供的信息，包括但不限於有關生產、運營和開發成本、當前生產價格、 與當前和未來運營以及生產銷售有關的協議的信息，在所有重大方面都是真實和正確的。

(zz) 萊德·斯科特編寫的 儲量報告（“萊德·斯科特儲量報告”）列出了截至2022年12月31日合夥企業持有的礦產權益的估計探明儲量 ，在所有重大方面準確反映了合夥企業對其財產的所有權 。除了正常的儲備生產、介入的市場大宗商品 價格波動、此類產品需求的波動、惡劣的天氣條件、鑽機、設備、 用品或人員的不可用或成本增加、第三方運營的時間和其他事實外，每種情況都是在正常業務過程中，除銷售時信息和招股説明書中披露的 外，任何合夥方都不知道任何事實或可能導致總淨值發生重大不利變化的情況 《銷售時間信息》、招股説明書 和《萊德·斯科特儲備報告》中描述的儲備金；以及銷售時間信息、招股説明書和 中描述的此類儲備的估計，在所有重大方面均符合 委員會第S-X條和該法第S-K條例第1200小節的適用要求。

(aaa) 合夥實體、普通合夥人的董事會（“董事會”）和普通合夥人 的高管遵守薩班斯-奧克斯利法案和交易規則的所有適用條款。合夥實體維持一個符合《交易法》適用條款的內部會計控制體系（“內部控制”） ，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般 或具體授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產的問責制，(iii) 只允許 進入資產根據管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。根據《交易規則》，內部控制由董事會的審計委員會（“審計委員會”）監督。合夥企業 尚未向審計委員會或董事會公開披露或報告，在接下來的135天內，合夥企業 沒有合理地期望向審計委員會或董事會公開披露或報告重大缺陷、重大弱點、內部 控制變更或涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為、任何違反或未能遵守證券法的行為，或任何如果作出不利裁定會造成重大不利影響的事項。

(bbb) 合夥企業已建立、維護和評估 “披露控制和程序”（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人及時向普通合夥人首席執行官和 其首席財務官提供與合夥企業 有關的重要信息關於要求披露的決定，尤其是 期間的決定《交易法》所要求的定期報告正在編寫中，此類披露控制和程序 在所有重大方面均有效，可以在《交易法》第13a-15條和第15d-15條所要求的範圍內履行其規定的職能。

(ccc) 在本協議發佈之日之前， 合夥方尚未根據註冊聲明和招股説明書提出任何可以 “整合” 的證券與要約和出售 的證券；除了 在《銷售時信息》和《招股説明書》中披露的內容外，合夥雙方在 180天期限內沒有出售或發行任何證券在招股説明書發佈之日之前，包括但不限於根據該法第 144A 條或第 D 或 S 條進行的任何銷售，其他而不是根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬 計劃或根據銷售時間信息和招股説明書中描述的未償還期權、權利或認股權證發行的普通股。

(ddd) 據合夥方所知，合夥實體 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《外國 反腐敗法》及其規章制度（“反海外腐敗法”）的行動， 包括沒有限制，腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 的提議，違反《反海外腐敗行為法》，向任何 “外國官員”（該術語定義見《反海外腐敗法》） 或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權 給予任何有價值的東西對合夥各方的瞭解，其關聯公司在所有方面都遵守了規定 對《反海外腐敗法》的實質性尊重，並制定和維持了旨在確保在所有重大方面繼續遵守該法的政策和程序 ，合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(eee) 合夥實體 據合夥各方所知，合夥實體 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國 財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；合夥企業不會直接或間接使用發行的收益， 或貸款、出資或出資以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

(fff) 合夥實體 的業務在所有重大方面均符合經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、“聯合 並通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國” 或所有司法管轄區的 洗錢法規、其細則和條例的適用財務記錄保存和報告要求以及任何相關或類似的規則、法規或指南， 由任何政府機構發佈、管理或執行。

(ggg) 合夥實體 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規（“環境 法律”），(ii) 已獲得適用的環境法 要求它們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件， 除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或 不遵守此類許可證、執照或其他批准的條款和條件不會單獨或總體上產生 重大不利影響。根據經修訂的1980年 綜合環境應對補償和責任法，沒有一個合夥實體被指定為 “潛在責任方”。任何合夥實體均不擁有、租賃或佔用任何州或地方政府機構編制的任何危險場所清單上出現的任何 財產。不存在與環境法相關的成本或負債 （包括但不限於清理、關閉 財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），這些費用或負債將單獨或總體上導致重大不利影響。

(hhh) 每個 合夥實體擁有或擁有每項重大商品名稱、 商標、服務標誌、專利、版權、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權”） ，合夥實體根據這些權利 開展其業務的全部或任何重要部分，或者擁有有效的使用許可 不利影響；沒有就任何知識產權和合夥企業針對合夥企業的未決索賠 實體尚未收到通知或以其他方式意識到其在 業務中使用或使用的任何知識產權侵犯了任何第三方的權利或與之衝突。所有合夥實體均未意識到其在開展業務時使用或已經使用的任何 重大知識產權侵犯 任何第三方的權利或與之衝突。

(iii) 合夥企業已以附錄 A 的形式向本協議附表 III 中規定的每個人簽訂了封鎖協議。

(jjj) 合夥企業實體由負有公認財務責任的保險公司為其所從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險投保 ；而且沒有一個合夥實體有理由相信 在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似 保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險成本相當。

(kkk) 除了 不會產生重大不利影響，(i) 合夥企業實體或其 “ERISA 關聯公司”（定義見下文）建立或維持的任何 “員工 福利計劃”（定義見《員工退休收入保障法》（“ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA 和所有其他適用州和聯邦法律；(ii) 任何 “養老金” 方面沒有發生 “應報告的事件”（定義見ERISA） 或有理由預期會發生“計劃” 由合夥實體 或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護，不包括任何適用豁免的應申報事件，(iii) 合夥實體 及其任何 ERISA 關聯公司均未根據 (A) ERISA 第四章對終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (B) 第 412、4971 條承擔任何責任或 1986 年 經修訂的《美國國税法》（“守則”）的 4975 或 4980B，以及（iv）制定的每個 “員工福利計劃” 或本守則由合夥實體或其任何打算根據 第 401 (a) 條獲得資格的ERISA關聯公司維護，因此沒有發生任何可能導致 喪失此類資格的行為，無論是作為還是不採取行動。就合夥實體而言，“ERISA關聯公司” 是指合夥實體所屬的《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何團體 或組織的任何成員。

(lll) 合夥方或其各自的任何子公司都不是與任何人 （本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向合夥方或任何承銷商提出與單位發行和出售有關的經紀佣金、 finder 費用或類似付款的有效索賠。

(mmm) 合夥企業在該法第175 (b) 條所涵蓋的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（及其任何補編 ）中發表的每份 聲明，包括（但不限於）有關合夥企業預測 經營業績、估計可用現金和未來現金分配的任何陳述，以及任何支持這些陳述 或相關報表在 “現金分配政策和分配限制” 標題下，已經或將要制定 合理的基礎和真誠的態度。

(nnn) 註冊聲明、銷售時間信息或 招股説明書中以引用方式包含或納入的所有 統計或市場相關數據均基於合夥各方合理認為在所有重要方面 方面都是可靠和準確的來源，合夥企業已獲得在必要範圍內使用所有這些數據的書面同意。

7。開支。 無論本協議所設想的交易是否已完成，還是本協議生效或終止，合夥企業 都同意支付或安排支付以下款項：(i) 合夥企業律師和 會計師與根據該法註冊單位有關的費用、支出和開支，以及與編寫、 打印和提交註冊聲明和招股説明書有關的所有其他費用其修正和補編及其副本的郵寄和交付 以及向承銷商和交易商發出的任何初步招股説明書；(ii) 註冊聲明、招股説明書、每份初始 招股説明書、銷售時間信息、藍天備忘錄、本協議以及與 有關的任何協議的所有修正或補編的印刷和交付（包括郵費、 空運費以及清點和包裝費）單位的發行和銷售；(iii) 符合第 5 (i) 節的規定， 所有費用均在與根據州證券法或藍天法發售和出售單位的資格有關，包括 合理的律師費和承銷商律師與此相關的自付費用；(iv) 為確保FINRA對單位銷售條款的公平性進行任何必要的審查以及承銷商律師的合理費用和支出而發生的 申請費，金額不超過 20,000 美元；(v) 與在紐約證券交易所；(vi) 任何過户代理人或註冊服務商的成本和收費；(vii) 與向相應承銷商發行和交付單位有關的税票成本（如果有）；（viii）註冊聲明第 13 項中提及的所有 其他費用、成本和開支；以及（ix）合夥企業編制附帶的交通、住宿、圖片 和其他費用參與此處考慮的發行 的 “路演”。除非本第 7 節和第 8 節另有規定，否則承銷商應自付 費用，包括律師的費用和支出。此外，如果擬議的發行因本協議第5（l）節所述原因終止 ，則合夥企業同意按照 第 5 (l) 節的規定向承銷商提供補償。

8.賠償 和供款。在遵守下段限制的前提下，合夥雙方同意賠償每位承銷商 您和其他承銷商、董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司（該術語定義見該法第 501 (b) 條（各為 “關聯公司”），以及控制第 15 節 所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受傷害該法或《交易法》第 20 條來自和所有損失、索賠、損害賠償、負債 和費用，包括合理的費用調查和律師費用和開支（統稱為 “損害賠償”） 源於任何初步招股説明書、 、註冊聲明、銷售時間信息、任何發行人免費寫作招股説明書、Testing-the-Waters Communications 或 招股説明書或其任何修正或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或任何遺漏或涉嫌的遺漏要求在其中陳述重大事實 或在其中作出陳述是必要的（在這種情況下根據招股説明書的情況， 的製作情況）不具有誤導性，除非任何此類損害是由於不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏而產生的，或基於任何承銷商通過你向合夥企業提供的書面信息 ，明確用於與之相關；但是 但是，前提是關於任何陳述或遺漏中任何不真實的陳述或遺漏初步招股説明書， 本段中包含的賠償協議不得為任何承銷商（或控制該承銷商的任何人或任何承銷商的任何 高管、董事、員工、代理人或關聯公司的利益）的利益提供保險，前提是兩者 (a) 銷售時間信息的副本均未發送或提供給該人在書面確認 按該法要求向該人出售此類單位時或之前，以及 (b) 不真實初步招股説明書 中的陳述或遺漏已在《銷售時間信息》中更正。這種賠償是合夥方 可能承擔的任何責任的補充。

如果對任何承銷商或任何控制承銷商的人提起任何訴訟或索賠，可以就此向合夥企業 各方尋求賠償，則該承銷商或該控股人應立即以書面形式通知尋求賠償的一方（“賠償方” 或 “賠償方”），該賠償方應 為此進行辯護，包括聘請該承銷商或該控股人合理接受的律師，以及 支付該律師發生的所有合理和有據可查的費用和開支。該承銷商或任何此類控股人 有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該承銷商或該控股人承擔，除非 (i) 賠償方 (已經) 書面同意支付此類費用和開支，(ii) 賠償方（已經）未能在合理的 時間內承擔辯護並聘請承銷商或該控股人合理接受的律師，或 (iii)任何此類訴訟的指定方 方（包括任何被起訴方）包括該承銷商或該控股人以及賠償方 方，其律師應告知承銷商或該控股人 可能有一項或多項法律抗辯可供承銷商或該控股人使用，而賠償方可能無法獲得或該陳述 根據 的適用標準，該受賠償方和同一位律師的任何賠償方都是不恰當的由於他們之間實際或潛在的利益不同 （在這種情況下，賠償方無權代表 該承銷商或控制人（但賠償方不承擔承保人超過 名律師的費用和開支）的職業行為（無論是否提議由同一位律師進行此類代理）作家和此類控制人））。據理解並同意，所有此類有據可查的 合理產生的費用和開支均應在發生時支付或報銷，任何承銷商或任何 此類控制人的任何此類單獨律師均應由代表以書面形式指定。賠償方對未經其（幾個）書面同意就任何此類訴訟達成的任何和解不承擔任何責任，但是，如果獲得此類書面同意，或者 在任何此類訴訟中有最終判決，則賠償方同意賠償 任何承銷商和任何此類控制人免受任何損失，因此類和解 或判決而提出的索賠、損害、責任或費用，但就判決而言，僅限於本第 1 段所述的範圍第 8 節。

每位承銷商分別同意 而不是共同對合夥方、簽署 註冊聲明的普通合夥人的董事和高級管理人員以及該法第15條或《交易法》第20條所指的任何控制合夥方的人進行賠償並使其免受傷害，其範圍與合夥方向每位承銷商提供的上述幾項賠償相同，但僅限於 中信息由該承銷商或代表該承銷商通過您寫作，明確用於註冊 聲明、招股説明書、銷售時間信息、任何發行人免費寫作招股説明書或任何初步招股説明書，或其任何修正案 或補充。如果根據註冊聲明、招股説明書、 銷售時間信息或任何初步招股説明書或其任何修正或補充，對合夥方、普通合夥人的任何 董事、普通合夥人的任何高級管理人員或任何此類控股人提起或提出任何訴訟或索賠，則該承銷商應擁有前一方賦予合夥企業 各方的權利和義務段落（除非合夥各方已為此進行辯護，則不要求該承銷商 這樣做，但可以在其中僱用單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支 應由該承銷商承銷商承擔），合夥方、普通合夥人的董事、普通合夥人的任何 此類高級管理人員和任何此類控制人均享有權利和義務由前一段的 提供給承銷商。

無論如何，未經代表事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），合夥企業 各方不得就任何訴訟或威脅索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決， 可以根據本協議尋求賠償（無論代表還是任何在 含義範圍內控制代表的人）該法第15條或《交易法》第20條是此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的當事方）除非 此類和解、妥協或同意包括無條件免除所有承銷商和此類控制人因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任 。

如果本第 8 節中規定的賠償 因任何原因無法向受賠償方提供或不足 中提及的任何損失，則賠償方應按適當的比例繳納該受賠償方因此類損害賠償而支付的金額或 的金額 (i)，以反映合夥雙方和承銷商從發行和出售中獲得的相對收益 單位或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例分配 ，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映合夥企業 當事方和承銷商在導致這種 損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。合夥方 和承銷商獲得的相對收益和多項收益應被視為與合夥各方獲得的 發行（扣除費用前）的淨收益總額佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示；前提是如果 承銷商根據本協議購買了任何額外單位，則任何確定合夥企業 各方或承銷商從發行單位中獲得的相對收益應包括 合夥方從出售此類額外單位中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商從出售此類額外單位中獲得的承保折扣和佣金， 在每種情況下， 都是根據招股説明書封面表格附註中列出的相應金額計算得出的。 合夥方和承銷商的相對過失應通過參照 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述 重大事實的遺漏或所謂的遺漏與合夥方提供的信息有關，或者承銷商提供的信息以及 雙方的相對意圖, 知識, 獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

合夥雙方和 承銷商同意，如果根據本第 8 節的繳款由 按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 沒有考慮到前一段中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因前一段所述損害賠償而支付或應支付的金額 應被視為包括該受賠償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 條的規定，但任何承銷商 都不得繳納超過該承銷商因其承保並分配給公眾的單位 而獲得的承保佣金金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據 該法第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。承銷商 根據本第 8 條的出資義務與本協議附表一中與其名稱對面的 的相應公司單位數量成正比（或者按照本協議第 11 節的規定增加公司單位數量） ，而不是共同的。

儘管有本第 8 節第 2 段 的規定，受賠償方有權根據 本第 8 節獲得賠償或分攤的任何損害賠償均應由賠償方支付給受賠償方，因為損害是在收到合理的 逐項發票後產生的。不管 任何承銷商或控制任何承銷商、合夥方、 普通合夥人的董事或高級管理人員或任何控制合夥方的人或其代表進行的任何調查，本協議第 8 節中包含的賠償、繳款和報銷協議以及本協議中規定的合夥各方的陳述 和保證均應保持有效和完全有效，(ii) 接受任何單位 及其根據本協議支付的款項，以及 (iii) 任何終止本協議。任何承銷商或控制 任何承銷商、合夥方、普通合夥人的董事或高級管理人員或任何控制合夥企業 各方的人的繼任者均有權享受本第 8 節中包含的賠償、繳款和報銷協議的好處。

雙方同意，因執行本第 8 節第 2 段規定的臨時報銷安排 而產生的任何爭議 ，包括任何申請的賠償金額和確定此類金額的方法，均應通過根據 FINRA《仲裁程序法》進行的仲裁 來解決。任何此類仲裁都必須通過送達書面仲裁請求 或書面仲裁意向通知開始，其中應選出仲裁庭。如果要求 仲裁的一方未在該要求或通知中指定仲裁庭，則迴應上述要求 或通知的一方有權這樣做。此類仲裁將僅限於本第 8 節第二和第四段中包含的臨時報銷條款的實施，不會解決本第 8 節第 2 段規定產生的 報銷費用義務的最終適當性或可執行性。

9。承銷商義務的條件 。承銷商在截止日期購買公司單位或 在任何額外截止日期（如果適用）購買額外單位的幾項義務（視情況而定）受以下條件的約束：

(a) 招股説明書應在《細則和條例》為申報規定的 適用期限內根據《細則和條例》第 424 (b) 條向委員會提交；根據 《規則和條例》第 433 (d) 條要求提交的所有材料均應在《規則》第 433 條 規定的適用期限內向委員會提交和法規。

(b) 您 應有理由確信，自注冊聲明、銷售信息和招股説明書中提供信息的相應日期起，(i) 合夥企業的資本沒有任何變化或合夥企業的債務（正常業務過程除外）的任何重大變化，(ii) 除非 中規定或考慮的註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書，沒有重要的口頭或書面協議或其他交易 應由合夥企業簽訂但不在正常業務過程中或可以合理地預計 會導致合夥企業未來收益大幅減少，(iii) 合夥實體 財產不應遭受任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的損失或損害， (iv) 沒有法律或政府行動、訴訟或影響合夥企業實體或其任何對合夥企業具有重要意義的財產 的訴訟影響或可以合理預期會影響本協議 所設想交易的實體應已成立或受到威脅，並且 (v) 合夥實體的狀況（財務或其他方面）、 業務、經營業績或前景不應發生任何重大變化，從而使你 判斷中按照本協議的設想繼續公開發行或購買這些單位變得不切實際或不可取。

(c) 你 應在截止日期（以及額外截止日期，如果有）收到 合夥企業法律顧問 White & Case LLP 的意見，其日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），其內容基本上如本附錄 B 所述。

(d) 您 應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商法律顧問 Latham & Watkins LLP 關於發行和出售 單位的意見、註冊聲明和其他相關事項（視情況而定），合夥企業及其律師應 已向你的律師提供了他們可能合理要求的文件，目的是使他們能夠轉交此類事項。

(e) 你 應收到獨立註冊會計師格蘭特·桑頓、韋弗、德勤和畢馬威會計師事務所寫給你的信函，日期為本法所指的獨立公共會計師，截止日期或額外截止日期 ，(i) 確認 他們是該法所指的獨立公共會計師，符合與 有關的適用要求委員會第 S-X 條第 2-01 條規定的會計師資格，以及 (ii) 説明截至本文發佈之日 截止日期或額外截止日期（如適用）（或者，對於自最近的初步招股説明書中提供具體財務信息的 相應日期以來的變化或事態發展的事項，截至本協議發佈日期、截止日期或額外截止日期（如適用）前不超過三天 ），該公司對財務信息和其他事項的結論和調查結果 由會計師給承銷商的 “安慰信” 所涵蓋註冊公開發行。

(f) 你 應已收到獨立石油工程師萊德·斯科特公司寫給你的信函，其日期為本協議的日期和截止日期或額外截止日期（視情況而定），其形式基本上是你迄今為止批准的。

(g) (i) 委員會不得發佈暫停註冊聲明生效的 停止令，也不得為此目的提起訴訟，也不得在 或截止日期或額外截止日期之前（視情況而定）受到委員會威脅或考慮提起訴訟；（ii）不得下令暫停註冊 的生效或者根據任何司法管轄區的證券法或藍天法對單位的資格或註冊均應生效 而且任何司法管轄區的 當局不得為此目的提起任何訴訟懸而未決，或者據合夥各方所知，也不得威脅或考慮提起訴訟；(iii) 委員會或任何此類 當局工作人員提出的任何補充信息的請求均應得到滿足，令委員會或此類當局的工作人員滿意；(iv) 在 發佈之日之後，不得對本協議進行任何修正或補充除非首先向你提交了註冊聲明或招股説明書的副本，否則應已提交註冊聲明或招股説明書並且您沒有本着誠意對此提出異議；以及 (v) 自本協議發佈之日起 以及截止日期或附加截止日期，本協議中包含的合夥企業 各方的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（此類陳述和保證除外 ，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確），視情況而定，就好像截止日期或附加 截止日期（視情況而定）之日和截止日期一樣，而且你應收到一份註明截止日期並由合夥企業首席執行官 官和首席財務官（或你接受的其他官員）簽署的證書，其大意載於 本第 9 (g) 節和本協議第 9 (b) 節。

(h) 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前， 合夥方在任何重大方面均不得未能履行或遵守本協議中包含並要求其履行或遵守本協議規定的任何協議 。

(i) 合夥方應已向你提供或促使向你提供了你 合理要求的進一步證書和文件。

(j) 您 應已收到合夥企業首席財務官 的證書，日期為截至本文發佈之日和截止日期（以及截至任何額外截止日期，如適用），其形式和實質內容令代表相當滿意。

(k) 本協議附表三所列每個人在本 協議簽訂之日或之前交付給代表的 封鎖協議應完全生效。

所有這些意見、證書、 信件和其他文件只有在形式和實質內容上對你和你的律師來説都相當令人滿意 才符合本協議的規定。

承銷商根據本協議購買額外單位的幾項義務須在額外截止日期當天和之日起滿足本第 9 節中規定的 條件，唯一的不同是，如果額外截止日期不是截止日期，則本第 9 節中提及的證書、 意見和信函的日期應自額外截止日期和 (c) 段所指的 (d) 應進行修訂，以反映額外單位的銷售情況。

如果根據本協議的要求，本第 9 節中規定的任何上述 條件未得到滿足，則您可在截止日期或之前以書面或電報將此類終止通知合夥企業 來終止本協議，但您 有權放棄任何此類條件。

10。協議生效 日期。本協議應在 (a) 本協議雙方 簽署和交付本協議以及 (b) 委員會發布註冊聲明生效通知後生效；但是， 第 7 條和第 8 節的規定應始終生效。

11。違約 承銷商。如果任何一家或多家承銷商在截止日期或任何其他截止日期未能或拒絕購買其或他們同意根據本協議購買 的單位，並且該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的單位總數不超過承銷商 在該日期有義務購買的單位總數的十分之一，非違約承銷商應按照 單位數量規定的比例分別承擔義務與其在附表一中的名稱對面列出的單位總數與 所有非違約承銷商的名稱對面列出的單位總數相同，或者按照你在《承銷商協議》中可能規定的其他比例，購買該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的單位 。如果任何承銷商或承銷商在截止日期或任何額外截止日期失敗 或拒絕購買單位，而發生此類違約的 的單位總數超過承銷商在該 日期有義務購買的單位總數的十分之一，並且沒有在違約發生後的 48 小時內做出令您和合夥企業滿意的購買此類單位的安排， 本協議將終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任，或合夥企業（前提是，如果額外單位出現這種 違約，則本協議不會終止在終止之前購買的公司單位或任何額外單位 ）。在任何不導致本協議終止的情況下，您或合夥企業 有權將截止日期或額外截止日期（如適用）推遲，但在任何情況下都不得超過七天， 順序是註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更（如果有）生效。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對本協議下任何此類承銷商的任何此類違約 所承擔的責任。

12。協議的終止 。本協議應由您自行決定終止，如果在截止日期或額外截止日期（如果與收盤 日期不同，則僅限於額外單位）之前，任何承銷商 通過通知合夥企業對合夥企業不承擔任何責任，根據您的唯一判斷，(a) 委員會應暫停合夥企業 普通單位的交易或紐約證券交易所，(b) 通常在紐約證券交易所或納斯達克 Global Select 市場進行證券交易暫停或實質性限制，或者應在該交易所普遍確定最低或最高價格 ，或者任何此類交易所或委員會或任何法院或其他政府機構應宣佈全面暫停商業銀行活動 ，或在本協議簽訂之日尚未生效的其他重大政府限制， (c) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動， (d) 評級中應發生任何降級根據委員會為該法第 436 (g) (2) 條的目的，任何 “全國 認可的統計評級組織” 授予合夥企業的債務證券（如果有），（e）任何此類組織都應公開宣佈其對合夥企業任何債務證券的評級（如果有）受到監督或審查，可能產生負面影響 ，或 (f) 應發生任何爆發或敵對行動升級或其他國際或國內災難, 危機或政治變化,金融或經濟狀況 或其他重大事件，其對美國金融市場的影響使你認為推銷這些單位或執行出售單位的合同是不切實際的 或不可取。此類取消通知應立即通過電報、傳真或電話發送給合夥企業及其律師，隨後應通過信函予以確認。

13。信息 由承銷商提供。合夥雙方承認，任何初步招股説明書 和招股説明書中 “承保” 標題下的第五和第九段以及標題為 “承保——利益衝突” 的段落中的陳述是承銷商通過你或代表你提供的唯一信息，因為本協議第6和第8節提到了這些 信息。

14。雜項。 除非本協議第 5 節和第 12 節另有規定，否則根據本協議任何條款發出的通知應採用書面形式，並應通過郵寄或傳真發送，如下所示：

Kimbell 皇家合夥人， LP

泰勒街 777 號，810 號套房

得克薩斯州沃思堡 76102

注意：R. Davis Ravnaas

將副本（ 不構成通知）發送至：

White & Case LLP

大街 609 號，2900 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：Jason A. Rocha

傳真： [***]

花旗集團環球市場 Inc.

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

注意：總法律顧問

傳真： [***]

將副本（ 不構成通知）發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意： John M. Greer

傳真： [***]

本協議對幾個承銷商、合夥方、 普通合夥人的董事和高級管理人員以及控制任何合夥方或任何承銷商的每個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人不得根據本協議獲得或擁有任何權利。任何承銷商購買任何單位的買家 均不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人或轉讓。

15。適用的 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州法律的選擇 原則。

16。免除陪審團審判 。合夥企業和承銷商特此不可撤銷地放棄他們可能就基於本協議或本協議或本協議所設想的交易提出的任何索賠要求陪審團審判的權利。

17。同行。 本協議可以在不同的對應方中籤署，包括通過傳真傳輸、PDF 或其他電子通信（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名 和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，每種簽名均構成原件，合而為一 。

本協議在 時生效，但前提是代表本協議的每一方執行了至少一個對應協議。

18。沒有 信託責任。儘管雙方之間存在任何諮詢或其他關係，無論是諮詢關係還是其他關係，或者任何承銷商先前或之後做出了任何口頭陳述或保證，但合夥雙方承認並同意：(a) 此處的任何內容 均不得在合夥方與承銷商之間建立信託或代理關係；(b) 聘請承銷商完全是為了充當承銷商作家，並且不是擔任任何合夥實體的顧問、專家或其他人 就本次發行而言，出售單位或承銷商 可能被視為根據本協議提供的任何其他服務，包括但不限於單位的公開發行價格；(c) 合夥雙方與承銷商之間的 關係完全是商業性的， 單位的價格由合夥實體確定承銷商根據討論和保持距離 的談判，夥伴關係各方理解和接受本 協議所設想的交易條款、風險和條件；(d) 承銷商可能對合夥方承擔的任何職責和義務應僅限於此處具體規定的職責 和義務；(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但合夥方 承認承銷商可能對本次發行的成功擁有經濟利益，但不限於 之間的區別} 向公眾支付的價格和支付給公眾的購買價格單位的合夥關係和此類權益可能與合夥方的利益 不同，承銷商沒有義務向合夥方披露或説明他們從此類額外經濟利益中可能獲得的任何利益 。合夥雙方特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄並解除他們可能就任何違反或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠 ，並同意承銷商對此類信託 税索賠或任何主張信託義務的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表合夥方或其任何單位持有人、 經理、僱員或債權人，或代表合夥方或其權利。

19。研究 分析師獨立性。合夥雙方承認，(a) 承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部 政策的約束；(b) 承銷商的研究分析師可以持有觀點並發表聲明或投資建議和/或 發佈與合夥企業、普通單位價值和/或發行的研究報告 的觀點不同他們各自的投資銀行部門。合夥方特此在 法律允許的最大範圍內，放棄並解除其就承銷商獨立研究分析師和研究部門表達的 觀點可能與任何承銷商的投資銀行部門向合夥方傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突對承銷商提出的任何索賠。合夥企業 各方承認，每家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在適用的 證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，持有本協議所設想交易標的公司的債務 或股權證券的多頭或空頭頭寸。

20。愛國者 法案。根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律））， 承銷商必須獲取、驗證和記錄識別各自客户的信息，包括合夥企業， 哪些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商 能夠正確識別各自客户的信息。

21。認可美國特別處置制度 。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或協議下的任何利息和義務的有效範圍將等同於 在本協議及任何此類利息和義務受 管轄的情況下該轉讓在美國特別清算制度下的生效美國或美國某州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本第 21 節而言：

“BHC Act Affiliate” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據美國法典第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或 (iii) a “涵蓋的 FSI” 正如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的那樣。

“默認權利” 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國 特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

請 確認上述內容正確地闡述了合夥方和幾家承銷商之間的協議。

附表 I

附表二

發行人免費寫作招股説明書

沒有。

附表三

被禁閉的人

附表四

定價信息附件

公司單位數量：725萬

額外單位數量：1,087,500

公開募股價格：14.00 美元

附表 V

合夥實體

附表六

書面試水通信

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

2023年8月2日

Kimbell 皇家合夥人，唱片

泰勒街 777 號，810 號套房

得克薩斯州沃思堡 76102

花旗集團 環球市場公司

作為多家承銷商的代表

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

親愛的先生們：

這封 信是根據承保協議（“承保協議”）交付給你的，該協議將由特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）Kimbell Royalty Partners, LLC 簽訂 ，作為發行人，特拉華州有限責任公司 Kimbell Royalty GP， LLC，合夥企業（“普通合夥人”），Kimbell Royalty Operinating, LLC，以及其中提到的某些承銷商 （“承銷商”）的代表（“代表”）花旗集團環球市場公司。根據承銷協議的條款和條件， 承銷商打算公開發行代表合夥企業有限合夥人權益的普通單位（“單位”）， 如最初於 於 2023 年 8 月 2 日（經修訂）向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上的 333-273609 號文件中的註冊聲明中所描述和設想的那樣，“註冊聲明”）， ，最初宣佈於2023年8月2日生效（“發行”）。

下列簽署人承認 ，合夥企業 完成擬議的發行符合下列簽署人的最大經濟利益，無論是高級管理人員、董事、普通合夥人，還是合夥企業的普通單位、期權、認股權證或其他證券（“合夥證券”）的所有者。

下列簽署人進一步承認 ，下列簽署人持有的合夥證券受到或可能受到某些可轉讓性限制，包括 美國聯邦證券法施加的限制。儘管有這些限制，但下列簽署人已同意簽訂這份 信函協議，以進一步向承銷商保證，下列簽署人的合夥證券，無論是現在持有還是將來收購， 不會在可能損害承保工作的時候進入公開市場。

因此，作為促使承銷商執行承銷協議 ，下列簽署人特此承認並同意，下列簽署人不會 (i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買或以其他方式處置（統稱為 “處置”） 任何合夥證券，或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或任何購買權或其他權利 } 收購下列簽署人持有的任何合夥證券，或下列簽署人在本協議發佈之日之後收購的任何合夥證券，或者可能是根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的規章制度 ，被視為 由下列簽署人（統稱為 “封鎖單位”）實益擁有，期限自本協議發佈之日起至合夥企業生效之日起 60 天后結束 招股説明書首次根據該法第 424 (b) 條（包括 “封鎖期”）提交，未經 代表事先書面同意，或 (ii) 行使或尋求以任何方式行使或行使下列簽署人擁有或以後可能擁有的任何 性質的任何權利，要求合夥企業根據該法登記下列簽署人出售、 轉讓或以其他方式處置下列簽署人持有的合夥企業的任何封鎖單位或其他證券，或以其他方式 以任何方式參與合夥企業根據該法進行的任何登記，包括在 註冊聲明下，在鎖定期內。上述限制已明確同意，禁止下列簽署人參與 參與任何旨在或合理預期會導致 在封鎖期內處置鎖倉單位的套期保值、項圈（無論是否出於任何代價）或其他交易，即使此類封鎖單位將由該持有人以外的 處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括任何鎖倉單位或任何證券 （基礎廣泛的市場籃子或指數除外）的任何賣空或任何權利的購買、出售或授予 （包括任何看跌期權或看漲期權或撤銷期權），這些證券 （基礎廣泛的市場籃子或指數除外），這些證券 單位的價值的任何重要部分。

儘管有協議 在封鎖期內不進行任何處置，但下列簽署人同意上述限制不適用於：

據瞭解，在 最早（i）合夥企業在 執行《承銷協議》之前以書面形式告知代表已決定不繼續進行發行的日期（如果有）；或（ii）承保 協議（終止後的條款除外）終止之日，下列簽署人將不再受其約束遵守 本信函協議的規定。此外，如果承保協議在2023年8月11日當天或之前沒有執行，則下列簽署人將不再受本信函協議 條款的約束。

為了進一步推進上述規定，特此授權合夥企業及其過户代理人和註冊商拒絕進行任何鎖倉單位的轉讓，前提是此類轉讓 構成對本信的違反或違反。這封信對下列簽署人及其各自的繼承人、 繼承人、個人代表和下列簽署人的受讓人具有約束力。此處使用但未定義的大寫術語具有承保協議中賦予此類術語的相應含義 。