美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
有
MoneyLion Inc
目錄
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
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頁面 |
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
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未經審計的合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的合併運營報表 |
2 |
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未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 |
3 |
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未經審計的合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
48 |
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|
第二部分- 其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
51 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
52 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
53 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
53 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
53 |
第 5 項。 |
其他信息 |
53 |
第 6 項。 |
展品 |
54 |
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簽名 |
55 |
|
i
介紹性説明
普通的
2021年9月22日，MoneyLion Inc.（前身為Fusion Acquisition Corp.）與MoneyLion Technologies Inc.（前身為MoneyLion Inc.）完成了業務合併（“業務合併”）。業務合併後，MoneyLion Inc. 成為一家上市公司，MoneyLion Technologies Inc. 作為MoneyLion Inc. 的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A 類普通股”）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，名為股票代碼 “ML”。
在本10-Q表季度報告中使用時，除非上下文另有要求，否則提及 “MoneyLion”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法指的是MoneyLion Inc.，視上下文需要指業務合併後的合併子公司，以及MoneyLion Technologies Inc.，視上下文需要指業務合併之前的合併子公司。“MALKA” 是指MoneyLion Technologies Inc.的全資子公司馬爾卡媒體集團有限責任公司，“Engine” 是指以 “Engine by MoneyLion” 品牌開展業務的ML Enterprise Inc.，是MoneyLion Technologies Inc.的全資子公司，此前被命名為 “Even Financial Inc.”，隨後於2023年2月更名。
為方便起見，本10-Q表季度報告中提及的商標和服務商標未列出 ®、TM 和 SM 符號，但我們打算根據適用法律最大限度地維護和告知他人我們在這些商標和服務標誌中的權利。
反向股票分割
2023年4月24日，公司修訂了公司第四次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”），使A類普通股的1比30反向股票拆分（“反向股份拆分”）生效，自美國東部時間2023年4月24日下午5點01分起生效。在反向股票拆分生效時，每30股已發行和流通或作為庫存股持有的A類普通股自動重新歸類為一股A類普通股的新股，授權發行的A類普通股總數相應減少了比例，從2,000,000,000股減少到66,66666股。反向股票拆分在2023年4月19日的股東特別會議上獲得公司股東的批准，並於2023年4月21日獲得董事會的批准。反向股票拆分的主要目標是提高A類普通股的每股價格，以滿足繼續在紐約證券交易所上市的最低每股價格要求。經調整後，A類普通股於2023年4月25日開始在紐約證券交易所交易，現有交易代碼為 “ML”。
此外，由於反向股票拆分，對公司未償還股權獎勵所依據的A類普通股數量、行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格（如適用）進行了按比例調整。此外，對公司先前發行的面值為每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）轉換為A類普通股的轉換系數進行了按比例調整。公司獲準發行的優先股總數保持在2億股。相反，由於反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東有權獲得現金支付來代替現金支付，其價格等於股東原本有權獲得的一股股票的分數乘以反向股票拆分生效之日紐約證券交易所A類普通股的每股收盤價。
反向股票拆分的影響已反映在本報告所述所有時期的10-Q表季度報告中。
ii
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關MoneyLion Inc.及其全資子公司的計劃、戰略和業務和財務前景等的前瞻性陳述。這些陳述基於MoneyLion管理層的信念和假設。儘管MoneyLion認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和預期是合理的，但MoneyLion無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或類似表達。前瞻性陳述基於MoneyLion管理層編制的預測，由MoneyLion管理層負責。
前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出MoneyLion的控制範圍。前瞻性陳述不能保證未來的業績或業績，MoneyLion的實際業績和業績，包括但不限於實際經營業績、財務狀況和流動性以及MoneyLion運營所在市場的發展，可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的有重大差異。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：
iii
我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中對這些因素和其他因素進行了更全面的討論，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，以及本10-Q表季度報告中的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
iv
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的風險和不確定性。除其他外，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的證券價格下跌並導致您的全部或部分投資損失：
v
上述風險應與本文的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”、本10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素”、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分、我們的合併財務報表以及第一部分第1項 “財務報表” 中列出的相關附註一起閲讀 在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。
vi
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
MONEYLION INC.
合併資產負債表
（以千美元計，每股金額除外）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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現金 |
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限制性現金，包括可變權益實體 (VIE) 持有的金額 $ |
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消費者應收賬款 |
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消費者應收賬款信貸損失備抵金 |
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( |
) |
消費者應收賬款，淨額，包括VIE持有的金額為美元 |
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企業應收賬款，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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負債： |
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抵押貸款，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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認股權證責任 |
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其他債務，淨額，包括VIE持有的金額為美元 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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（注十五） |
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可贖回的可轉換優先股（A 系列），$ |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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按成本計算的庫存股， |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
MONEYLION INC.
合併運營報表
（以千美元計，每股金額除外）
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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服務和訂閲收入 |
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應收貸款的淨利息收入 |
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總收入，淨額 |
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運營費用 |
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消費者應收賬款信貸損失準備金 |
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薪酬和福利 |
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市場營銷 |
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直接成本 |
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專業服務 |
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與技術相關的成本 |
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其他運營費用 |
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運營費用總額 |
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扣除其他（費用）所得税和所得税前的淨虧損 |
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利息支出 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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合併和收購或有對價的公允價值的變化 |
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商譽減值損失 |
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其他收入（支出） |
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所得税前淨虧損 |
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所得税（福利）支出 |
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淨虧損 |
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優先股先前應計/（應計）股息的撤銷 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損(1) |
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數(1) |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
MONEYLION INC.
可贖回可轉換優先股合併報表和股東權益
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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可兑換的敞篷車 |
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總計 |
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優先股（A系列） |
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A 類普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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財政部 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權和認股權證的行使以及限制性股票和PSU的歸屬，扣除預扣税額 |
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與發動機收購相關的期權和優先股的發行以及相關的或有對價，扣除營運資金調整 |
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優先股自願轉換為普通股 |
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撤銷先前應計的優先股股息 |
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優先股應計股息的結算 |
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自動轉換可贖回可轉換優先股（A 系列） |
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其他 |
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( |
) |
淨虧損 |
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( |
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— |
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( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
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可兑換的敞篷車 |
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總計 |
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優先股（A系列） |
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A 類普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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財政部 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份(1) |
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金額(1) |
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實收資本(1) |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權和認股權證的行使以及限制性股票和PSU的歸屬，扣除預扣税額 |
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發行與收購 Malka Media Group LLC 相關的盈利和整理條款相關的普通股 |
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發行與發動機收購相關的股權及相關的或有對價，扣除營運資金調整 |
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優先股自願轉換為普通股 |
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撤銷先前應計的優先股股息 |
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優先股應計股息的結算 |
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自動轉換可贖回可轉換優先股（A 系列） |
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( |
) |
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( |
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其他 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||||
3
MONEYLION INC.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
|
可兑換的敞篷車 |
|
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總計 |
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優先股（A系列） |
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A 類普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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財政部 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 (1) |
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金額 |
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實收資本(1) |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
||
股票期權和認股權證的行使以及限制性股票和PSU的歸屬，扣除預扣税額 |
|
— |
|
|
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— |
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— |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行與收購 Malka Media Group LLC 相關的盈利和整理條款相關的普通股 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
||||||||
發行與收購發動機相關的期權和優先股，扣除營運資本調整 |
|
— |
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|
|
|
— |
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— |
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|
|
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優先股的應計股息 |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
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— |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
|
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|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
— |
|
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— |
|
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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( |
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) |
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$ |
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||||||
|
可兑換的敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||||||
|
優先股（A系列） |
|
|
|
A 類普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
財政部 |
|
|
股東 |
|
|||||||||||||||
|
股份 |
|
|
|
金額 |
|
|
|
股份(1) |
|
|
金額(1) |
|
|
實收資本(1) |
|
|
赤字 |
|
|
股票 |
|
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公平 |
|
||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票期權和認股權證的行使以及限制性股票和PSU的歸屬，扣除預扣税額 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行與收購 Malka Media Group LLC 相關的盈利和整理條款相關的普通股 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
發行與收購發動機相關的期權和優先股，扣除營運資本調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
— |
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— |
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優先股的應計股息 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
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— |
|
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— |
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|
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|
— |
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|
— |
|
|
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( |
) |
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|
— |
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|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
MONEYLION INC.
合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
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|
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||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： |
|
|
|
|
|
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||||
應收賬款損失準備金 |
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折舊和攤銷費用 |
|
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遞延費用和成本的變動，淨額 |
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認股權證公允價值的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合併和收購或有對價的公允價值的變化 |
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( |
) |
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( |
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( |
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) |
外幣折算收益 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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與債務修改和預付款相關的費用 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
商譽減值損失 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税 |
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( |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
扣除業務合併影響後的資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
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||||
應計應收利息 |
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( |
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企業應收賬款，淨額 |
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( |
) |
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其他資產 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
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( |
) |
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應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
其他負債 |
|
( |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
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|
( |
) |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流： |
|
|
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|
|
|
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金融應收賬款的淨來源和收款 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
購買財產和設備以及軟件開發 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
收購發動機，扣除收購的現金 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與兼併和收購相關的或有對價的結算 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
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||||
向有擔保/高級貸款人還款 |
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
與債務預付款相關的費用 |
|
— |
|
|
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— |
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— |
|
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( |
) |
特殊用途車輛信貸額度的淨（還款）收益 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
|
|
向有擔保貸款人借款 |
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— |
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— |
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— |
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|
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|
|
遞延融資費用的支付 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與自動轉換可贖回可轉換優先股（A系列）以代替普通股的部分股息和優先股股息相關的付款 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
（付款）與發行與行使股票期權和認股權證相關的普通股所得收益，扣除與股票薪酬歸屬相關的預扣税款 |
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( |
) |
|
|
|
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( |
) |
|
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|
||
其他 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
融資活動提供的（用於）淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金和限制性現金的淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
$ |
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$ |
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$ |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
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優先股自願轉換為普通股 |
$ |
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— |
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$ |
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— |
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自動將可贖回的可轉換優先股（A系列）轉換為普通股 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
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優先股先前應計/（應計）股息的撤銷 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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發行普通股以結算優先股和優先股等價物的應計股息 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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||
作為兼併和收購對價發行的股權 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|||
作為與收購馬爾卡相關的或有對價的結算而發行的股權 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
作為與發動機收購相關的或有對價的結算而發行的股權 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
已發出的與兼併和收購有關的或有對價 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
$ |
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為換取經營使用權資產而產生的租賃負債 |
$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
MONEYLION INC.
注意事項合併財務報表
（金額以千計，股票和每股金額除外，或另有説明）
（未經審計）
1。業務描述和陳述基礎
MoneyLion Inc.（“MoneyLion” 或 “公司”）成立於2013年，總部位於紐約州紐約。 2021 年 9 月 22 日，MoneyLion Inc.（前身為 Fusion Acquision Corp.）與 MoneyLion Technologies Inc.（前身為 MoneyLion Inc.）完成了業務合併（“業務合併”）。業務合併後，MoneyLion Inc. 成為一家上市公司，MoneyLion Technologies Inc. 作為MoneyLion Inc. 的 A 類普通股，面值 $ 的子公司
MoneyLion是消費者金融產品和服務以及市場解決方案的首選目的地，提供精心策劃的金錢相關內容，以吸引、教育和增強客户能力。MoneyLion在其消費者市場提供其創新的第一方金融產品和服務的核心套件，以及個性化且可操作的金融和非金融優惠。MoneyLion為其企業合作伙伴（定義見此處）提供領先的嵌入式金融市場解決方案，通過其專有的集成技術將消費者與實時、個性化的產品和服務推薦聯繫起來並進行匹配，並提供互補的數據產品和服務，以優化他們的市場整合和競爭力。MoneyLion還通過其媒體部門為各行各業的客户提供創意媒體和營銷服務，並利用這些相同的創意資源製作和提供引人入勝的動態內容，以支持MoneyLion的產品和服務。
2021 年 11 月 15 日，MoneyLion 完成了對馬爾卡媒體集團有限責任公司的收購（“MALKA” 及此類交易，即 “MALKA 收購”）。MALKA構成了MoneyLion媒體部門的基礎，為MoneyLion提供了製作和提供引人入勝的動態內容的創造能力，以支持MoneyLion的產品和服務。MALKA還為MoneyLion企業業務的客户提供創意媒體和營銷服務。MALKA的收購提高了MoneyLion通過數字媒體吸引消費者的能力，使其能夠直接與MoneyLion平臺內外的本地社區建立聯繫。
6
2022年2月17日，MoneyLion完成了對Even Financial Inc. 的收購，該公司隨後更名為ML Enterprise Inc.，以MoneyLion的Engine品牌開展業務（“引擎”，此類收購稱為 “引擎收購”）。Engine為MoneyLion向其企業合作伙伴提供的領先嵌入式金融市場解決方案提供支持，通過這些解決方案，消費者可以聯繫並獲得實時、個性化的金融產品和服務推薦。對於MoneyLion網絡中將MoneyLion的軟件平臺集成到其資產上的1,000多家企業合作伙伴，MoneyLion實現了更簡單、更高效的客户獲取系統，還提供增值的數據分析和報告服務，使他們能夠更好地瞭解其市場計劃的績效並隨着時間的推移優化業務。此次引擎收購擴大了MoneyLion的潛在市場，擴大了其自有產品和服務的覆蓋範圍，並實現了收入結構的多元化。
演示基礎—合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。合併財務報表包括MoneyLion Inc. 及其全資子公司以及公司為主要受益人的合併可變權益實體（“VIE”）的賬目。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。公司沒有任何其他綜合虧損項目；因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損和綜合虧損之間沒有區別。
反向股票分割—2023年4月24日，公司修訂了公司第四次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂為 “公司註冊證書”），自美國東部時間2023年4月24日下午5點01分起生效，a
此外，由於反向股票拆分，對公司未償還股權獎勵所依據的A類普通股數量、行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格（如適用）進行了按比例調整。此外，對公司先前未償還的A系列可轉換優先股（面值）的轉換系數進行了按比例調整
反向股票拆分的影響已反映在這些合併財務報表和所附所有期間的腳註中，其中包括調整對可能在反向股票拆分前進行的任何活動的描述。
應收賬款融資—公司原始應收賬款的主要資金來源是第三方機構貸款機構的特殊用途車輛融資。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註的附註8 “債務” 和附註7 “可變利息實體”，用於討論ROAR 1 SPV信貸額度和ROAR 2 SPV信貸額度（各定義見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告））以及分別與ROAR 1 SPV信貸額度和ROAR 2 SPV信貸額度相關的VIE注意事項。
7
2。重要會計政策摘要
公司認為，隨附的合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整和為消除公司間交易和餘額而進行的調整，這些調整是公允列報其財務狀況和經營業績、可贖回可轉換優先股以及股東權益和現金流變動所必需的。
公司的會計政策載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。此處包括這些政策的某些更新和相關披露。
收入確認和相關應收賬款—下表按類型彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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消費者收入 |
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服務和訂閲費 |
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金融應收賬款的淨利息收入 |
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消費者總收入 |
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企業服務收入 |
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總收入，淨額 |
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應收賬款損失備抵金—設立消費者應收賬款損失備抵額是為了彌補資產負債表日公司消費者應收賬款中當前的預期信貸損失，並通過應收賬款損失準備金來設立。扣除追回款後的扣除款項直接記入津貼。該補貼基於管理層對許多因素的評估，包括消費者應收賬款投資組合的性質、數量和風險特徵的變化，包括拖欠和扣除的趨勢以及可能影響消費者支付能力的當前經濟狀況。補貼是在一般基礎上制定的，每個時期的管理層都會按原產地羣組評估每種產品類型，以確定這些羣體的預測表現，並得出該時期的適當補貼率。雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估，但如果任何因素髮生重大變化，將來可能需要對津貼進行調整。
公司的扣除政策是在賬户按合同規定過期90天的當月扣除貸款和相關應計利息應收賬款的融資應收賬款，扣除預期收回款後的當月，扣除Instacash預付款和相關費用應收賬款的應收賬款，在賬户自2023年1月1日起過期90天和2023年1月1日之前逾期60天。如果賬户在此日期之前被認為無法收回，則公司將在該應收賬款被視為無法收回的當月扣除應收賬款。
公司使用金融應收賬款的合同條款確定逾期狀況。這是信貸質量指標，用於評估每個產品組合所需的金融應收賬款損失準備金。
設立服務和訂閲費應收賬款損失備抵金，以彌補資產負債表日公司服務和訂閲費應收賬款中當前預期的信貸損失，並通過應收賬款損失準備金確定。扣除追回款後的扣除款項直接記入津貼。補貼基於管理層對這些應收賬款的歷史扣除和收回額的評估，以及某些定性因素，包括可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。
8
來自企業服務的應收賬款違約率很低，因此相關的補貼並不重要。公司監控企業應收賬款違約率，看是否有任何跡象表明平均信貸質量惡化，這可能會導致更高的損失備抵水平。
金融工具的公允價值—《會計準則編纂法》(“ASC”) 820， 公允價值測量（“ASC 820”）提供了公允價值的單一定義和衡量公允價值的通用框架，以及財務報表中使用的公允價值衡量標準的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司在市場參與者之間的有序交易中出售資產時獲得的退出價格或公司為轉移負債而支付的退出價格確定的，不包括任何交易成本。公允價值衡量標準由主要市場或最有利的市場決定。主要市場是資產或負債活動水平和交易量最高的市場。在沒有本金市場來衡量公允價值的情況下，公司使用最有利的市場，即在考慮交易成本後，公司將獲得最高的資產銷售價格或支付最低價格結算負債的市場。但是，在使用最有利的市場時，只有在確定哪個市場最有利時才考慮交易成本，然後在應用公允價值計量時將這些成本排除在外。ASC 820創建了一個三級層次結構，對估值技術中使用的輸入進行優先排序，以得出公允價值。下文描述了層次結構中每個級別的公允價值衡量基礎，第 1 級的優先級最高，第 3 級的優先級最低。
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 除第 1 級報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級 — 估值基於不可觀察且對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義的輸入。輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入中固有的風險。
該公司有
公司還擁有未按公允價值計量的金融工具。公司評估了現金、限制性現金、消費應收賬款、淨額、企業應收賬款、淨額、來自支付處理商的應收賬款、預付費用、應付賬款和應計負債以及其他金融工具的資產和負債，並認為由於這些餘額的短期性質，賬面價值接近公允價值。擔保貸款、其他債務和租賃負債的公允價值接近其賬面價值。
善意—公司每年在該財年的最後一天進行商譽減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行商譽減值測試。由於A類普通股價格和公司相關市值下跌，在2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年6月30日分別確定了潛在的減值指標，因此，公司截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年6月30日進行了商譽減值測試。由於公司代表一個申報單位，商譽減值測試是在合併後的公司層面進行的。
公司首先評估申報單位的公允價值是否更有可能降至賬面金額以下。在2022年6月30日的評估和2022年9月30日的評估中，沒有發現公允價值在定量或定性基礎上低於申報單位賬面金額的指標。
9
2022年6月30日和2022年9月30日的評估表明，申報單位的公允價值超過了申報單位的賬面價值。申報單位的公允價值是通過對A類普通股和公司的A系列優先股進行估值來計算的，主要基於A類普通股的每股價格。公允價值的計算還包括根據公司管理層與第三方估值專家之間的磋商得出的估計控制溢價。
2022年12月31日的評估顯示，申報單位的賬面價值超過了申報單位的公允價值，導致商譽減值損失為美元
貼現現金流法計算使用多年預測來估算來自申報單位的未來現金流，並使用長期增長率計算的終端價值，該增長率基於我們的行業、上市公司同行集合的分析師報告、當前和預期的未來經濟狀況以及管理層的預期。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行股票的市場價值，根據申報單位特定的風險特徵和預期進行了調整，再加上對債務成本的評估。公司2022年12月31日減值分析中用於申報單位的貼現率為
指導性上市公司方法利用公司的歷史和預測收入與企業價值的比率來確定收入倍數，以計算申報單位的企業價值。指導性上市公司方法還包括根據公司管理層與第三方估值專家之間的磋商得出的估計控制溢價。
2023年6月30日的評估顯示，申報單位的賬面價值超過了申報單位的公允價值，導致商譽減值損失為美元
無形資產—公司的無形資產由內部使用軟件和收購的專有技術、客户關係和商品名稱組成。公司將應用程序開發階段產生的合格內部使用軟件開發成本資本化，前提是管理層獲得相關機構的授權，項目很可能會完成，並且該軟件將用於執行預期的功能。在應用程序開發階段產生的內部或外部成本在預期的五年使用壽命內按直線法進行資本化和攤銷。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用，包括培訓和維護，按實際發生情況記作支出。
最近通過的會計公告—該公司
10
該公司
該公司
最近發佈的尚未採納的會計公告—根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，該公司目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，公司可以選擇 (i) 在原本適用於非新興成長型公司的相同時期內採用新的或修訂後的會計指導，或 (ii) 在適用於私營公司的相同時間段內採用新的或修訂的會計指導。公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計指南，除非如下所示，管理層認為最好利用適用指南中提供的提前採用條款。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號亞利桑那州立大學， 參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響 並隨後發佈了 ASU 第 2022-06 號，參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期，它為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況，在這些交易中，參考倫敦銀行同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）或其他參考利率將因參考利率改革而終止。這些ASU旨在減輕考慮參考利率改革對財務報告的影響（或認識其影響）的潛在負擔。新指南對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，權宜之計有效期至2024年12月31日。允許提前採用。截至2023年6月30日，公司沒有基於倫敦銀行同業拆借利率的重要合約。因此，公司目前不打算選擇可選的權宜之計和例外情況。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合約。更新後的標準將於 2024 年 1 月 1 日對公司生效；但是，允許在 2021 年 1 月 1 日提前採用 ASU。公司正在評估更新後的準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
11
3。消費者應收賬款
該公司的財務應收賬款包括有擔保的個人貸款和Instacash預付款的本金。擔保貸款本金餘額在發放時將部分提供給借款人，而剩餘餘額則存入托管賬户。託管賬户中的資金可用於全額償還有擔保的個人貸款，也可以在有擔保的個人貸款全額償還後發放給借款人。在此之前，如果借款人按合同過期，公司可能會收取託管賬户中的資金。應計利息應收賬款是指基於每日未償還本金的應收貸款的應計利息，但處於非應計狀態的貸款除外。
該公司的政策是，當有擔保個人貸款的利息收入在合同基礎上已過期60天以上，或者根據公司的估計，賬户的可收回性不確定，並且根據合同該賬户的到期時間不到90天，則暫停確認有擔保個人貸款的利息收入，將有擔保的個人貸款置於非應計狀態。根據合同，任何逾期90天的應計應收利息均通過沖銷應收貸款的淨利息收入來扣除。應計利息收入的扣除淨額為 $
應收費用是指應向公司支付與Instacash賺取工資准入產品相關的小費和即時轉賬費的金額。訂閲應收賬款是指向客户收取的訂閲服務賬單金額。
信貸質量和消費者應收賬款的未來償還取決於客户根據協議條款履行義務的能力。失業率和住房價值等因素可能會影響客户在貸款或Instacash預付款條件下的表現能力，儘管該公司的分析中尚未發現扣款率與這些因素之間存在直接關聯。在評估消費者應收賬款損失準備金時，公司考慮了未償消費應收賬款的構成和拖欠狀況，以及根據最近的歷史經驗預測的相關本金損失率。最近的歷史損失率每季度更新一次。消費者應收賬款餘額的扣除發生在合同到期後九十天之後，除非發現個人或一組應收賬款的具體情況表明扣除不合適。逾期九十天後發生的扣款例外情況並不重要。消費者應收賬款的扣除通常發生在發放後的一年內。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的消費者應收賬款餘額，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按產品分列的消費者應收賬款活動、扣除率和賬齡。
消費者應收賬款包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應收貸款 |
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Instacash 應收賬款 |
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財務應收賬款 |
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應收費用 |
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訂閲應收款 |
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遞延貸款發放成本 |
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應計應收利息 |
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扣除信貸損失備抵前的消費者應收賬款 |
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12
應收貸款損失備抵額的變化如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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抵消的貸款應收賬款 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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回收率 |
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期末餘額 |
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$ |
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Instacash應收賬款損失備抵的變化如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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Instacash 應收賬款已扣除 |
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( |
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( |
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回收率 |
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期末餘額 |
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應收費用損失備抵金的變動如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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應收費用已扣除 |
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( |
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) |
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( |
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回收率 |
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期末餘額 |
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訂閲應收賬款損失備抵的變化如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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扣除的訂閲應收賬款 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
回收率 |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
以下是對截至目前應收貸款還款表現的評估 2023年6月30日和2022年12月31日，並列出了應收貸款組合的合同拖欠情況：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
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% |
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$ |
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% |
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少年犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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抵消信貸損失前的應收貸款 |
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% |
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$ |
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% |
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合同規定逾期61至90天的貸款應收賬款處於非應計狀態。
以下是對截至2023年6月30日和2022年12月31日Instacash應收賬款還款表現的評估，並介紹了Instacash應收賬款投資組合的合同拖欠情況：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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少年犯罪： |
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||||
31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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扣除信貸損失前的Instacash應收賬款 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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以下是對截至2023年6月30日和2022年12月31日應收費用還款表現的評估，並列出了應收費用投資組合的合同拖欠情況：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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少年犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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扣除信貸損失備抵前的應收費用 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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14
以下是對截至2023年6月30日和2022年12月31日認購應收賬款還款表現的評估，並列出了認購應收賬款投資組合的合同拖欠情況：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
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% |
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$ |
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% |
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少年犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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扣除信貸損失備抵前的訂閲應收賬款 |
$ |
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% |
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$ |
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|
% |
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4
財產和設備包括以下各項：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
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傢俱和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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與財產和設備相關的折舊費用總額為 $
5。無形資產
商譽的變化如下：
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減值前的商譽 |
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累積商譽減值 |
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善意 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商譽減值損失 |
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— |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
其他 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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) |
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無形資產包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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有用生活 |
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2023 |
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2022 |
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專有技術和資本化的內部使用軟件 |
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工作正在進行中 |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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減去：累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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15
公司將某些內部使用的軟件開發成本資本化，主要包括承包商成本以及分配給該軟件的員工工資和福利。在確定項目有可能完成並用於履行預期職能的基礎上，內部開發軟件所產生的成本資本化從初步項目階段完成且管理層已批准為項目提供更多資金時開始。預期會帶來更多功能的增強所產生的成本也以類似的方式列為資本。成本資本化不遲於項目基本完成並準備好用於預期用途的時刻停止，此時資本化成本開始攤銷。所有其他費用均在發生時記為支出。與內部開發的軟件相關的資本化成本為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用總額為美元
下表彙總了投入使用的無形資產的預計未來攤銷費用 截止年度的2023年6月30日：
2023 年的剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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6
其他資產包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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來自支付處理者的應收賬款 |
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預付費用 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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7。可變利益實體
從2021年第四季度開始，公司原始應收賬款的主要資金來源變成了來自第三方貸款機構的特殊用途車輛融資（“SPV信貸額度”）。公司可能會將某些貸款和Instacash應收賬款出售給全資擁有的、破產遙遠的特殊用途子公司（“SPV借款人”），這些子公司將此類應收賬款作為抵押品，以支持額外應收賬款的融資。基礎貸款和Instacash應收賬款由公司的其他全資子公司發放和償還。SPV借款人必須維持由貸款和Instacash應收賬款組成的質押抵押品，其淨資產餘額等於或超過
16
公司必須評估SPV借款人以進行合併，該公司得出結論，SPV借款人是VIE。公司有能力指導SPV借款人的活動，這些活動對作為SPV借款人持有的貸款和Instacash應收賬款的發起人和服務商的全資子公司的經濟表現的影響最大。此外，公司有義務吸收與超過應收賬款本金總額的質押抵押品相關的損失，並有權在償還此類SPV信貸額度下的所有貸款和利息後獲得與為SPV信貸額度提供擔保的超額貸款和Instacash應收款相關的收益，這使公司面臨可能對SPV借款人造成重大損失和回報。因此，公司確定其是SPV借款人的主要受益人，必須將其合併為間接全資VIE。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註9 “債務”。
截至該公司的債務 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日如下所示：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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門羅定期貸款 |
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未攤銷的折扣和債務發行成本 |
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抵押貸款總額，淨額 |
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$ |
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ROAR 1 SPV 信貸額度 |
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ROAR 2 SPV 信貸額度 |
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未攤銷的折扣和債務發行成本 |
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其他債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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有關截至2022年12月31日未償債務工具的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註9 “債務”。
門羅定期貸款（定義見下文）由本金餘額為的定期貸款組成 $
17
門羅定期貸款修正案— 公司是信貸協議的當事方，該協議自2022年3月24日起由某些金融機構（連同其各自的繼任者和允許的受讓人，“貸款人”）和特拉華州有限責任公司夢露資本管理顧問有限責任公司（“門羅資本”）簽訂於2022年3月24日的信貸協議（經截至2023年3月30日的信貸協議第1修正案，即 “信貸協議”），擔任行政代理人和牽頭安排人。根據信貸協議，公司於2022年3月24日借款 (a) 美元
2023年4月28日，公司與貸款人和門羅資本簽訂了信貸協議第2號修正案（“第2號修正案”），以延長A-2期貸款的到期日，並在2023年剩餘時間內積極管理公司的利息支出。根據第 2 號修正案，公司、貸款人和夢露資本同意公司將：(i) 支付 $
第2號修正案被視為債務修改。與第2號修正案相關的費用並不大。
9
公司是其所有辦公室的經營租約的當事方。許多租約包含
公司長期經營租賃負債的到期日如下，這些負債包含在合併資產負債表上的其他負債中：
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2023年6月30日 |
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2023 年的剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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18
10。所得税
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司將估值補貼維持在美元
遞延所得税資產的變現取決於未來收益（如果有），其時間和金額尚不確定。因此，遞延所得税資產淨額已由估值補貼完全抵消。估值補貼增加了大約 $
有效税率不同於以下的法定税率
截至2023年6月30日和2022年12月31日的美國聯邦和州營業虧損結轉總額大約是 $
截至2023年6月30日，該公司用於所得税目的的聯邦研發抵免結轉額約為 $
由於淨營業虧損結轉，聯邦和州申報的訴訟時效仍然有效。
公司已完成審查，以確定未來淨營業虧損和信貸結轉的使用是否會因所有權變更而受到限制。由於發動機收購，公司於2022年2月17日發生了所有權變更。因此，公司的淨營業虧損結轉的年度上限約為美元
該公司還在發動機收購中收購了聯邦淨營業虧損。經確定，收購的發動機淨營業虧損也受第 382 條的年度限制約為 $ 的約束
19
11。普通股和優先股
A類普通股—A類普通股的每位持有人都有權
根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得按比例分配的股息（如果有）。
如果MoneyLion的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還MoneyLion債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股或優先於A類普通股（如果有）的任何類別或系列股票的先前分配權。
A類普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債資金條款。A類普通股持有人的權利、偏好和特權將受MoneyLion未來可能發行的任何優先股持有人的權利、偏好和特權約束。
A 系列優先股—在自動轉換活動之前（如下所述），該公司已發行A系列優先股。A系列優先股的持有人（受經修訂的1956年《銀行控股公司法》約束的某些受監管持有人除外）有權作為單一類別投票，A類普通股的持有人以及MoneyLion任何其他類別或系列股本的持有人有權投票。
A系列優先股的持有人有權獲得每股30美分的累計年度股息，由公司選擇以現金或A類普通股（或兩者的組合）支付，A類普通股的任何股息均根據截至股息支付日前一個交易日的20個交易日的紐約證券交易所A類普通股股票的每股交易量加權平均價格估值。
如果公司的清算等於美元中較高者，A系列優先股的持有人有權獲得清算優先權
20
截至2023年5月26日紐約證券交易所收盤時，紐約證券交易所A類普通股的每股交易量加權平均價格等於或超過美元
2023年6月30日，公司向截至適用股息記錄日的所有登記持有人支付了截至2022年12月31日的A系列優先股先前已發行股息的應計年度股息（“2022年年度股息”）。2022年的年度股息是通過發行A類普通股和現金混合支付的
12。股票薪酬
綜合激勵計劃
在公司2022年年度股東大會（“2022年年會”）上，公司股東批准了公司經修訂和重述的綜合激勵計劃（可能不時修改或重述，即 “激勵計劃”），如公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的2022年年會最終委託書中進一步描述的那樣。
股票薪酬為美元
根據激勵計劃發放的單位數量通常基於授予前幾天A類普通股的加權平均值。基於公司經營業績的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的公允價值根據授予時A類普通股的價格進行估值。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，具有市場條件的PSU使用蒙特卡洛模擬模型進行公允估值。下表顯示了截至2023年6月30日的六個月激勵計劃中的活動：
類型 |
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授予條件 |
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授予的單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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加權平均行使價 |
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限制性股票單位 |
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不適用 |
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績效庫存單位 |
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不適用 |
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下表顯示截至2023年6月30日的傑出股票獎勵：
類型 |
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授予條件 |
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未償單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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加權平均行使價 |
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限制性股票單位 |
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不適用 |
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績效庫存單位 |
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$ |
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不適用 |
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績效庫存單位 |
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不適用 |
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選項 |
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21
13。股票認股證
公開認股權證和私募認股權證
由於業務合併，截至2021年9月22日，MoneyLion從Fusion Acquisition Corp. 手中收購了未償還的公共認股權證，以購買總額為
根據ASC 815-40，公共認股權證符合股票分類條件。根據ASC 815-40，私募認股權證記為負債，並在合併資產負債表上的認股權證負債內列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。
私募認股權證的估值基於公共認股權證的每份認股權證價格，但會根據私募認股權證和公共認股權證之間合同條款的差異進行調整。截至2023年6月30日，公共認股權證的每份認股權證價格為 $
下表列出了有關私募認股權證三級公允價值衡量的量化信息：
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6月30日 |
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2023 |
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行使價 |
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預期波動率 |
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% |
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預期股息——A類普通股 |
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預計期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
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每股權證價值 |
$ |
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下表顯示了與私募認股權證相關的負債變化：
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私募配售 |
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認股證 |
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認股權證應付餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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按市值計價調整 |
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應付認股權證餘額，2023年6月30日 |
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有關公開認股權證和私募認股權證的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項附註14 “股票認股權證”。
22
14。每股淨虧損
下表列出了A類普通股每股淨虧損的計算 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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優先股先前應計/（應計）股息的撤銷 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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分母： |
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已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股(1) |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後(1) |
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( |
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$ |
( |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權、RSU、PSU、優先股、獲得收益股的權利和購買普通股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數相同。
以下潛在普通股已排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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轉換可轉換優先股(1) |
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購買普通股和可贖回可轉換優先股的認股權證(1) |
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PSU、RSU 和購買普通股的期權(1) |
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獲得收益股份的權利(1) |
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普通股等價物總額 |
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15。承諾和意外情況
法律事務—在正常業務過程中，公司不時面臨各種索賠和法律訴訟，包括訴訟、仲裁、集體訴訟和其他訴訟。公司也是監管機構和其他政府機構的各種行動、調查、調查和訴訟的主體。任何此類法律和監管事項，包括本附註15中討論的事項，其結果本質上是不確定的，其中一些事項可能會導致負面判決或裁決，包括處罰、禁令或其他救濟，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。參見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素——與法律和會計事務相關的風險——法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流”。
根據其目前的瞭解，公司已確定，其法律訴訟中可估算的損失總額或範圍，包括下述事項，不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2023年6月30日，應計金額不大。儘管如此，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，無法肯定地預測。在任何特定報告期內，任何事項的不利結果都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或整個現金流產生重大影響。此外，某一事項有可能促使其他政府機構或私人訴訟當事人提起訴訟或進行額外的調查或訴訟。
公司持有與其業務活動有關的許多州許可證，還必須遵守其運營所在州的其他適用的合規和監管要求。在公司運營所在的大多數州，一個或多個監管機構有權根據適用的州法律對公司的業務活動進行監管和執法，公司還可能接受此類州監管機構的監督和審查權限。州監管機構的審查已經並將繼續得出調查結果或建議，除其他潛在後果外，要求公司向客户提供退款或修改其內部控制和/或商業慣例。
在其正常業務過程中，公司過去和將來都可能受到政府和監管機構審查、信息請求、調查和訴訟（正式和非正式）的約束，這些機構包括加州金融保護和創新部、弗吉尼亞聯邦總檢察長、紐約州總檢察長辦公室和科羅拉多州法律部，其中某些方面可能會導致不利判決、和解、罰款、處罰、歸還、撤銷、禁令或其他救濟。公司已對相關國家機構作出迴應並與之合作，並將酌情繼續這樣做。
2022年9月29日，消費者金融保護局（“CFPB”）在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）對MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和該公司的38家國有貸款子公司提起民事訴訟，指控其違反《軍事貸款法》和《消費者金融保護法》。CFPB正在尋求禁令救濟、對據稱受影響的消費者進行補救和民事罰款。2023年1月10日，公司動議駁回訴訟，主張了各種基於憲法和案情的論點。2023年6月13日，CFPB提交了第一份經修正的申訴，指控的索賠與其首次申訴中提出的索賠大致相似。2023年7月11日，該公司動議駁回訴訟，再次主張了各種基於憲法和案情的論點。該公司仍然認為CFPB的索賠毫無根據，並正在大力為訴訟辯護。儘管如此，目前，公司無法預測或確定此事的時機或最終結果，也無法預測或確定訴訟可能對其業務、財務狀況或經營業績產生的任何不利影響。
24
2023年7月21日，MALKA（統稱 “賣方會員”）的前股權所有者傑弗裏·弗羅默、呂森·克魯比奇、丹尼爾·弗裏德和帕特·卡普拉在SDNY對MoneyLion Technologies Inc.提起民事訴訟，指控他們違反了管理MALKA收購的會員權益購買協議（“MIPA”）。除其他索賠外，賣家成員聲稱他們有權獲得 $
2023年7月27日，MassMutual Ventual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II, L.P.，均為Even Financial Inc.的前股東和該公司A輪優先股（統稱為 “前優先股股東”）在SDNY對MoneyLion Inc.提起民事訴訟，其董事會和某些尋求宣告性救濟和相關損害賠償的高級職員。前優先股股東聲稱 -for-30 於2023年4月24日生效的A類普通股反向股票拆分旨在觸發自動轉換事件，根據該事件，A系列優先股的所有已發行股票在2023年5月26日紐約證券交易所收盤後自動轉換為A類普通股的某些股份。前優先股股東進一步聲稱，公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的關於批准反向股票拆分提案的股東特別會議的最終委託書包含虛假和/或誤導性陳述和重大遺漏，而且公司不當地未能獲得A系列優先股持有人單獨投票批准反向股票分割。與此相關，前優先股股東根據1934年《證券交易法》第14（a）條對所有被告提出索賠，指控他們違反了管理A系列優先股的指定證書，並以違反信託義務為由對個別被告提出索賠。該公司認為，前優先股股東的索賠毫無根據，並打算對該訴訟進行有力辯護。儘管如此，目前，公司無法預測或確定此事的時機或最終結果，也無法預測或確定訴訟可能對其業務、財務狀況或經營業績產生的任何不利影響。
16。兼併和收購
發動機—2022年2月17日，公司完成了對Even Financial Inc.（Even Financial Inc.）和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC根據經修訂和重述的協議和合並計劃，Even Financial Inc. 的所有有表決權益的收購，該公司隨後更名為Even Financial Inc. Inc. Engine 為領先的嵌入式金融市場解決方案提供支持MoneyLion向其企業合作伙伴提供服務，通過這些合作伙伴與消費者建立聯繫並獲得實時、個性化的金融產品和服務推薦。對於MoneyLion網絡中將MoneyLion的軟件平臺集成到其資產中的1,000多個企業合作伙伴，MoneyLion提供了一個更簡單、更高效的客户獲取系統，還提供增值的數據分析和報告服務，使他們能夠更好地瞭解其市場計劃的績效並隨着時間的推移優化業務。引擎收購擴大了MoneyLion的潛在市場，擴大了其自有產品和服務的覆蓋範圍，實現了收入結構的多元化。
25
在引擎收購結束時，該公司 (i) 向Even Financial Inc.的股東發行了總額為
根據截至2022年2月17日關於發動機收購的經修訂和重述的協議和合並計劃，Even Financial Inc.的股東和顧問有權從公司獲得總額不超過總額的額外付款
Even Financial Inc. 假設收購的資產和負債的公允價值如下：
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2月17日 |
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2022 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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收購的淨資產和負債 |
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與收購發動機相關的商譽不可抵税，由合併業務產生的預期協同效應和不符合單獨確認條件的無形資產的價值組成。
26
下表顯示了與盈利和優先股等價物相關的負債的變化：
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優先股 |
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Earnout |
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等價物 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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或有對價公允價值的變化 |
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或有對價的結算 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至2022年12月31日，Earnout和優先股等價物是使用蒙特卡洛模擬模型估值的，該模型是使用3級輸入計算得出的。用於確定Earnout和優先股等價物的公允價值的主要不可觀察的輸入是A類普通股的預期波動率和Engine的收入水平。
2023 年 5 月，通過發行 Earnout 結算
2023年6月，通過發行優先股等價物結算
截至2022年6月30日的六個月中，該公司的預計收入和淨虧損如下所示，就好像Even Financial Inc.是在2022年1月1日被收購一樣。公司對無形資產攤銷、公司間活動和利息支出進行了某些初步調整。
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截至2022年6月30日的六個月 |
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（未經審計） |
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收入 |
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淨虧損 |
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上述未經審計的預計財務信息不一定表明如果發動機收購在2022年1月1日完成，公司的合併業績會怎樣。此外，上述未經審計的預估信息並未試圖預測公司的未來業績。
馬爾卡—2021年11月15日，MoneyLion完成了對MALKA的收購。MALKA是一個創作者網絡和內容平臺，為我們及其自己的娛樂、體育、遊戲、直播和其他領域的客户提供數字媒體和內容製作服務。
與MALKA收購收益相關的未結算的應付限制性股票以及相關的整體收益的價值為$
17。後續事件
公司評估了截至2023年8月8日（這些合併財務報表發佈之日）的後續事件，得出的結論是，需要披露以下後續事件：
27
2023 年 7 月 14 日，該公司支付了 $
2023年7月28日，公司簽訂了轉租協議
28
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析總結了影響MoneyLion合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解MoneyLion、我們的運營和當前的業務環境。本討論應與MoneyLion未經審計的合併財務報表和本10-Q季度報告中第一部分第1項 “財務報表” 中包含的財務報表附註一起閲讀。提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “MoneyLion” 是指 MoneyLion Inc.，根據上下文需要，指其全資子公司。
概述
MoneyLion是消費金融產品和服務以及市場解決方案的首選目的地，提供精心策劃的與金錢相關的內容，以吸引、教育和增強客户能力。我們提供創新的第一方金融產品和服務的核心套件，以及產品合作伙伴在消費者市場提供的個性化且可操作的金融和非金融優惠。我們為企業合作伙伴提供領先的嵌入式金融市場解決方案，通過我們專有的集成技術為消費者提供實時、個性化的產品和服務推薦聯繫和匹配，並提供補充數據產品和服務，以優化他們的市場整合和競爭力。我們還通過我們的媒體部門為各行各業的客户提供創意媒體和營銷服務，並利用同樣的創意資源來製作和提供引人入勝的動態內容，以支持我們的產品和服務。
我們有目的地建立了我們的平臺，以實現重塑金融體系的使命。我們的目標是開發工具，通過使用全面的數據驅動分析，幫助消費者度過所有財務轉折點，無論是通過我們的第一方產品還是通過我們的市場平臺提供的產品，將消費者與滿足其個人需求的適當財務解決方案聯繫起來。截至 2023 年 6 月 30 日，我們共有 990 萬客户，他們使用了 1730 萬種產品，我們的網絡中有 1,000 多個企業合作伙伴。我們利用創新的財務建議、教育和掃盲方法，為客户提供與金錢相關的動態內容，將自己定位在不斷變化的媒體消費趨勢的最前沿，以便我們的客户能夠更好地瞭解和管理他們的財務狀況。通過提供機會和能力，縮短教育和行動之間的距離，我們使客户能夠控制自己的資金，無論他們的財務狀況如何 —— 每次賺錢。
在我們的消費者業務中，我們主要賺取以下收入：
29
在我們的企業業務中，我們主要賺取收入，反映在企業服務收入中，如下所示：
最近的事態發展
最近影響我們業務的事件如下：
自動轉化事件
根據A系列優先股指定證書（“指定證書”），A系列優先股可自動轉換（i）在持有人選擇後隨時兑換；（ii）如果紐約證券交易所A類普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日（連續或不連續）的每股交易量加權平均價格等於或超過10.00美元不遲於適用於A系列優先股的封鎖期的最後一天結束股票。
截至2023年5月26日紐約證券交易所收盤時，紐約證券交易所A類普通股的每股交易量加權平均價格在不早於適用於A系列優先股的封鎖期（“自動轉換事件”）的最後一天結束的連續三十個交易日內的第二十個交易日等於或超過10.00美元。因此，由於自動轉換事件，在紐約證券交易所於2023年5月26日收盤後，根據指定證書中提供的轉換率，A系列優先股的所有30,049,053股已發行和流通的30,049,053股自動轉換為1,012,293股新發行的A類普通股。公司根據指定證書的條款發行了現金，代替了以其他方式向A系列優先股任何持有人發行的部分股份。
自動轉換事件發生後，管理優先股等價物（定義見下文）的MoneyLion Inc. 優先股股息替換計劃立即根據其條款自動終止，隨後所有優先股等價物將被沒收。
門羅定期貸款修正案
如先前報道的那樣，公司是截至2022年3月24日的某些信貸協議（經2023年3月30日信貸協議第1號修正案修訂，即 “信貸協議”）的當事方，該協議由作為貸款人的某些金融機構（及其各自的繼任者和許可的受讓人，“貸款人”）與特拉華州有限責任公司門羅資本管理顧問有限責任公司（包括其各自的繼任者和許可的受讓人 “貸款人”）不時簽署（“Monroe Capital”），擔任行政代理人和首席安排人。根據信貸協議，公司於2022年3月24日借入了（a）7,000萬美元的定期貸款（“A-1期貸款”）本金總額，到期日為2026年3月24日，以及（b）定期貸款本金總額為2,000萬美元（“A-2定期貸款”，連同A-1期貸款，即 “門羅定期貸款”），到期日為5月1日，2023。
30
2023年4月28日，公司與貸款人和門羅資本簽訂了信貸協議第2號修正案（“第2號修正案”），以延長A-2期貸款的到期日，並在2023年剩餘時間內積極管理公司的利息支出。根據第2號修正案，公司、貸款人和門羅資本同意，公司將：（i）於2023年5月1日支付A-2定期貸款未償本金餘額中的500萬美元，2023年7月15日支付A-2期貸款未償本金餘額中的1,000萬美元，以及2023年10月15日全額支付A-2期貸款的剩餘未償本金餘額，（ii）預付其中的500萬美元 2023年10月15日A-1定期貸款的未償本金餘額，以及A-1定期貸款的剩餘未償本金餘額在最初的到期日2026年3月24日繼續到期。在加入第二號修正案之前，公司現在和過去都遵守了信貸協議下的所有契約。與第2號修正案相關的費用並不大。
反向股票分割
2023年4月24日，公司修訂了公司註冊證書，使A類普通股的1比30反向股票拆分生效，自美國東部時間2023年4月24日下午5點01分起生效。在反向股票拆分生效時，每30股已發行和流通或作為庫存股持有的A類普通股自動重新歸類為一股A類普通股的新股，授權發行的A類普通股總數相應減少了比例，從2,000,000,000股減少到66,66666股。反向股票拆分在2023年4月19日的股東特別會議上獲得公司股東的批准，並於2023年4月21日獲得董事會的批准。反向股票拆分的主要目標是提高A類普通股的每股價格，以滿足繼續在紐約證券交易所上市的最低每股價格要求。經調整後，A類普通股於2023年4月25日開始在紐約證券交易所交易，現有交易代碼為 “ML”。
此外，由於反向股票拆分，對公司未償還股權獎勵所依據的A類普通股數量、行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格（如適用）進行了按比例調整。此外，對先前未償還的A系列優先股轉換為A類普通股的換算係數進行了相應的調整。公司獲準發行的優先股總數保持在2億股。相反，由於反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東有權獲得現金支付來代替現金支付，其價格等於股東原本有權獲得的一股股票的分數乘以反向股票拆分生效之日紐約證券交易所A類普通股的每股收盤價。
反向股票拆分的影響已反映在這些合併財務報表和所附所有期間的腳註中。
業務合併— 自 2022 年 1 月 1 日起，我們已經完成了以下業務合併：
31
在引擎收購結束時，我們（i）向Even Financial Inc.的股東發行了總共28,164,811股A系列優先股，另外向Even Financial Inc.的顧問發行了價值1.937億美元的A系列優先股，（ii）向某些Even Financial Inc.管理股東支付了約1450萬美元的現金，（ii）交換了8,950萬美元的現金 883,228 期權收購 Even Financial Inc. 普通股，獲得 196,728 份收購 A 類普通股的期權，其中收購當日的既得部分價值為900萬美元。此外，某些獲得收購A類普通股期權的獲得者有權獲得股息等價物，而不是獲得A系列優先股，但須遵守某些條件（“優先股等價物”）。總收購價格約為2.711億美元，需視營運資金的慣常收購價格調整而定，其中包括用於償還Even Financial Inc.約570萬美元現有債務和支付290萬美元賣方交易成本的金額。
根據截至2022年2月17日關於發動機收購的經修訂和重述的合併協議和計劃（“發動機合併協議”），Even Financial Inc.的股東和顧問有權根據自2022年1月1日起的13個月內Engine業務的歸因收入，從公司獲得總額不超過800萬股A系列優先股的額外付款（“Earnnen 出去”）。2023年5月22日，由於Engine部分實現了Earnout，該公司發行了4,354,092股A系列優先股，並向Even Financial Inc.的前股東和顧問發行了約50萬美元的現金，以代替部分股份和原本沒有資格獲得股票的收款人。
影響我們績效的因素
我們面臨多種風險，包括但不限於需要成功開發產品、服務和功能；需要額外的資本（或融資）來彌補營業虧損；與大型公司的替代產品和服務的競爭；專有技術和信息的保護；對關鍵人員的依賴；以及與信息技術變化相關的風險。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分。
新客户和客户增長以及現有客户和客户的使用率增加
我們能夠通過收購和營銷工作有效獲得新客户和客户，並推動現有客户和客户使用我們的產品和服務，這是我們增長的關鍵，尤其是因為我們在業務中產生的收入中有很大一部分來自基於交易的費用。我們相信，使用我們全套的第一方金融產品和服務，再加上我們市場上可用的全方位優惠，可以增強客户的體驗，因為我們可以更好地為他們提供見解和建議。為了發展我們的業務，我們必須吸引和留住客户，並通過向他們交叉銷售其他功能、產品和服務來繼續擴大他們對我們平臺的使用。在我們的企業業務中，我們部分依賴於與企業合作伙伴的關係，如果未能有效地將渠道合作伙伴的消費者線索與我們的產品合作伙伴提供的產品和服務進行匹配，或者此類產品合作伙伴在我們的企業平臺上減少任何營銷支出，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
產品、服務和功能的擴展和創新
我們將繼續投資於擴展和增強通過我們的平臺為客户和客户提供的產品、服務和功能。我們向現有客户和客户擴展、增強和銷售其他功能、產品和服務的能力可能需要更復雜和更昂貴的開發、銷售或參與工作。任何損害我們這樣做能力的因素都可能對我們留住和吸引客户和客户的努力產生負面影響。
32
總體經濟和市場狀況
我們的表現受到整體經濟的相對強度、市場波動、消費者支出行為以及消費者對金融產品和服務的需求的影響。例如，就我們的消費者業務而言，我們的客户消費、投資或借款的意願可能會隨着其可支配收入水平而波動。其他因素，例如利率波動或貨幣政策，也可能影響客户的行為以及我們自己為Instacash預付款和貸款量提供資金的能力。此外，在我們的企業業務中，不利的宏觀經濟狀況，例如信貸市場的大幅收緊，可能會導致我們的產品合作伙伴減少營銷支出或在我們的平臺上投放廣告，或者可能導致我們媒體部門的客户支出減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
季節性
我們的收入可能會出現季節性波動。在第四季度，我們的消費者業務收入可能會受益於假日季消費者支出的增加，隨着消費者尋求額外的流動性，這可能會增加對我們的貸款和Instacash賺取工資准入產品和服務的需求。在第一季度，由於退税對消費者流動性需求的影響，我們可能會看到對貸款和Instacash賺取工資的產品和服務的需求疲軟，但對我們的銀行和投資產品和服務的需求卻更強勁。在我們的企業業務中，由於全年的企業客户廣告支出模式，與其他季度相比，我們的媒體部門在第二和第四季度創造的收入可能會更高。這幾個月發生的不良事件可能會對我們今年的財務業績產生不成比例的影響。如上所述，季節性趨勢可能會被市場或宏觀經濟事件所取代，這可能會對我們的業務產生重大影響。
競爭
我們在業務領域與各種競爭對手競爭，包括傳統銀行和信用合作社；獲得銀行牌照的新進入者；提供銀行相關服務的非銀行數字提供商；專業金融和其他提供消費者貸款相關或收入工資准入產品的非銀行數字提供商；數字財富管理平臺，例如提供消費者投資服務和其他經紀相關服務的機器人顧問；以及數字金融平臺、嵌入式金融和市場競爭對手，它們彙總和將消費者與金融產品和服務聯繫起來。此外，我們的媒體部門面臨着來自數字媒體和內容創作行業其他公司的競爭，這些行業包括大型和成熟的媒體公司，包括社交媒體公司和製作工作室，以及新興的初創企業。我們預計我們的競爭將繼續加劇。我們業務的成功取決於我們有效競爭、吸引新客户和留住現有客户和客户的能力，這取決於我們內部和無法控制的許多因素。
我們的產品和服務的定價
我們的收入的很大一部分來自從我們的產品和服務中獲得的費用。我們賺取的費用受各種外部因素的影響，例如競爭、交換率和其他宏觀經濟因素，例如利率和通貨膨脹等。我們可能會向使用多種產品和服務來擴大我們平臺使用範圍的客户提供折扣或其他激勵措施和獎勵。我們還可能降低產品和服務的定價以獲取新客户。隨着我們平臺市場的成熟，或者新的或現有的競爭對手推出與我們的競爭的新產品、服務或功能，我們可能會面臨定價壓力，無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格留住現有客户和客户，也無法吸引新的客户和客户。事實證明，我們的定價策略可能對我們的客户和客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇將某些產品和服務與我們的產品和服務捆綁在一起。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。
33
產品和服務組合
我們在平臺上提供各種產品和服務，包括我們的第一方金融產品和服務的核心套件、消費者市場中的各種金融和非金融產品以及企業業務中的嵌入式金融市場解決方案和媒體服務。每種產品和服務都有不同的盈利狀況。盈利能力高或低的產品和服務的相對使用情況及其生命週期價值可能會影響我們的業績。
融資渠道和成本
我們的信貸產品、工資准入產品和其他應收賬款主要由第三方機構貸款機構的特殊用途車輛融資融資。失去我們的信貸產品、工資准入產品和其他應收賬款的一個或多個融資來源可能會對我們的業績產生不利影響，獲得新的融資也可能很昂貴。
關鍵績效指標
我們會定期審查多個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
客户總數
我們將客户總數定義為開設至少一個賬户的累計客户數量，包括銀行賬户、會員訂閲賬户、擔保個人貸款、Instacash 預付款、管理投資賬户、加密貨幣賬户以及通過我們的市場和聯盟產品獲利的客户。客户總數還包括已提交、收到或點擊過至少一項市場貸款優惠的客户。以前，總客户包括所有通過我們的市場提交或點擊報價但不一定獲利的客户，為了更準確地反映管理層對客户的看法，我們從 2022 年第三季度開始進行了更改。我們認為總客户數是一個關鍵的績效指標，因為它可以用來了解客户的生命週期努力，因為我們希望向客户羣交叉銷售產品並發展我們的平臺。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，客户總數分別為990萬和460萬。之前所有時段的客户總數均已重新計算，以顯示客户總數的最新定義。
產品總數
我們將Total Products定義為我們的總客户已開立的產品總數，包括銀行、會員訂閲、有擔保的個人貸款、Instacash預付款、管理投資賬户、加密貨幣賬户以及貨幣化市場和聯盟產品，以及註冊我們的財務跟蹤服務（啟用信用跟蹤或外部關聯賬户）的客户，無論客户是否仍在註冊該產品。Total Products 還包括我們的總客户通過我們的商城提交、收到或點擊的市場貸款優惠。如果客户為多筆有擔保的個人貸款或Instacash預付款提供了資金，或者通過我們的市場開設了多種產品，則每種產品類型僅計入一次。以前，Total Products 包括我們的總客户提交或點擊報價但不一定獲利的所有產品，為了更準確地反映管理層對我們產品的看法，我們從 2022 年第三季度開始對其進行了更改。我們認為 Total Products 是一個關鍵的績效指標，因為它可以用來了解我們產品在客户羣中的使用情況。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，產品總數分別為1,730萬和1,010萬個。之前所有期間的總產品均已重新計算，以顯示總產品的最新定義。
34
企業合作伙伴
企業合作伙伴由產品合作伙伴和渠道合作伙伴組成。我們將產品合作伙伴定義為我們在市場上提供的金融和非金融產品及服務的提供商，包括金融機構、金融服務提供商和其他關聯合作夥伴。我們將渠道合作伙伴定義為允許我們接觸廣泛消費者的組織，包括但不限於新聞網站、內容發佈商、產品比較網站和金融機構。截至2023年6月30日和2022年6月30日，企業合作伙伴分別為1,110個，包括505個產品合作伙伴和605個渠道合作伙伴，以及1,011個，包括433個產品合作伙伴和578個渠道合作伙伴。
來源總數
我們將總髮放額定義為在規定期限內發放的有擔保個人貸款和Instacash預付款的美元量。我們認為Total Originations是一個關鍵的績效指標，因為它可以用來衡量客户在我們的有擔保個人貸款產品和Instacash賺取工資准入產品的使用和參與度，也是財務應收賬款淨利息收入以及服務和訂閲費的重要驅動力。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總來源額分別為5.5億美元和4.39億美元，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總來源額分別為10.56億美元和8.47億美元。所有來源均由MoneyLion直接發起。
毛利
根據美國公認會計原則編制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的毛利計算如下：
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|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
總收入，淨額 |
|
$ |
106,541 |
|
|
$ |
87,340 |
|
|
$ |
200,210 |
|
|
$ |
157,054 |
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接成本 |
|
|
(32,230 |
) |
|
|
(29,386 |
) |
|
|
(62,032 |
) |
|
|
(50,590 |
) |
應收賬款信貸損失準備金——訂閲應收賬款1 |
|
|
(1,189 |
) |
|
|
(1,221 |
) |
|
|
(1,925 |
) |
|
|
(2,762 |
) |
應收賬款信貸損失準備金——應收費用2 |
|
|
(3,869 |
) |
|
|
(2,204 |
) |
|
|
(8,043 |
) |
|
|
(4,205 |
) |
與技術相關的成本 |
|
|
(3,006 |
) |
|
|
(2,525 |
) |
|
|
(6,280 |
) |
|
|
(4,986 |
) |
專業服務 |
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(1,129 |
) |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
(2,185 |
) |
薪酬和福利 |
|
|
(2,283 |
) |
|
|
(2,657 |
) |
|
|
(4,825 |
) |
|
|
(3,671 |
) |
其他運營費用 |
|
|
(92 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
(222 |
) |
|
|
(222 |
) |
毛利 |
|
$ |
62,602 |
|
|
$ |
48,100 |
|
|
$ |
114,256 |
|
|
$ |
88,433 |
|
35
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上與公司債務相關的利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、認股權證公允價值變動、次級可轉換票據的公允價值變動、合併和收購或有對價的公允價值變動、商譽減值損失、股票薪酬和一次性支出減去資本發起融資成本。我們認為，根據我們當前的產品組合，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以讓人們對盈利能力的某個方面有意義的理解。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則衡量標準，不應被視為淨收益（虧損）的替代品。有關進一步討論，請參閲下面的 “— 非公認會計準則指標” 部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績
收入
下表是下文討論的參考。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
消費者收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
服務和訂閲費 |
|
$ |
66,268 |
|
|
$ |
50,768 |
|
|
$ |
15,500 |
|
|
|
30.5 |
% |
|
$ |
128,706 |
|
|
$ |
97,162 |
|
|
$ |
31,544 |
|
|
|
32.5 |
% |
金融應收賬款的淨利息收入 |
|
|
3,304 |
|
|
|
2,517 |
|
|
|
787 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
|
6,232 |
|
|
|
5,085 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
22.6 |
% |
消費者總收入 |
|
|
69,572 |
|
|
|
53,285 |
|
|
|
16,287 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
134,938 |
|
|
|
102,247 |
|
|
|
32,691 |
|
|
|
32.0 |
% |
企業服務收入 |
|
|
36,969 |
|
|
|
34,055 |
|
|
|
2,914 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
65,272 |
|
|
|
54,807 |
|
|
|
10,465 |
|
|
|
19.1 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
106,541 |
|
|
$ |
87,340 |
|
|
$ |
19,201 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
$ |
200,210 |
|
|
$ |
157,054 |
|
|
$ |
43,156 |
|
|
|
27.5 |
% |
我們的收入主要來自各種產品相關費用、提供會員訂閲、提供企業服務和發放貸款。
服務和訂閲費
截至2023年6月30日的三個月，服務和訂閲費增加了1,550萬美元，增長了30.5％，達到6,630萬美元，而2022年同期為5,080萬美元。服務和訂閲費的增加是由與即時轉賬費和Instacash預付款小費相關的費用收入增加1,450萬美元所推動的，這得益於現有和新客户的Instacash預付款的增長，由於使用RoarMoney的客户數量增加，RoarMoney賬户的持卡人費用增加了60萬美元，以及新的國外交易和即時轉賬費，到期的訂閲費增加了20萬美元向越來越多的使用我們的會員計劃的客户開放，以及來自第三方支付網絡的基於交易量的激勵性支付計劃增加了20萬美元的收入。
截至2023年6月30日的六個月中，服務和訂閲費增加了3150萬美元，增長了32.5％，達到1.287億美元，而2022年同期為9,720萬美元。服務和訂閲費的增加是由與即時轉賬費和Instacash預付款小費相關的費用收入增加推動的，這得益於現有和新客户的Instacash預付款的增長，由於使用RoarMoney的客户數量增加，RoarMoney賬户的持卡人費用增加了120萬美元，以及2022年第二季度推出的即時轉賬費，基於交易量的激勵措施使收入增加了50萬美元來自第三方支付網絡的支付程序。
36
金融應收賬款的淨利息收入
金融應收賬款的淨利息收入由Credit Builder Plus貸款的所得利息產生，這部分被貸款發放成本的攤銷所抵消。
截至2023年6月30日的三個月，財務應收賬款的淨利息收入增加了80萬美元，增長了31.3％，達到330萬美元，而2022年同期為250萬美元。融資應收賬款淨利息收入的增加是由我們的Credit Builder Plus貸款計劃在現有和新客户中的發放增長所推動的。截至2023年6月30日的三個月，貸款發放成本的攤銷減少了10萬美元，至100萬美元，而2022年同期為10萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，財務應收賬款的淨利息收入增加了110萬美元，增長了22.6％，達到620萬美元，而2022年同期為510萬美元。融資應收賬款淨利息收入的增加是由我們的Credit Builder Plus貸款計劃在現有和新客户中的發放增長所推動的。截至2023年6月30日的六個月中，貸款發放成本的攤銷減少了30萬美元，至20萬美元，而2022年同期為50萬美元。
企業服務收入
截至2023年6月30日的三個月，企業服務收入增長了290萬美元，增長了8.6％，達到3,700萬美元，而2022年同期為3,410萬美元。這一增長主要是由我們的消費者和企業市場表現強勁所推動的。
截至2023年6月30日的六個月中，企業服務收入增長了1,050萬美元，增長了19.1％，達到6,530萬美元，而2022年同期為5,480萬美元。這一增長主要是由我們的消費者和企業市場表現強勁所推動的。
37
運營費用
下表是下表討論的參考：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
消費者應收賬款信貸損失準備金 |
|
$ |
25,562 |
|
|
$ |
26,981 |
|
|
$ |
(1,419 |
) |
|
|
-5.3 |
% |
|
$ |
42,073 |
|
|
$ |
50,025 |
|
|
$ |
(7,952 |
) |
|
|
-15.9 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
22,572 |
|
|
|
26,498 |
|
|
|
(3,926 |
) |
|
|
-14.8 |
% |
|
|
46,980 |
|
|
|
48,541 |
|
|
|
(1,561 |
) |
|
|
-3.2 |
% |
市場營銷 |
|
|
6,549 |
|
|
|
9,477 |
|
|
|
(2,928 |
) |
|
|
-30.9 |
% |
|
|
12,941 |
|
|
|
20,893 |
|
|
|
(7,952 |
) |
|
|
-38.1 |
% |
直接成本 |
|
|
32,230 |
|
|
|
29,386 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
62,032 |
|
|
|
50,590 |
|
|
|
11,442 |
|
|
|
22.6 |
% |
專業服務 |
|
|
4,518 |
|
|
|
6,652 |
|
|
|
(2,134 |
) |
|
|
-32.1 |
% |
|
|
9,517 |
|
|
|
13,940 |
|
|
|
(4,423 |
) |
|
|
-31.7 |
% |
與技術相關的成本 |
|
|
5,611 |
|
|
|
5,409 |
|
|
|
202 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
11,649 |
|
|
|
9,914 |
|
|
|
1,735 |
|
|
|
17.5 |
% |
其他運營費用 |
|
|
11,219 |
|
|
|
9,842 |
|
|
|
1,377 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
20,214 |
|
|
|
20,611 |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
108,261 |
|
|
$ |
114,245 |
|
|
$ |
(5,984 |
) |
|
|
-5.2 |
% |
|
$ |
205,406 |
|
|
$ |
214,514 |
|
|
$ |
(9,108 |
) |
|
|
-4.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
(7,330 |
) |
|
$ |
(7,584 |
) |
|
$ |
254 |
|
|
|
-3.3 |
% |
|
$ |
(14,841 |
) |
|
$ |
(13,758 |
) |
|
$ |
(1,083 |
) |
|
|
7.9 |
% |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
162 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
(2,789 |
) |
|
|
-94.5 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
6,861 |
|
|
|
(6,848 |
) |
|
|
-99.8 |
% |
合併和收購或有對價的公允價值的變化 |
|
|
6,367 |
|
|
|
8,480 |
|
|
|
(2,113 |
) |
|
|
-24.9 |
% |
|
|
6,613 |
|
|
|
3,820 |
|
|
|
2,793 |
|
|
|
73.1 |
% |
商譽減值損失 |
|
|
(26,721 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
nm |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
nm |
|
||
其他收入（支出） |
|
|
1,257 |
|
|
|
9 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
13,866.7 |
% |
|
|
2,906 |
|
|
|
(907 |
) |
|
|
3,813 |
|
|
nm |
|
|
其他（支出）收入總額 |
|
$ |
(26,265 |
) |
|
$ |
3,856 |
|
|
$ |
(30,121 |
) |
|
nm |
|
|
$ |
(32,030 |
) |
|
$ |
(3,984 |
) |
|
$ |
(28,046 |
) |
|
|
704.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
所得税（福利）支出 |
|
$ |
(262 |
) |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(278 |
) |
|
nm |
|
|
$ |
(286 |
) |
|
$ |
(28,401 |
) |
|
$ |
28,115 |
|
|
|
-99.0 |
% |
|
我們的運營費用包括以下內容：
消費者應收賬款信貸損失準備金
消費應收賬款信貸損失準備金包括該期間為維持信貸損失備抵而收取的款項。該補貼代表了管理層對消費應收賬款投資組合信貸損失的估計，基於管理層對許多因素的評估，包括消費應收賬款投資組合的性質、數量和風險特徵的變化，包括拖欠和扣除的趨勢以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。
截至2023年6月30日的三個月，消費者應收賬款信貸損失準備金減少了140萬美元，下降了5.3％，至2560萬美元，而2022年同期為2700萬美元。減少的主要原因是與Instacash預付款相關的準備金減少了180萬美元，與Credit Builder Plus貸款應收賬款相關的準備金減少了120萬美元，但Instacash即時轉賬費用和小費準備金的增加170萬美元部分抵消了減少額。
截至2023年6月30日的六個月中，消費者應收賬款信貸損失準備金減少了800萬美元，下降了15.9％，至4,210萬美元，而2022年同期為5,000萬美元。減少的主要原因是與Instacash預付款相關的準備金減少了850萬美元，與Credit Builder Plus貸款應收賬款相關的準備金減少了250萬美元，與訂閲費相關的準備金減少了80萬美元，但Instacash即時轉賬費用和小費準備金增加的380萬美元部分抵消了減少額。
38
薪酬和福利
截至2023年6月30日的三個月，薪酬和福利減少了390萬美元，下降了14.8％，至2,260萬美元，而2022年同期為2650萬美元。這一下降的主要原因是削減開支的舉措導致的員工工資和福利支出減少了380萬美元，遣散費降低了30萬美元，激勵性薪酬支出減少了20萬美元。由於支出削減舉措，2023年資本化工資減少了30萬美元，部分抵消了這一下降。
截至2023年6月30日的六個月中，薪酬和福利減少了160萬美元，下降了3.2％，至4,700萬美元，而2022年同期為4,850萬美元。這一下降的主要原因是削減開支舉措導致的員工工資和福利支出減少了480萬美元，激勵性薪酬支出減少了60萬美元，遣散費降低了40萬美元，資本化工資支出減少了10萬美元。這一下降被股票薪酬支出增加的240萬美元以及由於2023年發動機薪資和福利支出的整個季度影響而增加的190萬美元部分抵消。
市場營銷
截至2023年6月30日的三個月，營銷減少了290萬美元，下降了30.9％，至650萬美元，而2022年同期為950萬美元。下降的主要原因是與通過數字平臺投放廣告相關的成本降低。
截至2023年6月30日的六個月中，營銷減少了800萬美元，下降了38.1％，至1,290萬美元，而2022年同期為2,090萬美元。下降的主要原因是與通過數字平臺投放廣告相關的成本降低。
直接成本
截至2023年6月30日的三個月，直接成本增加了280萬美元，增長了9.7％，達到3,220萬美元，而2022年同期為2940萬美元。增長的主要原因是與企業收入增長相關的210萬美元直接成本，以及支付處理費增加60萬美元和承保費用增加40萬美元，這得益於總髮放量和總客户數的增長，但與我們的MoneyLion Investing產品相關的成本減少20萬美元部分抵消了這一增長。
截至2023年6月30日的六個月中，直接成本增加了1140萬美元，增長了22.6％，達到6,200萬美元，而2022年同期為5,060萬美元。增長的主要原因是與企業收入增長相關的840萬美元直接成本，以及支付處理費增加了270萬美元，承保費用增加了70萬美元，這得益於總髮放量和客户總數的增長，但與我們的RoarMoney Banking和MoneyLion Investing產品相關的成本減少40萬美元部分抵消。
專業服務
截至2023年6月30日的三個月，專業服務減少了210萬美元，下降了32.1％，至450萬美元，而2022年同期為670萬美元。減少的主要原因是外部諮詢費用減少了110萬美元，會計和審計費用減少了80萬美元，招聘費用減少了20萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，專業服務減少了440萬美元，下降了31.7％，至950萬美元，而2022年同期為1,390萬美元。減少的主要原因是外部諮詢費用減少了180萬美元，法律費用減少了110萬美元，會計和審計費用減少了100萬美元，招聘費用減少了50萬美元。
39
與技術相關的成本
截至2023年6月30日的三個月，與技術相關的成本增加了20萬美元，增長了3.7％，達到560萬美元，而2022年同期為540萬美元。這一增長主要是由於與設備和軟件相關的折舊和攤銷增加了20萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，與技術相關的成本增加了170萬美元，增長了17.5％，達到1160萬美元，而2022年同期為990萬美元。這一增長主要是由於2023年發動機支出的整個季度影響而增加了130萬美元，軟件許可證和訂閲費用增加了20萬美元，以及與設備和軟件相關的折舊和攤銷增加了20萬美元。
其他運營費用
截至2023年6月30日的三個月，其他運營支出增加了140萬美元，增長了140萬美元，達到1,120萬美元，而2022年同期為980萬美元。增長的主要原因是壞賬準備金和註銷了100萬美元的企業應收賬款，與處理消費者業務交易相關的費用增加60萬美元，以及與法律事務相關的成本增加40萬美元，但部分被40萬美元的公司保險費用減少和20萬美元的無形攤銷減少所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，其他運營支出減少了40萬美元，下降了1.9％，至2,020萬美元，而2022年同期為2,060萬美元。減少的主要原因是與處理消費者業務交易相關的費用減少了230萬美元，與法律事務相關的成本減少了100萬美元，公司保險費用減少了80萬美元，但由於發動機收購導致的無形攤銷費用增加了180萬美元，與不良準備金和應收賬款註銷相關的增加150萬美元以及設施支出增加0.3美元，部分抵消了減少的費用。百萬。
我們的其他（支出）收入包括以下內容：
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出減少了30萬美元，下降了3.3％，至730萬美元，而2022年同期為760萬美元。這一減少是由於截至2023年6月30日的三個月中平均未償債務與2022年同期相比有所減少。有關更多信息，請參閲第一部分第 1 項 “財務報表——債務”。
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了110萬美元，增長了7.9％，達到1,480萬美元，而2022年同期為1,380萬美元。這一增長是由於截至2023年6月30日的六個月中平均未償債務與2022年同期相比有所增加。有關更多信息，請參閲第一部分第 1 項 “財務報表——債務”。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的三個月，認股權證負債公允價值的變動帶來了20萬美元的收益，而2022年同期的收益為300萬美元。認股權證負債公允價值的變化是由於推動認股權證負債公允價值計算的投入發生了變化。
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債公允價值的變動帶來了100萬美元的收益，而2022年同期的收益為690萬美元。認股權證負債公允價值的變化是由於推動認股權證負債公允價值計算的投入發生了變化。
40
合併和收購或有對價的公允價值的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，合併和收購導致的或有對價的公允價值變動帶來了640萬美元的收益，而2022年同期的收益為850萬美元。收益的變化主要是由計算或有對價估值時使用的投入推動的。
截至2023年6月30日的六個月中，合併和收購導致的或有對價的公允價值變動帶來了660萬美元的收益，而2022年同期的收益為380萬美元。收益的變化主要是由計算或有對價估值時使用的投入推動的。
商譽減值損失
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，記錄了2670萬美元的商譽減值虧損；2022年的前幾個時期沒有出現此類虧損。商譽減值損失主要是由A類普通股價格和公司相關市值下跌造成的。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的三個月，其他收入增加了120萬美元，達到130萬美元，而2022年同期為00萬美元。增長主要與計息存款賺取的利息收入有關。
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入增加了380萬美元，達到290萬美元，而2022年同期的其他支出為90萬美元。增長主要與計息存款賺取的利息收入有關。
所得税（福利）支出
有關截至2023年6月30日的六個月中記錄的税收活動的解釋，請參閲第一部分第1項 “財務報表——所得税”。
非公認會計準則指標
除了根據美國公認會計原則列報的淨收益（虧損）外，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了相關而有用的信息，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手在評估業績時廣泛使用。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，既不是美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則列報的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為美國公認會計準則指標的替代品，例如淨收益（虧損）或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標，也可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上與公司債務相關的利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、認股權證負債公允價值變動、次級可轉換票據的公允價值變動、併購或有對價的公允價值變動、商譽減值損失、股票薪酬和一次性支出減去資本發起融資成本。我們認為，根據我們當前的產品組合，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以讓人們對盈利能力的某個方面有意義的理解。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者評估我們的業績很有用，因為它：
41
根據美國公認會計原則編制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(27,723 |
) |
|
$ |
(23,065 |
) |
|
$ |
(36,940 |
) |
|
$ |
(33,043 |
) |
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與公司債務有關的利息1 |
|
|
3,475 |
|
|
|
2,653 |
|
|
|
7,035 |
|
|
|
4,040 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(262 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(286 |
) |
|
|
(28,401 |
) |
折舊和攤銷費用 |
|
|
6,113 |
|
|
|
6,006 |
|
|
|
12,297 |
|
|
|
9,427 |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(162 |
) |
|
|
(2,951 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(6,861 |
) |
合併和收購或有對價的公允價值的變化 |
|
|
(6,367 |
) |
|
|
(8,480 |
) |
|
|
(6,613 |
) |
|
|
(3,820 |
) |
商譽減值損失 |
|
|
26,721 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,721 |
|
|
|
- |
|
股票薪酬支出 |
|
|
5,250 |
|
|
|
5,248 |
|
|
|
10,955 |
|
|
|
8,516 |
|
一次性費用2 |
|
|
2,188 |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
3,373 |
|
|
|
6,819 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
9,233 |
|
|
$ |
(18,531 |
) |
|
$ |
16,529 |
|
|
$ |
(43,322 |
) |
42
自2022年12月31日起，截至2023年6月30日的財務狀況變化
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
改變 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和限制性現金 |
|
$ |
102,174 |
|
|
$ |
153,709 |
|
|
$ |
(51,535 |
) |
|
|
-33.5 |
% |
消費者應收賬款 |
|
|
188,370 |
|
|
|
169,976 |
|
|
|
18,394 |
|
|
|
10.8 |
% |
消費者應收賬款信貸損失備抵金 |
|
|
(31,755 |
) |
|
|
(24,841 |
) |
|
|
(6,914 |
) |
|
|
27.8 |
% |
消費者應收賬款，淨額 |
|
|
156,615 |
|
|
|
145,135 |
|
|
|
11,480 |
|
|
|
7.9 |
% |
企業應收賬款，淨額 |
|
|
21,253 |
|
|
|
19,017 |
|
|
|
2,236 |
|
|
|
11.8 |
% |
財產和設備，淨額 |
|
|
2,348 |
|
|
|
2,976 |
|
|
|
(628 |
) |
|
|
-21.1 |
% |
商譽和無形資產，淨額 |
|
|
185,253 |
|
|
|
220,847 |
|
|
|
(35,594 |
) |
|
|
-16.1 |
% |
其他資產 |
|
|
50,297 |
|
|
|
54,658 |
|
|
|
(4,361 |
) |
|
|
-8.0 |
% |
總資產 |
|
$ |
517,940 |
|
|
$ |
596,342 |
|
|
$ |
(78,402 |
) |
|
|
-13.1 |
% |
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務協議 |
|
$ |
204,047 |
|
|
$ |
232,011 |
|
|
$ |
(27,964 |
) |
|
|
-12.1 |
% |
應付賬款和應計負債 |
|
|
42,810 |
|
|
|
58,129 |
|
|
|
(15,319 |
) |
|
|
-26.4 |
% |
認股權證責任 |
|
|
324 |
|
|
|
337 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
-3.9 |
% |
其他負債 |
|
|
17,094 |
|
|
|
33,496 |
|
|
|
(16,402 |
) |
|
|
-49.0 |
% |
負債總額 |
|
|
264,275 |
|
|
|
323,973 |
|
|
|
(59,698 |
) |
|
|
-18.4 |
% |
A 系列優先股 |
|
|
- |
|
|
|
173,208 |
|
|
|
(173,208 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
額外的實收資本 |
|
|
957,778 |
|
|
|
766,839 |
|
|
|
190,939 |
|
|
|
24.9 |
% |
累計赤字 |
|
|
(694,414 |
) |
|
|
(657,979 |
) |
|
|
(36,435 |
) |
|
|
5.5 |
% |
庫存股 |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
股東權益總額 |
|
|
253,665 |
|
|
|
99,161 |
|
|
|
154,504 |
|
|
|
155.8 |
% |
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
|
$ |
517,940 |
|
|
$ |
596,342 |
|
|
$ |
(78,402 |
) |
|
|
-13.1 |
% |
資產
現金和限制性現金
截至2023年6月30日，現金和限制性現金減少了5150萬美元，下降了33.5％，至1.022億美元，而截至2022年12月31日為1.537億美元。有關在此期間經營活動、投資活動和融資活動產生的現金和限制性現金淨變化的進一步討論，請參閲下文 “— 現金流” 部分。
消費者應收賬款，淨額
截至2023年6月30日，消費者應收賬款淨額增長了1150萬美元，增長了7.9％，達到1.566億美元，而截至2022年12月31日為1.451億美元。這一增長主要歸因於2022年12月31日至2023年6月30日期間應收貸款和Instacash應收賬款的增加。
企業應收賬款，淨額
截至2023年6月30日，企業應收賬款淨額增加了220萬美元，增長了11.8％，達到2,130萬美元，而截至2022年12月31日為1,900萬美元。這一增長主要歸因於企業市場收入的增長。
43
商譽和無形資產，淨額
截至2023年6月30日，商譽和無形資產淨額減少了3560萬美元，下降了16.1％，至1.853億美元，而截至2022年12月31日為2.208億美元。這一下降主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中記錄的商譽減值以及無形資產的攤銷。
其他資產
截至2023年6月30日，其他資產減少了440萬美元，下降了8.0％，至5,030萬美元，而截至2022年12月31日為5,470萬美元。這主要歸因於預付費用減少和經營租賃使用權資產的攤銷。
負債
債務協議
截至2023年6月30日，債務協議減少了2800萬美元，下降了12.1％，至2.04億美元，而截至2022年12月31日的2.320億美元。有關融資交易的進一步討論，請參閲第一部分第1項 “財務報表——債務”。
應付賬款和應計費用
截至2023年6月30日，應付賬款和應計費用減少了1,530萬美元，下降了26.4％，至4,280萬美元，而截至2022年12月31日為5,810萬美元。減少的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中支付的年度獎金、應付股息的結算以及訴訟準備金的減少。
認股權證責任
2023年6月30日至2022年12月31日期間的認股權證責任活動並不顯著。有關認股權證負債公允價值變化的進一步討論，請參閲上文 “— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績” 部分。
其他負債
截至2023年6月30日，其他負債減少了1,640萬美元，下降了49.0％，至1710萬美元，而截至2022年12月31日為3,350萬美元。減少的主要原因是結清了與合併和收購有關的所有或有對價，以及保險費負債的減少。
流動性和資本資源
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營活動的現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的運營資本需求。我們未來的融資需求將取決於多個因素，包括我們的增長、支持我們平臺持續發展的支出時間和水平、營銷活動的擴大以及併購活動。此外，我們的金融應收賬款的增長增加了我們的流動性需求，任何未能滿足這些流動性需求的行為都可能對我們的業務產生不利影響。可能無法以對我們有利的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果公司無法產生正的運營現金流，則可能需要額外的債務和股權融資或對現有債務融資進行再融資，以維持未來的運營。
44
來自我們平臺的應收賬款，包括Credit Builder Plus貸款和Instacash預付款，主要通過第三方機構貸款機構的特殊用途車輛融資融資。截至2023年6月30日，ROAR 1 SPV信貸額度下的未償本金餘額為6,300萬美元，ROAR 2 SPV信貸額度下的未償本金餘額為5,900萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註的附註9 “債務” 和附註8 “可變利息實體”，分別討論了與ROAR 1 SPV信貸額度和ROAR 2 SPV信貸額度相關的ROAR 1 SPV信貸額度和VIE注意事項。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司的現金、限制性現金和來自支付處理商的應收賬款：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
現金 |
|
$ |
96,739 |
|
|
$ |
115,864 |
|
限制性現金 |
|
|
5,435 |
|
|
|
37,845 |
|
來自付款處理方的應收賬款 |
|
$ |
32,663 |
|
|
$ |
32,881 |
|
現金流
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中來自運營、投資和融資活動的現金和限制性現金的淨變化：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
35,363 |
|
|
$ |
(859 |
) |
|
$ |
38,043 |
|
|
$ |
(9,510 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(35,589 |
) |
|
|
(31,264 |
) |
|
|
(56,623 |
) |
|
|
(73,543 |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
(8,356 |
) |
|
|
356 |
|
|
|
(32,955 |
) |
|
|
54,049 |
|
現金和限制性現金的淨變動 |
|
$ |
(8,582 |
) |
|
$ |
(31,767 |
) |
|
$ |
(51,535 |
) |
|
$ |
(29,004 |
) |
經營活動
截至2023年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為3540萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為90萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，經調整淨虧損中包含的非現金活動後，運營活動提供的淨現金增加主要是由於盈利能力提高了約2550萬美元，以及營運資金的變化。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,800萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為950萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金增加的主要原因是，經調整淨虧損中包含的非現金活動後，盈利能力提高了約5,200萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，盈利能力的增加被營運資金的變化部分抵消。
投資活動
截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為3560萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,130萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金的增加主要與應收融資發放量增加有關。
45
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為5,660萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為7,350萬美元。用於投資活動的淨現金減少主要與截至2022年6月30日的六個月中在發動機收購上花費的1,860萬美元（扣除收到的現金）有關，而在截至2023年6月30日的六個月中，沒有為收購支付任何現金。
融資活動
截至2023年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為840萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為40萬美元。用於融資活動的現金增加主要歸因於截至2023年6月30日的三個月中，本金支付額與截至2022年6月30日的三個月相比有所增加，以及與A系列優先股自動轉換事件相關的現金支付以及截至2023年6月30日的三個月中支付的A系列優先股股息。
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為3,300萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為5,400萬美元。用於融資活動的現金增加主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，債務發行收益減少以及本金支付額增加。
融資安排
有關本期融資交易的進一步討論，請參閲第一部分第1項 “財務報表——債務”。
合同義務
下表彙總了截至2023年6月30日未償還的債務、租賃和其他長期最低現金債務：
|
|
總計 |
|
|
2023 年的剩餘時間 |
|
|
2024 – 2025 |
|
|
2026 – 2027 |
|
|
此後 |
|
|||||
門羅定期貸款 |
|
$ |
85,000 |
|
|
$ |
20,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
ROAR 1 SPV 信貸額度 |
|
|
63,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
63,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ROAR 2 SPV 信貸額度 |
|
|
59,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營租賃義務 |
|
|
10,345 |
|
|
|
1,647 |
|
|
|
5,758 |
|
|
|
2,172 |
|
|
|
768 |
|
供應商無條件的購買義務 |
|
|
32,534 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,534 |
|
|
|
17,000 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
249,879 |
|
|
$ |
21,647 |
|
|
$ |
143,292 |
|
|
$ |
84,172 |
|
|
$ |
768 |
|
擔保貸款和其他債務
有關我們的擔保貸款和其他債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的第一部分第1項 “財務報表——債務”。
2022 年年度股息和股息替換
2023年6月30日，公司向截至適用股息記錄日的所有登記持有人支付了截至2022年12月31日的A系列優先股先前已發行股息的應計年度股息（“2022年年度股息”）。2022年的年度股息是通過發行229,605股A類普通股和支付約300萬美元的現金以A類普通股和現金混合支付的。
46
關於2022年年度股息，公司於2023年6月30日向優先股等價物的持有人支付了相應的股息替代金（“2022年年度股息替換”）。2022年的年度股息替代是通過發行3,453股A類普通股和支付約30萬美元的現金以A類普通股和現金混合支付的。
公平
A 系列優先股自動轉換事件
由於自動轉換事件（如上所述），在紐約證券交易所於2023年5月26日收盤後，根據指定證書中提供的轉換率，所有已發行和流通的30,049,053股A系列優先股自動轉換為1,012,293股新發行的A類普通股。有關自動轉化事件的更多信息，請參閲 “— 最新進展 — 自動轉化事件”。
自動轉換事件發生後，管理優先股等價物的MoneyLion Inc. 優先股股息替換計劃立即根據其條款自動終止，隨後所有優先股等價物將被沒收。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，公司沒有任何重大的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
有關關鍵會計政策和估算的描述，見第一部分第1項 “財務報表——重要會計政策摘要”。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近發佈的可能影響我們的經營業績、財務狀況或現金流的會計聲明的描述，請參閲第一部分第1項 “財務報表——重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
利率可能會對客户在我們平臺上的參與度以及支付欠我們的未付金額的能力和意願產生不利影響。雖然我們不對很多產品收取利息，但更高的利率可能會阻止客户使用我們的信貸產品和其他貸款。此外，更高的利率可能會導致拖欠款項、扣除額以及貸款和應收利息備抵的增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
門羅定期貸款和未來的融資安排可能採用浮動利率。ROAR 1 SPV 信貸額度和 ROAR 2 SPV 信貸額度採用固定利率。鑑於我們的許多貸款都收取固定利率，浮動利率的上升將減少我們在這些融資安排中獲得的利潤。利率的急劇上升可能使這些形式的融資不可行。根據截至2023年6月30日的本金餘額，我們的浮動利率債務利率變動1％，將對年度利息支出產生約90萬美元的影響。
47
第 4 項。控制和程序
2021 年第三季度財務報表重述
2022年3月10日，公司提交了截至2021年9月30日的季度期10-Q/A表季度報告（“第三季度10-Q/A”）的第1號修正案，以重申（“2021年第三季度重報”）公司截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關財務信息，該報告最初於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會，，源於：
有關2021年第三季度重述的更多信息，請參閲2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的第三季度10-Q/A。
重述2021財年和2022年第一季度財務報表
2022年8月11日，公司提交了 (a) 截至2021年12月31日財年的10-K/A表年度報告（“2021財年10-K/A”）的第1號修正案，以重述（“2021財年重報”）公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表和相關財務信息，該報告最初於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會，以及 (b) 截至2022年3月31日的季度期間（“2022年第一季度10-Q/A”）的10-Q/A表季度報告第1號修正案，以重申（“2022年第一季度重報” 以及2021年第三季度重報和2021財年重報表（“重報”）、公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關財務信息，最初於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交，每種情況均源於公司對整筆準備金的分類和核算方式（“收盤整體”）與向賣方支付和應付的某些 A 類普通股對價有關的條款”）MALKA在完成收購MALKA時，由於收盤整筆準備金本應歸類為會計準則編纂第480號範圍內的負債， 區分負債和權益，截至MALKA收購完成之日，此類負債的公允價值隨後的變動記錄在合併運營報表中，列在合併和收購的或有對價公允價值變動項下。有關2021財年重報和2022年第一季度重報的更多信息，分別在2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的2021財年10-K/A和2022年第一季度10-Q/A中進行了描述。
48
物質弱點
我們確定，上述重報以及先前重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表中關於歸屬於國際投資協定B類投資者的非控股權益的處理，是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們沒有維持有效的控制環境，因為對技術和複雜會計的控制未按預期運作。截至每個相關報告期，這一重大缺陷仍未得到糾正。隨後，在審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們的審計師發現我們的財務報告內部控制存在控制缺陷，這是由於截至2022年12月31日的商譽減值測試中缺乏與申報單位公允價值計算相關的適當設計的控制措施。這些控制缺陷可能導致我們對商譽的錯誤陳述、任何相關的減值或相關披露，這可能導致我們財務業績的重大誤報，而這種錯誤可能無法預防或發現。我們確定，這些控制缺陷與先前發現的與技術和複雜會計相關的重大弱點有關，截至2022年12月31日，這些缺陷仍未得到糾正。我們沒有維持有效的控制環境，因為在某些領域，由於缺乏足夠的內部會計資源，特別是複雜金融工具和公允價值計算方面的技術會計專業知識，導致對第三方會計和估值專家的不當依賴，控制活動的精確度不足，以及流程和控制證據缺乏足夠的形式化，因此在某些領域中，會計職能沒有按預期運作。
除了上述重大弱點外，在我們對截至2022年12月31日止年度的控制措施的評估中，我們還發現了截至2022年12月31日的財務報告內部控制中存在另一個重大弱點，這與根據會計準則編纂主題606下的準則進行的企業收入確認會計缺乏適當設計的控制措施以及書面政策和程序不足，與客户簽訂合同的收入。這些控制缺陷可能導致我們的企業收入賬户出現錯誤陳述或披露，從而導致我們的財務業績出現重大錯報，而這種錯誤可能無法預防或發現。因此，我們確定這些控制缺陷構成重大缺陷。
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，鑑於上述重大弱點，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
49
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響，但下文所述的我們正在進行的補救措施除外。
鑑於已發現的重大弱點和錯誤，包括導致重報的錯誤，如上所述，我們增加了額外資源，旨在加強我們的會計和財務報告職能，包括僱用更多具有技術專長的合格人員。我們將繼續與第三方專業顧問協商制定正式流程，包括正式確定我們的控制證據和流程，旨在確保所有財務報告控制活動都具有足夠的精確度。此外，我們還加強了對財務報告會計程序的監督審查，擴大和改進了對複雜證券和交易及相關會計準則的審查程序。為了充分糾正已發現的重大弱點，我們打算繼續重新評估和驗證我們的內部控制措施的設計和驗證，以確保它們適當地應對可能影響我們內部控制體系的業務變化，審查我們目前的流程和程序，以確定潛在的控制設計改進措施，以確保我們的財務報告完整準確，並制定監測協議，使管理層能夠驗證財務報告關鍵控制措施的運作有效性。我們相信，這些行動最終將有效糾正我們發現的重大弱點，並將繼續評估我們的補救工作，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果。我們打算在2023年12月31日之前完成補救，但這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證我們能夠在這段時間內完成補救措施並採取適當的控制措施，也無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分— 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時面臨各種索賠和法律訴訟，包括訴訟、仲裁、集體訴訟和其他訴訟。我們也是監管機構和其他政府機構的各種行動、調查、調查和訴訟的主體。任何此類法律和監管事項，包括本節討論的事項，其結果本質上是不確定的，其中一些事項可能會導致不利的判決或裁決，包括處罰、禁令或其他救濟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。參見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素——與法律和會計事務相關的風險——法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流”。
根據我們目前的瞭解，我們已經確定，與我們的法律訴訟有關的可估損失總額或範圍，包括下述事項，不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2023年6月30日，應計金額不大。儘管如此，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，無法肯定地預測。在任何特定的報告期內，任何事項的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或整個現金流產生重大影響。此外，某一事項有可能促使其他政府機構或私人訴訟當事人提起訴訟或進行額外的調查或訴訟。
州監管審查和調查
我們持有與我們的業務活動相關的許多州許可證，還必須遵守我們運營所在州的其他適用的合規和監管要求。在我們開展業務的大多數州，一個或多個監管機構有權根據適用的州法律對我們的業務活動進行監管和執法，我們也可能受到此類州監管機構的監督和審查權限。州監管機構的審查已經並將繼續得出調查結果或建議，除其他潛在後果外，要求我們向客户提供退款或修改我們的內部控制和/或商業慣例。
在我們的正常業務過程中，我們現在和過去都不時受到政府和監管機構審查、信息請求、調查和訴訟（正式和非正式）的約束，包括加州金融保護和創新部、弗吉尼亞聯邦總檢察長、紐約州總檢察長辦公室和科羅拉多州法律部，其中某些方面可能導致不利判決、和解、罰款、處罰、歸還、撤銷、禁令或其他救濟。我們已經對有關國家機構作出迴應並與之合作，並將酌情繼續這樣做。
CFPB 訴訟
2022年9月29日，消費者金融保護局（“CFPB”）在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）對MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我們的38家州貸款子公司提起民事訴訟，指控其違反《軍事貸款法》和《消費者金融保護法》。CFPB正在尋求禁令救濟、對據稱受影響的消費者進行補救和民事罰款。2023年1月10日，我們動議駁回訴訟，主張了各種基於憲法和案情的論點。2023年6月13日，CFPB提交了第一份經修正的申訴，指控的索賠與其首次申訴中提出的索賠大致相似。2023年7月11日，我們動議駁回訴訟，再次主張了各種基於憲法和案情的論點。我們仍然認為CFPB的指控毫無根據，並且正在大力為訴訟辯護。儘管如此，目前，我們無法預測或確定此事的時機或最終結果，也無法預測或確定訴訟可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何不利影響。
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MALKA 賣家會員訴訟
2023年7月21日，MALKA（統稱 “賣方會員”）的前股權所有者傑弗裏·弗羅默、呂森·克魯比奇、丹尼爾·弗裏德和帕特·卡普拉在SDNY對MoneyLion Technologies Inc.提起民事訴訟，指控他們違反了管理MALKA收購的會員權益購買協議（“MIPA”）。除其他索賠外，賣方成員聲稱，根據MIPA中規定的收益條款，他們有權獲得2500萬美元的A類普通股支付，理由是賣方成員斷言MALKA在截至2022年12月31日的年度實現了某些財務目標（此類款項，即 “2022年收益補助金”）。我們認為，根據MIPA的條款，賣家會員無權獲得2022年Earnout付款的任何部分，賣家成員在訴訟中的索賠毫無根據。我們打算對訴訟進行大力辯護。儘管如此，目前，我們無法預測或確定此事的時機或最終結果，也無法預測或確定訴訟可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何不利影響。
前A輪優先股股東訴訟
2023年7月27日，MassMutual Ventual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II, L.P.，均為Even Financial Inc.的前股東和該公司A輪優先股（統稱為 “前優先股股東”）在SDNY對MoneyLion Inc.提起民事訴訟，我們的董事會和某些尋求宣告性救濟和相關損害賠償的高級職員。
前優先股股東聲稱，2023年4月24日生效的A類普通股1比30的反向股票拆分旨在觸發自動轉換事件，根據該事件，A系列優先股的所有已發行股票在2023年5月26日紐約證券交易所收盤後自動轉換為A類普通股的某些股份。前優先股股東進一步聲稱，我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的與批准反向股票拆分提案的股東特別會議有關的最終委託書包含虛假和/或誤導性陳述和重大遺漏，而且我們不當地未能獲得A系列優先股持有人單獨投票批准反向股票拆分。與此相關，前優先股股東根據1934年《證券交易法》第14（a）條對所有被告提出索賠，指控他們違反了管理A系列優先股的指定證書，並以違反信託義務為由對個別被告提出索賠。
我們認為，前優先股股東的索賠毫無根據，並打算對訴訟進行有力辯護。儘管如此，目前，我們無法預測或確定此事的時機或最終結果，也無法預測或確定訴訟可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何不利影響。
第 1A 項。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日，除公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的風險因素外，公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。此外，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的其他變化或披露其他因素。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年5月22日，根據Engine合併協議，就Engine實現部分Earnout而言，公司發行了4,354,092股A系列優先股，並向Even Financial Inc.的前股東和顧問發行了約50萬美元的現金，以代替部分股份和原本沒有資格獲得股票的收款人。欲瞭解有關Earnout和A系列優先股的更多信息，包括隨後的自動轉換事件，見第一部分，第 2 項 “管理層的討論和財務狀況和經營業績分析 — 最新發展 — 自動轉換事件” 和 “— 業務合併”。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），MoneyLion證券的此類發行、銷售和發行被視為免於註冊，因為證券法第4（a）（2）條是發行人不涉及公開發行的交易。在每項交易中，證券的接受者購買證券僅用於投資，而不是為了出售或出售與證券的任何分配。沒有承銷商參與上述任何交易。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
作為本報告附錄提交的協議和其他文件無意提供除協議條款或其他文件本身以外的事實信息或其他披露，您不應為此目的依賴它們。特別是，此類證物中包含的陳述、擔保、契約和協議僅為此類協議的目的而作出，截至指定日期，僅為此類協議的各方謀利，可能受到訂約各方商定的限制。作出陳述和保證的目的可能是在此類協議的各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立為事實，並且可能受適用於訂約各方的重大性標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。除非其中另有明確規定，否則投資者和證券持有人不是本文附帶的任何協議的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契約和協議或其任何描述來描述公司或其任何關聯公司或業務的實際狀況或狀況。此外，雙方交換的保密披露信或附表中的信息限定了每項此類協議中包含的陳述和保證中所包含的陳述和保證中所包含的説法。此外，在此類協議簽訂的相應日期之後，有關陳述和保證主題的信息可能會發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
展品編號 |
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描述 |
3.1 |
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經第四次修訂和重述的 MoneyLion Inc. 公司註冊證書（參照 MoneyLion Inc. 附錄 3.1 納入）”s 在 S-1 表格上的註冊聲明（文件 333-260254），於 2021 年 10 月 14 日向美國證券交易委員會提交）。 |
3.1.1 |
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MoneyLion Inc. 修訂證書。第四次修訂和重述的公司註冊證書（參照 MoneyLion Inc. 附錄 3.1 納入）s 8-K 表最新報告（文件 001-39346），於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交）。 |
10.1 |
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截至2023年4月28日，MoneyLion Technologies Inc.（作為借款人）、作為貸款人的各種金融機構以及作為貸款人行政代理人的夢露資本管理顧問有限責任公司（參照MoneyLion Inc.的附錄10.1納入）的信貸協議第2號修正案。”s 8-K表最新報告（文件001-39346），於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
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封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
* 隨函提交。
** 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告所附的認證，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則就交易法第18條而言，不得被視為 “已提交”。
根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些附表和附錄已被省略，或者本附錄的某些部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。
54
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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MONEYLION INC. |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
來自： |
/s/ 理查德·科雷亞 |
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理查德·科雷亞 總裁、首席財務官兼財務主管 （首席財務官） |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
來自： |
/s/Mark Torossian |
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馬克·託羅西安 （首席會計官） |
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