再融資修正案

本再融資修正案（本 “修正案”）生效於2023年8月8日，由Crocs, Inc.、特拉華州的一家公司（“借款人”）、本協議的附屬擔保方、北卡羅來納州花旗銀行（定義見下文）（“管理代理人”）以及本協議的每個貸款方之間制定。

初步陳述：

(1) 借款人、貸款方不時以及管理代理人是該特定定期貸款信貸協議的當事方，該協議的日期為2022年2月17日（在本協議發佈之日之前不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改，即 “現有信貸協議” 和經本修正案修訂的現有信貸協議，“修訂後的信貸協議”）。

(2) 根據現有信貸協議第2.22 (a) 條，借款人已要求2023年再融資定期貸款機構（定義見下文）提供2023年再融資定期貸款（定義見下文），本金總額為1,180,000,000.00美元，作為再融資定期貸款（定義見現有信貸協議）。

(3) 在再融資生效日（定義見下文），本應在2023年7月31日左右向貸款人發佈的 “再融資同意修正案”（“2023年再融資定期貸款同意書”）執行和交付同意本修正案的每位現有定期貸款機構（定義見下文），指明 “無現金結算選項”（每位此類現有定期貸款機構，“2023年再融資定期無現金結算選項”）。貸款人”）應被視為已交換了其所有現有定期貸款（定義見下文）（或更少的貸款）分配給該2023年再融資定期無現金結算期權貸款人的金額（在再融資生效日當天或之前），本金總額等於2023年再融資定期貸款，該貸款人此後應成為2023年再融資定期貸款機構（定義見下文）。

(4) 在再融資生效日，作為2023年再融資定期貸款人執行和交付本修正案的每個人都將向借款人發放2023年再融資定期貸款，本金總額等於其2023年再融資定期貸款承諾（定義見下文），借款人將使用其所得款項全額償還未兑換為2023年再融資定期貸款（包括現有定期貸款）的現有定期貸款的未償本金簽署並交付 2023 年再融資定期貸款同意書的貸款機構表示 “收盤後結算選項”（每家此類現有定期貸款機構，“2023年收盤後期權再融資期權貸款人”）。

(5) 關於2023年再融資定期貸款承諾（定義見下文），北卡羅來納州花旗銀行、美銀證券公司、滙豐證券（美國）公司和摩根士丹利高級融資公司將擔任聯合牽頭安排人（“2023年再融資安排人”）。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些協議的充分性和收到性，並在不違反本協議規定的條件的前提下，本協議雙方特此達成以下協議：

第 1 部分。已定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議中賦予此類術語的含義。此外，在本修正案中使用的以下術語具有規定的含義：

“2023年再融資定期貸款人” 是指在再融資生效日期有2023年再融資定期貸款承諾的人。為避免疑問，在再融資生效日期之前的現有定期貸款機構也可能是2023年再融資定期貸款機構。

對於每個 2023 年再融資定期貸款機構，“2023 年再融資定期貸款承諾” 是指此類2023年再融資定期貸款機構在 2023 年做出的承諾

在再融資生效日向借款人再融資定期貸款。截至再融資生效日，每份2023年再融資定期貸款人的2023年再融資定期貸款承諾的金額載於本協議附表1。

“2023年再融資定期貸款交換承諾” 是指2023年再融資定期無現金結算期權貸款機構同意在再融資生效日將其所有現有定期貸款（或2023年再融資安排人在再融資生效日當天或之前分配給2023年再融資定期無現金結算期權貸款人的較少金額）換成2023年再融資定期貸款的等額本金。

“2023年再融資定期貸款” 是指根據本修正案第3條發放的定期貸款。

“2023年再融資定期非交換貸款人” 是指 (i) 在再融資生效日當天或之前未執行和交付2023年再融資定期貸款同意書或 (ii) 是2023年再融資期權收盤後期權貸款人的每位現有定期貸款機構。

“現有定期貸款人” 是指在再融資生效日期之前未償還現有定期貸款的貸款人。

“現有定期貸款” 是指在再融資生效日期之前根據現有信貸協議未償還的定期貸款。

第 2 部分。信貸協議修正案。自再融資生效日期（定義見下文）起，特此對現有信貸協議進行如下修訂：

(a) 特此修訂《現有信貸協議》第 1.01 節，按適當的字母順序添加以下定義：

“2023年再融資修正案” 是指自2023年再融資修正案生效之日起在借款人、附屬擔保方、貸款方和管理代理人之間的再融資修正案。

“2023年再融資修正案生效日期” 是指2023年8月8日。

“2023年再融資定期貸款機構” 是指2023年再融資修正案中定義的任何 “2023年再融資定期貸款人”。

“2023年再融資定期貸款承諾” 是指《2023年再融資修正案》中定義的 “2023年再融資定期貸款承諾”。

“2023年再融資定期貸款” 是指《2023年再融資修正案》中定義的 “2023年再融資定期貸款”。

(b) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “預付款” 的定義，並在其實體中重述如下：

“預付款” 是指本協議下的ea借款，包括貸款人向相同類別和類型的借款人發放的幾筆貸款的總金額，如果是SOFR貸款，則為相同的利息期。為避免疑問，“預付款” 的定義應包括2023年定期再融資貸款機構向借款人提供的2023年再融資定期貸款組成的借款。

(c) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “適用保證金” 的定義，並在其實體中重述如下：

在任何確定之日，“適用保證金” 是指 (a) ABR貸款為2.00％，（b）SOFR貸款為3.00％。

(d) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “貸款人” 的定義，並在其實體中重述如下：

“貸款人” 是指本協議、2023年再融資修正案或任何增加貸款人補充文件或增加貸款人補充協議簽名頁上列出的貸款機構及其各自的繼任者和受讓人。

(e) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “貸款” 的定義，並在其實體中重述如下：

就貸款人而言，“貸款” 是指該貸款人在根據本協議第2.01節發放的任何預付款中的部分，包括所有定期貸款，無論是作為ABR貸款還是SOFR貸款發放或繼續發放或轉換為ABR貸款或SOFR貸款。為避免疑問，“貸款” 的定義應包括2023年再融資定期貸款。

(f) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “貸款文件” 的定義，在 “抵押文件” 一詞之後和 “任何轉讓和假設” 一詞之前添加了 “2023年再融資修正案” 一詞。

(g) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “定期貸款人” 的定義，並在其實體中重述如下：

“定期貸款人” 是指當時有未償定期貸款、定期貸款承諾、2023年再融資定期貸款或2023年再融資定期貸款承諾的貸款人。

(h) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “定期貸款” 的定義，並在其實體中重述如下：

“定期貸款” 是指任何定期貸款機構根據定期貸款提供的預付款。為避免疑問，“定期貸款” 的定義應包括2023年再融資定期貸款。

(i) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 “定期貸款承諾” 的定義，並在其實體中重述如下：

“定期貸款承諾” 是指每位定期貸款人發放的定期貸款的義務不超過本協議附表2.01中在 “定期貸款承諾” 標題下與其名稱對面的 (x)、2023 年再融資修正案附表 1 的 (y) 或 (z) 其成為定期貸款人所依據的轉讓和假設或增量定期貸款修正案中規定的金額，在每種情況下，該金額都可能修改為不時根據本協議的條款或使任何適用的轉讓生效假設或增量定期貸款修正案。

(j) 特此對《現有信貸協議》第2.04 (a) (ii) 節進行修訂並全文重述如下：

“(ii) 如果任何定期貸款（為避免疑問起見，包括任何 2023 年再融資定期貸款）在再融資生效日六（6）個月週年之前受到重新定價活動的約束，則定期貸款已全部或部分預付或償還，或者根據第 2.19 節被要求轉讓與此類重新定價活動相關的任何定期貸款或持有期限的定期貸款機構由於重新定價事件導致全額收益率下降的貸款，應支付相當於本金總額1.00％的金額以這種方式預付、償還、轉讓或重新定價的此類貸款人的定期貸款的金額。”

第 3 部分。現有定期貸款再融資。(a) 根據本文規定的條款和條件，每家2023年再融資定期貸款機構都同意在再融資生效日向借款人提供2023年再融資定期貸款，本金不超過其2023年再融資定期貸款承諾。借款人應全額預付每家2023年再融資定期非交換貸款機構的所有現有定期貸款（如果任何2023年再融資期限無現金結算期權貸款人的現有定期貸款的總本金超過該2023年再融資期限無現金結算期權貸款人的2023年再融資定期貸款交換承諾，則該2023年再融資期限無現金結算期權貸款人的現有定期貸款總額等於該超額金額）2023 年再融資期限的收益借款人可獲得的貸款和其他資金。除非先前終止，否則2023年再融資定期貸款承諾將在2023年再融資定期貸款獲得資金後終止。

(b) 根據本文規定的條款和條件，每家2023年再融資定期無現金結算期權貸款機構特此同意，其所有現有定期貸款（或2023年再融資安排人在再融資生效日當天或之前分配給該2023年再融資定期無現金結算期權貸款人的較少金額）將在再融資生效日自動兑換為2023年再融資定期貸款的類似本金。

第 4 節。貸款方的陳述。自再融資生效之日起，每個貸款方特此向本協議其他各方聲明並保證：

(a) 本修正案已由該當事方正式執行，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行（除非可執行性可能受到影響債權人權利執行的破產、破產或類似法律的限制，以及一般公平原則，包括合理性、實質性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施（無論如何）通過訴訟尋求執行在衡平法或法律上）；

(b) 在再融資生效日，信貸協議和其他貸款文件中的陳述在所有重大方面都是真實和正確的（但任何符合 “重要性” 或 “重大不利影響” 的陳述和保證在所有方面都必須真實和正確），除非此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是真實和正確的（除外任何符合” 條件的陳述和擔保自該較早日期起，重要性” 或 “重大不利影響” 在所有方面均為真實和正確；

(c) 本修正案生效後，每個貸款方對本修正案的執行、交付和履行 (i) 已獲得各自董事會的正式批准，必要時還得到其股東的正式批准，且此類批准尚未被撤銷，(ii) 不需要任何政府機構的任何同意或批准、向任何政府機構登記或備案或採取任何其他行動，除非已經獲得或已經採取或將要採取任何行動所以）具有充分的效力和效果，完善根據貸款創建的留置權所必需的申請除外文件，(iii) 不會違反任何適用法律，包括任何政府機構的任何命令，(iv) 不會違反借款人或任何貸款方的章程、章程或其他組織文件，(v) 不會違反或導致任何契約或協議下的違約事件，也不會產生根據契約或協議要求借款人或任何貸款方支付任何款項的權利，以及 (vi) 不會產生任何結果對借款人或任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但設定的留置權除外

根據貸款文件，除上述第 (ii) 和 (v) 條外，違規行為或創造（如適用），合理預計不會導致重大不利影響；以及

(d) 在本修正案生效時和生效後，2023年再融資定期貸款的本修正案或其收益的使用不存在違約或違約事件，也不應導致此類違約或違約事件。

第 5 節。生效的條件。2023年再融資定期貸款機構在再融資生效之日發放2023年再融資定期貸款的義務必須滿足（在發放2023年再融資定期貸款時或基本同時）滿足以下條件（或根據現有信貸協議第9.03條豁免）（滿足或放棄所有此類條件的日期，“再融資生效日期”）：

(a) 管理代理人（或其律師）應收到 (i) 每家 2023 年再融資定期無現金結算期權貸款人、每家 2023 年再融資期權貸款人和每家 2023 年再融資定期貸款人處收到 (i) 代表該方簽署的本修正案的對應物（或 2023 年再融資定期貸款同意書）或（y）相當令人滿意的書面證據行政代理（可能包括通過傳真發送本修正案的簽名頁）或該方已簽署本修正案（或2023年再融資定期貸款同意書）對應的其他電子傳輸方式（例如 “pdf”）。

(b) 借款人應在再融資生效日之前，或在發放2023年再融資定期貸款的同時，向管理代理人支付其現有定期貸款的所有應計和未付利息，直到再融資生效日，但不包括再融資生效日。

(c) 借款人應已向行政代理人（或其律師）提交有關2023年再融資定期貸款機構向借款人提供的2023年再融資定期貸款的借款/選擇通知。

(d) 對於作為國內子公司的每個貸款方，行政代理人（或其律師）應已收到 (i) 每個貸款方的證書，日期為再融資生效日期，由其祕書、助理祕書或其他授權官員簽署，該證明應 (A) 證明 (x) 所附的該貸款方是該貸款方組織章程或同等組織文件的真實完整副本自再融資生效之日起的效力和效力，或者還沒有自截止日期以來最後一次交付給管理代理人以來的變更，(y) 所附的要麼是該貸款方的章程或運營協議的真實完整副本，這些章程或運營協議自再融資生效之日起已完全生效，要麼自截止之日起最後一次交付給行政代理人以來沒有任何變化，(z) 其所附是董事會決議的真實完整副本（批准本協議的貸款方的類似理事機構）修正案和此處設想的交易，以及 (B) 通過姓名和所有權識別該貸款方有權簽署本修正案的高管、經理、董事或其他授權簽署人的簽名，以及 (ii) 每個貸款方從其所在組織管轄區的相關當局出具的信譽良好（或同等的）證書，日期為最近一天；

(e) 行政代理人（或其律師）應在再融資生效之日代表自己和貸款人收到Perkins Coie LLP以貸款方特別顧問的身份就作為國內子公司的每個貸款方提出的慣常書面意見。

(f) 管理代理人應在再融資生效日當天或之前收到應付給任何 2023 年再融資安排人和任何 2023 年再融資定期貸款機構的所有費用，如果在再融資生效日前至少一個工作日開具發票，則報銷或支付所有合理且有據可查的自付費用（包括

貸款方在再融資生效日當天或之前根據本協議或任何貸款文件償還或支付的Davis Polk & Wardwell LLP）的合理費用、費用和支出（這些金額可以抵消根據本協議發放的貸款的收益）。

(g) 行政代理人應已收到借款人授權官員的慣常官員證書，證明本協議第 4 節規定的陳述和保證的準確性。

(h) 行政代理人（或其律師）應從再融資生效之日起收到借款人首席財務官（或其他負有類似職責的授權官員）出具的償付能力證書，其日期基本上是經修訂的信貸協議附錄M，並對其中規定的事項進行認證。

(i) 不遲於再融資生效日期前三個工作日，管理代理人應在再融資生效日前至少十個工作日收到 (i) 任何貸款人以書面形式合理要求的有關借款人或任何貸款方的所有文件和其他信息，監管機構根據《愛國者法案》、《制裁法》和《反腐敗法》需要哪些文件或其他信息；(ii) 借款人是否符合資格受益人協議下的 “法人實體客户”所有權條例，即與借款人有關的實益所有權證明，在每種情況下，第 (i) 和 (ii) 條，前提是行政代理人（代表自己或任何貸款人）在再融資生效日期之前合理地以書面形式提出合理的要求。

第 6 節。附屬貸款方的同意和確認。每位借款人和附屬擔保人特此 (i) 同意，每份擔保協議和其他抵押文件都具有並將繼續具有充分的效力和效力，並在再融資生效之日起在所有方面得到批准和確認，但在再融資生效之日及之後，除非上下文另有要求，否則每項提及 “信貸協議”、“根據該協議”、“其” 或類似意義的措辭均應如此，指的是經修訂的信貸協議，以及 (ii) 確認抵押品每位借款人和附屬擔保人所參與的文件以及其中描述的所有抵押品確實並將繼續確保所有債務（為避免疑問起見，包括與2023年再融資定期貸款有關的債務）的支付。

第 7 節。對貸款文件的參考和影響。(a) 在再融資生效之日及之後，在2023年再融資定期貸款生效後，除非上下文另有要求，否則修訂後的信貸協議中每一次提及 “下文”、“本協議”、“本協議” 或類似的詞語，以及其他貸款文件中每處提及 “信貸協議”、“根據該協議”、“其” 或類似含義的詞語，均應指並作為參考修訂後的信貸協議。自再融資生效之日起，在2023年再融資定期貸款生效後，本修正案應立即成為修訂後的信貸協議下的貸款文件。

(b) 經本修正案特別修訂的抵押品文件和其他貸款文件現在和將來都具有充分的效力和效力，特此在所有方面得到批准和確認，儘管本修正案所設想的交易已經完成，但每份抵押文件下相應的擔保、質押、擔保權益的授予和其他協議（如適用）應繼續完全生效，並應為有擔保人謀利現有信貸協議下的各方以及經修訂的信貸協議。在不限制上述內容的普遍性的前提下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續確保貸款方償還經本修正案修訂的貸款文件下的所有債務（為避免疑問起見，包括與2023年再融資定期貸款有關的債務）。

(c) 除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不構成對任何貸款人或管理代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的放棄。

(d) 就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，2023年再融資定期貸款機構應構成 “貸款人”，2023年再融資定期貸款應構成 “再融資定期貸款”、“定期貸款” 和 “貸款”，2023年再融資定期貸款承諾應構成 “再融資定期貸款承諾”、承諾”。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，根據本修正案發放的2023年再融資定期貸款應構成一類 “定期貸款”，否則應受修訂後的信貸協議和其他貸款文件規定的約束。

(e) 本修正案應構成 (i) 現有信貸協議第 2.22 (c) 節所要求的向貸款人發出的通知，本修正案的每個貸款方特此放棄現有信貸協議下的任何事先通知要求，包括其中第 2.22 (c) 節，以及 (ii)《現有信貸協議》第 2.04 (a) (i) 條所要求的三 (3) 個工作日向行政代理人發出預付現有信貸協議的書面通知本金總額為65,816,907.06美元的定期貸款。

第 8 節。在對應方中執行；電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成一份協議，本修正案的任何一方都可以通過簽署任何此類對應方來執行本修正案。“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語以及與本修正案和本修正案所設想的交易有關的任何文件或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄，每種文件的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽名或使用紙質簽名記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍和規定範圍內，包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；前提是儘管此處有相反的規定，除非行政代理人明確同意，否則行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名根據其批准的程序。

第 9 節。修正案；標題；可分割性。除非根據借款人、管理代理人和貸款人簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得免除本修正案的任何條款。此處使用的章節標題僅為便於參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不會在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款，在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的前提下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行，並且特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。雙方應努力通過真誠的談判，用有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第 10 節。適用法律；等等本修正案應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不考慮本來會指導任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突原則。

第 11 節。不進行改造。本修正案不得取消根據現有信貸協議支付未償還款項的義務，也不得解除或解除任何抵押文件或任何其他擔保的留置權或優先權。此處包含的任何內容均不得解釋為現有信貸協議或擔保該協議的工具下未償債務的替代或更新，除非特此修改或本協議同時簽訂的文書，否則這些債務將保持全部效力和效力，除非根據本協議的規定償還。本修正案或本修正案所設想的任何其他文件中暗示的任何內容均不得解釋為根據任何貸款文件解除任何貸款方的債務或以其他方式解除任何貸款方的義務

根據任何貸款文件，免除其作為借款人、擔保人或質押人的任何義務和負債。

第 12 節。通知。本協議下的所有通知均應根據信貸協議發出。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方促使各自的官員在獲得正式授權的情況下執行本協議，以昭信守，以昭信守。

子公司擔保人：