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會員2022-02-232022-02-2300018331972022-01-1100018331972022-07-0200018331972021-12-310001833197US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-04-022023-07-010001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-022023-07-010001833197US-GAAP：限制性股票成員2023-04-022023-07-010001833197US-GAAP：員工股權會員2023-04-022023-07-010001833197US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-01-012023-07-010001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-07-010001833197US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-07-010001833197US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-07-010001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-032022-07-020001833197US-GAAP：員工股權會員2022-04-032022-07-020001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月1日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會文件編號： 001-40358

瑞生集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		83-2797583
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

787 Watervliet Shaker Road, 萊瑟姆, 紐約州		12110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(800) 833-3800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	游泳	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒	非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12b-《交易法》第2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年8月4日， 114,841,362註冊人的普通股已流通，面值為0.0001美元。

第一部分 — 財務信息		3
第 1 項。財務報表		3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		37
第 4 項。控制和程序		38
第二部分 — 其他信息		38
第 1 項。法律訴訟		38
第 1A 項。風險因素		39
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		39
第 5 項。其他信息		39
第 6 項。展品		40
簽名

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

簡明合併財務報表索引（未經審計）


簡明合併資產負債表		4
簡明合併運營報表		5
綜合收益（虧損）簡明合併報表		6
股東權益簡明合併報表		7
簡明合併現金流量表		9
簡明合併財務報表附註		10

瑞生集團有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	7月1日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金	$	43,116	$	32,626
貿易應收賬款，淨額		81,797		48,847
庫存，淨額		126,518		165,220
應收所得税		3,725		2,316
預付費用和其他流動資產		6,908		5,998
流動資產總額		262,064		255,007
財產和設備，淨額		111,137		98,184
權益法投資		25,792		25,095
遞延所得税資產		6,602		7,762
經營租賃使用權資產		33,462		38,308
善意		131,168		131,383
無形資產，淨額		295,656		309,215
其他資產		5,260		4,729
總資產	$	871,141	$	869,683
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	34,491	$	25,449
應付賬款——關聯方		333		358
長期債務的當前到期日		3,250		3,250
當期經營租賃負債		6,894		6,923
應計費用和其他流動負債		42,875		50,885
流動負債總額		87,843		86,865
長期債務，扣除貼現、債務發行成本和流動部分		308,791		309,631
遞延所得税負債，淨額		50,181		50,181
對不確定税收狀況的責任		7,374		7,123
非流動經營租賃負債		27,526		32,391
其他長期負債		3,229		702
負債總額		484,944		486,893
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 100,000,000截至2023年7月1日和2022年12月31日的已授權股份；截至2023年7月1日和2022年12月31日，均未發行和流通股票		—		—
普通股，$0.0001面值； 900,000,000截至2023年7月1日和2022年12月31日的授權股票； 114,734,756和 114,667,975股份發行的和傑出的，分別截至2023年7月1日和2022年12月31日		11		11
額外的實收資本		453,413		440,880
累計赤字		(63,221)		(54,568)
累計其他綜合虧損		(4,006)		(3,533)
股東權益總額		386,197		382,790
負債和股東權益總額	$	871,141	$	869,683

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
淨銷售額	$	177,128	$	206,800	$	314,847	$	398,414
銷售成本		126,895		139,193		231,244		260,153
毛利		50,233		67,607		83,603		138,261
銷售費用、一般費用和管理費用		30,209		41,804		63,266		87,029
與發行普通股相關的承銷費		—		—		—		11,437
攤銷		6,635		7,156		13,267		14,348
運營收入		13,389		18,647		7,070		25,447
其他費用（收入）：
利息支出，淨額		4,486		3,164		15,290		4,929
債務消滅造成的損失		—		—		—		3,465
其他（收入）支出，淨額		(1,036)		917		(826)		562
其他支出總額，淨額		3,450		4,081		14,464		8,956
權益法投資的收益		660		720		697		1,262
所得税前收入（虧損）		10,599		15,286		(6,697)		17,753
所得税支出		4,884		10,983		1,956		16,290
淨收益（虧損）	$	5,715	$	4,303	$	(8,653)	$	1,463
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.05	$	0.04	$	(0.08)	$	0.01
稀釋	$	0.05	$	0.04	$	(0.08)	$	0.01
已發行加權平均普通股——基本和攤薄
基本		112,248,822		113,692,160		112,175,510		113,695,354
稀釋		112,692,543		115,384,273		112,175,510		115,698,368

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
淨收益（虧損）	$	5,715	$	4,303	$	(8,653)	$	1,463
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整		(329)		(3,917)		(473)		(2,697)
扣除税款的其他綜合虧損總額		(329)		(3,917)		(473)		(2,697)
綜合收益（虧損）	$	5,386	$	386	$	(9,126)	$	(1,234)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
				額外				其他		總計
				已付款		累計		全面		股東
	股份	金額		資本		赤字		收入（虧損）		公平
截至2021年12月31日的餘額	119,445,611	$	12	$	401,846	$	(48,583)	$	370	$	353,645
採用新會計準則的累積效應——租賃	—		—		—		(291)		—		(291)
淨虧損	—		—		—		(2,840)		—		(2,840)
外幣折算調整	—		—		—		—		1,220		1,220
出售普通股	13,800,000		1		269,099		—		—		269,100
普通股的回購和退休	(13,800,244)		(1)		(257,662)		—		—		(257,663)
限制性股票的退出	(53,961)		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	78,341		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		16,925		—		—		16,925
截至2022年4月2日的餘額	119,469,747	$	12	$	430,208	$	(51,714)	$	1,590	$	380,096

淨收入	—		—		—		4,303		—		4,303
外幣折算調整	—		—		—		—		(3,917)		(3,917)
回購計劃下普通股的回購和退出	(2,026,231)		—		(15,000)		—		—		(15,000)
發行限制性股票單位後發行普通股	104,042		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		16,429		—		—		16,429
截至2022年7月2日的餘額	117,547,558	$	12	$	431,637	$	(47,411)	$	(2,327)	$	381,911

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
				額外				其他		總計
				已付款		累計		全面		股東
	股份	金額		資本		赤字		損失		公平
截至2022年12月31日的餘額	114,667,975	$	11	$	440,880	$	(54,568)	$	(3,533)	$	382,790
淨虧損	—		—		—		(14,368)		—		(14,368)
外幣折算調整	—		—		—		—		(144)		(144)
發行限制性股票單位後發行普通股	22,078		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		6,769		—		—		6,769
截至2023年4月1日的餘額	114,690,053	$	11	$	447,649	$	(68,936)	$	(3,677)	$	375,047

淨收入	—		—		—		5,715		—		5,715
外幣折算調整	—		—		—		—		(329)		(329)
限制性股票的退出	(54,271)		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	98,974		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		5,764		—		—		5,764
截至2023年7月1日的餘額	114,734,756	$	11	$	453,413	$	(63,221)	$	(4,006)	$	386,197

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瑞生集團有限公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	兩個財政季度已結束
	7月1日		7月2日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(8,653)	$	1,463
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		19,284		19,274
遞延融資成本和債務折扣的攤銷		860		709
非現金租賃費用		3,738		3,731
利率互換公允價值的變化		2,930		(3,889)
股票薪酬支出		12,533		33,354
與發行普通股相關的承銷費		—		11,437
債務消滅造成的損失		—		3,465
壞賬支出		4,390		1,191
其他非現金，淨額		1,166		1,615
權益法投資的收益		(697)		(1,262)
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款		(37,276)		(45,696)
庫存		38,902		(53,182)
預付費用和其他流動資產		(916)		759
應收所得税		(1,409)		(1,349)
其他資產		(392)		(375)
應付賬款		8,935		15,865
應計費用和其他流動負債		(6,882)		(2,428)
其他長期負債		(224)		232
由（用於）經營活動提供的淨現金		36,289		(15,086)
來自投資活動的現金流:
購買財產和設備		(23,365)		(16,750)
出售財產和設備的收益		—		23
收購業務，扣除獲得的現金		—		(384)
用於投資活動的淨現金		(23,365)		(17,111)
來自融資活動的現金流量:
長期債務借款的收益		—		320,125
長期債務借款的付款		(1,625)		(284,822)
循環信貸額度借款的收益		48,000		25,000
循環信貸額度的付款		(48,000)		(25,000)
已支付的遞延融資費用		—		(6,865)
發行普通股的收益		—		257,663
償還融資租賃債務		(259)		—
普通股的回購和退出		—		(272,663)
融資活動提供的（用於）淨現金		(1,884)		13,438
匯率變動對現金的影響		(550)		27
現金淨增加（減少）		10,490		(18,732)
期初現金		32,626		43,952
期末現金	$	43,116	$	25,220
補充現金流信息:
支付利息的現金	$	11,247	$	5,080
已繳所得税，淨額		1,206		13,353
非現金投資和融資活動的補充披露:
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	1,111	$	990
應付賬款中包含的資本化內部使用軟件——關聯方		325		900
為換取租賃負債而獲得的使用權經營和融資租賃資產		4,108		39,501

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

簡明合併財務報表附註

1。業務性質

瑞生集團有限公司（“公司”）全資擁有瑞生泳池產品有限公司（“瑞生泳池產品”）（合稱 “瑞生泳池產品”），該公司是北美、澳大利亞和新西蘭地下住宅游泳池的設計者、製造商和銷售商。瑞生提供一系列泳池及相關產品，包括地下游泳池、泳池襯墊和泳池蓋。

2018年12月18日，由潘普洛納資本管理公司（“贊助商”）、Wynnchurch Capital, L.P. 的附屬公司管理的投資基金萊瑟姆投資控股有限責任公司（“母公司”）收購了特拉華州新成立的實體Latham Topco., Inc. 的所有未償股權。瑞生Topco, Inc. 於 2021 年 3 月 3 日更名為瑞生集團有限公司。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

未經審計的中期財務信息

截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。隨附的截至2023年7月1日以及截至2023年7月1日和2022年7月2日的財季和兩個財政季度的未經審計的簡明合併財務報表是由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明合併財務報表應與瑞生集團截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（“年度報告”）中。管理層認為，所有調整均已包括在內，僅包括公允報表這些簡明合併財務報表所必需的正常經常性調整。公司截至2023年7月1日的財季和兩個財季的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期經營業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場相關因素。對估計數進行持續評估，並根據情況、事實和經驗的變化進行修訂。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。

改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中的本期列報方式。

季節性

儘管公司在整個財年中普遍對其產品有需求，但其業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。從歷史上看，第二和第三財季的淨銷售額和淨收入最高，這是游泳池使用、泳池安裝以及改造和維修活動的高峯月份。惡劣天氣也可能影響所有時期的淨銷售額。

重要會計政策

有關公司重要會計政策的討論，請參閲年度報告，更新如下。

最近發佈的會計公告

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，公司符合 “新興成長型公司” 資格，並已選擇 “選擇加入” 與遵守新的或修訂的會計準則相關的延期過渡，這意味着當一項準則發佈或修訂後，上市公司和非上市公司的申請日期不同，公司將在非上市公司採用新準則或修訂後的準則時採納新準則或修訂後的準則，直到那時為止該公司 (i) 不可撤銷地選擇 “退出”這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提前採用任何新的或經修訂的會計準則，公司就可以選擇提前採用這種準則。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”），它要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13 用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還取消了非暫時性減值的概念，要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致信用損失的提前確認。2018 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-19 對主題326的編纂改進，金融工具——信用損失，這縮小了亞利桑那州立大學2016-13年度非公共實體的範圍並更改了生效日期。財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州立大學內部發布了補充指南 20195, 金融工具—信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟（“ASU 2019-05”）。ASU 2019-05 為先前按攤銷成本計算的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項。對於作為美國證券交易委員會申報人的公共實體，不包括有資格成為小型申報公司的實體，ASU 2016-13年度的有效期為2019年12月15日之後開始的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2016-13年度在2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。2023 年 1 月 1 日該準則的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算（“ASU 2021-08”），它對ASC 805進行了修訂，要求收購實體使用ASC 606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。對於公共實體，ASU 2021-08 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2021-08 在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許提早通過。2023 年 1 月 1 日該準則的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

3。公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構對用於衡量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序。

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級 — 除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的輸入。

第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了公司自身在估值技術中採用的假設。這些估值需要重大判斷。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。當層次結構中不同級別有多個投入時，公允價值是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定的。要評估特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債的特定因素進行大量判斷和考慮。3 級輸入本質上很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。使用第三級投入按公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值技術：市場法、收益法或成本法。在截至2023年7月1日或2022年7月2日的兩個財政季度中，公允價值計量水平之間沒有轉移。

以非經常性公允價值計量的資產和負債

公司的非金融資產，例如商譽、無形資產以及不動產和設備，在收購時按公允價值計量，並在確認減值費用時重新計量為公允價值。此類公允價值衡量標準主要基於二級和三級投入。

金融工具的公允價值

由於這些工具的到期日很短，公司將現金、貿易應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額視為近似公允價值。

定期貸款

公司的定期貸款（見附註6）按攤銷成本結算；但是，出於披露目的，公司估算了定期貸款的公允價值。定期貸款的公允價值是使用基於非公開交易所可觀察的市場數據的投入確定的，這些數據被歸類為二級投入。下表列出了其定期貸款的賬面金額和公允價值（以千計）：



	2023年7月1日				2022年12月31日
	攜帶		估計的		攜帶		估計的
	價值		公允價值		價值		公允價值
定期貸款	$	312,041	$	297,999	$	312,881	$	290,979

利率互換

公司使用二級輸入（包括遠期SOFR曲線）按季度估算利率互換的公允價值（見附註6）。公允價值是通過將（i）未來所有每月固定利率付款的現值與（ii）基於遠期SOFR曲線的可變付款進行比較，估算公允價值。截至2023年7月1日和2022年12月31日，公司利率互換的淨公允價值為資產餘額為美元0.6百萬和美元3.5分別為百萬美元，記錄在簡明合併資產負債表上的其他資產中。

4。商譽和無形資產，淨額

善意

截至2023年7月1日和截至2022年12月31日，商譽賬面金額為美元131.2百萬和美元131.4分別為百萬。在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，賬面價值的變化完全是由於外幣匯率的波動。

無形資產

截至2023年7月1日，無形資產淨額包括以下內容（以千計）：


	2023年7月1日
	格羅斯		國外
	攜帶		貨幣		累積的		網
	金額		翻譯		攤銷		金額
商品名稱和商標	$	148,100	$	(334)	$	26,281	$	121,485
專利技術		16,126		84		7,835		8,375
科技		13,000		—		1,372		11,628
泳池設計		13,628		(92)		2,504		11,032
特許經營關係		1,187		106		1,212		81
經銷商關係		197,376		28		54,578		142,826
訂單積壓		1,600		—		1,600		—
非競爭協議		2,476		—		2,247		229
	$	393,493	$	(208)	$	97,629	$	295,656

公司認可了 $6.6百萬和美元13.3截至2023年7月1日的財政季度和兩個財政季度，與無形資產相關的攤銷費用為百萬美元。公司認可 $7.2百萬和美元14.3截至2022年7月2日的財政季度和兩個財政季度，與無形資產相關的攤銷費用為百萬美元。

截至2022年12月31日的淨無形資產包括以下內容（以千計）：


	2022年12月31日
	格羅斯		國外
	攜帶		貨幣		累積的		網
	金額		翻譯		攤銷		金額
商品名稱和商標	$	148,100	$	(84)	$	22,982	$	125,034
專利技術		16,126		37		6,959		9,204
科技		13,000		—		939		12,061
泳池設計		13,628		(10)		2,037		11,581
特許經營關係		1,187		45		1,064		168
經銷商關係		197,376		13		46,699		150,690
訂單積壓		1,600		—		1,600		—
非競爭協議		2,476		—		1,999		477
	$	393,493	$	1	$	84,279	$	309,215

該公司估計，在未來五年及以後，每年與固定壽命的無形資產相關的攤銷費用將如下所示（以千計）：


	預估的未來
	攤銷
年末	費用
2023 財年的剩餘時間	$	13,264
2024		25,708
2025		25,550
2026		25,550
2027		25,550
此後		180,034
	$	295,656

5。庫存，淨額

庫存淨額包括以下內容（以千計）：



	2023年7月1日		2022年12月31日
原材料	$	74,047	$	95,388
成品		52,471		69,832
	$	126,518	$	165,220

6。長期債務

公司未償長期債務的組成部分包括以下內容（以千計）：



	2023年7月1日		2022年12月31日
定期貸款	$	320,938	$	322,562
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本		(8,897)		(9,681)
債務總額		312,041		312,881
減去：長期債務的流動部分		(3,250)		(3,250)
長期債務總額	$	308,791	$	309,631

2022 年 2 月 23 日，瑞生礦池產品公司與巴克萊銀行集團簽訂協議（“信貸協議”），後者提供優先擔保多幣種循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金為美元75.0百萬美元和初始本金為美元的美元優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）325.0百萬。在該日期，信貸協議下的收益用於通過償還美元來終止先前的信貸協議294.0數百萬美元未償債務，用於一般公司用途。

循環信貸額度

循環信貸額度可用於為持續的一般企業和營運資金需求提供資金，並允許瑞生寶產品以美元、加元、歐元和澳元借入貸款。循環信貸額度將於2027年2月23日到期。循環信貸額度下以美元和加元計價的未償貸款按年利率計息，利率基於期限SOFR或CDO（均在信貸協議中定義），外加利潤率 3.50%，或者按基於基本利率或加拿大最優惠利率（分別定義見信貸協議）的年利率計算，再加上利潤率 2.50%。以歐元或澳元計價的循環信貸額度下未償貸款的利息分別基於歐元同業拆借利率或澳元利率（均在信貸協議中定義），再加上利潤率 3.50%。循環信貸額度下任何未使用的承付款部分均應計承諾費。承諾費按季度到期支付, 拖欠一次, 最初是 0.375每年百分比，此後將按每年累積的比率從 0.25% 至 0.50百分比，取決於第一留置權淨槓桿率（定義見信貸協議，“第一留置權淨槓桿比率”）。循環信貸額度下的借款應在到期時到期。

該公司承擔的債務發行成本為美元0.8百萬與循環信貸額度有關。截至適用期間，債務發行成本已記入簡明合併資產負債表上的其他資產，並在循環信貸額度的有效期內攤銷。

公司必須履行某些財務契約，包括維持特定的流動性衡量標準。還有負面契約，包括對公司及其子公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、合併或與其他實體合併、與關聯公司進行交易、預付某些債務、向公司支付股息、貸款或預付款、申報股息、進行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至 2023 年 7 月 1 日，有不循環信貸額度的未償還借款和 $75.0百萬美元可供未來借款。

定期貸款

定期貸款將於2029年2月23日到期。定期貸款下的未償貸款根據借款人選擇按期限SOFR（定義見信貸協議）的年利率計息，加上利潤率不等 3.75% 至 4.00百分比，取決於第一留置權淨槓桿率，或基於基本利率（定義見信貸協議），加上利潤率範圍為 2.75% 至 3.00%，取決於第一留置權淨槓桿率。定期貸款下的貸款需按預定的季度攤還款額為美元812,500，等於 0.25定期貸款初始本金的百分比。信貸協議包含慣常的強制性預付款條款，包括強制性預付款的要求 50佔任何剩餘現金流的百分比，以及 100在每種情況下，契約、資產出售以及人員傷亡和譴責事件不允許發生的債務產生的淨現金收益的百分比，但慣例例外情況除外。

該公司記錄了 $6.1百萬美元的債務發行成本和美元4.9與定期貸款相關的百萬美元債務折扣，直接減少了截至適用期限的簡明合併資產負債表上的長期債務賬面金額。

截至2023年7月1日，未償借款為美元312.0百萬美元，扣除折扣和債務發行成本8.9百萬。在定期貸款方面，公司受各種負面、報告、財務和其他契約的約束，包括維持特定的流動性衡量標準。

截至2023年7月1日，未攤銷的債務發行成本和定期貸款的折扣為美元5.0百萬和美元3.9分別為百萬。有效利率為 10.23截至2023年7月1日的百分比，包括公司利率互換的影響。

截至2023年7月1日，公司遵守了信貸協議下的所有財務契約。

利率風險

通過利率互換，部分緩解了與信貸協議相關的利率風險。

該公司於2020年4月30日執行了利率互換。該互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。2022年2月，隨着信貸協議的簽訂，公司修改了利率互換，將指數利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR。根據修訂後的互換條款，公司將其SOFR借款利率固定為 0.496名義金額為 $ 的百分比200.0百萬。出於會計目的，利率互換未被指定為套期保值工具（見附註3）。

此外，公司簽訂了利率互換，該互換於2023年3月10日執行。該互換的生效日期為2023年5月18日，終止日期為2026年5月18日。根據互換條款，該公司將其SOFR借款利率固定為 4.3725名義金額為 $ 的百分比161.0百萬。出於會計目的，利率互換未被指定為對衝工具（見附註3）。

債務到期日

未來五個財政年度未償債務（不包括循環信貸額度）的應付本金如下（以千計），不包括任何基於超額現金流水平的潛在還款額：



年末	定期貸款
2023 財年的剩餘時間	$	1,625
2024		3,250
2025		3,250
2026		3,250
2027		3,250
此後		306,313
	$	320,938

信貸協議下的義務由擔保協議中定義的公司某些全資子公司（“擔保人”）擔保。信貸協議下的債務幾乎由所有債務擔保

擔保人的有形和無形資產，包括其應收賬款、設備、知識產權、庫存、現金和現金等價物、存款賬户和證券賬户。信貸協議還限制付款和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制公司支付股息的能力。

7。產品保修

保修預留活動包括以下內容（以千計）：



	兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日
財政年度初的餘額	$	3,990	$	4,909
對儲備金的調整		2,280		4,110
減去：結算（現金或實物）		(2,871)		(3,534)
本財季末的餘額	$	3,399	$	5,485

8。租賃

2022 年 1 月 1 日，公司通過了 ASU 2016-02 “租賃（主題 842）” 及相關修正案。使用了可選的過渡採用方法，在這種方法中，最初將新標準應用於現有租賃的累積效應為美元0.3百萬美元用於記錄截至2022年1月1日的經營租賃使用權資產和相關負債。根據這種採用方法，比較信息未作修訂，將繼續根據先前適用的租賃會計準則進行報告。

對於初始期限超過12個月的租約，公司將考慮這些使用權資產，並將相關資產和債務按期內租賃付款的現值記錄在案。對於初始期限等於或少於12個月的租約，公司不將其視為使用權資產，而是將其視為在租賃期內按直線法確認的短期租賃成本。公司的租賃可能包括升級條款、續訂期權和/或終止期權，這些選項是公司在合理確定期權將得到行使的情況下確定租賃期限和租賃付款的因素。公司選擇採取切合實際的權宜之計，而不是將合同的租賃和非租賃部分分開。根據租賃開始時獲得的信息，該公司估計，由於隱性租賃利率通常未知，因此將採用遞增借款利率來折扣租賃付款。

公司以經營租賃方式租賃製造設施、辦公空間、土地以及某些車輛和設備。該公司還以融資租賃方式租賃某些車輛和設備。公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。如果合同傳遞在一段時間內控制已確定資產使用的權利以換取對價，則該合同即為或包含租約。

截至2023年7月1日和2022年7月2日的財政季度，租賃支出的組成部分如下（以千計）：


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
運營租賃費用	$	2,317	$	2,366	$	4,668	$	4,504
融資租賃資產攤銷		156		5		265		7
融資租賃負債的租賃利息		68		2		120		3
短期租賃費用		96		12		150		32
可變租賃費用		268		126		595		304
租賃費用總額	$	2,905	$	2,511	$	5,798	$	4,850

截至2023年7月1日和2022年12月31日，運營和融資租賃使用權資產和租賃相關負債如下（以千計）：


	2023年7月1日		2022年12月31日		分類

租賃使用權資產：
經營租賃	$	33,462	$	38,308	經營租賃使用權資產
融資租賃		3,459		316	其他資產
租賃使用權資產總額	$	36,921	$	38,624

與租賃相關的負債
當前
經營租賃	$	6,894	$	6,923	當期經營租賃負債
融資租賃		586		105	應計費用和其他流動負債
非當前
經營租賃		27,526		32,391	非流動經營租賃負債
融資租賃		2,944		193	其他長期負債
租賃負債總額	$	37,950	$	39,612

下表列出了截至2023年7月1日和2022年12月31日與租賃相關的補充信息：


	2023年7月1日			2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）
融資租賃		5.6			2.8
經營租賃		6.0			6.5
加權平均折扣率
融資租賃		8.1	%		5.4	%
經營租賃		4.9	%		4.9	%

下表列出了與簡明合併現金流量表中記錄的運營租賃現金流相關的補充信息（以千計）：


	兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日
為計量租賃負債的金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流	$	3,781	$	3,526

下表彙總了截至2023年7月1日的經營租賃負債到期日（以千計）：


	經營租賃		融資租賃		總計
2023 財年的剩餘時間	$	4,341	$	425	$	4,766
2024		7,953		849		8,802
2025		7,183		795		7,978
2026		5,687		703		6,390
2027		4,042		688		4,730
此後		10,740		934		11,674
租賃付款總額		39,946		4,394		44,340
減去：利息		(5,526)		(864)		(6,390)
租賃負債的現值	$	34,420	$	3,530	$	37,950

9。淨銷售額

下表列出了公司按產品線分列的淨銷售額（以千計）：



	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
地下游泳池	$	90,534	$	112,153	$	169,146	$	223,956
封面		28,755		38,389		61,500		70,914
襯裏		57,839		56,258		84,201		103,544
	$	177,128	$	206,800	$	314,847	$	398,414

10。所得税

截至2023年7月1日的財季和兩個財政季度的有效所得税税率為 46.1% 和 (29.2)%，分別與 71.9% 和 91.8截至2022年7月2日的財季和兩個財政季度的百分比分別為。截至2023年7月1日的財季和截至2022年7月2日的財季中，美國聯邦法定所得税税率與公司的有效所得税税率之間的差異主要歸因於沒有相關税收優惠的股票薪酬支出的離散影響。

《降低通貨膨脹法》（“IRA”）將於2023年開始生效。IRA的關鍵條款包括對賬面收入超過10億美元的公司徵收15％的公司替代性最低税，對股票回購的公允市場價值徵收消費税（由同一納税年度發行的股票的公允市場價值抵消），以及對能源和氣候舉措的重大税收優惠。新法律的頒佈並未影響公司截至2023年7月1日的財務狀況、經營業績或現金流，公司目前預計不會對我們的未來業績產生重大影響。公司將繼續監測已發佈的進一步指導對IRA的任何影響，並評估任何影響（如適用）。

11。股東權益

普通股的發行

2022 年 1 月 11 日，公司完成了 13,800,000普通股，面值 $0.0001每股，包括承銷商全額行使購買期權 1,800,000額外普通股，公開發行價格為美元19.50每股。公司收到的收益為 $257.7本次發行的百萬美元，扣除美元11.4百萬美元的承保費。$ 的收益257.7百萬美元用於購買 13,800,000來自公司某些股東的普通股，主要是贊助商和Wynnchurch Capital, L.P. 管理的投資基金，還有公司部分董事和執行官擁有的一小部分普通股。

回購計劃

2022 年 5 月 10 日，公司批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），該計劃授權公司最多回購美元100接下來公司擁有的百萬股普通股三年。公司可能會在公開市場交易、私下協商收購或其他收購中進行這些回購。根據回購計劃，公司沒有義務回購其任何普通股，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、公司的股票價格、資本的替代用途、公司債務工具的條款和其他因素。

截至 2023 年 7 月 1 日，大約 $77.0根據回購計劃，仍有百萬美元可用於股票回購。在截至2023年7月1日的財季中，公司沒有回購任何普通股。作為額外實收資本的減少，公司將回購價格超過所收購股票的面值計算在內。

12。股票薪酬

2021年4月12日，公司股東批准了2021年綜合股權激勵計劃（“2021年綜合股權計劃”），該計劃於2021年4月22日根據其首次公開募股的定價生效。綜合股票計劃規定發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。在任何一個財政年度內，根據綜合股權計劃可能授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高授予日公允價值，以及在該財年向該非僱員董事支付的任何現金費用，為美元750,000.

2023年5月2日，在公司2023年年度股東大會上，股東們批准了瑞生集團2021年綜合股權計劃的第一修正案（“第一修正案”），該修正案此前已獲得公司董事會批准。第一修正案在股東批准後生效，並規定 (i) 增加 8,000,000股票池中的股份，即根據2021年綜合股票計劃授予的獎勵可以發行的公司普通股的最大數量，（ii）禁止回收所有獎勵的預扣或匯出以納税的股份，（iii）所有獎勵的最低歸屬期為一年，佔股池5％的股票除外，以及（iv）禁止轉讓股票期權和未經股東批准的股票增值權或第三方金融機構的股票增值權。

除非經第一修正案修訂，否則2021年綜合股票計劃的其他條款仍然完全有效。根據第一修正案，根據綜合股票計劃預留待發行的最大股票總數為 21,170,212股份。

下表彙總了公司的股票薪酬支出（以千計）：



	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
銷售成本	$	(626)	$	1,140	$	(200)	$	2,316
銷售、一般和管理		6,390		15,289		12,733		31,038
	$	5,764	$	16,429	$	12,533	$	33,354

截至 2023 年 7 月 1 日，與所有未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為 $14.4百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.5年份。

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予的股票期權獎勵的公允價值的重要假設：


	兩個財政季度已結束
	2022年7月2日
無風險利率	1.82	%
預期波動率	39.77	%
預期期限（以年為單位）	6.25
預期股息收益率	0.00	%

沒有在截至2023年7月1日的財政季度中，根據該計劃授予了股票期權。

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的重要假設，以確定授予的股票增值權獎勵的公允價值：


	兩個財政季度已結束
	2023年7月1日
無風險利率	3.45	%
預期波動率	40.29	%
預期期限（以年為單位）	6.25
預期股息收益率	0.00	%

限制性股票獎勵

下表顯示了公司在截至2023年7月1日的兩個財政季度中的限制性股票獎勵活動：


		加權-
		平均補助金-
	股份	日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	2,576,219	$	19.00
已授予	—		—
既得	(1,239,520)		19.00
被沒收	(54,271)		19.00
截至 2023 年 7 月 1 日的未付款	1,282,428	$	19.00

限制性股票單位

下表顯示了公司在截至2023年7月1日的兩個財政季度中的限制性股票單位活動：


		加權-
		平均補助金-
	股份	日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	617,941	$	8.37
已授予	2,018,828		3.15
既得	(121,052)		16.59
被沒收	(111,084)		4.81
截至 2023 年 7 月 1 日的未付款	2,404,633	$	3.74

股票期權

下表顯示了公司在截至2023年7月1日的兩個財政季度中的股票期權活動：


			加權-	加權-
			平均值	平均值
		行使價格		剩餘的	聚合
	股份	每股		合同期限	內在價值
				（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	1,914,670	$	14.85
已授予	—		—
已鍛鍊	—		—
被沒收	(198,894)		8.51
截至 2023 年 7 月 1 日的未付款	1,715,776	$	15.58	8.31	$	—
歸屬，預計將於 2023 年 7 月 1 日歸屬	1,715,776	$	15.58	8.31	$	—
2023年7月1日可行使的期權	546,107	$	17.58	7.92	$	—

股票期權的總內在價值計算為行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額.

股票增值權

在截至2023年4月1日的財季中，作為公司執行官年度股權獎勵補助的一部分，董事會薪酬委員會批准的股票增值權總額為 790,181公司普通股的股份，行使價為美元3.24每股（“應急補助”）。在獲得批准時，根據綜合股權計劃，公司在股票池中沒有足夠的公司普通股來支持此類贈款。截至2023年4月1日，或有補助金仍有待股東批准第一修正案。5月2日，

2023年，在股東批准第一修正案後，上述股票增值權獎勵無條件生效。

下表顯示了公司在截至2023年7月1日的兩個財政季度中的股票增值權活動：


			加權-	加權-
			平均值	平均值
		行使價格		剩餘的	聚合
	股份	每股		合同期限	內在價值
				（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	—	$	—
已授予	790,181		3.24
已鍛鍊	—		—
被沒收	—		—
截至 2023 年 7 月 1 日的未付款	790,181	$	3.24	9.84	$	371
歸屬，預計將於 2023 年 7 月 1 日歸屬	790,181	$	3.24	9.84	$	371
股票增值權可於 2023 年 7 月 1 日行使	—	$	—	—	$	—

股票增值權的總內在價值是根據股票增值權的行使價與公司普通股行使價低於公司普通股公允價值的股票增值權的公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

13。每股淨收益（虧損）

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股數據除外）：


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	5,715	$	4,303	$	(8,653)	$	1,463
分母：
已發行普通股的加權平均值
基本		112,248,822		113,692,160		112,175,510		113,695,354
稀釋		112,692,543		115,384,273		112,175,510		115,698,368
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.05	$	0.04	$	(0.08)	$	0.01
稀釋	$	0.05	$	0.04	$	(0.08)	$	0.01

截至2023年7月1日和2022年12月31日， 113,452,328和 112,091,756出於會計目的，已發行和流通的普通股分別為。

下表包括未來可能屬於攤薄普通股的股票數量，這些股票由於具有反稀釋作用，因此未包含在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中：


	財政季度已結束		兩個財政季度已結束
	2023年7月1日	2022年7月2日	2023年7月1日	2022年7月2日
限制性股票獎勵	87,576	—	1,331,897	—
限制性庫存單位	102,129	102,108	301,440	56,764
股票期權	1,730,204	1,809,704	1,808,350	1,501,528
股票升值獎	529,681	—	264,841	—

14。關聯方交易

BrighTAI 服務

從2020年開始，BrightAi向公司提供服務，其成本資本化為內部使用軟件。BrightAi Services的聯合創始人自2020年12月9日起在公司董事會任職。2022年12月，該公司與BrightAi簽署了一項額外協議，提供硬件，以運行BrightAi和該公司開發的技術。在截至2023年7月1日的兩個財政季度和截至2022年12月31日的財政年度中，公司的支出為美元0.8百萬和美元0.2截至2023年7月1日，BrightAi提供的服務分別為百萬美元，在簡明合併資產負債表中，BrightTai在不動產和設備領域被記錄為在建工程。截至2023年7月1日和2022年12月31日，該公司與BrightAi相關的應付賬款為美元0.3百萬和美元0.4分別是百萬。

費用報銷

公司於2021年4月27日與贊助商和Wynnchurch Capital, L.P. 簽訂了股東協議。股東協議要求公司向贊助商和Wynnchurch Capital, L.P. 償還與監督其在公司的投資有關的合理的自付費用和開支。

公司認可的金額低於 $0.1百萬和美元0.2百萬美元用於償還Wynnchurch Capital, L.P. 的自付費用和支出，不用於分別在截至2023年7月1日的財政季度和兩個財政季度向贊助商償還自付費用和支出。在本財季和截至2022年7月2日的兩個財政季度中，公司沒有向贊助商和Wynnchurch Capital, L.P. 償還任何自付費用或開支。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，均不到 $0.1應付給贊助商的百萬筆未付款項，沒有應付給 Wynnchurch Capital, L.P. 的未付款項

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2023年3月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的本10-Q表季度報告和2022年10-K表年度報告（“年度報告”）中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告中的某些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均可能構成前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、業務和市場趨勢、未來運營目標、宏觀經濟和地緣政治狀況以及運營、投資和融資活動產生的現金餘額、營運資本和現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求的陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，以及案例，其否定術語或其他各種或類似的術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及年度報告其他地方、本10-Q季度報告其他部分以及後續其他報告中所述的業績、業績或成就我們向美國證券交易委員會申報或提供。出於類似的原因，我們過去的業績可能不是未來表現和趨勢的可靠指標。我們鼓勵您仔細閲讀這份報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您還應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，而且我們基於第三方信息和預測的預期來自管理層認為信譽良好的來源，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本10-Q表季度報告發布之日或此處規定的日期的未來事件的看法，這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日之後公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計者、製造商和銷售商。在我們競爭的每個產品類別中，我們在北美都保持着 #1 的位置。我們相信我們是泳池行業中最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是 Latham，泳池公司^TM.

我們擁有超過 65 年的運營歷史，提供業內最廣泛的泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、泳池襯墊和泳池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業（泳池製造商到經銷商）為基礎進行營銷的行業中，我們率先推出了第一個 “直接面向房主” 的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這種營銷策略，我們能夠為我們的礦池創造需求，併為我們的經銷商合作伙伴提供高質量、可立即購買的消費者線索。

與經銷商的合作關係是我們集體成功不可或缺的一部分，我們的長期合作關係平均超過 14 年。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓為我們的經銷商網絡提供支持。

我們的業務由大約 2,000 名員工組成，分佈在 30 多個地點。我們公司的全部資源致力於設計和製造高質量的泳池產品，同時考慮到房主，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。

我們將業務作為一個運營和可報告的部門來經營，負責設計、製造和銷售地下游泳池、襯裏和蓋子。

最近的事態發展

截至2023年7月1日的財季要點

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截至2023年7月1日的財季淨銷售額下降了14.3％，即2970萬美元，至1.771億美元，而截至2022年7月2日的財季為2.068億美元。

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截至2023年7月1日的財季淨收入增加140萬美元至570萬美元，淨收入利潤率為3.2％，而截至2022年7月2日的財季淨收入為430萬美元。

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截至2023年7月1日的財季調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）減少1770萬美元至3,100萬美元，而截至2022年7月2日的財季為4,870萬美元。

截至2023年7月1日的兩個財政季度的亮點

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截至2023年7月1日的兩個財政季度，淨銷售額下降了21.0％，即8,360萬美元，至3.148億美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的淨銷售額為3.984億美元。

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截至2023年7月1日的兩個財政季度的淨虧損增加1,020萬美元至870萬美元，淨虧損率為（2.7％），而截至2022年7月2日的兩個財政季度的淨收入為150萬美元。

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截至2023年7月1日的兩個財政季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）減少5,460萬美元至4,200萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財季為9,660萬美元。

業務更新

市場狀況繼續演變。正如預期的那樣，持續的宏觀經濟挑戰正在壓制消費者支出和需求。這導致2023年美國新的地下住宅泳池安裝量下降。在我們的潛在客户挖掘工作和數字工具方面的持續勢頭的支持下，我們在執行推動材料從混凝土到玻璃纖維游泳池的戰略方面繼續取得進展。我們繼續採取紀律嚴明的資本投資方法，重點是完成先前宣佈的項目。這包括我們在安大略省金斯敦的工廠竣工，以及我們在俄克拉荷馬州塞米諾爾收購的玻璃纖維製造資產。

為了應對經濟的不確定性，我們立即採取行動降低成本。在2022年第四財季度，我們批准了一項成本削減計劃，以優化我們的生產和輪班時間表，實施裁員，並簡化我們的泳池覆蓋和泳池班輪製造足跡。由於我們的 2022 年成本削減計劃，我們預計在 2023 財年每年可節省 1,200 萬美元的運營費用。在2023年第二和第三財季初，我們採取了行動，進一步減少了製造管理費用、員工人數和全權支出。我們預計這些行動每年將額外節省1,200萬美元，本財年將實現600萬美元的成本節省，因此兩項成本削減計劃將在2023年共節省1,800萬美元的成本。

關鍵績效指標

淨銷售額

我們的收入來自地下游泳池、泳池蓋和泳池襯墊的設計、製造和銷售。我們銷售玻璃纖維泳池，即一體式製造的玻璃纖維泳池，可隨時安裝在消費者的後院；以及定製的乙烯基泳池，即由無腐蝕的鋼、鋁或複合聚合物框架製成的人造泳池，上面安裝了乙烯基襯裏。我們出售用於乙烯基泳池內表面的襯裏（包括非我們製造的泳池）。我們還出售全季防護罩，即防寒網狀或實心泳池罩，可保護泳池免受碎屑和寒冷或惡劣天氣的影響，以及可通過開關操作的泳池自動安全罩。

我們的銷售是通過一步和兩步的企業對企業分銷渠道進行的。在我們的一站式分銷渠道中，我們直接將產品銷售給經銷商，經銷商反過來又將我們的產品出售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，這些分銷商將我們的產品倉庫並出售給經銷商，經銷商最終將我們的產品出售給消費者。

發貨的每件產品都被視為一項履約義務。除延期服務質保和定製產品合同外，當承諾貨物的控制權移交給我們的客户時，無論是在發貨時還是在到達客户目的地時，我們都會根據採購訂單的條款確認收入。確認的銷售額扣除任何估計的回扣、回報、補貼、現金折扣或其他銷售激勵措施。我們的延長服務質保（單獨定價和出售）產生的收入將在合同期限內確認。隨着時間的推移，使用一種輸入法確認定製產品的收入，該輸入法將迄今為止的累積在建工作成本與履約義務全部成本的最新估計值進行比較。

毛利率

毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於多個因素，例如我們向買家收取的價格、原材料價格的變化、產品線之間的銷量和相對銷售組合以及工廠績效等因素。毛利率還受到配送成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。

我們的毛利本質上是可變的，通常跟隨淨銷售額的變化。我們的銷售成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似衡量標準相提並論。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，將其用作年度管理激勵獎金計劃薪酬的重要績效指標，並將我們的業績與使用類似的其他同行公司的業績進行比較

措施。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）折舊和攤銷，（ii）利息支出，淨額，（iii）所得税（收益）支出，（iv）出售和處置財產和設備的虧損（收益），（v）重組費用，（vii）股票薪酬支出，（vii）外幣交易的未實現虧損（收益），（vii）戰略計劃成本，（ix）收購和整合相關成本，（x）債務清償損失，（xi）與普通股發行相關的承保費，（xii）敖德薩大火和（xiii）其他項目我們認為這並不代表我們的核心經營業績。我們認為，排除這些項目可以更好地比較我們在各個報告期內的財務業績。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的定義可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的討論，包括此類非公認會計準則指標如何為投資者提供有用的信息，管理層如何利用這些指標及其使用限制，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標，以及我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。

運營結果

截至2023年7月1日的財政季度與截至2022年7月2日的財政季度相比

下表彙總了截至2023年7月1日和2022年7月2日的財季的經營業績：


	財政季度已結束
			佔淨額的百分比				佔淨額的百分比		改變		變化百分比
	2023年7月1日		銷售		2022年7月2日		銷售		金額		佔淨銷售額的百分比

	（千美元）
淨銷售額	$	177,128	100.0	%	$	206,800	100.0	%	$	(29,672)	0.0	%
銷售成本		126,895	71.6	%		139,193	67.3	%		(12,298)	4.3	%
毛利		50,233	28.4	%		67,607	32.7	%		(17,374)	(4.3)	%

銷售費用、一般費用和管理費用		30,209	17.1	%		41,804	20.2	%		(11,595)	(3.1)	%
攤銷		6,635	3.7	%		7,156	3.5	%		(521)	0.2	%
運營收入		13,389	7.6	%		18,647	9.0	%		(5,258)	(1.4)	%
其他支出（收入）：
利息支出，淨額		4,486	2.5	%		3,164	1.5	%		1,322	1.0	%
債務消滅造成的損失		—	—	%		—	—	%		—	0.0	%
其他（收入）支出，淨額		(1,036)	(0.6)	%		917	0.4	%		(1,953)	(1.0)	%
其他支出總額，淨額		3,450	1.9	%		4,081	1.9	%		(631)	0.0	%
權益法投資的收益		660	0.3	%		720	0.3	%		(60)	0.0	%
所得税前收入		10,599	6.0	%		15,286	7.4	%		(4,687)	(1.4)	%
所得税支出		4,884	2.8	%		10,983	5.3	%		(6,099)	(2.5)	%
淨收入	$	5,715	3.2	%	$	4,303	2.1	%	$	1,412	1.1	%
調整後 EBITDA^(a)	$	30,999	17.5	%	$	48,653	23.5	%	$	(17,654)	(6.0)	%

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(a)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準。有關與淨收入的對賬（最直接可比的GAAP指標），以及有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

淨銷售額

截至2023年7月1日的財季淨銷售額為1.771億美元，而截至2022年7月2日的財季淨銷售額為2.068億美元。淨銷售額減少了2970萬美元，佔14.3％，這是由於銷量減少了3590萬美元，但部分被定價上漲帶來的620萬美元增長所抵消。交易量下降的主要原因是持續的宏觀經濟挑戰。我們產品線的總淨銷售額減少了2970萬美元，其中包括地下游泳池的2160萬美元和掩護的960萬美元，但部分被襯裏增加的150萬美元所抵消。

銷售成本和毛利率

截至2023年7月1日的財季的銷售成本為1.269億美元，而截至2022年7月2日的財季為1.392億美元。截至2023年7月1日的財季毛利率下降了4.3％，至淨銷售額的28.4％，而截至2022年7月2日的財季淨銷售額為32.7％。銷售成本下降了1,230萬美元，下降了8.8％，這主要是銷量減少和非現金股票薪酬支出減少180萬美元的結果。毛利率下降4.3％的主要原因是銷售減少、庫存成本上漲的售出、通貨膨脹的影響以及庫存的正確規模，但價格上漲以及我們在2022財年第四季度和2023財年第二季度採取的成本削減行動的收益部分抵消了這一點。

銷售、一般和管理費用

截至2023年7月1日的財季的銷售、一般和管理費用為3,020萬美元，而截至2022年7月2日的財季為4180萬美元，佔淨銷售額的百分比下降了3.1％。銷售、一般和管理費用減少了1160萬美元，佔27.7％，這主要是由於非現金股票薪酬支出減少了890萬美元，激勵應計額減少，以及我們在2022財年第四季度和2023財年第二季度採取的成本削減行動所帶來的好處。

攤銷

截至2023年7月1日的財季攤銷額為660萬美元，而截至2022年7月2日的財政季度的攤銷額為720萬美元。在截至2022年12月31日的財年中，某些固定壽命的無形資產已全部攤銷，攤銷額減少了60萬美元，下降了7.3％。

利息支出，淨額

截至2023年7月1日的財季淨利息支出為450萬美元，而截至2022年7月2日的財季為320萬美元。與截至2022年7月2日的財季相比，利息支出淨額增加了130萬美元，佔41.8％，這主要是有效利率提高的結果，但部分被我們的利率互換公允價值的變化所抵消。截至2023年7月1日的財季淨利息支出受到利率互換公允價值變動相關的190萬美元未實現收益的影響，而截至2022年7月2日的財季未實現收益為110萬美元。

其他（收入）支出，淨額

截至2023年7月1日的財季其他（收入）支出淨額為100萬美元，而截至2022年7月2日的財季為90萬美元。其他收入增長190萬美元的主要原因是與我們的國際子公司相關的淨外幣交易收益和虧損的有利變化。

權益法投資的收益

由於Premier Pools & Spa的財務表現穩定，截至2023年7月1日的財季中，我們對Premier Pools & Spa的權益法投資收益為70萬美元，而截至2022年7月2日的財季為70萬美元。

所得税支出

截至2023年7月1日的財政季度，所得税支出為490萬美元，而截至2022年7月2日的財季的所得税支出為1,100萬美元。截至2023年7月1日的財政季度，我們的有效税率為46.1％，而截至2022年7月2日的財季為71.9％。截至2023年7月1日和2022年7月2日的兩個財政季度，美國聯邦法定所得税税率和我們的有效所得税税率之間的差異主要歸因於沒有相關税收優惠的股票薪酬支出的離散影響。

淨收入

截至2023年7月1日的財季淨收入為570萬美元，而截至2022年7月2日的財季淨收入為430萬美元。淨收入增長了140萬美元，即32.8％，主要是由於上述因素。

淨收入利潤率

截至2023年7月1日的財季淨收入利潤率為3.2％，而截至2022年7月2日的財季為2.1％。由於上述因素，與截至2022年7月2日的財季相比，淨收入增長了140萬美元，淨銷售額減少了2970萬美元，淨收入增長了1.1％。

調整後 EBITDA

截至2023年7月1日的財季調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,100萬美元，而截至2022年7月2日的財季為4,870萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤下降了1770萬美元，下降36.3％，這主要是由於淨銷售額的下降，部分被銷售和收購支出的減少以及上述其他因素所抵消。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

截至2023年7月1日的財季調整後的息税折舊攤銷前利潤率為17.5％，而截至2022年7月2日的財季為23.5％。調整後息税折舊攤銷前利潤率下降6.0％，主要是因為與截至2022年7月2日的財季相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了1770萬美元，淨銷售額減少了2970萬美元，這受到上述因素的影響。

截至2023年7月1日的兩個財政季度與截至2022年7月2日的兩個財政季度相比

下表彙總了截至2023年7月1日和2022年7月2日的兩個財政季度的經營業績：


	兩個財政季度已結束
			淨值的百分比				淨值的百分比		改變		變化百分比
	2023年7月1日		銷售		2022年7月2日		銷售		金額		佔淨銷售額的比例

	（千美元）
淨銷售額	$	314,847	100.0	%	$	398,414	100.0	%	$	(83,567)	0.0	%
銷售成本		231,244	73.4	%		260,153	65.3	%		(28,909)	8.1	%
毛利		83,603	26.6	%		138,261	34.7	%		(54,658)	(8.1)	%

銷售費用、一般費用和管理費用		63,266	20.1	%		87,029	21.8	%		(23,763)	(1.7)	%
與發行普通股相關的承銷費		—	—	%		11,437	2.9	%		(11,437)	(2.9)	%
攤銷		13,267	4.3	%		14,348	3.6	%		(1,081)	0.7	%
運營收入		7,070	2.2	%		25,447	6.4	%		(18,377)	(4.2)	%
其他支出（收入）：
利息支出，淨額		15,290	4.9	%		4,929	1.2	%		10,361	3.7	%
債務消滅造成的損失		—	—	%		3,465	0.9	%		(3,465)	(0.9)	%
其他（收入）支出，淨額		(826)	(0.3)	%		562	0.1	%		(1,388)	(0.4)	%
其他支出總額，淨額		14,464	4.6	%		8,956	2.2	%		5,508	2.4	%
權益法投資的收益		697	0.3	%		1,262	0.3	%		(565)	0.0	%
所得税前（虧損）收入		(6,697)	(2.1)	%		17,753	4.5	%		(24,450)	(6.6)	%
所得税支出		1,956	0.6	%		16,290	4.1	%		(14,334)	(3.5)	%
淨（虧損）收入	$	(8,653)	(2.7)	%	$	1,463	0.4	%	$	(10,116)	(3.1)	%
調整後 EBITDA^(a)	$	42,032	13.3	%	$	96,615	24.2	%	$	(54,583)	(10.9)	%

(a)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準。有關與淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況，以及有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

淨銷售額

截至2023年7月1日的兩個財政季度的淨銷售額為3.148億美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的淨銷售額為3.984億美元。淨銷售額減少了8,360萬美元，即21.0％，這是由於銷量減少了9,310萬美元，但部分被定價上漲帶來的950萬美元增長所抵消。成交量的主要原因是泳池市場在2023財年第一季度恢復到2020年前的季節性，以及持續的宏觀經濟挑戰。我們產品線的總淨銷售額減少了8,360萬美元，其中包括地下游泳池的5,490萬美元，襯墊的1,930萬美元和蓋子的940萬美元。

銷售成本和毛利率

截至2023年7月1日的兩個財政季度的銷售成本為2.312億美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的銷售成本為2.602億美元。截至2023年7月1日的兩個財政季度，毛利率下降了8.1％，至淨銷售額的26.6％，而截至2022年7月2日的兩個財季的淨銷售額為34.7％。銷售成本下降了2900萬美元，即11.1％，主要是銷量減少和非現金股票薪酬支出減少250萬美元的結果。毛利率下降8.1％的主要原因是銷售減少、庫存成本增加的售出、銷量同比下降導致的固定成本槓桿為負、通貨膨脹的影響以及庫存的正確規模。

銷售、一般和管理費用

截至2023年7月1日的兩個財季的銷售、一般和管理費用為6,330萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財季為8,700萬美元，佔淨銷售額的百分比下降了1.7％。銷售、一般和管理費用減少了2370萬美元，佔27.3％，這主要是由非現金股票薪酬支出減少1,830萬美元、激勵應計額減少以及2022財年第四季度和2023財年第二季度採取的成本削減行動所帶來的好處所推動的。

與普通股發行相關的承銷費

截至2022年7月2日的兩個財政季度，與我們發行普通股相關的承銷費為1140萬美元，與2022年1月完成的發行有關。

攤銷

截至2023年7月1日的兩個財政季度的攤銷額為1,330萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的攤銷額為1,430萬美元。在截至2022年12月31日的財年中，某些固定壽命的無形資產已全部攤銷，攤銷額減少了100萬美元，下降了7.5％。

利息支出，淨額

截至2023年7月1日的兩個財政季度，利息支出淨額為1,530萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的淨利息支出為490萬美元。與截至2022年7月2日的兩個財政季度相比，利息支出淨額增加了1,040萬美元，佔210.2％，這主要是由於我們的利率互換公允價值的變化以及有效利率的提高。截至2023年7月1日的兩個財政季度的利息支出淨額受到利率互換公允價值變動相關的290萬美元未實現虧損的影響，而截至2022年7月2日的兩個財季的未實現收益為390萬美元。

債務消滅造成的損失

截至2022年7月2日的兩個財政季度，債務清償損失為350萬美元，這與我們在2022年2月完成的債務再融資有關。

其他（收入）支出，淨額

截至2023年7月1日的兩個財政季度，其他（收入）支出淨額為80萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度為60萬美元。其他收入增加140萬美元的主要原因是與我們的國際子公司相關的淨外幣交易收益和虧損的有利變化。

權益法投資的收益

由於Premier Pools & Spa的財務業績，截至2023年7月1日的兩個財政季度，我們對Premier Pools & Spa的權益法投資收益為70萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的收益為130萬美元。

所得税支出

截至2023年7月1日的兩個財政季度，所得税支出為200萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的所得税支出為1,630萬美元。截至2023年7月1日的兩個財政季度，我們的有效税率為 (29.2)%，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的有效税率為91.8％。截至2023年7月1日和2022年7月2日的兩個財政季度，美國聯邦法定所得税税率和我們的有效所得税税率之間的差異主要歸因於沒有相關税收優惠的股票薪酬支出的離散影響。

淨（虧損）收入

截至2023年7月1日的兩個財政季度的淨虧損為870萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財政季度的淨收入為150萬美元。淨虧損增加1,020萬美元，佔691.5％，主要是由於上述因素。

淨（虧損）收入利潤率

截至2023年7月1日的兩個財政季度的淨虧損率為（2.7％），而截至2022年7月2日的兩個財季的淨收入利潤率為0.4％。由於上述因素，與截至2022年7月2日的兩個財政季度相比，淨虧損增加了1,020萬美元，淨銷售額減少了8,360萬美元，淨虧損率增長了3.1％。

調整後 EBITDA

截至2023年7月1日的兩個財季調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,200萬美元，而截至2022年7月2日的兩個財季的調整後息税折舊攤銷前利潤為9,660萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤下降5,460萬美元，下降56.5％，主要是由於淨銷售額的下降以及上述其他因素。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

截至2023年7月1日的兩個財季調整後的息税折舊攤銷前利潤率為13.3％，而截至2022年7月2日的兩個財季的調整後息税折舊攤銷前利潤率為24.2％。調整後息税折舊攤銷前利潤率下降10.9％，主要是因為與截至2022年7月2日的兩個財季相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了5,460萬美元，淨銷售額減少了8,360萬美元，後者受到上述其他因素的影響。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率來評估我們行業中的公司，同時考慮其他公認會計準則指標。管理層認為，評估這些非公認會計準則指標對投資者和分析師很有用，其原因與董事會使用這些指標來評估我們的經營業績的管理層相同。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來補充公認會計原則的績效衡量標準，以評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，將我們的業績用作年度管理激勵獎金計劃薪酬的重要績效指標，並使用類似衡量標準將我們的業績與其他公司的業績進行比較。我們之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率僅作為補充披露列報，是因為我們認為它們可以更全面地分析經營業績，並通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，例如（i）折舊和攤銷，（ii）利息支出，淨額，（iii）所得税（福利）支出，（iv）所得税（福利）支出，（iv））出售和處置財產和設備的損失（收益），（v）重組費用，（vi）股票薪酬支出，（vii）外幣交易的未實現虧損（收益），（viii）戰略計劃成本，（ix）收購和整合相關成本，（x）債務清償損失，（xi）與普通股發行相關的承保費，（xii）敖德薩大火以及（xiii）其他我們認為不代表我們核心經營業績的項目。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不應將其解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能會與本演示文稿中的某些調整相同或相似。無法保證我們將來不會修改調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報方式，任何此類修改都可能是重大的。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報不應解釋為暗示我們的未來業績不會受到任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能根本無法計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率，也可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，因此不一定與其他公司的同類衡量標準相提並論，這降低了調整後息税折舊攤銷前利潤率作為比較工具的用處。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率：

●

不反映每項支出、未來資本支出要求或合同承諾；

●

不反映我們營運資金需求的變化；

●

不反映我們未償債務的利息支出（淨額）或償還利息或本金所必需的金額；

●

不反映所得税（福利）支出，而且由於納税是我們運營的一部分，因此税收支出是我們成本和運營能力的必要要素；

●

不反映非現金股票薪酬，這將仍然是我們整體薪酬待遇的關鍵要素；以及

●

不反映我們認為不代表我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響。

儘管在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率時刪除了折舊和攤銷，但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率並不能反映此類重置的任何成本。

管理層主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制，同時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為相應的GAAP財務指標的補充。

下表提供了報告所述期間我們的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：


	財政季度已結束						兩個財政季度已結束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（千美元）
淨收益（虧損）	$	5,715		$	4,303		$	(8,653)		$	1,463
折舊和攤銷		10,026			9,780			19,284			19,274
利息支出，淨額		4,486			3,164			15,290			4,929
所得税支出		4,884			10,983			1,956			16,290
財產和設備出售和處置損失		5			124			13			124
重組費用^(a)		278			106			797			119
股票薪酬支出^(b)		5,764			16,429			12,533			33,354
外幣交易的未實現（收益）損失^(c)		(1,198)			1,718			(468)			1,714
戰略計劃成本^(d)		935			669			2,002			2,487
與收購和整合相關的成本^(e)		—			—			11			257
債務消滅造成的損失^(f)		—			—			—			3,465
與發行普通股相關的承銷費^(g)		—			—			—			11,437
敖德薩大火^(h)		93			1,523			(771)			1,523
其他⁽ⁱ⁾		11			(146)			38			179
調整後 EBITDA	$	30,999		$	48,653		$	42,032		$	96,615
淨銷售額	$	177,128		$	206,800		$	314,847		$	398,414
淨收益（虧損）利潤率		3.2	%		2.1	%		(2.7)	%		0.4	%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率		17.5	%		23.5	%		13.3	%		24.2	%

(a) 代表與2022年宣佈的成本削減計劃相關的成本，該計劃旨在優化生產和輪班時間表，實施裁員，關閉我們在路易斯安那州波西爾城的工廠。還包括執行管理層變動的遣散費和其他費用，以及與2023年成本削減計劃相關的額外費用，其中包括通過減少員工人數和限制可自由支配支出來減少製造開支的進一步行動。

(b) 代表非現金股票薪酬支出。

(d) 代表為我們的戰略舉措向外部顧問支付的費用。

(e) 代表主要與收購Radiant、對Premier Pools & Spas的股權投資相關的收購和整合成本，以及與潛在交易相關的其他成本。

(f) 代表2022年2月23日與我們的債務再融資相關的債務清償損失。

(g) 代表與我們在2022年1月完成的普通股發行相關的承保費用。

(h) 表示超過該期間與得克薩斯州敖德薩生產設施火災有關的成本和保險收回的款項。

(i) 其他成本由管理層確定的其他離散項目組成，主要包括（i）就各種事項向外部顧問支付的費用，（ii）為記錄與收購Radiant相關的庫存公允價值而進行的非現金調整，該庫存在簡明合併運營報表中通過銷售成本攤銷，以及（iii）其他項目。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金以及循環信貸額度（定義見下文）下的可用性。從歷史上看，我們用內部產生的手頭現金、信貸額度下的借款和普通股的發行為營運資金需求、資本支出、與收購相關的付款和還本付息要求提供資金。我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、還本付息要求、我們可能進行的任何收購或投資以及我們可能進行的任何股票回購提供資金。截至2023年7月1日，我們的循環信貸額度下有4,310萬美元的現金、3.12億美元的未償借款和另外7,500萬美元的可用借款。

我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、設施成本和其他銷售、一般和管理成本。在本財年，我們的營運資金需求會波動，這主要是由季節性和原材料購買時機的驅動的。我們的資本支出主要與增長有關，包括產能、存儲和交付設備。我們正在實施一項為期多年的資本計劃，以投資我們的設施、技術和系統。

我們認為，我們現有的現金、運營產生的現金以及循環信貸額度下的可用性將足以為未來12個月的運營費用和資本支出需求以及我們的長期流動性需求提供資金。我們將這一估計建立在可能被證明是錯誤的假設之上，我們可以比預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們可能會發行債務或股權證券，這可能會提供額外的流動性來源。但是，當我們需要時，我們無法獲得任何保證股權或債務融資，或者，如果有的話，這些條款將令我們滿意，對我們當時的股東來説不會稀釋。

我們的債務

2022年2月23日，我們的全資子公司瑞生池產品公司（“瑞生池產品”）與巴克萊銀行有限公司簽訂了一項協議（“信貸協議”），後者提供初始本金為7,500萬美元的優先擔保多幣種循環信貸額度（“循環信貸額度”）和初始本金的美元優先擔保定期貸款（“定期貸款”）3.25億美元（“再融資”）。當日，信貸協議下的收益用於償還和替換先前信貸協議下的2.94億美元以及用於一般公司用途，並終止了先前的信貸協議。

循環信貸額度

循環信貸額度可用於為持續的一般企業和營運資金需求提供資金，並允許瑞生寶產品以美元、加元、歐元和澳元借入貸款。循環信貸額度將於2027年2月23日到期。以美元和加元計價的循環信貸額度下的未償貸款按年利率計息，利率基於SOFR或CDO（均定義見信貸協議），加上3.50％的利率，或根據基準利率或加拿大最優惠利率（分別定義見信貸協議）的年利率，外加2.50％的利率。以歐元或澳元計價的循環信貸額度下的未償貸款分別根據歐元同業拆借利率或澳元利率（分別在信貸協議中定義）計算利息，再加上3.50％的利潤率。循環信貸額度下任何未使用的承付款部分均應計承諾費。承諾費按季度到期支付，最初為每年0.375％，之後將按每年0.25％至0.50％的利率累計，具體取決於第一留置權淨槓桿率（定義見信貸協議，“第一留置權淨槓桿比率”）。循環信貸額度無需攤銷。

我們還必須履行某些財務契約，包括維持特定的流動性衡量標準。還有負面契約，包括對我們和子公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、合併或與其他實體合併、與關聯公司進行交易、預付某些債務、向公司支付股息、貸款或預付款、申報股息以及進行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至2023年7月1日，我們在循環信貸額度下沒有未償借款，7,500萬美元可供未來借款。

定期貸款

定期貸款將於2029年2月23日到期。定期貸款下的未償貸款按借款人選擇按期限SOFR（定義見信貸協議）計算的年利率，再加上3.75％至4.00％的保證金，具體取決於第一留置權淨槓桿率或基準利率（定義見信貸協議），再加上從2.75％到3.00％不等的利潤率，具體取決於第一留置權淨槓桿率。定期貸款下的貸款需按預定的季度攤還款額等於定期貸款初始本金的0.25％。

根據擔保協議的定義，信貸協議下的義務由我們的某些全資子公司擔保。信貸協議下的債務幾乎由擔保人的所有有形和無形資產擔保，包括但不限於其應收賬款、設備、知識產權、庫存、現金和現金等價物、存款賬户和擔保賬户。信貸協議還限制付款和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制我們支付股息的能力。

截至2023年7月1日，我們在定期貸款下有3.12億美元的未償借款。

截至2023年7月1日，我們遵守了循環信貸額度和定期貸款下的所有契約。

股票回購計劃

2022年5月10日，我們批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），該計劃授權我們在未來三年內回購高達1億美元的普通股。我們可能會通過公開市場交易、私下談判購買或其他收購來實現這些回購。根據回購計劃，我們沒有義務回購任何已發行股票，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的股價、資本的替代用途、債務工具的條款和其他因素。在截至2023年7月1日的財季中，我們沒有回購任何普通股。截至2023年7月1日，根據我們的回購計劃，仍有約7,700萬美元可用於股票回購。

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：


	兩個財政季度已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日

	（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	36,289	$	(15,086)
用於投資活動的淨現金		(23,365)		(17,111)
融資活動提供的（用於）淨現金		(1,884)		13,438
匯率變動對現金的影響		(550)		27
現金淨增加（減少）	$	10,490	$	(18,732)

經營活動

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，運營活動提供了3,630萬美元的現金。調整非現金項目後，淨虧損為3,560萬美元的現金。我們的運營資產和負債的變化進一步推動了運營活動提供的現金，這些資產和負債提供了70萬美元。截至2023年7月1日的兩個財政季度，我們的運營資產和負債變動所使用的淨現金主要包括貿易應收賬款增加3,730萬美元，應計費用和其他流動負債減少690萬美元，應收所得税增加140萬美元，預付費用和其他流動資產增加90萬美元，其他資產增加40萬美元，以及其他長期負債減少20萬美元，部分被a抵消庫存減少了3,890萬美元，庫存增加了890萬美元應付賬款。貿易應收賬款的變化主要是由淨銷售的時機推動的，而庫存減少的主要原因是努力滿足需求前景，同時保持交貨時間和服務水平。應計費用和其他流動負債和應付賬款的變化主要是由採購量和付款時間推動的。

在截至2022年7月2日的兩個財政季度中，運營活動使用了1,510萬美元的現金。非現金項目調整後的淨收入為7,110萬美元的現金。我們的運營資產和負債的變化進一步推動了運營活動中使用的現金，這些資產和負債使用了8,620萬美元。截至2022年7月2日的兩個財政季度，我們的運營資產和負債變動所使用的淨現金主要包括貿易應收賬款增加4,570萬美元、庫存增加5,320萬美元、應收所得税增加130萬美元、其他資產增加40萬美元、應計費用和其他流動負債減少240萬美元，部分被預付費用和其他流動資產減少80萬美元所抵消，增加1,590萬美元應付賬款增加20萬美元, 其他長期應付賬款增加20萬美元定期負債。貿易應收賬款的變化主要是由於淨銷售額的時機和增加，而庫存的增加主要是由於一項戰略決定，即增加庫存，以最大限度地減少供應鏈中斷和成本上漲的影響。應計費用和其他流動負債和應付賬款的變化主要是由於採購量和付款時間。

投資活動

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，投資活動使用了2340萬美元的現金，包括以2340萬美元的價格購買不動產和設備。購買財產和設備主要是為了擴大生產能力，特別是玻璃纖維泳池的產能。

在截至2022年7月2日的兩個財政季度中，投資活動使用了1710萬美元的現金，主要包括以1,680萬美元的價格購買不動產和設備，以及以40萬美元收購Radiant相關的淨營運資金調整結算。購買財產和設備主要是為了擴大庫存生產能力，以滿足客户需求。

融資活動

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，融資活動使用了190萬美元的現金，主要包括4,800萬美元的循環信貸額度的還款、160萬美元的長期債務借款償還和30萬美元的融資租賃債務的償還，部分被4,800萬美元的循環信貸額度借款所抵消。

在截至2022年7月2日的兩個財政季度中，融資活動提供了1,340萬美元的現金，主要包括與3.201億美元再融資相關的長期債務借款收益、2.577億美元的普通股出售收益和2,500萬美元的循環信貸額度借款，其中一部分被2.848億美元的長期債務借款償還款、2.727億美元的普通股回購和報廢所抵消, 2 500萬美元的循環信貸額度借款還款和遞延償還額已支付的融資費用為690萬美元。

合同義務

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，除了正常業務流程外，我們的合同義務與年度報告中 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——合同義務” 標題下所述的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表的整個過程中，我們做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債和或有負債的披露以及報告期內的收入和支出。下文在我們的年度報告和截至2023年4月1日的財季的10-Q表季度報告中在 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 標題下描述了我們的關鍵會計政策。這些估計基於歷史結果、趨勢和其他我們認為合理的假設。我們會持續評估這些估算值。實際結果可能與估計值有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲截至2023年4月1日的財季年度報告和10-Q表季度報告中包含的披露，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。

最近發佈和通過的會計公告

本10-Q表季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能造成的潛在損失。由於利率、匯率、商品價格、股票價格的變化和其他市場變化，金融工具的價值可能會發生變化。我們面臨利率和外幣匯率變化的影響，因為我們通過浮動利率債務工具為某些業務融資，並將部分交易以外幣計價。這些利率的變化可能會影響未來的現金流和收益。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，除了下文討論的利率互換外，我們的年度報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——市場風險的定量和定性披露” 標題下所包含的信息沒有發生任何重大變化。

利率風險

我們簽訂了額外的利率互換，該互換已於2023年3月10日執行。該互換的生效日期為2023年5月18日，終止日期為2026年5月18日。根據互換條款，我們將SOFR借款利率固定在名義金額為1.61億美元。出於會計目的，利率互換不被指定為套期保值工具。

我們已於2020年4月30日執行了利率互換。該互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。2022年2月，隨着信貸協議的簽訂，我們修改了利率互換，將指數利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR。出於會計目的，利率互換未被指定為套期保值工具。此交換已被上面討論的交換所取代。

自2023年7月1日起，與利率互換相關的有效利率上調或下降1％，將導致年度利息支出增加或減少，淨額約為150萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官官員，視情況允許及時作出決定關於必要的披露。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年7月1日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年7月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生與錯誤或欺詐有關的錯誤陳述，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與我們的運營和業務引起的索賠有關的訴訟，這些索賠涉及廣泛的事項，包括合同和就業索賠、人身傷害索賠、知識產權索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有任何針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，在截至2023年7月1日的財政季度中，沒有終止、解決或以其他方式解決任何重大法律訴訟。但是，任何當前的結果或

無法確定地預測未來的訴訟，無論結果如何，我們都可能因訴訟而承擔鉅額費用並出現管理資源轉移的情況。

第 1A 項。風險因素

我們在年度報告中在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的風險因素。與之前在年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。您應仔細考慮年度報告、本10-Q表格以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他後續報告中列出的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中任何一個都可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來任何明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。出於類似的原因，我們過去的業績可能無法作為未來表現和趨勢的可靠指標。您還應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時會出現新的風險，我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。這些已知或新出現的因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年5月10日，我們批准了一項股票回購計劃，該計劃授權我們在未來三年內回購高達1億美元的普通股。我們可能會通過公開市場交易、私下談判購買或其他收購來實現這些回購。根據該計劃，我們沒有義務回購任何普通股，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的股價、資本的替代用途、債務工具的條款和其他因素。截至2023年7月1日，根據回購計劃，仍有約7,700萬美元可用於股票回購。在截至2023年7月1日的財季中，我們沒有回購任何普通股。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃 — 董事和第 16 節官員

在截至2023年7月1日的13周內，公司沒有董事或第16條高管採用要麼終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃或任何”非規則10b5-1交易安排。”

第 6 項。展品

展覽
沒有。		描述
10.1†		瑞生集團2021年綜合股權激勵計劃第一修正案（參照瑞生集團於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40358）附錄10納入）。
31.1*		根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2*		根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1**		首席執行官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
32.2**		首席財務官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
101.INS**		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH**		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL**		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF**		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB**		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE**		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104**		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）


†		表示管理合同或補償計劃。
*		隨函提交。

**		隨函提供。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期 2023 年 8 月 8 日


	萊瑟姆集團有限公司

	/s/James Mark Borseth
	詹姆斯·馬克·博爾塞斯
	臨時首席財務官
	（首席財務官）