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Earnouts會員US-GAAP：非指定成員2022-12-310001819404US-GAAP：非指定成員2023-06-300001819404US-GAAP：非指定成員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2023-04-012023-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2022-04-012022-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2023-01-012023-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2022-01-012022-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2023-04-012023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2022-04-012022-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2023-01-012023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2022-01-012022-06-300001819404US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2023-04-012023-06-300001819404US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2022-04-012022-06-300001819404US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2023-01-012023-06-300001819404US-GAAP：衍生工具收益虧損成員2022-01-012022-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001819404US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員2023-01-012023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員2023-06-300001819404US-GAAP：測量輸入預期期限成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2023-06-300001819404US-GAAP：測量輸入預期期限成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-06-300001819404NRDY：非僱員 Earnouts會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001819404US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2023-06-300001819404US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2022-12-310001819404US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2023-06-300001819404US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2022-12-310001819404US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2023-06-300001819404US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NRDY：非僱員 Earnouts會員2022-12-310001819404NRDY：衡量每股成員的投入公允價值NRDY：非僱員 Earnouts會員2023-06-300001819404NRDY：衡量每股成員的投入公允價值NRDY：非僱員 Earnouts會員2022-12-310001819404SRT: 附屬機構身份會員NRDY：應收税款協議成員2023-06-300001819404nrdy: 員工退休金及相關福利費用會員SRT: 最低成員SRT: 場景預測成員2023-07-012023-09-300001819404nrdy: 員工退休金及相關福利費用會員SRT: 最大成員SRT: 場景預測成員2023-07-012023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________
表單 10-Q
_________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 1-39595
書呆子公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | 98-1499860 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| | | |
| 南漢利路 101 號, 300 套房 | |
| 聖路易斯, 密蘇裏63105 | |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(314) 412-1227
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | NRDY | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | | NRDY-WT | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
| | | | |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
註明截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
A類普通股，每股面值0.0001美元- 100,715,665截至2023年8月1日的普通股
B類普通股，每股面值0.0001美元- 68,682,050截至2023年8月1日的普通股
書呆子公司
10-Q 表季度報告
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計）。 | 1 |
| | |
| 簡明合併運營報表（未經審計）。 | 1 |
| | |
| 綜合（虧損）收益簡明合併報表（未經審計）。 | 2 |
| | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計）。 | 3 |
| | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）。 | 4 |
| | |
| 簡明合併股東權益表（未經審計）。 | 5 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計）。 | 6 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 14 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 20 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 20 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 21 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素。 | 21 |
| | |
| | |
| | |
第 6 項。 | 展品。 | 21 |
| | |
| 簽名 | 22 |
第一部分。財務信息。
第 1 項。財務報表（未經審計）。
書呆子公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 48,839 | | | $ | 42,186 | | | $ | 98,019 | | | $ | 89,111 | |
| 收入成本 | 14,740 | | | 13,431 | | | 30,030 | | | 27,583 | |
| 毛利 | 34,099 | | | 28,755 | | | 67,989 | | | 61,528 | |
| 銷售和營銷費用 | 14,859 | | | 18,011 | | | 30,419 | | | 40,957 | |
| 一般和管理費用 | 29,713 | | | 32,751 | | | 59,413 | | | 63,260 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 營業虧損 | (10,473) | | | (22,007) | | | (21,843) | | | (42,689) | |
| 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | (4,198) | | | (37,336) | | | 17,484 | | | (26,294) | |
| 利息收入 | (783) | | | (5) | | | (1,616) | | | (12) | |
| 其他費用，淨額 | 5 | | | 57 | | | 16 | | | 74 | |
| | | | | | | |
| 所得税前（虧損）收益 | (5,497) | | | 15,277 | | | (37,727) | | | (16,457) | |
| 所得税支出 | 53 | | | — | | | 76 | | | 13 | |
| 淨（虧損）收益 | (5,550) | | | 15,277 | | | (37,803) | | | (16,470) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | (2,252) | | | 6,582 | | | (15,574) | | | (8,320) | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (3,298) | | | $ | 8,695 | | | $ | (22,229) | | | $ | (8,150) | |
| | | | | | | |
| A類普通股每股收益（虧損）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.03) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.10) | |
| 稀釋 | $ | (0.03) | | | $ | 0.09 | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.10) | |
| | | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數： | | | | | | | |
| 基本 | 94,448 | | | 86,373 | | | 93,119 | | | 83,018 | |
| 稀釋 | 94,448 | | | 88,600 | | | 93,119 | | | 83,018 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
書呆子公司
綜合（虧損）收益簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨（虧損）收益 | $ | (5,550) | | | $ | 15,277 | | | $ | (37,803) | | | $ | (16,470) | |
| 外幣折算調整 | 31 | | | (183) | | | 65 | | | (256) | |
| 綜合（虧損）收入總額 | (5,519) | | | 15,094 | | | (37,738) | | | (16,726) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的綜合（虧損）收益 | (2,239) | | | 6,503 | | | (15,547) | | | (8,433) | |
| 歸屬於A類普通股股東的綜合（虧損）收益總額 | $ | (3,280) | | | $ | 8,591 | | | $ | (22,191) | | | $ | (8,293) | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
書呆子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 90,929 | | | $ | 90,715 | |
| 應收賬款，淨額 | 5,173 | | | 11,596 | |
| 其他流動資產 | 4,039 | | | 5,345 | |
| 流動資產總額 | 100,141 | | | 107,656 | |
| 固定資產，淨額 | 12,476 | | | 12,504 | |
| 善意 | 5,717 | | | 5,717 | |
| 無形資產，淨額 | 3,353 | | | 3,574 | |
| 其他資產 | 2,524 | | | 3,241 | |
| 總資產 | $ | 124,211 | | | $ | 132,692 | |
| | | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,939 | | | $ | 3,199 | |
| 遞延收入 | 15,698 | | | 25,539 | |
| | | |
| | | |
| 其他流動負債 | 9,109 | | | 8,593 | |
| 流動負債總額 | 27,746 | | | 37,331 | |
| 其他負債 | 30,958 | | | 14,311 | |
| | | |
| 負債總額 | 58,704 | | | 51,642 | |
| 股東權益 | | | |
| A 類普通股 | 10 | | | 9 | |
| B 類普通股 | 7 | | | 7 | |
| 額外的實收資本 | 536,073 | | | 522,031 | |
| 累計赤字 | (497,336) | | | (475,107) | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | 26 | | | (12) | |
| 不包括非控股權益的股東權益總額 | 38,780 | | | 46,928 | |
| 非控股權益 | 26,727 | | | 34,122 | |
| 股東權益總額 | 65,507 | | | 81,050 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 124,211 | | | $ | 132,692 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
書呆子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (37,803) | | | $ | (16,470) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 3,091 | | | 2,861 | |
| 無形資產的攤銷 | 302 | | | 308 | |
| 衍生品未實現虧損（收益），淨額 | 17,484 | | | (26,294) | |
| | | |
| 基於非現金股票的薪酬支出 | 21,180 | | | 23,344 | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| 運營資產和負債的其他變化： | | | |
| 應收賬款淨額減少 | 6,423 | | | 2,484 | |
| 其他流動資產減少 | 1,306 | | | 1,119 | |
| 其他資產減少 | 717 | | | 580 | |
| 應付賬款減少 | (260) | | | (270) | |
| 遞延收入減少 | (9,841) | | | (7,448) | |
| 其他流動負債增加 | 719 | | | 248 | |
| 其他負債減少 | (1,039) | | | (653) | |
| （用於）經營活動提供的淨現金 | 2,279 | | | (20,191) | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 資本支出 | (2,049) | | | (2,714) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (2,049) | | | (2,714) | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| | | |
| 向傳統 Nerdy 持有者付款 | — | | | (767) | |
| | | |
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| | | |
| | | |
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| | | |
| 其他 | — | | | (70) | |
| 用於融資活動的淨現金 | — | | | (837) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (16) | | | (13) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | 214 | | | (23,755) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | 91,547 | | | 145,879 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 91,761 | | | $ | 122,124 | |
| | | |
| 補充現金流信息 | | | |
| 資本化內部使用軟件中包含基於股票的非現金薪酬 | $ | 1,015 | | | $ | 1,168 | |
| | | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
書呆子公司
簡明合併股東權益表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及已結束的三個月內
6月30日 | | 截至已結束的六個月
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| A 類普通股 | | | | | | | |
| 期初 | 10 | | | 8 | | | $ | 9 | | | $ | 8 | |
| 股票補償計劃下的活動 | — | | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 期末 | 10 | | | 9 | | | 10 | | | 9 | |
| B 類普通股 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 週期的開始和結束 | 7 | | | 7 | | | 7 | | | 7 | |
| 額外的實收資本 | | | | | | | |
| 期初 | 529,410 | | | 497,270 | | | 522,031 | | | 490,220 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 10,512 | | | 9,723 | | | 21,759 | | | 22,420 | |
| 股票補償計劃下的活動 | — | | | (21) | | | (1) | | | (70) | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | 123 | | | 3,005 | | | 304 | | | 3,005 | |
| 在控股權益和非控股權益之間重新平衡所有權百分比 | (3,972) | | | (3,014) | | | (8,020) | | | (8,612) | |
| 期末 | 536,073 | | | 506,963 | | | 536,073 | | | 506,963 | |
| 累計赤字 | | | | | | | |
| 期初 | (494,038) | | | (456,553) | | | (475,107) | | | (439,708) | |
| 淨（虧損）收益 | (3,298) | | | 8,695 | | | (22,229) | | | (8,150) | |
| 期末 | (497,336) | | | (447,858) | | | (497,336) | | | (447,858) | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | | | | | | | |
| 期初 | 8 | | | 97 | | | (12) | | | 136 | |
| 外幣折算調整 | 18 | | | (104) | | | 38 | | | (143) | |
| 期末 | 26 | | | (7) | | | 26 | | | (7) | |
| 不包括非控股權益的股東權益總額 | 38,780 | | | 59,114 | | | 38,780 | | | 59,114 | |
| 非控股權益 | | | | | | | |
| 期初 | 25,007 | | | 36,208 | | | 34,122 | | | 45,142 | |
| 淨（虧損）收益 | (2,252) | | | 6,582 | | | (15,574) | | | (8,320) | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 110 | | | 1,694 | | | 436 | | | 2,098 | |
| 外幣折算調整 | 13 | | | (79) | | | 27 | | | (113) | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | (123) | | | (3,005) | | | (304) | | | (3,005) | |
| 在控股權益和非控股權益之間重新平衡所有權百分比 | 3,972 | | | 3,014 | | | 8,020 | | | 8,612 | |
| 期末 | 26,727 | | | 44,414 | | | 26,727 | | | 44,414 | |
| 股東權益總額 | 65,507 | | | 103,528 | | | $ | 65,507 | | | $ | 103,528 | |
| A 類普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | 97,926 | | | 84,677 | | | 95,296 | | | 83,913 | |
| 股票補償計劃下的活動 | 2,039 | | | 946 | | | 4,169 | | | 1,710 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | 193 | | | 5,849 | | | 693 | | | 5,849 | |
| 期末 | 100,158 | | | 91,472 | | | 100,158 | | | 91,472 | |
| B 類普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | 69,258 | | | 74,264 | | | 69,306 | | | 73,987 | |
| 股票補償計劃下的活動 | 96 | | | 200 | | | 548 | | | 477 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | (193) | | | (5,849) | | | (693) | | | (5,849) | |
| 期末 | 69,161 | | | 68,615 | | | 69,161 | | | 68,615 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
書呆子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股信息除外，另有説明）
註釋 1 — 列報基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）、美國（“美國”）的規章制度編制的美國證券交易委員會（“SEC”），其基礎與截至2022年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下簡稱 “Nerdy”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”，除非另有説明或上下文另有説明，否則此處提及的所有此類內容均指Nerdy及其合併子公司）截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表應與此類經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
這些未經審計的簡明合併財務報表包括管理層認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整和應計費用），以便公允地列報公司公佈的過渡期間的經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）。中期業績不一定代表任何其他過渡期或全年的業績。
Nerdy Inc. 成立於2021年9月20日，由TPG Pace Tech Opportunities（“TPG Pace”）和Live Learning Technologies LLC（及其全資子公司 “Nerdy LLC”）之間的業務合併有關。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦業務Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）。由於業務合併和相關交易（“反向資本重組”），Nerdy LLC與Nerdy Inc. 的全資子公司合併，Nerdy LLC在此類合併中倖存下來。Nerdy Inc. 是一家控股公司，除了其在Nerdy LLC的所有權和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有其他有形資產，也沒有創造收入或現金流的獨立手段。
Nerdy Inc. 發行和流通的證券類別如下：(i) A 類普通股，面值 $0.0001每股（“A 類普通股”），（ii）B 類普通股，面值 $0.0001每股（“B類普通股”）和（iii）認股權證，每股認股權證均可行使 一以$的價格持有A類普通股的股份11.50每股。B類普通股的股票歸Legacy Nerdy持有者（定義見下文）所有，僅具有投票權，沒有分紅或經濟權利。該公司不打算在任何證券交易所上市其B類普通股。
Nerdy Inc.的認股權證包括TPG Pace先前未兑現的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證，這些認股權證已轉換為購買A類普通股的相應私募認股權證（“私募認股權證”）和購買A類普通股的公開認股權證（“公開認股權證”）。每份私募認股權證和公開認股權證都允許購買 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股。此外，Nerdy Inc.還發行了購買與遠期購買協議相關的A類普通股的認股權證（“FPA認股權證”）。每份 FPA 認股權證都允許購買 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股。
Nerdy LLC 發行和流通了以下證券：（i）單位（“OpCo單位”）和（ii）以行使價購買 OpCo 單位的認股權證11.50(行使這項權利還將導致印發 一B類普通股）（“OpCo認股權證”）的相應股份。Nerdy LLC的成員是Nerdy LLC歷史普通股和優先股（“Legacy Nerdy Holder（s）”）和Nerdy Inc的遺產持有者。
私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證在本協議中統稱為 “認股權證”。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有 22已發行和未執行的認股權證總數。
在已發行和流通的股份和單位總數中，有 8,000（i）A類普通股或（ii）OpCo單位（以及相應數量的B類普通股）的股份或單位（如適用），如果未達到A類普通股的某些股票價格門檻，則將被沒收 五年的反向資本重組（假設控制事件沒有變化）（“Earnout (s)”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有 36已發放和未償還的盈餘總額。
Nerdy Inc. 和 Nerdy LLC 將始終保持 一Nerdy Inc. 發行的A類和B類普通股數量與Nerdy LLC發行的OpCo單位數量之間的比率。
Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc. 合併為Nerdy Inc.，Legacy Nerdy持有人有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益（虧損）的一部分分配給非控股權益（“NCI”）。公司在計算收益時不包括收益
如上所述，作為Earnouts的Nerdy LLC的所有權將被沒收。只要達到這些價格門檻，Earnouts將不再被沒收，然後這些單位將包含在Nerdy LLC的所有權權益的計算中。
注意事項 2 — 最近發佈和通過的會計準則
公司已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據當前信息，沒有新的公告（下述聲明除外）對其經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）產生或將產生影響。
最近發行
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），“債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”，該更新取消了當前要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計 GAAP。該ASU還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益（虧損）的計算。公司必須在 2024 年 1 月 1 日採用這個 ASU。允許提前收養。該公司正在評估這個 ASU 的影響。
最近採用
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”。ASU 2016-13 引入了一種新模型，用於根據對當前預期信貸損失的估計來識別金融工具的信貸損失。新的當前預期信貸損失（“CECL”）模型通常要求立即確認所有預期的信貸損失，適用於貸款、賬户和貿易應收賬款，以及以攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和資產負債表外信用敞口、債務證券以及通過證券化金融資產中的其他綜合收益和實益權益以公允價值計量的其他金融資產。該ASU取代了當前用於衡量預期信用損失的已發生損失模型，要求通過信貸損失備抵而不是證券攤銷成本的減少來確認可供出售債務證券的預期損失，並規定了額外的披露要求。公司根據亞利桑那州立大學於 2023 年 1 月 1 日採用了這個 ASU。該ASU的採用並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
注意事項 3 — 非控制性權益
截至2023年6月30日，Legacy Nerdy Holders擁有 65,803OpCo 單位，不包括獎勵，等於 40.8Nerdy LLC 經濟權益的百分比，以及 65,803B類普通股的股票，不包括盈利。截至2022年12月31日，Legacy Nerdy Holders擁有 65,948OpCo 單位，不包括獎勵，等於 42.1Nerdy LLC 經濟權益的百分比，以及 65,948B類普通股的股票，不包括盈利。
Nerdy Inc. 擁有 59.2% 和 57.9截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還的OPCo單位的百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc. 合併，Legacy Nerdy Holders有權獲得或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益（虧損）部分分配給了NCI。在每個報告期結束時，歸屬於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股權進行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders在Nerdy LLC的所有權。
下表彙總了所列期間Nerdy LLC中OpCo單位所有權的變化，不包括Earnouts。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及已結束的三個月內
6月30日 | | 截至已結束的六個月
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| PoCo 單位 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | 93,284 | | | 80,035 | | | 90,654 | | | 79,271 | |
| 股權獎勵的授予或行使 | 2,039 | | | 946 | | | 4,169 | | | 1,710 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | 193 | | | 5,849 | | | 693 | | | 5,849 | |
| | | | | | | |
| 期末 | 95,516 | | | 86,830 | | | 95,516 | | | 86,830 | |
| 傳統書呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | 65,900 | | | 70,906 | | | 65,948 | | | 70,629 | |
| 股權獎勵的授予或行使 | 96 | | | 200 | | | 548 | | | 477 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | (193) | | | (5,849) | | | (693) | | | (5,849) | |
| | | | | | | |
| 期末 | 65,803 | | | 65,257 | | | 65,803 | | | 65,257 | |
| 總計 | | | | | | | |
| 期初 | 159,184 | | | 150,941 | | | 156,602 | | | 149,900 | |
| 股權獎勵的授予或行使 | 2,135 | | | 1,146 | | | 4,717 | | | 2,187 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | 161,319 | | | 152,087 | | | 161,319 | | | 152,087 | |
| 所有權百分比 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | 58.6 | % | | 53.0 | % | | 57.9 | % | | 52.9 | % |
| 期末 | 59.2 | % | | 57.1 | % | | 59.2 | % | | 57.1 | % |
| 傳統書呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | 41.4 | % | | 47.0 | % | | 42.1 | % | | 47.1 | % |
| 期末 | 40.8 | % | | 42.9 | % | | 40.8 | % | | 42.9 | % |
注意事項 4 — 收入
下表按業務類別列出了公司在本報告所述期間的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 消費者 | $ | 40,296 | | | 82 | % | | $ | 35,635 | | | 84 | % | | $ | 80,631 | | | 82 | % | | $ | 74,553 | | | 84 | % |
| 機構性的 | 8,354 | | | 17 | % | | 5,825 | | | 14 | % | | 16,894 | | | 17 | % | | 12,300 | | | 14 | % |
| 其他 (a) | 189 | | | 1 | % | | 726 | | | 2 | % | | 494 | | | 1 | % | | 2,258 | | | 2 | % |
| 收入 | $ | 48,839 | | | 100 | % | | $ | 42,186 | | | 100 | % | | $ | 98,019 | | | 100 | % | | $ | 89,111 | | | 100 | % |
(a)其他包括在英格蘭和威爾士註冊成立的公司eDunation Limited和其他服務。
合同負債在公司簡明合併資產負債表的 “遞延收入” 中列報。遞延收入包括客户為未履行的履約義務支付的預付款。遞延收入在履行義務完成後予以確認。公司預計將在未來十二個月內確認幾乎所有的遞延收入餘額。 下表列出了公司在簡明合併資產負債表上報告的 “應收賬款，淨額” 和 “遞延收入”。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 應收賬款，淨額 | $ | 5,173 | | | $ | 11,596 | |
| 遞延收入 | $ | 15,698 | | | $ | 25,539 | |
報告的 “應收賬款，淨額” 是扣除儲備金後的淨額628和 $858分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。
注意事項 5 — 所得税
Nerdy Inc. 持有Nerdy LLC的經濟權益（見附註1和3），出於美國聯邦所得税的目的，Nerdy LLC被視為合夥企業。作為合夥企業，根據現行美國税法，Nerdy LLC通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其淨應納税所得額（虧損）和任何相關的税收抵免都會轉給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得額（虧損）或税收抵免可能尚未實際分配。Nerdy Inc. 除了州和地方所得税外，Nerdy Inc.還需就其在Nerdy LLC的淨應納税所得額（虧損）和任何相關税收抵免中的分配份額繳納美國聯邦所得税。截至2023年6月30日，公司繼續維持Nerdy Inc.遞延所得税資產的全額估值補貼。
有效所得税税率是 (0.96)% 和 (0.20) 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 0.00% 和 (0.08) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。本年度和上一年度的有效所得税税率與法定税率有很大差異，這主要是由於歸因於NCI的估值補貼和所得税優惠發生了變化。本年度和上一年度報告的所得税支出均為欠州當局的金額。
注意事項 6 — （虧損）每股收益
下表列出了A類普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (3,298) | | | $ | 8,695 | | | $ | (22,229) | | | $ | (8,150) | |
| 減去：歸屬於參與證券的未分配淨收益 | — | | | 440 | | | — | | | — | |
| 每股基本（虧損）收益歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (3,298) | | | $ | 8,255 | | | $ | (22,229) | | | $ | (8,150) | |
| 增加：由於攤薄證券的影響，歸屬於A類普通股股東的淨收益的重新分配 (a) | — | | | 16 | | | — | | | — | |
| 增加：由於攤薄證券的影響，將參與證券的未分配淨收益重新分配給A類普通股股東 (b) | — | | | 9 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| A類普通股股東攤薄後每股收益（虧損）歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (3,298) | | | $ | 8,280 | | | $ | (22,229) | | | $ | (8,150) | |
| | | | | | | |
| 每股基本（虧損）收益的加權平均股數 | 94,448 | | | 86,373 | | | 93,119 | | | 83,018 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 股票增值權 | — | | | 766 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 限制性庫存單位 | — | | | 1,461 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 稀釋性證券總額 | — | | | 2,227 | | | — | | | — | |
| A類普通股攤薄後每股收益（虧損）的加權平均股數 | 94,448 | | | 88,600 | | | 93,119 | | | 83,018 | |
| | | | | | | |
| A類普通股每股基本（虧損）收益 | $ | (0.03) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.10) | |
| A類普通股每股攤薄（虧損）收益 | $ | (0.03) | | | $ | 0.09 | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.10) | |
(a)在截至2022年6月30日的三個月中，由於限制性股票獎勵、股票增值權和限制性股票單位對攤薄後每股收益的攤薄影響，歸屬於A類普通股股東的淨收益的重新分配為美元（76), $31，以及 $61，分別是。限制性股票獎勵的標的權益是B類普通股（以及相應的OPCo單位），因此，在限制性股票獎勵的攤薄影響生效後，淨收益將從A類普通股股東和NCI重新分配給NCI，以獲得攤薄後的每股收益。
(b)在截至2022年6月30日的三個月中，由於限制性股票獎勵、股票增值權和限制性股票單位對攤薄後每股收益的稀釋影響，將參與證券的未分配淨收益重新分配給A類普通股股東4, $2，以及 $3，分別地。
下表詳細列出了被排除在A類普通股攤薄後每股收益的加權平均股票計算之外的證券，因為它們是反稀釋期的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | 1,503 | | | 1,084 | | | 1,503 | | | 1,084 | |
| 股票增值權 | 6,062 | | | 5,116 | | | 6,062 | | | 6,916 | |
| 限制性股票獎勵 | 216 | | | 83 | | | 216 | | | 1,556 | |
| 限制性庫存單位 | 18,521 | | | 7,428 | | | 18,521 | | | 18,278 | |
| 限制性股票單位-創始人獎 | 9,258 | | | 9,258 | | | 9,258 | | | 9,258 | |
| 認股證 | 19,311 | | | 19,311 | | | 19,311 | | | 19,311 | |
| Earnouts | 7,964 | | | 7,964 | | | 7,964 | | | 7,964 | |
| 可以轉換為A類普通股的合併權益 | 65,803 | | | 65,257 | | | 65,803 | | | 65,257 | |
注意事項 7 — 現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | 6月30日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 90,929 | | | $ | 90,715 | | | $ | 120,976 | | | $ | 143,964 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | 516 | | | 516 | | | 316 | | | 1,083 | |
| 限制性現金包含在其他資產中 | 316 | | | 316 | | | 832 | | | 832 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 91,761 | | | $ | 91,547 | | | $ | 122,124 | | | $ | 145,879 | |
公司包括合同協議要求預留的限制性現金金額。限制性現金由支持其公司辦公室租賃的現金抵押信用證組成.
注意事項 8 — 固定資產，淨額
下表列出了所列期間在簡明合併資產負債表上報告的固定資產和累計折舊。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 固定資產 | $ | 38,986 | | | $ | 36,164 | |
| 累計折舊 | (26,510) | | | (23,660) | |
| $ | 12,476 | | | $ | 12,504 | |
下表列出了與本期簡明合併運營報表中報告的資本化內部使用軟件相關的攤銷費用和折舊費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 運營聲明地點 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用 | 收入成本 | | $ | 1,295 | | | $ | 1,169 | | | $ | 2,592 | | | $ | 2,333 | |
| 折舊費用 | 一般和管理費用 | | 243 | | | 270 | | | 499 | | | 528 | |
注意事項 9 — 無形資產，淨額
該公司的無形資產完全由商品名稱組成。 下表列出了所列期間與簡明合併資產負債表上報告的商品名稱相關的賬面金額和累計攤銷額。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 賬面金額 | $ | 6,097 | | | $ | 5,956 | |
| 累計攤銷 | (2,744) | | | (2,382) | |
| $ | 3,353 | | | $ | 3,574 | |
下表列出了與所述期間簡明合併運營報表中報告的無形資產相關的攤銷費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 運營聲明地點 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 與無形資產相關的攤銷費用 | 一般和管理費用 | | $ | 152 | | | $ | 151 | | | $ | 302 | | | $ | 308 | |
註釋 10 — 衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
公司已向非僱員發放和未兑現認股權證和收益。非僱員持有的認股權證和收益不在ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 的範圍內，被歸類為ASC主題480 “區分負債與股權” 或ASC主題815 “衍生品和套期保值” 下的衍生負債。衍生權證和盈虧負債被歸類為非流動負債，因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。公司不抵消簡明合併資產負債表中的衍生資產和負債。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，向非僱員發行和未償還的認股權證和收益合同數量均為 19,122和 7,655，分別地。
下表按總額列出了公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，根據ASC Topic 815，這些工具均未被指定為對衝工具。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表地點 | | 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 非僱員認股權證 | 其他負債 | | $ | 10,479 | | | $ | 4,398 | |
| 非員工收入 | 其他負債 | | 19,061 | | | 7,658 | |
| | | $ | 29,540 | | | $ | 12,056 | |
下表列出了公司衍生工具在報告所述期間的簡明合併運營報表中的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 運營聲明地點 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 非僱員認股權證 | 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | | $ | (2,333) | | | $ | (16,607) | | | $ | 6,081 | | | $ | (11,444) | |
| 非員工收入 | 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | | (1,865) | | | (20,729) | | | 11,403 | | | (14,850) | |
| | | $ | (4,198) | | | $ | (37,336) | | | $ | 17,484 | | | $ | (26,294) | |
註釋 11 — 公允價值測量
下表顯示了公司經常以公允價值計量的負債，以及根據ASC主題820 “公允價值衡量” 中公允價值層次結構中的級別進行計量的依據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 非僱員認股權證 | $ | 10,479 | | | $ | 4,932 | | | $ | 5,547 | | | $ | — | | | $ | 4,398 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | — | |
| 非員工收入 | 19,061 | | | — | | | — | | | 19,061 | | | 7,658 | | | — | | | — | | | 7,658 | |
| $ | 29,540 | | | $ | 4,932 | | | $ | 5,547 | | | $ | 19,061 | | | $ | 12,056 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | 7,658 | |
向非僱員發行的公共認股權證是根據每個期末Nerdy Inc.的公共認股權證的報價使用市場方法估值的，歸類為1級。向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證的估值基於每個期末活躍市場上類似負債（向非僱員發行的公共認股權證）的報價。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證被歸類為二級。
與非僱員收益相關的負債的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價法定期衡量的。公允價值計量被歸類為三級，因為公允價值使用了大量不可觀察的輸入。 下表彙總了定期衡量的第 3 級活動。
| | | | | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | 7,658 | |
| |
| 非僱員收益按市值計價的虧損 | 11,403 | |
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | 19,061 | |
每個非僱員Earnout的公允價值是在每個報告期結束時使用蒙特卡洛期權定價方法估算的。蒙特卡洛期權定價方法固有的假設與預期股價有關
波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率。該公司使用公司公開認股權證的隱含波動率估算了預期的股價波動率。無風險利率基於美國國債零息收益率曲線，其到期日與非僱員收益的預期剩餘壽命相似。假設非僱員 Earnouts 的預期壽命等於其剩餘的合同期限。該公司預計股息率將保持在零。
下表列出了用於重新計量所列期間未償非僱員收益負債公允價值的假設。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 預期期限（以年為單位） | 3.23 | | 3.72 |
| A 類普通股的股票價格 | $4.17 | | $2.25 |
| 預期的股價波動 | 79.0% | | 79.0% |
| 無風險利率 | 4.4% | | 4.1% |
| 預期分紅 | —% | | —% |
| 公允價值（每筆盈利） | $2.49 | | $1.00 |
公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款以及由於期限短（不到12個月）而賬面價值接近公允價值的應付賬款。某些資產和負債，包括固定壽命的資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。在截至2023年6月30日、2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認與固定壽命資產或商譽相關的公允價值計量調整。
註釋 12 — 關聯方
應收税款協議
Nerdy Inc. 與某些Legacy Nerdy持有人（“TRA持有人”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。應收税款協議通常規定 Nerdy Inc. 向 TRA 持有者付款 85Nerdy Inc. 實際實現（或在某些情況下被視為已實現）的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄（如果有）的百分比，其原因是：（i）由於（A）反向資本重組（包括在反向資本重組中獲得的現金和與反向資本重組相關的債務償還）或（B）實施反向資本重組而導致的某些税基增加 Nerdy LLC 運營協議中規定的贖回或看漲權；以及 (ii) 被視為支付的估算利息Nerdy Inc. 根據應收税款協議支付的任何款項以及由此產生的額外依據。Nerdy Inc. 將保留剩餘部分的好處 15這些淨現金儲蓄的百分比。
截至 2023 年 6 月 30 日，Nerdy Inc. 尚未確認負債 $110,840根據應收税款協議，根據其對Nerdy's LLC未來應納税所得額的估計，不太可能支付此類應收税款協議款項。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy Inc. 沒有根據應收税款協議向TRA持有人支付任何款項。根據應收税款協議應支付的金額將因多種因素而異，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果根據適用於上述税收屬性的遞延所得税資產記錄的估值補貼在未來一段時間內發放，則應收税款協議負債在當時可能被視為可能的，並記錄在運營報表中。
註釋 13 — 後續事件
2023 年 7 月，公司向擔任專家審查和匹配職位以及 IT 客户支持的某些可變小時工進行了裁員。裁員是通過與更高生命週期價值的客户建立新的經常性收入關係來提高效率的結果，這些關係簡化了公司的運營模式，以及持續的自動化工作，包括自助服務功能、人工智能的應用和其他效率方面的工作。該公司目前估計，它將在2023年第三季度產生一次性費用，約為美元700到 $900與裁員有關，主要用於遣散費和相關的僱員福利費用。公司預計，裁員（包括現金支付）的實施將在2023年第三季度末基本完成。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論總結了影響Nerdy Inc.及其合併子公司合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。本討論應結合我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此外，以下對Nerdy Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括標題為 “項目1A” 的部分中列出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。2022 年年度報告第一部分中的 “風險因素” 和 “第 1A 項。本報告第二部分以及下文 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分中的 “風險因素”。除非另有説明或上下文另有説明，否則以下段落中所有提及 “Nerdy”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指 Nerdy Inc. 及其合併子公司。
概述
我們運營一個在線實時學習平臺。我們的使命是改變人們通過技術學習的方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能（“AI”）在內的技術，將各個年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者（“學習者”）與導師、教師、學科專家、教育工作者和其他專業人員（“專家”）聯繫起來，為網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多種學科和多種形式的學習體驗，包括學習會員資格、一對一教學、小組輔導、小組課程、大型小組課程和自適應自學。我們的旗艦企業Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美國最大的在線直播輔導和課程平臺之一。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了通過居家便利創造收入的機會，同時還通過消除實現高質量實時在線學習的障礙來增加學習者的機會。我們的產品包括 學校校隊導師，一個產品套件（包括高劑量、教師分配和按需輔導），它利用我們的平臺功能直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案。我們已經在以下受眾羣體中建立了多元化的業務：K-8、高中、學院、研究生院和專業人士。
關鍵運營指標
我們監控以下關鍵運營指標，以評估我們的業務增長，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
在第二季度，我們在消費者業務中完成了從套餐模式向所有新客户學習會員資格的過渡。作為這一過渡的結果，我們將活躍會員（定義見下文）列為關鍵運營指標。
“活躍會員” 定義為截至公佈之日擁有活躍學習會員資格的學員人數。活躍會員數量的變化是由於對我們解決方案的需求的變化、季節性、測試時間表、將學習會員資格擴展到更多的消費者受眾以及新的會員選項的推出。因此，我們認為 Active Members 是衡量我們吸引、吸引和留住學習者能力的關鍵指標。活躍會員不包括在英格蘭和威爾士註冊成立的公司eDunation Limited（“First Tutors UK”），以及我們的機構業務。
截至2023年6月30日，我們的活躍會員人數反映了夏季的正常季節性，包括在K12學校和大學停課的夏季，預計新客户獲得、消費和學習會員的保留水平將降低。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成千上萬的活躍會員 | 6月30日
2023 | | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2022 | | 6月30日
2022 |
| 活躍會員 | 31.0 | | | 32.9 | | | 20.2 | | | 11.3 | | | 2.0 | |
“活躍專家” 是指在給定時間段內指導過一次或多節課程的專家人數。Active Experts 還包括我們的機構業務，但不包括 First Tutors下表彙總了所述期間的在職專家。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 改變 | | 六個月已結束
6月30日 | | 改變 |
成千上萬的活躍專家；
有利/（不利） | 2023 | | 2022 | | % | | 2023 | | 2022 | | % |
| 活躍的專家 | 10.0 | | | 12.1 | | | (17)% | | 12.0 | | | 14.5 | | | (17)% |
操作結果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 以千美元計 | 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 收入 | $ | 48,839 | | | 100 | % | | $ | 42,186 | | | 100 | % | | $ | 98,019 | | | 100 | % | | $ | 89,111 | | | 100 | % |
| 收入成本 | 14,740 | | | 30 | % | | 13,431 | | | 32 | % | | 30,030 | | | 31 | % | | 27,583 | | | 31 | % |
| 毛利 | 34,099 | | | 70 | % | | 28,755 | | | 68 | % | | 67,989 | | | 69 | % | | 61,528 | | | 69 | % |
| 銷售和營銷費用 | 14,859 | | | 30 | % | | 18,011 | | | 42 | % | | 30,419 | | | 31 | % | | 40,957 | | | 46 | % |
| 一般和管理費用 | 29,713 | | | 61 | % | | 32,751 | | | 78 | % | | 59,413 | | | 60 | % | | 63,260 | | | 71 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 營業虧損 | (10,473) | | | (21) | % | | (22,007) | | | (52) | % | | (21,843) | | | (22) | % | | (42,689) | | | (48) | % |
| 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | (4,198) | | | (9) | % | | (37,336) | | | (88) | % | | 17,484 | | | 18 | % | | (26,294) | | | (30) | % |
| 利息收入 | (783) | | | (1) | % | | (5) | | | — | % | | (1,616) | | | (2) | % | | (12) | | | — | % |
| 其他費用，淨額 | 5 | | | — | % | | 57 | | | — | % | | 16 | | | — | % | | 74 | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前（虧損）收益 | (5,497) | | | (11) | % | | 15,277 | | | 36 | % | | (37,727) | | | (38) | % | | (16,457) | | | (18) | % |
| 所得税支出 | 53 | | | — | % | | — | | | — | % | | 76 | | | — | % | | 13 | | | — | % |
| 淨（虧損）收益 | (5,550) | | | (11) | % | | 15,277 | | | 36 | % | | (37,803) | | | (38) | % | | (16,470) | | | (18) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | (2,252) | | | (4) | % | | 6,582 | | | 15 | % | | (15,574) | | | (15) | % | | (8,320) | | | (9) | % |
| 歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (3,298) | | | (7) | % | | $ | 8,695 | | | 21 | % | | $ | (22,229) | | | (23) | % | | $ | (8,150) | | | (9) | % |
收入
本年度兩個時期的收入增長是由我們完成向 “永遠在線” 的經常性收入產品的演變、學習會員資格的強勁採用以及消費者業務的終身價值擴張以及機構業務的持續擴張所推動的。
下表按業務類別列出了我們在所述期間的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 以千美元計 | 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 消費者 | $ | 40,296 | | | 82 | % | | $ | 35,635 | | | 84 | % | | $ | 80,631 | | | 82 | % | | $ | 74,553 | | | 84 | % |
| 機構性的 | 8,354 | | | 17 | % | | 5,825 | | | 14 | % | | 16,894 | | | 17 | % | | 12,300 | | | 14 | % |
| 其他 (a) | 189 | | | 1 | % | | 726 | | | 2 | % | | 494 | | | 1 | % | | 2,258 | | | 2 | % |
| 收入 | $ | 48,839 | | | 100 | % | | $ | 42,186 | | | 100 | % | | $ | 98,019 | | | 100 | % | | $ | 89,111 | | | 100 | % |
(a)其他包括 First Tutors UK 和其他服務。
收入成本和毛利
下表列出了我們在所述期間的收入成本和毛利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 改變 | | 六個月已結束
6月30日 | | 改變 |
千美元；
有利/（不利） | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 48,839 | | $ | 42,186 | | $ | 6,653 | | 16% | | $ | 98,019 | | $ | 89,111 | | $ | 8,908 | | 10% |
| 收入成本 | 14,740 | | 13,431 | | (1,309) | | (10)% | | 30,030 | | 27,583 | | (2,447) | | (9)% |
| 毛利 | $ | 34,099 | | $ | 28,755 | | $ | 5,344 | | 19% | | $ | 67,989 | | $ | 61,528 | | $ | 6,461 | | 11% |
| % 利潤率 | 70 | % | | 68 | % | | | | | | 69 | % | | 69 | % | | | | |
在截至2023年6月30日的三個月中，由於專家成本增加11.84萬美元，收入成本增加。在截至2023年6月30日的六個月中，由於專家成本上漲至218.9萬美元，收入成本增加。本年度兩個時期的專家成本上漲主要與我們的消費者和機構業務的輔導量增加有關。
截至2023年6月30日的三個月中，毛利為34,099萬美元，與2022年同期相比增長了534.4萬美元，增長了19％。截至2023年6月30日的三個月，毛利率為70％，比截至2022年6月30日的三個月的68％的毛利率高出166個基點。截至2023年6月30日的六個月中，毛利為67,989萬美元，與2022年同期相比增長了646.1萬美元，增長了11％。截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為69％，在截至2022年6月30日的六個月中，毛利率持平至69％。本年度兩個時期的增長是由我們的消費者業務增長推動的，這是學習會員資格的強勁採用所致，這導致了終身價值的擴張和毛利率的提高。
運營費用
下表列出了我們在所述期間的運營費用。
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| 三個月已結束
6月30日 | | 改變 | | 六個月已結束
6月30日 | | 改變 |
千美元；
（有利）/不利 | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 銷售和營銷費用 | $ | 14,859 | | | $ | 18,011 | | | $ | (3,152) | | (18)% | | $ | 30,419 | | | $ | 40,957 | | | $ | (10,538) | | (26)% |
| 一般和管理費用 | 29,713 | | | 32,751 | | | (3,038) | | (9)% | | 59,413 | | | 63,260 | | | (3,847) | | (6)% |
| 運營費用總額 | $ | 44,572 | | | $ | 50,762 | | | $ | (6,190) | | (12)% | | $ | 89,832 | | | $ | 104,217 | | | $ | (14,385) | | (14)% |
銷售和營銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的銷售和營銷費用分別包括69.1萬美元和97萬美元的股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用減少了287.3萬美元，下降了17％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用佔收入的29％，而2022年同期為收入的40％，同比增長1,139個基點。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的銷售和營銷費用分別包括15.29萬美元和20.45萬美元的股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用減少了10,022萬美元，下降了26％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用佔收入的29％，而2022年同期為收入的44％，同比增長1,420個基點。
向 Learning Memberships 的過渡推動了銷售和營銷支出以及效率的提高，包括終身價值的持續增長、我們對優化營銷支出水平的關注以及消費者業務中更高效的運營模式。我們還交付了大量物品 學校校隊導師收入增長，提高了先前對機構銷售和上市組織的投資的效率。隨着 Learning Memberships 佔總收入的比例越來越大，機構業務的持續擴大，我們預計銷售和營銷將實現持久的改善，因為隨着我們在 2023 年的發展，該業務每個季度都實現了連續的收入同比增長。
一般和行政
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的一般和管理費用分別包括9,440萬美元和9,884萬美元的非現金股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用減少了259.4萬美元，下降了11％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用佔收入的42％，而2022年同期為收入的54％，同比增長1,270個基點。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的一般和管理費用分別包括19,65.1萬美元和21,29.9萬美元的非現金股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用減少了219.9萬美元，下降了5％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用佔收入的41％，而2022年同期為收入的47％，同比增長652個基點。
我們在產品開發方面的投資使我們能夠推出一套 “永遠在線” 的訂閲產品，包括面向消費者的學習會員資格，以及我們為機構客户提供的教師分配和按需服務。訂閲服務簡化了支持客户和發展業務所需的運營模式。再加上我們持續的自動化工作，包括自助服務功能、人工智能的應用以及其他效率方面的努力，我們已經能夠提高運營效率並減少大量的業務成本。我們相信，我們將能夠進一步簡化我們的運營模式，消除業務的額外成本，同時增加收入和活躍會員。
衍生品未實現（收益）虧損，淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的淨（收益）虧損分別為419.8萬美元和17,484萬美元，這與認股權證和收益的非現金按市值計價調整有關。
在截至2023年6月30日的三個月中確認的淨收益中，分別為233.3萬美元和18.65萬美元與認股權證和收益有關。在截至2023年6月30日的三個月中，與我們的認股權證相關的淨收益是由於在此期間我們的公共認股權證的平均交易價格下跌。在截至2023年6月30日的三個月中，與我們的收益相關的淨收益主要是由於收益的剩餘期限較短。
在截至2023年6月30日的六個月中確認的淨虧損中，分別有6,081萬美元和11,403萬美元與認股權證和收益有關。在截至2023年6月30日的六個月中，與我們的認股權證相關的淨虧損是由於在此期間我們的公共認股權證的平均交易價格上漲。在截至2023年6月30日的六個月中，與我們的收益相關的淨虧損主要是由於在此期間我們的A類普通股的平均交易價格上漲。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的淨收益分別為37,33.6萬美元和26,294萬美元，這與認股權證和收益的非現金按市值計價調整有關。
在截至2022年6月30日的三個月中確認的淨收益中，分別為16,607萬美元和20,729萬美元與認股權證和收益有關。在截至2022年6月30日的六個月中確認的淨收益中，分別為114.44萬美元和14,850萬美元與認股權證和收益有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與我們的認股權證相關的淨收益是由於在此期間我們的公開認股權證的平均交易價格下跌。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與我們的收益相關的淨收益主要是由於在此期間我們的A類普通股的平均交易價格下跌。
有關我們的認股權證和收益的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註10和11。
利息收入
截至2023年6月30日的三個月中，利息收入為78.3萬美元，高於2022年同期的5萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，利息收入為16.16萬美元，高於2022年同期的1.2萬美元。本年度兩個時期的這些增長是由本年度現金餘額的利息收入增加所推動的。
流動性和資本資源
現金的來源和用途
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為90,92.9萬美元和90,71.5萬美元。我們的運營已經蒙受了累積損失，將來我們可能會蒙受額外損失。從歷史上看，我們的運營資金主要來自資本出資和債務融資。儘管我們
在截至2023年6月30日的六個月中，運營產生的現金流不大，我們可能不得不主要或部分用手頭現金為未來的運營提供資金。
現金需求
我們在未來十二個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信我們的手頭現金將足以滿足未來的這些需求。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有債務義務。根據我們的合同義務和承諾，我們的現金需求主要包括租賃安排。有關我們的租賃義務以及未來付款金額和時間的信息，請參閲2022年年度報告第二部分第8項 “合併財務報表附註” 中的附註17。我們之前在2022年年度報告中披露的租賃安排沒有重大變化。
下表列出了我們在所述期間的現金流量。
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束
6月30日 |
| 以千美元計 | 2023 | | 2022 |
| 提供的現金（用於）： | | | |
| 經營活動 | $ | 2,279 | | | $ | (20,191) | |
| 投資活動 | (2,049) | | | (2,714) | |
| 籌資活動 | — | | | (837) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (16) | | | (13) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | 214 | | | $ | (23,755) | |
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為22.79萬美元，而去年同期用於經營活動的現金為2019.1萬美元。運營現金流的改善得益於收入的增加、銷售和營銷效率的提高、我們簡化運營的商業模式變革所帶來的自動化和裁員行動，以及嚴格的成本監督。此外，本年度經營活動提供的現金受到營運資金有利變化的積極影響，這主要與銷售和應收賬款收款時間的波動有關。這些積極影響被遞延收入的不利變化部分抵消，這是由於本年度過渡到學習會員資格以及放棄了預先預付的傳統套餐模式。
投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為20.49萬美元和27.14萬美元。用於與資本支出相關的投資活動的現金，主要用於開發內部使用的軟件和IT設備。
融資活動
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為83.7萬美元，這主要與向傳統Nerdy持有人支付的與反向資本重組有關的款項有關。
關鍵會計政策和估計
我們的2022年年度報告更全面地描述了我們的關鍵會計政策和估計。我們之前在 2022 年年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計準則
有關最近發佈和通過的會計準則的討論，請參閲本報告第1部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註2。
關於前瞻性陳述的警示性説明
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們對以下方面的預期：銷售和營銷槓桿率的持續提高；機構業務的增長；簡化我們的運營模式，同時
發展我們的業務；以及我們有足夠的現金為未來的運營提供資金。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞並不意味着聲明不具有前瞻性。由於各種因素，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能與前瞻性陳述中的財務狀況、經營業績和現金流存在重大差異，包括：
•我們的運營歷史有限，這使得我們難以預測未來的財務和經營業績；
•我們的淨虧損歷史；
•與我們轉向學習會員模式相關的風險；
•與擴大我們的機構業務相關的風險；
•與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；
•與我們將簽訂合同的某些個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；
•與我們的證券的流動性和交易相關的風險；
•與根據應收税款協議可能要求我們支付的款項相關的風險；
•與我們的認股權證條款相關的風險；
•由於我們的許多學習者是未成年人而產生的訴訟、監管和聲譽風險；
•適用法律或法規的變化；
•發生網絡相關事件的可能性及其對我們的業務和經營業績的相關影響；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•與管理我們的快速增長相關的風險；以及
•其他風險和不確定性包括在本報告第二部分第1A項下的 “風險因素” 以及我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告中。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，在本報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。敦促讀者仔細閲讀和考慮本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際業績、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
新興成長型公司地位
根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是一家經《就業法》修改的 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。
此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計規定
標準。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處。
我們預計在（1）本財年最後一天（a）TPG Pace Tech Omporitions首次公開募股五週年之後，（b）我們的年總收入至少為123.5萬美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值等於或截至之前的6月30日或 (2) 我們發行超過100萬美元的非現金之日已超過70萬美元前三年期間的可轉換債務證券。
規模較小的申報公司地位
根據第 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們預計在本財年的最後一天將繼續是一家規模較小的申報公司，前提是（i）截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值低於25萬美元，或者（ii）我們在上一財年的年收入低於10萬美元，截至上一個財年的6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值低於70萬美元。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場價格敏感度
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們向非員工發放的認股權證和收益合同分別為19,12.2萬和765.5萬人。截至2023年6月30日和2022年12月31日，假設我們的公開認股權證價格出現10％的負面變化，將使與這些認股權證合約相關的負債的公允價值分別增加約10.48萬美元和44萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，假設收益的公允價值出現10％的負面變化，部分受到我們A類普通股價格的影響，將使與這些收益合約相關的負債的公允價值分別增加約19.06萬美元和76.6萬美元。
有關我們向非僱員發行和未償還的認股權證和收益合同的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註10。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我們的管理層，包括公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），已經評估了公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露作出決定.
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息。
第 1 項。 法律訴訟。
對於根據S-K法規第103 (c) (3) (iii) 項披露作為當事方的政府實體提起的環境訴訟，我們選擇披露我們有理由認為此類訴訟將導致1萬美元或以上的金錢制裁（不包括利息和成本）的事項。按照這一門檻，截至2023年6月30日的三個月中，沒有此類環境訴訟可供披露。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方列出的信息外，您還應仔細考慮我們先前在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中披露的風險因素。截至季度報告發布之日，我們先前在 2022 年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
第 6 項。展品。
以下證物要麼與本表格 10-Q 一起提供，要麼以引用方式納入此處。
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展品編號 | | 描述 |
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| 3.1 | | Nerdy Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2021年9月24日提交的8-K表格（文件編號001-39595）中提交的附錄3.1合併）。 |
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| 3.2 | | Nerdy Inc. 章程（參照公司於 2021 年 9 月 24 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-39595）中提交的附錄 3.2 納入）。 |
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| †10.1 | | Nerdy Inc. 高管激勵薪酬計劃（參照公司於2023年5月5日提交的8-K表格（文件編號001-39595）中提交的附錄10.1納入）。 |
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| 31.1 | | 根據2023年8月8日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條對查爾斯·科恩進行認證。 |
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| 31.2 | | 根據2023年8月8日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條對傑森·佩洛進行認證。 |
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| * 32.1 | | 查爾斯·科恩和傑森·佩洛的認證，根據2023年8月8日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條。 |
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| 101 | | 交互式數據文件（截至2023年6月30日的季度10-Q表格，以ixBRL（Inline Extensible Business Reporting Language）提交）。IXBRL相關文件中包含的財務信息 “未經審計” 和 “未經審查”。 |
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| 104 | | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表的封面，格式為ixBRL（Inline Extensible Businessible Business Reporting Language），載於附錄101。 |
† 這些證物構成管理合同、補償計劃和安排。
* 就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，這些認證不被視為 “已提交”，也不受該條款規定的其他責任，也不得以提及方式將其視為已納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Nerdy Inc. |
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日期：2023 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/Jason Pello |
| | 姓名：傑森·佩洛 |
| | 職務：首席財務官 |
