附件12

Kayne 安德森下一代能源和基礎設施公司

主街811號，14樓

德克薩斯州休斯敦77002

Kayne 安德森能源基礎設施基金公司

主街811號，14樓

德克薩斯州休斯敦77002

女士們、先生們：

我們 曾為馬裏蘭州公司Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“存續基金”)和馬裏蘭州公司Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“目標基金”)擔任法律顧問， 根據截至2023年3月24日的協議和合並計劃(“計劃”)，目標基金與存續基金合併並併入存續基金。 存續基金和目標基金於2023年4月24日修訂和重述。以及《尚存基金註冊説明書》(註冊號：第333-270879號)(《註冊説明書》)，該表格最初於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會，內容涉及將目標基金與存續基金合併並併入存續基金(“合併”)，存續基金繼續存在。

除另有規定外，此處未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。除非另有説明，否則所有章節均參照修訂後的《1986年國税法》(簡稱《國税法》)。

為了提供本意見，我們已檢查了原件、經認證的副本或以其他方式確認為以下文件(包括其所附的所有證物和附表)的真實副本的副本，使我們滿意。

關於提出本意見，經您允許，我們假定不進行任何獨立調查或審查， ：

基於我們對上述項目的審查，並受本文所述的限制、資格、假設和注意事項的約束，我們認為，出於聯邦所得税的目的：

《計劃》規定的合併將構成《守則》第368(A)(1)節所指的重組，而尚存的基金和目標基金將各自成為《守則》第368(B)節所指的“重組的一方”；

除因目標基金的課税年度終止而經常產生的後果外，目標基金不會因合併或將尚存基金普通股股份分配給目標基金普通股持有人而產生損益。

存續基金不會因合併或將存續基金的普通股股份分配給目標基金普通股的持有人而確認損益。

在向目標基金普通股持有人分配存續基金普通股的股份時，目標基金普通股持有人將不會確認任何損益，除非目標基金普通股持有人在合併中獲得現金支付，以代替倖存基金普通股的零碎股份。

存續基金手中的目標基金資產的計税基礎將與緊接合並完成前目標基金手中的該等資產的計税基礎相同。

合併後，每位目標基金普通股持有人在合併後收到的存續基金普通股(包括存續基金購買的零碎股份權益)的合計税基將等於該股東在緊接合並前擁有的目標基金普通股股份的合計税基，減去根據合併收到的現金對價 可分配的任何税基，並增加確認的收益金額(如有)；

存續基金普通股(包括存續基金購買的零碎股份權益)的股東持有期將通過包括他或她持有根據 合併轉換的目標基金普通股股份的期間來確定，前提是該等目標基金普通股股份作為資本資產持有；

存續基金相對於轉讓的目標基金資產的持有期將包括目標基金持有此類資產的期間；

目標基金的股東將其持有的全部目標基金普通股完全兑換為現金的，一般應確認損益等於收到的現金金額與所交換的目標基金普通股的計税基礎之間的差額。

目標基金的股東將其所有目標基金普通股換成存續基金普通股和現金的組合，將在這種交換中確認收益(但不包括虧損)，該收益等於(I)合併中收到的現金金額(不包括就零碎股份收到的任何現金)和(Ii)交易中實現的收益金額；以及

向目標基金普通股持有人支付現金，以代替存續基金普通股的零碎股份，將被視為此類零碎股份作為合併的一部分分配，然後由存續基金贖回，其結果是，如果現金分配與可分配給存續基金普通股零碎股份的 股東基準不同，目標基金普通股持有人一般會有資本收益或虧損。

不會就合併對以下方面的影響發表意見：(I)目標基金或倖存基金涉及的任何資產 任何未實現損益在納税年度結束時(或在終止或轉移時)需要在按市值計價會計制度下為聯邦所得税目的確認的，(Ii)根據按市值計價會計制度要求為聯邦所得税目的確認未實現損益的任何目標基金股東，(Iii)由於目標基金的課税年度結束而可能在守則第1256(B)節所界定的“第1256條合約”上確認的任何損益，或(Iv)可能因目標基金的課税年度結束而需要確認的任何其他損益。

此外，將不會就合併對(I)目標基金任何股東的課税年度、(Ii)目標基金或尚存基金就守則第1297(A)節所界定的被動外國投資公司或守則第542節所界定的個人控股公司所持有的任何股份，或(Iii)因補償任何人士所提供的服務而持有的任何股份的影響，或(Iii)因補償任何人士的服務而持有的任何股份，或(Iii)因補償任何人士的服務而持有的任何股份，或(Iii)因補償任何人士的服務而持有或可歸因於補償的任何股份。

本意見不涉及合併可能導致的各種州、地方或外國税收後果。此外，除本文特別陳述外，不對合並的任何聯邦所得税後果發表意見 ，本意見不涉及因股東的特殊情況而可能導致的任何額外税收後果，如股東是證券交易商，或通過股票期權或股票購買計劃或其他補償性 交易而獲得股份。本意見僅適用於存續基金及其股東、目標基金及其股東，而不適用於任何其他個人或實體。

對於除本計劃所述合併以外的任何交易，或對於包括合併在內的任何其他交易，如果本計劃中所述的所有交易均未按照本計劃的重大條款完成且未放棄其中的任何重大條款，則不對此 發表任何意見。如果對我們的意見有重大影響且我們所依賴的任何陳述、保證、陳述和假設在所有相關的 次在所有重要方面都不完整、正確、真實和準確，我們的意見可能會受到不利影響，不應被依賴。

本意見代表我們對合並帶來的聯邦所得税後果的判斷，對美國國税局或法院不具約束力。尚未向美國國税局或任何其他政府機構尋求與合併有關的裁決。本文所述結論基於《守則》、現行司法裁決、行政法規和自本意見發表之日起生效的裁決，所有這些都可能被修改，可能具有追溯力。不能保證 未來的立法、司法或行政改革不會對本文所述結論的準確性產生不利影響 。此外，通過提供本意見，我們不承擔任何責任通知您在申請或解釋聯邦所得税法律方面的任何新進展。

本意見已根據本計劃第7.5節提交給您，未經我們事先書面同意，不得向任何其他 個人或實體(您的會計師、審計師以及法律、税務和投資顧問除外)分發或以其他方式提供。此意見可能會向目標基金及倖存基金的股東披露，他們可能會在合併事宜上依賴此意見。 有一項諒解是，我們不會與任何該等股東建立任何律師-客户關係。

我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件12提交，並且我們還同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節、規則 或美國證券交易委員會在此項下的規定所要求的同意範圍內。