美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格N-14
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

(勾選個相應的框)
凱恩·安德森能源基礎設施基金公司 
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

主街811號，14樓
德克薩斯州休斯頓77002
(主要執行辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號：(713)493-2020

邁克爾·J·奧尼爾
KA基金顧問有限責任公司
星光大道2121號，9樓
加州洛杉磯，郵編：90067
(服務代理的名稱和地址)

建議發售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快進行。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

凱恩·安德森能源基礎設施基金公司(紐約證券交易所代碼：KYN)
Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(紐約證券交易所代碼：KMF)

誠摯邀請您出席Kayne Anderson能源基礎設施基金公司(“KYN”)的股東合併特別會議(“KYN特別會議”)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)的股東特別會議(“KMF特別會議”，與KYN特別會議一起)至：

於大會上，(I)KMF股東將被要求考慮及批准KMF與KYN的合併，而KMF與KYN的合併意在將KMF合併為KYN的全資附屬公司(“合併”)，以及KMF特別大會的任何續會，及(Ii)KYN股東將被要求考慮及批准發行與合併有關的額外KYN普通股股份，以及KYN特別大會的任何續會。

KYN董事會和KMF董事會一致投票通過合併，推薦KMF股東投票。對於“批准合併和您有權投票支持的每個其他方案，並建議KYN股東投票贊成”批准發行與合併和您有權投票的每個其他方案有關的KYN普通股額外股票。

隨信附上的是(I)會議的正式通知，(Ii)聯合委託書/招股説明書，其中提供了有關合並和其他提議的詳細信息，以及董事會建議您投票批准它們的原因，以及(Iii)供您簽署和返回的書面委託書。如果您對所附委託書有任何疑問或在投票時需要任何幫助，請致電(877)871-1741。

您的投票很重要。請通過互聯網或電話投票，或填寫、簽名並在所附代理卡上註明日期，然後將其裝在所附信封中寄回。如果你能夠出席會議，你也可以親自投票。但是，即使您計劃參加會議，我們也敦促您儘早投票，因為您的投票必須在上午8：00舉行的KMF特別會議和KYN特別會議(視情況而定)之前收到。中部時間2023年開始。這將確保在您的計劃更改時計算您的選票。

凱恩·安德森能源基礎設施基金公司
Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.

茲通知：馬裏蘭州公司Kayne Anderson Energy Infrastructure(“KYN”)的股東特別大會(“KYN特別會議”)和馬裏蘭州公司Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)的股東特別會議(“KMF特別會議”，與KYN特別會議一起，“會議”)將於2023年上午8：00舉行。中部時間在凱恩·安德森的辦公室，主街811號，14^這是德克薩斯州休斯頓，Floor，郵編：77002。舉行會議的目的如下：

上述業務事項在本通知所附的聯合委託書/招股説明書中有更全面的描述。

截至2023年6月20日收盤時KYN或KMF記錄的股東有權在大會(或其任何延期或延期)上就KYN或KMF的事項(視情況而定)發出通知並投票。

請親自或委託代表您的股票出席會議，這一點很重要。我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將所附的代理卡放在已付郵資的信封中，或根據所附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，以便您將派代表出席會議。如果您出席會議並希望投票，您將能夠這樣做，您在會議上的投票將撤銷您可能提交的任何委託書。不過，僅出席會議並不會撤銷之前提交的任何委託書。

本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題為完成，日期為2023年8月8日
聯合委託書/招股説明書

LOGO

凱恩·安德森能源基礎設施基金公司
Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.

主街811號，14樓
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 493-2020

KYN股東特別大會
肯德基股東特別大會
, 2023

本聯合委託書/招股説明書由Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“KYN”)董事會和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)董事會發送給您，這兩家公司均為馬裏蘭州公司。董事會要求您填寫並交回隨附的代理卡，允許您在KYN股東特別會議(“KYN特別會議”)和KMF股東特別會議(“KMF特別會議”)上投票。與KYN特別會議一起，“會議”)將於：

在2023年6月20日(“記錄日期”)收盤時擁有KYN或KMF記錄的股東有權在大會上投票(根據情況對KYN或KMF的事項進行表決)。作為股東，對於每個適用的提案，您有權對每股普通股投一票，對您持有的每股優先股投一票。本聯合委託書/招股説明書和隨信附上的委託書將於2023年左右首次郵寄給股東。

每個公司都由KA Fund Advisors，LLC(“KAFA”)管理，KA Fund Advisors，LLC是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”及其附屬公司，“Kayne Anderson”)的附屬公司。Kafa根據修訂後的1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問。Kayne Anderson是一位領先的另類投資顧問，專注於房地產、信貸、基礎設施/能源、可再生能源和成長性股權。Kayne Anderson的投資理念是追求利基市場，重點是現金流，我們的知識和採購優勢使我們能夠尋求提供高於平均水平的經風險調整的投資回報。作為負責任的資本管理者，Kayne Anderson的理念延伸到促進負責任的投資實踐和可持續的商業實踐，為我們的投資者創造長期價值。Kayne Anderson 為機構投資者、家族理財室、高淨值和零售客户管理着超過320億美元的資產(截至2022年12月31日)，並在全美五個核心辦事處僱用了超過325名專業人員。可通過上面列出的地址聯繫Kayne Anderson。

本聯合委託書/招股説明書闡述了您在評估以下每項提議時應瞭解的信息。下表提供了提案摘要以及就每個提案徵求的股東類別。本聯合委託書/招股説明書涉及KMF和KYN擬議的合併，其目的是將KMF合併為KYN的全資子公司(“合併”)。該合併旨在符合聯邦所得税的免税合併資格。這意味着，預計股東將不會因為合併而確認任何聯邦所得税方面的收益或虧損，但KMF股東將確認收益(但不是虧損)的金額不超過作為現金對價的一部分(如本聯合委託書/招股説明書所定義)收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的現金)，並且KMF股東一般將就收到的現金確認收益或虧損，而不是KYN普通股的零碎股份。

請參閲本聯合委託書/招股説明書中對每個提議的討論，瞭解有關批准每個提議所需票數的信息，以及有關KMF股東因合併而承擔的費用和支出變化的信息，如“特殊因素-合併的原因和董事會考慮”中所述。

KYN和KMF之間的協議和合並計劃在本文中有時稱為“合併協議”。KMF和KYN在本文中有時稱為“公司”，並統稱為“公司”。合併後的KYN是有時在本文中稱為“合併後的公司”。

本聯合委託書/招股説明書闡述了股東在對提案進行投票前應瞭解的信息。合併構成了KYN普通股的發售，本聯合委託書/招股説明書作為KYN在合併中發行其普通股的招股説明書。請仔細閲讀並保留下來，以備將來參考。與本聯合委託書/招股説明書相關的附加信息聲明，日期為，日期為2023年，已向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交，並通過引用併入本文。

有關將於2023年舉行的股東特別會議的代理材料供應情況的重要通知：

您應已收到KYN和/或KMF截至2022年11月30日的財政年度報告副本。如果您想要另一份年度報告或附加信息聲明，請寫信到Kayne Anderson的地址或致電(713)493-2020聯繫我們。年報(S)和補充信息説明書將免費發送給您。本聯合委託書/招股説明書、年度報告和補充信息聲明可在我們的網站上訪問，網址為Www.kaynefunds.com 或在美國證券交易委員會網站上Www.sec.gov.

這些公司必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的某些信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書、委託書和其他信息。提交給美國證券交易委員會的材料可以在20549華盛頓特區東北部F街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室查看和複製，也可以從美國證券交易委員會的網站下載 Www.sec.gov。有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息，請致電美國證券交易委員會。您也可以在按規定的複印費費率付款後，通過向美國證券交易委員會的電子郵件地址(Public Info@sec.gov)或致函消費者事務和信息服務辦公室公共參考分部索取這些材料的副本，美國證券交易委員會，華盛頓特區，郵編：20549-0102.

KYN目前已發行的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“KYN”，並將在合併完成後繼續在紐約證券交易所上市。與合併相關而發行的KYN普通股將在紐約證券交易所上市。KMF目前已發行的普通股也在紐約證券交易所上市，股票代碼為“KMF”。有關KYN和KMF的報告、委託書和其他信息可在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：NY 10005。

沒有任何人被授權提供本聯合委託書/招股説明書中未包含的任何信息或陳述，如果如此提供或作出，則不得將該等信息或陳述視為已授權。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不向向其提出此類要約或要約非法的任何人構成要約。

美國證券交易委員會並未批准或不批准這些證券，或根據本聯合代表聲明/招股説明書的充分性而傳遞或傳遞交易的優點或公平性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據法規M-A第1001項的規定，已準備了以下擬議交易所有最重要條款的摘要(本“摘要條款表”)，以便為您提供足夠的信息，以便您瞭解擬議交易的基本特徵和重要性。KYN鼓勵您仔細閲讀本摘要條款説明書以及完整的聯合委託書/招股説明書、其附錄以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，包括附加信息聲明。

Kyn和KMF都是馬裏蘭州的一家公司。根據1940年法案，這兩家公司都註冊為非多元化封閉式管理投資公司。每家公司均由KA Fund Advisors，LLC(“KAFA”)管理，KA Fund Advisors，LLC是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”及其附屬公司“Kayne Anderson”)的關聯公司。Kafa根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊為投資顧問。這兩家公司是附屬公司，因為每個公司都有相同的高管和董事，KAFA是這兩家公司的投資顧問。

Kayne Anderson是一位領先的另類投資顧問，專注於房地產、信貸、基礎設施/能源、可再生能源和成長性股權。Kayne Anderson的投資理念是追求利基市場，重點是現金流，我們的知識和採購優勢使我們能夠尋求提供高於平均水平的、經風險調整的投資回報。作為負責任的資本管理者，Kayne Anderson的理念延伸到促進負責任的投資實踐和可持續的商業實踐，為我們的投資者創造長期價值。Kayne Anderson為機構投資者、家族理財室、高淨值和零售客户管理着超過320億美元的資產(截至2022年12月31日)，並在全美五個核心辦事處僱用了超過325名專業人員。

此外，KYN的高級管理人員和董事可被視為規則13E-3所指的“承保人員”。有關這類個人的更多信息，請參見“建議一：合併-管理”。上述每個人的營業地址如上所述。

待股東批准後，KYN及KMF將以合併方式合併，KMF將與KYN的全資附屬公司(“合併附屬公司”)合併，併成為 KYN的全資附屬公司(“合併附屬公司”)。根據KYN和KMF於2023年4月24日修訂並重述的於2023年3月24日訂立的特定合併協議和計劃(“合併協議”)，KMF股東將有權以下列其中一項作為交換：(I)KYN普通股，以KYN和KMF的每股資產淨值為基礎(即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股票對價”)，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值95%的現金(“現金代價”)。 KMF股東選擇收取現金代價的權利須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為有權收取現金代價的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)。

此次合併旨在符合聯邦所得税的免税合併條件。這意味着，預計股東將不會因為合併而確認任何聯邦所得税方面的收益或虧損，但KMF股東確認的收益(但不是虧損)的金額將不超過作為現金對價的一部分收到的現金(代替零碎股份的現金除外)，KMF股東一般將確認收益或虧損，以代替KYN普通股的零碎股票。

合併協議作為附錄A附於本聯合委託書聲明/招股説明書。兩家公司都鼓勵您閲讀合併協議，因為它是規範合併條款和條件的法律文件。有關合並協議條款的更多信息，包括股票對價和現金對價，請參閲“建議一：合併-關於合併的信息”和“-經修訂和重新簽署的合併協議的條款”。

合併完成後，KMF將與KYN的全資子公司合併，併入KYN的全資子公司。然後，KMF將根據馬裏蘭州的法律停止單獨存在，並根據1940年法案終止其註冊。合併後，預計合併子公司將與KYN合併並併入KYN。

KYN董事會(“KYN董事會”)及KMF董事會(“KMF董事會”，連同KYN董事會，“董事會”)已一致批准合併，因為他們已確定合併符合各公司的最佳利益，以及各公司現有股東的利益不會因合併而被攤薄。在作出這項決定時，KYN董事會及KMF董事會已考慮交易對各公司的預期利益及風險。此外，董事會考慮了兩家公司之間的重大差異，具體而言，(I)KYN的基本管理費高於KMF，(Ii)KYN作為一家公司在税務上需要繳納聯邦所得税，而KMF作為一家受監管的投資公司(“RIC”)，一般不需要繳納聯邦所得税，以及(Iii)KYN因為需要繳納聯邦所得税，有能力將超過25%的總資產投資於MLP，而KMF作為RIC則不需要繳納。Kyn目前將大約一半的總資產投資於MLP，而KMF投資於MLP的總資產略低於25%。董事會還考慮了與這些差異相關的風險，如“風險因素”中更全面的描述。董事會認為，合併的好處超過了股東面臨的風險。

合併後的公司將追求Kyn的投資目標，即提供高税後總回報，重點是向股東分配現金。合併後的公司打算通過將總資產的至少80%投資於能源基礎設施公司的證券來實現這一目標(如術語表中定義的 )。有關這些項目的更完整討論，請參閲“特殊因素-合併的原因和董事會考慮因素”。

Kyn和KMF的某些董事和高級管理人員持有KMF普通股。根據日期為2023年4月24日的經修訂及重訂的支持及非選舉協議(“支持協議”)，Kyn及KMF的各董事及高級職員已同意不選擇接受現金代價及投票批准合併及發行與合併有關的額外Kyn普通股。並無就訂立支持協議向高級職員及董事支付任何代價。簽訂支持協議的高級管理人員和董事之所以這樣做，是因為他們相信建議合併的優點，並認為支持協議是他們支持建議交易的有形跡象。

合併完成後，持有KMF普通股的某些董事和高級管理人員將有權獲得股票對價，以交換其持有的KMF普通股。KYN的董事和管理人員(同時也是KMF的董事和管理人員)將在合併後繼續擔任該等職務。

Kyn認為，擬議的合併在實質上和程序上對KMF的非關聯股東都是公平的。然而，KYN及其任何聯營公司均未進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對KMF及其非關聯股東的公平性。Kyn對合並的程序和實質公平的信念是基於“特殊因素--合併的原因和董事會的考慮--Kyn對合並的公平性的立場”中所述的因素。

兩家公司將承擔與擬議的合併相關的成本，預計這些成本將包括下表所列的成本。費用將50%分配給KYN，50%分配給KMF。與合併相關的成本目前估計約為180萬美元或公司預計合併後淨資產的0.1%，這相當於截至2023年5月31日KYN為90萬美元或每股0.01美元，KMF為90萬美元或每股0.02美元。與合併相關的成本將由兩家公司的普通股股東承擔。

KYN預計將以手頭現金、證券銷售、其無擔保信貸安排(“信貸安排”)下的額外借款或上述各項的某種組合為現金對價提供資金。完成合並後，預期合併後的公司槓桿水平不會與KYN或KMF按獨立基準計算的槓桿水平有重大差異，因為現金和證券銷售將用於根據KYN的槓桿政策維持槓桿水平。見 “KYN的投資目標和政策”。Kyn預計，與兩家公司合併後的總槓桿率相比，任何增量借款都是微不足道的。現金代價的融資不受任何重大條件的限制，KYN將支付與完成合並相關的現金代價(無任何條件)。就Kyn使用其信貸安排下的借款為現金對價提供資金的程度而言，預計該等借款不會對費用及開支造成重大影響，而該等借款的任何償還將於正常過程中從營運現金中支付(與再融資相對)。由於KYN在其信貸安排下有足夠的借款能力為現金對價提供資金，除了上文討論的為現金對價提供資金的替代方式外，其認為不需要任何替代融資安排。

有關KYN的信貸安排的更多信息，請參閲“特殊因素-現金對價的融資” 。

此次合併旨在符合聯邦所得税的免税合併條件。這意味着，預計股東將不會因為合併而確認任何聯邦所得税方面的收益或虧損，但KMF股東確認的收益(但不是虧損)的金額將不超過作為現金對價的一部分收到的現金(代替零碎股份的現金除外)，KMF股東一般將確認收益或虧損，以代替KYN普通股的零碎股票。如因KYN或KMF未能達到守則第368(A)(2)(F)條的資產多元化測試或任何其他原因，而未能符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第368(A)條(A)項下的免税重組資格，則該項交易將向非多元化投資公司及其股東課税。有關這些事項的更完整討論，請參見“提案一：合併的實質性美國聯邦所得税後果”。

KMF的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為“KMF”。如果合併完成，KMF普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。

除遵守適用的聯邦證券法和適用的馬裏蘭州法律外，KYN或KMF均不知道與合併相關的任何聯邦或州監管批准。儘管如此，Kyn和KMF提醒投資者，美國證券交易委員會不會批准或不批准合併或相關交易。

2023年8月6日，Saba Capital Management，L.P.(“Saba”) 與KACALP簽訂了一份停頓協議(“停頓協議”)，根據該協議，Saba同意了各種慣常的停頓條款，例如禁止Saba招攬代理人、尋求罷免KMF或KYN的董事、尋求提名KMF或KYN董事會的董事、提出股東建議或發表某些公開聲明，以及採取其他行動。Saba還在停頓協議中同意在會議上投票贊成其擁有的Kyn和KMF普通股的所有股份，並代表其某些關聯公司選擇就其擁有的KMF普通股接受現金對價。

Saba在停頓協議下的義務將在合併完成後的18個月內繼續有效，具體取決於停頓協議中描述的各種事實和情況。

KACALP已在一份單獨的股份購買協議中同意從Saba及其某些關聯公司購買至多2000萬美元的Kyn普通股。此次收購將在合併完成後十個工作日進行，KACALP將購買的KYN普通股數量不會超過薩巴在合併中收到的股票對價金額。KACALP已同意以相當於Kyn普通股每股資產淨值的至97%(97%)的價格從Saba及其某些關聯公司購買該普通股，以完成購買前兩個工作日的價格計算。

儘管建議您閲讀完整的聯合委託書聲明/招股説明書，其中的“問題和回答”部分是其中的一部分，但為方便您，下面提供了待表決問題的簡要概述。

合併的預期重大影響如下所示。不能保證合併會產生預期的積極影響。有關KYN投資相關風險的信息，請參閲“風險因素”。

A：KYN和KMF通過合併的方式合併，據此，KMF將與KYN的全資子公司(“合併子公司”)合併為KYN的全資子公司(“合併子公司”)。根據KYN和KMF於2023年4月24日修訂和重述的、日期為2023年3月24日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)，KMF股東將有權以其每股已發行的KMF普通股換取(I)KYN普通股，按KYN及KMF的相對每股資產淨值計算 (即收到的價值應相等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股份代價”)，或 (Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值的95%的現金金額(“現金代價”)。KMF股東選擇收取現金代價的權利須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為現金代價權利的KMF普通股股份總數不超過 7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)。該合併旨在符合聯邦所得税方面的免税合併資格。這意味着預計股東將不會因為合併而確認任何收益或損失，但KMF股東將確認收益(但不是損失)的金額不超過作為現金對價的一部分收到的現金金額(不包括作為零碎股票收到的現金)，KMF股東一般將就收到的現金確認收益或損失，以代替KYN普通股的零碎股份。有關股票對價和現金對價如何計算的説明，請參閲下文。

答：KYN董事會和KMF董事會一致批准了合併，因為他們確定這符合每個公司的最佳利益，並且每個公司的現有股東的利益不會因為合併而被稀釋。在作出這項決定時，KYN董事會及KMF董事會已考慮交易對各公司的預期利益及風險。此外，董事會考慮了這兩家公司之間的實質性差異，具體而言，(I)KYN作為一家公司在税務上需要繳納聯邦所得税，而KMF作為一家受監管的投資公司(RIC)通常不需要繳納聯邦所得税，以及(Ii)KYN因為受到聯邦所得税的約束，有能力將其總資產的25%以上投資於MLP，而KMF作為RIC則不需要繳納聯邦所得税。董事會還考慮了與這些差異相關的風險，在“風險因素”中有更全面的描述。董事會認為，合併的好處大於股東面臨的風險。請參閲“特殊因素-合併原因和董事會考慮因素”。

合併後的公司將追求Kyn的投資目標，即提供高税後總回報，重點是向股東分配現金。合併後的公司打算通過將總資產的至少80%投資於能源基礎設施公司的證券來實現這一目標。請參考詞彙表，瞭解此處未另行定義的大寫術語的含義。

問：KYN董事會和KMF董事會在確定合併是否符合兩家公司的最佳利益時考慮了哪些重要因素？

答：有關KYN董事會和KMF董事會在確定合併是否符合兩家公司的最佳利益時所考慮的重要因素的説明，請參閲“特殊因素-合併原因和董事會考慮因素”。

答：董事會認識到，雖然KYN和KMF有非常相似的投資政策、投資策略和目前的投資組合，但兩家公司之間存在一些實質性的差異。具體地説，(I)KYN作為一家公司，出於税務目的，需要繳納聯邦所得税，而KMF，作為一家受監管的投資公司(RIC)，通常不需要繳納聯邦所得税；(Ii)KYN，因為它需要繳納聯邦所得税，所以有能力將超過25%的總資產投資於MLP，而KMF作為RIC，則不需要繳納聯邦所得税。Kyn目前將大約一半的總資產投資於MLP，而KMF投資於MLP的總資產略低於25%。董事會還考慮了與這些差異相關的風險，如“風險因素”中更全面地描述的那樣。董事會認為，合併的好處大於股東面臨的風險。

問：合併後公司的槓桿水平預計如何與獨立的KYN和KMF的槓桿水平進行比較？

答：合併後的槓桿量佔總資產的百分比預計不會與每家公司獨立的槓桿率水平有實質性變化。下表説明瞭每家公司在獨立和形式上的槓桿率。

有關KYN和KMF使用的槓桿數量和類型的詳細信息，請參閲“提案一：合併--KYN的投資目標和政策--槓桿的影響”。

答：下面的績效表顯示了每一家公司投資的歷史總回報。這些總回報是以資產淨值為基礎的，資產淨值反映了各公司在列報期間發生的總費用，對於KYN來説，這包括所得税的影響。雖然合併後的公司包括管理費和所得税在內的總運營費用可能更高，但Kyn的業績(包括此類支出)在之前的1年、3年和10年以及自2010年11月30日(KMF開始運營後不久)一直超過KMF。

下面的績效表説明瞭基於市場價值對每個公司的投資的歷史平均總回報。Kyn的市值表現超過了KMF之前的1年、3年和10年，以及自2010年11月30日(KMF開始運營後不久)以來的表現。

過去的業績不能保證未來的回報，當前的業績可能低於或高於所示數字。投資投資回報和本金價值會隨着市場狀況和其他因素的變化而波動，因此投資者的股票在出售時可能會高於或低於其原始成本。

答：此次合併旨在符合聯邦所得税方面的免税合併資格。這意味着，預計股東將不會因為合併而確認任何聯邦所得税目的的損益，但KMF股東將確認收益(但不是虧損)的金額不超過作為現金對價的一部分收到的現金金額(代替零碎股份收到的現金除外) ，KMF股東一般將就收到的現金確認收益或虧損，以代替KYN 普通股的零碎股份。如因KYN或KMF未能符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第368(A)(2)(F)節的資產多元化測試，或因任何其他原因而未能符合免税重組的資格，則該項交易將向非多元化投資公司及其股東課税。見“提案一：合併--合併的實質性美國聯邦所得税後果。”

答：合併不應導致KYN的任何遞增淨遞延所得税負擔。KMF作為一家受監管的投資公司(“RIC”)，一般不繳納聯邦所得税，因此不存在與投資未實現收益相關的遞延税項負債(也不存在與資本損失結轉相關的任何遞延税項資產)。截至2022年11月30日，KMF有4.02億美元的資本虧損結轉和1億美元的税收投資未實現收益。作為RIC，KMF資本虧損結轉將有資格無限期結轉，通常不會受到限制。合併後，所有合併前的KMF資本虧損將適用於應納税公司的五年結轉期限。KYN作為一家公司，有義務為其應納税所得額繳納聯邦和州所得税，並根據FASB會計準則彙編(ASC 740)的所得税主題應計遞延所得税。在合併中，KYN作為税務收購人將繼承KMF截至合併時的任何資本損失。獲得的任何此類資本損失結轉將受到本準則的某些限制。KYN預期合併後的KMF資本可用虧損將等於(如果不超過)於合併日期的KMF未實現淨收益(如有)的金額，因此KYN不應被要求增加與合併相關的遞延税項淨負債。任何超過本守則規定的限制的KMF資本損失將在未使用的情況下到期。截至2023年5月31日，收購的KMF資本虧損中KYN合併後的預期收益淨值估計在0至1,300萬美元之間。合併後，KYN將繼續定期評估是否需要根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC 740)的所得税主題對任何可能存在的遞延税項資產進行估值扣除。如果未來任何遞延税項資產的減值需要估值減值準備，或者如果確定不再需要估值減值減值準備，這可能會對KYN的資產淨值和記錄期間的經營業績產生重大影響。

儘管KYN需要繳納聯邦所得税，並可能享受收購資本損失的未來經濟利益，但董事會認為不適合將任何價值歸因於KMF的資本損失，因為(I)資本損失不具有獨立的KMF遞延納税價值，(Ii)KYN的資本損失的任何價值取決於合併的成功完成。(Iii)資本虧損的預期價值取決於在KMF收購的資本虧損到期前實現的資本收益(可能發生也可能不會發生)、 (Iv)預期合併後的大部分可用資本虧損可能被用於抵消合併日期可能存在的未實現收益以及(V)剩餘部分可用資本損失的潛在價值取決於合併後的未來資產增值(可能發生也可能不會發生)。請參閲“合併對美國聯邦所得税的重大影響”。

答：截至2023年5月31日，KYN的18億美元管理費總資產應繳納1.375%的管理費，KMF的5億美元管理費總資產應繳納1.25%的管理費。根據KMF目前的管理費，合併後公司的管理費佔淨資產的百分比預計將高於KMF的獨立管理費。合併的預計金額，並假設選擇了最大總現金對價金額，合併後的公司將擁有預計總資產，以便根據兩家公司截至2023年5月31日的資產計算管理費 22億美元。

在合併完成後及自合併完成時起，KAFA 已同意修訂其與KYN的現有合同管理費豁免協議(“階梯豁免”)，以減少豁免費用的資產級別。KYN董事會每年都會對Tier豁免權進行審查，並且沒有終止日期。在計算合併完成時的管理費時，分級豁免的初始資產等級將重置為形式上的合併公司總資產 (例如，如果合併後公司在合併完成時的總資產為25億美元，則分級豁免的初始資產等級將設置為25億美元)。修訂後的Tier豁免權將降低Kyn 在其資產增值時支付的實際管理費。不能保證合併後的公司總資產將增加到資產層級費用減免生效的水平。下表概述了假設合併於2023年5月31日完成，根據當前和更新的Tier豁免權獲得的當前和修訂的管理費豁免：

除了減少豁免外，KAFA還根據合同同意免除額外的管理費(基於KYN和KMF在合併完成時的資產)(“合併豁免”)，以便KAFA在KYN和KMF保持獨立公司的情況下支付的備考費用等於應支付的總管理費。合併豁免期自合併完成起計為期三年，根據KYN及KMF於2023年5月31日的資產估計約為每年60萬元(即計算KMF管理費的KMF總資產乘以0.125%)。更新的層次豁免和新的合併豁免將於合併完成時生效，將不會對KYN、KMF或合併後的公司進行補償。

問：出於税收目的，如何處理對KYN股東的分配，與對KMF股東的分配的税收處理相比如何？

答：作為一家公司，支付的KYN分配的納税性質通常是應税股息(符合條件的股息收入)或資本返還。見“某些聯邦所得税事項-美國聯邦普通股持有者所得税”。作為一個RIC，支付的KMF分配的納税性質可以是普通收入、合格股息收入、資本利得或資本回報。以下列出了各公司在2022財年及自成立以來的共同分配的納税特徵。

我們無法向您保證，在預計合併後的公司普通股上支付的分派(如果有的話)的百分比將在未來被視為享有税收優惠的合格股息收入或遞延納税資本回報。從歷史上看，與支付給KMF股東的分配相比，KYN對其股東的更多分配被歸類為税收優惠的合格股息收入和税收遞延資本回報。作為KYN的股東，如果您滿足必要的持有期要求(以及某些其他要求)，應納税股息應符合資格被視為享受税收優惠的合格股息收入，而不是普通的收入。合格的股息收入按較低的資本利得税徵税。未來期間支付的分配的最終税收特徵將取決於合併後公司在任何給定年度的收益和利潤。從歷史上看，從Kyn‘s和KMF的組合投資中收到的現金分配的一部分被描述為資本回報，這有助於 Kyn和KMF向各自股東支付的資本回報率。減少從KYN和KMF組合投資收到的分派的資本部分的回報(或增加每個公司的收益和利潤)可能會減少KYN和KMF支付的被視為遞延納税資本回報的分派部分。 “資本回報”代表股東原始投資的回報，不應與來自收益和利潤的股息混淆。

請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險和結構-税務風險”和“提案一：合併-某些聯邦所得税事項-普通股持有者的美國聯邦所得税”。

問：合併將如何影響KYN和KMF普通股股東，包括在應納税所得額、納税基礎和持有期方面？

答：KYN的股東仍將是KYN的股東。KMF 收到股票對價的股東將成為KYN的股東，不會確認任何收益或損失( 收到的現金除外

KYN普通股的零碎股份)。這些KMF股東將在其KYN中擁有相同的彙總計税基礎

就像它所做的那樣，它的KMF股票作為交換交出了 (減去了任何數額的税基

可分配給收到現金的普通股的零頭份額 )。此外，對於根據合併獲得KYN股份的KMF股東而言，收到的KYN股份的持有期將包括為換取該等股份而交出的KMF股份的持有期。然後，根據馬裏蘭州的法律，KMF將停止單獨存在。

答：對於KYN股東，您目前發行和發行的KYN普通股和優先股將保持不變。

答：KMF普通股股東將有權在交換中獲得(I)KYN普通股股份，該股份應基於KYN和KMF的每股相對資產淨值(即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)，稱為股票對價，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值95%的現金，，稱為現金對價(股票對價和現金對價的計算方法見下文)。如果您沒有選擇或選擇不合時宜，或因其他原因被視為沒有提交有效的選擇表格，您將收到股票對價。您選擇接受現金對價的權利受合併協議中規定的調整和按比例分配程序的約束，以確保轉換為現金對價的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)。如果您選擇接受現金對價，您將收到的確切對價將在您就合併的批准或做出選擇時未知，因為這取決於合併結束前KMF的每股資產淨值，並受按比例分配的影響。KYN普通股的零碎股份將不會在合併中發行；相反，KMF股東將獲得等同於他們本來會獲得的KYN普通股零碎股份價值的現金。

答： KMF優先股股東將在一對一的基礎上獲得新發行的KYN優先股，其條款與您在緊接合並結束前持有的KMF優先股基本相同。

答：股票對價將根據合併完成前一個工作日各公司的每股相對資產淨值確定。截至2023年5月31日，Kyn的每股資產淨值為9.47美元，KMF的每股資產淨值為8.24美元。為了説明起見，如果這些是合併完成前一個營業日的資產淨值，那麼選擇股票對價的KMF普通股股東將獲得大約0.870股KYN換取KMF每股股。

現金代價將根據合併完成前一個工作日KMF普通股的每股資產淨值(相當於每股資產淨值的95%)確定。為了説明的目的，如果KMF截至2023年5月31日的每股資產淨值是合併完成前一個營業日的資產淨值，那麼選擇現金對價的KMF普通股股東將獲得每股KMF約7.83美元的按比例分配。

答：每個公司普通股的資產淨值將按照過去的做法計算，並將包括每個公司在合併成本中所佔份額的影響。KYN和KMF使用相同的方法來確定資產淨值，如“提案一：合併-資產淨值”中所述。此外，請參閲“提案一：合併--關於合併的信息”。

問：如果我選擇接受現金對價，我的現金對價在什麼情況下會被按比例分攤，以及如何計算？

答：如果KMF股東選擇為總數超過7,079,620股(相當於合併結束前KMF普通股已發行股票的15%)的KMF普通股(稱為現金選擇股)獲得現金對價，則所有現金選擇股將被轉換為接受股票對價或現金對價的權利，如下所示：

根據上述計算，持有KMF普通股的持有者將保留現金選擇股的現金選擇股數量將在需要時四捨五入。上述計算將由美國股票轉讓信託公司、Kyn‘s和KMF的轉讓代理(“交易所代理”)執行。

問：我如何選擇為我持有的KMF普通股接受現金對價或股票對價？

答：在合併完成之前，交易所代理將向KMF普通股記錄持有人提供一份選擇表和適當的傳遞材料，告知該等持有人行使選擇權的程序。如果您以街頭名義持有KMF普通股，您將需要遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人建立的程序才能進行選擇。一旦您做出選擇，您很可能將無法交易您的股票，除非您正確撤銷選擇。此外，在作出此類選擇的截止日期之後和合並完成之前的一段時間內，您將無法更改或撤銷任何此類選擇。

答：若要生效，選舉表格必須在交易日下午5：00(東部時間)之前完成、簽署並提交給交易所代理，時間為合併截止日期前五個交易日，或KYN在KMF同意下可能公開宣佈的其他日期和時間，稱為選舉截止日期。您可以通過在選舉截止日期之前向Exchange代理髮送和接收的書面通知來撤銷您在選舉截止日期之前的選擇。

答：KMF普通股持有者如未作出選擇或選擇不合時宜，或因其他原因被視為沒有提交有效的選擇表格，或已有效地撤銷其合併對價選擇但未正確提交新的正式填寫的選擇表格，將被視為作出了股票選擇。

答：KYN預計將為每股合併對價的現金部分提供資金，包括手頭現金、證券銷售、無擔保信貸安排下的額外借款，或兩者的某種組合。完成合並後，我們預計合併後的公司槓桿水平不會與KYN或KMF的槓桿水平在獨立基礎上有實質性差異。見“特殊因素--現金對價的融資”。

問：我是否需要支付與合併相關的任何銷售負載、佣金或其他類似費用？

答：無論合併是否完成，這些公司都將承擔與擬議合併相關的成本。根據合併協議的條款，成本將分別分配50%給KYN和50%給KMF。與合併相關的成本目前估計約為180萬美元或公司預計合併淨資產的0.1%，這相當於獨立計算的KYN為90萬美元或每股0.01美元，以及截至2023年5月31日的KMF為90萬美元或每股0.02美元。與合併相關的成本包括除與投資組合再平衡相關的成本(即，包括經紀佣金和其他交易費用在內的交易成本)外，預計將由兩家公司的普通股股東承擔的所有估計成本。與投資組合再平衡相關的成本將根據各自的投資組合營業額由各公司承擔；然而，兩家公司認為任何投資組合再平衡成本對合並後的公司來説都不會是實質性的。

問：我們預計誰將投票表決合併以及與合併相關的增發KYN普通股？

答：KMF的普通股和優先股股東被要求作為一個類別一起就合併進行投票。KYN的普通股和優先股股東被要求一起投票，以批准完成合並所需的KYN股票的發行。

問：就合併和發行與合併有關的KYN普通股進行投票的截止日期是什麼時候？

答：為了計票，您的投票必須在上午8：00舉行的KMF特別會議和KYN特別會議或任何休會(視情況而定)之前收到。中部時間開始， 2023年。

問：如果KMF股東不批准合併或KYN股東不批准增發與此相關的KYN普通股，會發生什麼？

答：合併必須得到KMF的普通股和優先股股東的批准，並作為一個類別一起投票。此外，與合併相關的增發KYN普通股必須得到KYN的普通股和優先股股東的批准，並作為一個類別一起投票。如果KMF股東不批准合併，或KYN股東不批准發行與合併相關的額外KYN普通股，則合併將不會發生，KYN和KMF將繼續作為獨立實體運營。此外，如果合併未獲批准，Kyn目前免收費用的資產級別將繼續有效。

答：合併預計將在收到股東批准並滿足完成交易的其他慣例條件後，於2023財年結束前生效。

答：經過仔細考慮，KYN董事會和KMF董事會建議您投票支持所附代理卡上您有權投票的所有提案。

答：投票既快捷又簡單。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者只需填寫並簽署隨附的代理卡，然後將其郵寄到此包裹中包含的已付郵資的信封中。如果您能夠出席會議，您也可以親自投票。但是，即使您計劃參加會議，我們也敦促您儘早投票。如果你的計劃改變了，這將確保你的選票被計算在內。

答：您可以聯繫您的財務顧問以瞭解更多信息。您也可以致電公司的代理律師AST Fund Solutions，電話：(877)871-1741。週一至週五上午9點，代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

答：您可能會接到這些公司的代理律師AST Fund Solutions的電話，以確認您是否收到了您的代理材料，回答您可能對提案有任何疑問並鼓勵您授權您的代理。我們認識到委託書徵集過程的不便，如果我們認為所建議的事項不重要，則不會強加給您。一旦您的投票已向代理律師登記，您的名字將從代理律師的後續聯繫人名單中刪除。

您的投票非常重要。我們鼓勵您作為股東參與公司治理，授權代理人儘快投票您的股票。如果足夠多的股東未能投票，公司可能無法召開會議或就每個問題進行投票，並將被要求產生額外的徵集費用，以獲得足夠的股東參與。

KMF董事會，包括獨立董事，已一致批准合併協議，認定合併符合KMF的最佳利益，並指示將合併建議提交KMF股東審議。同樣，Kyn董事會(包括獨立董事)已一致批准合併協議，認為合併符合Kyn的最佳利益，並指示批准就合併增發股Kyn普通股的建議提交Kyn股東考慮。合併完成後，KMF將與KYN合併為KYN的全資子公司(“合併子公司”)(“合併子公司”)。根據合併協議，KMF股東將有權獲得(I)KYN普通股股票，這將基於KYN和KMF的每股相對資產淨值(即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股票對價”)，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值95%的現金金額(“現金對價”)。KYN普通股的零碎股份將不會在合併中發行；相反，KMF股東將獲得等同於他們原本將獲得的KYN普通股零碎股份價值的現金。KMF股東選擇收取現金代價的權利須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為現金代價權利的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)。然後，KMF將根據馬裏蘭州的法律停止單獨存在，並根據1940年法案終止其註冊。合併後，預計合併子公司將與KYN合併並併入KYN。在合併中收到股票對價的KMF普通股股東收到的KYN普通股總資產淨值將等於交換的KMF普通股的總資產淨值(不包括KYN為零碎股票分配的現金)。KYN將成為合併完成後的會計倖存者，並將在合併後作為註冊的、非多元化的封閉式管理投資公司繼續運營，符合本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的投資目標和政策。

與合併有關，每位持有KMF強制性可贖回優先股(“MRP股份”)的持有人將以私募方式獲得等值數目的新發行KYN MRP股份，每股股份的條款與各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合併中收到的KYN MRP股份的合計清算優先權將等於緊接合並完成前持有的KMFMRP股份的合計清算優先權。將於合併中發行的KYN MRP股份將與KYN現有的已發行優先股在支付股息及在KYN清盤時分配資產方面享有同等的優先權。此外，KYN的優先股，包括將與合併有關而發行的KYN MRP股份，在KYN清算時的股息支付和資產分配方面，將優先於KYN普通股。

如果合併沒有得到KMF股東的批准，或者如果與合併相關的額外KYN普通股的發行沒有得到KYN股東的批准，KYN和KMF各自將繼續作為KAFA建議的獨立馬裏蘭州公司運營，並將各自繼續正常的過程中的投資活動。此外，如果合併未獲批准，Kyn目前免除手續費的資產級別將繼續有效。

在2019年第四季度，KAFA開始評估KYN和KMF的投資任務，以及是否應考慮為這兩隻基金提供任何戰略替代方案，以向KYN董事會和KMF董事會(統稱“董事會”)提出建議。

在2019年12月17日的定期季度董事會聯席會議上，KAFA代表向董事會提交了審查各公司投資目標和政策的材料。 KAFA代表和董事會成員討論了可能改變每個公司的投資授權的優點以及每個公司可能考慮的其他戰略選擇(包括KYN和KMF的潛在合併)。在理事會的指示下，KAFA的代表同意編寫關於這些專題的分析報告，以便在今後的會議上提交。

在2020年4月1日的董事會季度例行聯席會議上，KAFA代表就兩家公司的潛在戰略選擇提出了進一步的想法，包括：(I)維持KMF當時的當前投資授權，(Ii)改變KMF的投資任務，將重點放在與“能源轉型”(KAFA用來描述能源部門向更可持續的低碳和可再生能源混合過渡，從而在未來20至30年內減少二氧化碳和其他温室氣體排放的過渡)相關的投資機會；以及(Iii)KMF可能與KYN合併，並併入KYN。鑑於與新冠肺炎相關的市場不確定性，KAFA代表並未提出任何具體建議，董事會決定對戰略選擇進行進一步分析。

在2020年6月24日召開的董事會季度例行聯席會議上，KAFA代表再次介紹了各種替代方案的材料，包括(I)兩家公司投資目標和政策的潛在變化，(Ii)將KMF重新定位為專注於“能源轉型”，以及(Iii)將KMF與KYN和合併。董事會決定，最好的行動方案是將KMF重新定位為專注於“能源轉型”，並安排一次後續會議來審查最終建議。

2020年7月23日，董事會與KAFA的代表一起召開了一次聯合特別會議。在會議上，KAFA代表審議了KAFA的建議，將KMF更名為 “Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure”，並將KMF重新定位為專注於“能源轉型” (包括相應地修改其非基本面投資政策的建議)，並將KYN更名為“Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.”。並相應調整其投資目標和非基礎性投資政策。經過審議，董事會批准了這些變更。

2020年7月27日，兩家公司宣佈了戰略更新，包括更名和修訂投資政策。

在2020財年剩餘時間和整個2021財年，董事會根據KAFA代表的投入和分析，繼續評估KMF作為一隻差異化基金的可行性，以及其戰略重點的轉變是否得到KMF投資者的認可和歡迎。

在2021年6月23日召開的董事會季度例行聯席會議上，KAFA代表介紹了有關KYN和KMF分銷理念的材料。在會議上，根據KAFA的建議，董事會宣佈提高每個基金的分配水平(對於KYN，每股分配水平從0.15美元增加到0.175美元-代表每股分配水平增加17%；對於KMF，每股分配水平從0.09美元增加到0.14美元-代表每股分配水平增加56%)。增加分銷的目的是幫助解決市場價格相對於資產淨值折扣的問題(預期增加的分銷水平將導致市場價格相對於資產淨值折扣收緊)，並獎勵每家公司的長期股東。關於KMF，KMF董事會根據KAFA的建議得出結論，加強分銷將增加投資者接受該基金投資策略的可能性。

2022年3月7日，KYN完成了與信託/Claymore能源基礎設施基金(紐約證券交易所代碼：FMO)的合併，強調了KYN作為能源基礎設施領域最大封閉式基金的角色及其作為投資於這些類型公司的封閉式基金的天然整合者的地位。

在2022年3月29日的董事會定期季度聯席會議上，KAFA代表向董事會提交了材料，審查了市場價格對資產淨值交易折扣、能源基礎設施領域各種封閉式基金的數量和規模、維權活動以及KYN收購額外能源基礎設施封閉式基金的願望。作為這些討論的一部分，KAFA代表質疑，鑑於KMF持續的交易折扣，KMF的戰略轉變是否引起了投資者的共鳴，以及是否應該考慮其他選擇--包括與Kyn的潛在合併。KAFA代表建議，KMF董事會最終宣佈，將KMF的季度分派從每股0.14美元增加到每股0.16美元，以努力解決市場價格與資產淨值折扣的問題，並獎勵KMF的長期股東。董事會要求KAFA代表對每家公司的各種税務屬性進行進一步分析，以便在下一次董事會季度聯席會議上提交。

在2022年6月22日的董事會季度例行聯席會議上，KAFA代表向董事會介紹了KYN(作為應税公司運營)和KMF (符合受監管投資公司的資格)的税務屬性的材料。KAFA代表審查了KMF相對於資產淨值折扣的市場價格，並進一步討論了可以採取哪些行動來解決折扣問題。

在2022年9月21日召開的董事會季度例行聯席會議上，KAFA代表介紹了能源基礎設施領域封閉式基金激進主義的最新情況，並討論了KMF可以採取的各種替代方案，以解決其市場價格相對於資產淨值折扣的問題。KYN被討論為能源基礎設施領域封閉式基金的首選整合者，並討論了KYN和KMF之間潛在股東重疊的分析。

在2022年12月14日舉行的董事會季度例行聯席會議上，KAFA代表提交了回顧KMF自2020年7月更名以來的業績和修訂投資政策的材料，並討論了各種戰略選擇供KMF董事會考慮，包括是否進一步修訂KMF的戰略或尋求與KYN合併。作為這些討論的一部分，KAFA代表向董事會提供了關於兩家公司潛在合併的進一步分析，並建議進行這次合併。董事會審議了KAFA提交的材料和提出的建議，並要求召開特別後續會議，以解決提出的問題並更詳細地審查潛在的合併，但董事會當時並未正式決定尋求任何戰略選擇。

2023年2月17日，董事會在召開了一次特別聯席會議，KAFA的代表出席了會議。在會議上，KAFA代表提出了兩種戰略選擇：(I)維持KMF目前的戰略，或(Ii)尋求KMF與KYN的結合。在會議上，KAFA代表提供了投資界對KMF當前戰略的反饋，結論是：(I)投資者和投資分析師對Kyn的戰略沒有很好地理解，(Ii)主要專注於中游投資的投資戰略，包括主有限合夥企業(如Kyn的投資戰略)，最能引起現有和潛在投資者的最大羣體的共鳴。KAFA代表進一步指出，KMF的市場價格相對於資產淨值的折扣持續存在，並提高了整個行業的股東積極性。在這次會議上，KAFA代表重申了他們對兩家公司進行合併的建議，並提供了對擬議合併的分析，包括審查合併後公司的形式投資組合定位、包括當時預期與資產淨值換資產交易所的股票進行的可能合併的機制的摘要條款説明書、批准合併的時間表草案，以及交易對KYN和KMF股東的預期和潛在好處。

在2023年2月17日至2023年2月28日的會議期間，董事會中的獨立董事聯合聘請Dechert LLP(“Dechert”)作為他們的獨立法律顧問代表他們並向他們提供建議。

2023年2月20日，迪切特向KAFA代表提供了董事會要求的關於擬議合併的後續問題和額外分析，包括關於擬議合併中實現的運營費用和潛在協同效應的進一步細節，關於擬議修訂Kyn管理費的問題，持有KYN和KMF股票的股東的税務影響，KYN與KMF交易折扣的歷史信息，與擬議合併相關的預計費用，關於Kyn‘s和KMF股東潛在利益的更多細節，回購計劃及其對交易折扣的潛在影響的歷史信息，其他戰略選擇的考慮，以及每個KYN、KMF和形式合併公司的資本結構摘要。

2023年2月24日，Dechert向KAFA代表提出了有關費用、擬議合併的應税和合並後公司的形式税務處理、與擬議合併相關的費用的分配以及交易對KMF槓桿的任何影響的信息。

2023年2月28日，董事會與KAFA的代表一起舉行了聯合特別會議。在會議上，KAFA代表回答了理事會的所有要求和問題，包括之前提供的所有後續問題。KAFA代表介紹瞭解釋所需股東批准的材料和説明性的股東投票結果。KAFA代表提交了一份修訂後的擬議合併條款説明書，介紹了將在股東批准後完成的建議收購要約、將就建議合併宣佈的KYN分派率從每股0.20美元提高至0.21美元，以及建議在建議合併完成後將KYN分派增加至0.22美元的進一步建議、KYN費用豁免的資產級別將在建議合併完成時生效，以及KYN在建議合併完成後免除三年費用。

2023年3月14日，董事會與KAFA的代表一起舉行了聯合特別會議。在會議上，KAFA代表審議了KYN和KMF擬議合併的進一步修訂條款、擬議公告的時間表、建立記錄日期、與擬議合併有關的事項批准草案，包括批准合併和發行KYN股票，以及批准擬議收購要約，待股東批准擬議合併後完成。董事會審議了與擬議合併有關的各種因素，包括但不限於：(A)KMF與KYN合併產生的潛在利益；(B)KMF的投資目標、政策、限制和投資持股與KYN的兼容性；以及(C)KMF、KYN及其各自股東將產生的任何直接或間接成本。董事會，包括大多數獨立董事，確認Kyn及KMF將依據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)下的第17a-8條規則實施建議合併，董事會根據所提供的資料決定建議合併將符合Kyn及KMF各自的最佳利益，而Kyn及KMF各自的股東權益不會因建議合併而按每股資產淨值攤薄。在董事會收到某些額外的具體信息後，董事會在本次會議上授權KAFA代表根據討論的條款進行擬議的合併。KAFA代表同意向董事會提供各種與合併相關的協議和披露的最終版本，以反映會議上討論的條款和條件。

2023年3月24日，董事會與KAFA的代表一起舉行了聯合特別會議。在會議上，KAFA代表向董事會提交了各種與合併有關的最終協議、披露的信息，管理層與董事會進一步討論了這一提議。在這次會議上，董事會一致批准了擬議的合併和各種相關行動。

2023年3月27日，兩家公司宣佈了KMF和KYN擬議的合併。同一天，Kyn向證券交易委員會提交了一份N-14表格的初步註冊聲明。

2023年4月13日，經過對擬議結構的進一步審查和與律師的討論，KAFA和董事會着手修改交易結構，以努力為KMF和KYN股東提供與之前宣佈的合併協議類似的經濟結果，並考慮以每股資產淨值的95%的價格收購KMF最多15%的已發行普通股。新的交易結構取消了收購要約，但進行了修訂，使KMF普通股股東可以選擇接受(I)KYN普通股股票，這應基於KYN和KMF每股相對資產淨值(即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股票對價”)，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值95%的現金(“現金對價”)。現金對價建議按比例分配，以確保轉換為現金對價的KMF普通股股份總數不超過合併完成前KMF普通股流通股的15%。Kafa對修訂後的結構進行了進一步的調查，包括分析法律和税收影響以及監管要求。儘管KMF股東可獲得的現金對價將等於股東選擇接受現金對價的KMF普通股資產淨值的95%，但KMF董事會沒有考慮這一特徵，以防止依賴規則 17a-8。這主要是因為現金對價對於KMF的股東來説是一個可選的選擇；也就是説，股東不需要接受現金對價。現金對價相對於資產淨值的5%折扣不被視為構成攤薄的重大折扣。此外，選擇性現金對價功能實質上是一種機制，讓股東根據最近的市場狀況，以高於他們可以從該股票獲得的價格出售KMF股票，或超過他們通過經紀人通過公開市場交易獲得的KYN股票，因此將增加他們的收益，而不是稀釋他們的收益。

2023年4月16日，董事會與KAFA的代表一起舉行了聯合特別會議。在會上，KAFA代表概述了這一新結構的框架。董事會的結論是，KAFA應完成對修訂後的結構的盡職調查，並着手修訂交易結構。

2023年4月21日，董事會召開了一次聯合特別會議，其中包括KAFA的代表。在會議上，KAFA代表向理事會提供了其調查結果的摘要。Kafa 解釋了為什麼它認為修訂後的合併結構在經濟上與之前宣佈的結構基本相同，並解釋説，Paul Hastings LLP(KAFA、KYN和KMF的律師)已就證券法的備案和披露向它提供了諮詢意見，將是推進新結構所必需的。

2023年4月24日，董事會一致批准雙方進行修訂後的合併。關於這一批准，董事會重申了他們在2023年3月14日特別會議上的結論，包括擬議的合併符合KYN和KMF各自的最佳利益，並得出結論，結構的變化不影響其結論。同一天，Kyn和KMF宣佈了修訂後的合併協議。

KYN董事會和KMF董事會一致批准了合併，因為他們確定合併符合兩家公司的最佳利益，而且兩家公司現有股東的利益不會因合併而被稀釋。在作出這項決定時，KYN董事會及KMF董事會已考慮交易對各公司的預期利益及風險。此外，董事會考慮了兩家公司之間的實質性差異，具體而言，(I)KYN作為一家公司，出於税務目的，需要繳納聯邦所得税，而KMF作為一家受監管的投資公司(RIC)，通常不需要繳納聯邦所得税，(Ii)KYN，因為它需要繳納聯邦所得税，有能力將其總資產的25%以上投資於MLP，而KMF作為RIC，則不需要。董事會還考慮了與這些差異相關的風險，在“風險因素”中有更全面的描述。董事會認為，合併的好處大於股東面臨的風險。

合併後的公司將追求Kyn的投資目標，即提供高税後總回報，重點是向股東分配現金。合併後的公司打算通過將總資產的至少80%投資於能源基礎設施公司的證券來實現這一目標。有關未在本文中定義的大寫術語的含義，請參閲詞彙表。

在審議合併的過程中，董事會在執行會議和董事會會議(統稱為“董事會會議”)上審議和討論了與合併有關的事項(如“-合併的背景”中進一步描述的)。在董事會會議之前，KAFA向董事會提供了有關擬議合併的詳細信息，並回應了董事會提出的一些問題和額外的信息請求。

此外，在董事會會議上或之前，董事會會見了KAFA的代表、KAFA的法律顧問和公司法律顧問(Paul Hastings LLP)及其獨立法律顧問 (Dechert LLP)。獨立董事分別與其獨立法律顧問會面數次，以考慮及討論合併事宜。Kafa建議董事會批准合併，在審議過程中，KAFA同意支持費用減免，如“-由於修訂的KYN管理費豁免，未來隨着資產增值，未來可能降低管理費”，並向KMF股東提供選擇接受(I)股票對價或(Ii)現金對價(取決於調整和按比例分配)的權利。董事會考慮到兩家公司的利益，對合並進行了審查。經過深思熟慮，包括各自獨立董事在內的董事會一致批准了兩家公司的合併。

通過一致批准合併，並建議KMF的股東批准合併，KYN的股東批准發行與合併相關的額外KYN普通股，董事會(包括各自的獨立董事)確定參與合併符合兩家公司的最佳利益，兩家公司現有股東的利益不會因合併而稀釋。批准合併的決定是基於每個董事的商業判斷，並考慮了被認為與整個董事相關的所有因素，儘管個別董事可能對某些因素給予了不同的權重。

董事會在確定合併是否符合兩家公司的最佳利益時考慮的重要因素包括：

董事會認識到，儘管Kyn和KMF擁有非常相似的投資政策、投資策略和目前的投資組合持有量，但兩家公司之間存在一些實質性的差異。具體地説， (I)KYN作為一家公司，出於税務目的需要繳納聯邦所得税，而KMF作為一家受監管的投資公司 (“RIC”)，通常不需要繳納聯邦所得税，(Ii)KYN，因為它需要繳納聯邦所得税，所以有能力將其總資產的25%以上投資於MLP，而KMF作為RIC，則不需要繳納聯邦所得税。Kyn目前將大約一半的總資產投資於MLP，而KMF投資於MLP的總資產略低於25%。董事會還考慮了與這些差異相關的風險，如“風險因素”中更全面地描述的那樣。董事會認為，合併的好處超過了股東面臨的風險。

目前，Kyn支付的季度現金分派為每股0.21美元(按年率計算為0.84美元)，或按每股資產淨值的百分比計算的年化分派率為8.9%。目前，KMF支付的季度現金分派為每股0.16美元(年化每股0.64美元)，或年化分派利率佔每股資產淨值的7.8%。根據這些分配水平，合併可能導致KMF普通股股東收到的分配按年率計算增加約0.09美元，或比KMF目前的年化分配率高出約14%。合併完成後，Kyn的管理層計劃建議將Kyn的季度分派增加每股0.01美元(至每股0.22美元的季度分派)，如果Kyn董事會批准，Kyn的分派將增加至每股0.88美元的年化分派。這將導致KMF普通股股東收到的當前年化分配增加約20%。這一增長是基於KMF合併後的每股預計分配率(每股0.191美元)相對於KMF目前的每股分配率(每股0.16美元)。然而，由於未來分派的支付有待KYN董事會的批准，以及滿足KYN債務協議的契諾及其優先股條款，因此KMF的分銷水平的擬議提高並不確定。不能保證KYN季度分銷最終會增加(由於市場狀況的變化或其他原因)，也不能保證它不會隨後減少。

該等估計乃基於兩家公司於2023年5月31日的每股相對資產淨值，換算為每股KMF約0.870股KYN。交換比率將根據各公司於合併完成前一個營業日的每股相對資產淨值釐定。從歷史上看，支付給KYN和KMF普通股股東的部分分配被歸類為資本回報。未來期間支付的分配的最終税務特徵將取決於合併後公司在任何給定年度的收益和利潤。“資本回報”代表股東原始投資的回報，不應與收益和利潤紅利混為一談。此外，“資本回報”分配不應被視為您的投資的全部或全部回報，任何分配只有在支付費用和費用後才會支付。請參閲“問答-Q：從税收的目的如何處理對KYN股東的分配，以及如何將這與向KMF股東分配進行比較”和“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-税務風險” 和“建議一：合併-某些聯邦所得税事項-我們普通股持有人的美國聯邦所得税 ”。

我們無法向您保證，在預計合併後的公司普通股上支付的分派(如果有的話)的百分比是多少，將來將被視為享有税收優惠的合格股息收入或税收遞延資本返還。從歷史上看，與支付給KMF股東的分配相比，KYN對其股東的分配更多地被歸類為税收優惠合格股息收入和税收遞延資本回報。作為KYN的股東，如果您滿足必要的持有期要求(和某些其他要求)，應納税股息應有資格被視為享受税收優惠的合格股息收入，而不是普通收入。合格股息收入按較低的資本利得税徵税。未來期間支付的分配的最終税收特徵將取決於合併後公司在任何給定年度的收益和利潤。從歷史上看，從Kyn‘s和KMF的投資組合中獲得的現金分配的一部分被描述為資本回報，這對Kyn和KMF向各自股東支付的資本回報率做出了貢獻。從KYN和KMF投資組合獲得的分配的資本回報部分的減少(或兩家公司收益和利潤的增加)可能會減少KYN和KMF支付的被視為遞延納税資本回報的分配部分。“資本回報”代表股東原始投資的回報，不應與收益和利潤紅利混為一談。

請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險和結構-税務風險”和“提案一：合併-某些聯邦所得税事項-普通股持有者的美國聯邦所得税”。

合併後的公司相對於KMF的更大市值可能會為長期增強市場流動性提供機會。更大的市場流動性可能會導致買賣價差收窄，並在交易對交易的基礎上減少價格波動。下表説明瞭每家公司以及合併後公司的普通股市值和日均交易量。KMF的股東將成為一家規模更大、交易量明顯更大的公司的一部分。KMF董事會還考慮到，與KMF歷史上相對於資產淨值的折扣相比，Kyn的交易價格一直較資產淨值有較小的折讓。例如，在截至2023年2月28日的三年中，Kyn的交易價格相對於資產淨值的平均折扣為14.3%，KMF的交易價格相對於資產淨值的平均折扣為19.8%。此外，從KMF首次公開募股(2010年11月)至2023年2月28日這段時間內，Kyn相對於資產淨值的平均折讓為4.3%，KMF相對於資產淨值的平均折讓為12.2%。

然而，不能保證KMF股東將受益於增強的市場流動性，或合併後公司的普通股相對於資產淨值的折讓將小於KMF獨立交易的折讓。如果合併完成時，KMF的交易價格較收購基金的折讓幅度較小或溢價幅度較大，則KMF股東可能會受到負面影響。合併後的公司股東只有在合併後的折扣或溢價有所改善的情況下，才能從折扣角度受益。不能保證合併後，合併後公司的普通股交易價格將為資產淨值，高於或低於淨資產淨值。

KMF目前符合經修訂的1986年國內税法(“守則”)M分章規定的受監管投資公司(“RIC”)的資格。只要KMF滿足一定的投資組合多元化和其他管理其收入來源和及時將收益分配給股東的要求，KMF就不會繳納聯邦所得税。KMF要符合RIC的資格，在每個季度末，KMF必須(I)至少擁有其總資產價值的50%，其中包括價值不超過總資產5%的投資，以及(Ii)不超過其投資於一個或多個合格上市合夥企業(PTP)證券的總資產價值的25%。目前，這些要求限制了KMF可以進行的投資類型-特別是基金對MLP的投資 (如詞彙表中所定義)，根據KMF的RIC多元化要求，這些投資被視為PTP，不能超過其總資產的25%。相比之下，KYN是一家應納税的公司，沒有這些投資組合限制見“提案1：合併--KYN的投資目標和政策”。合併完成後，合併後的公司將作為應税公司運營，並實現KYN的投資目標。我們認為，額外的投資組合靈活性的好處超過了符合RIC資格的好處，這使KYN能夠在所有能源基礎設施公司進行投資(特別是能夠以MLP形式持有其投資組合的25%以上)。然而，KYN不需要滿足RIC的投資組合多樣化要求這一事實可能會使其更容易受到與投資集中相關的風險的影響。此外，不符合RIC資格所提供的靈活性意味着KYN需要繳納聯邦所得税，而KMF通常不需要繳納。見“風險因素”和“提案一：合併--公司比較”。此外，通過在MLP中持有更大比例的投資組合，KYN的股東面臨着特定於這些類型投資的其他風險。見“風險因素--投資MLP單位的風險”和“-投資MLP股票證券的税務風險”。

截至2023年5月31日，KYN的18億美元管理費總資產應繳納1.375%的管理費，KMF的5億美元管理費總資產應繳納1.25%的管理費。根據KMF目前的管理費，合併後公司的管理費佔淨資產的百分比預計將高於KMF的獨立管理費。儘管KMF股東的豁免前費用將會增加，但董事會考慮了下文所述的豁免，作為他們確定合併符合公司最佳利益的一部分。

合併的預計金額，並假設選擇了最大現金對價總額，合併後的公司將擁有預計總資產，以便根據公司截至2023年5月31日的資產計算管理費用 22億美元。在合併完成後及自合併完成時起，KAFA已同意修訂其與KYN的現有合同管理費豁免協議(“階梯豁免”)，以降低豁免費用的資產級別。KYN董事會每年都會對Tier豁免權進行審查，並且沒有終止日期。在計算合併完成時的管理費時，分級豁免的初始資產等級將重置為形式上的合併公司總資產 (例如，如果合併後公司在合併完成時的總資產為25億美元，則分級豁免的初始資產等級將設置為25億美元)。修訂後的Tier豁免權將降低Kyn 在其資產增值時支付的實際管理費。不能保證合併後的公司總資產將增加到資產層級費用減免生效的水平。下表概述了假設合併於2023年5月31日完成，根據當前和更新的Tier豁免權獲得的當前和修訂的管理費豁免：

與KMF相比，合併後公司的資產基礎較大，可提供更大的財務靈活性。特別是，作為一個較大的實體，KMF的股東可能受益於合併後的公司獲得有吸引力的槓桿條款和更廣泛的融資選擇，以發展合併後的公司。

合併預計將導致KMF股東的費用佔淨資產的百分比增加，董事會在就合併做出決定時會考慮這一百分比。 KMF股東的費用佔淨資產的百分比增加也是因為：(I)KYN和合並後的公司與獨立的KMF相比，淨遞延税項負債 (佔總資產的百分比)，這導致合併後的公司的淨資產佔總資產的百分比小於獨立的KMF，以及(Ii)預計將由Kyn和合並後的公司承擔的實體層面所得税。KYN是一家有實體水平所得税的應税公司，而KMF是一家受監管的投資公司(或RIC)，沒有實體水平的所得税。

預計合併後的公司的開支水平將低於KYN，這是由於預計成本節約(僅在支付合併成本後才會發生)，預計部分費用將歸因於運營成本的降低。每家公司都產生固定的運營費用(例如董事會費用、印刷費、法律、納税申報單和審計服務)和可變的運營費用(例如基於所管理資產的行政和託管服務)。這些固定費用中的許多在公司之間是重複的，可以因合併而減少/消除。還將有機會通過利用更大的規模經濟來減少可變費用。由於合併預計將在2023財年下半年完成，而且合併存在與合併相關的費用，因此消除重複費用的全部影響將不會在2023財年完全得到確認。我們預計合併後的公司將在2024財年實現這些費用削減的全部好處。但是，我們不能保證全部或全部實現費用削減。

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，KYN是從事“私有化”交易的KMF的關聯公司(因為KMF的普通股將因合併而從紐約證券交易所退市)，因此需要向KMF根據交易法第13E-3條定義的 “非關聯證券持有人”表達其對合並公平性的立場。KYN僅出於遵守規則13E-3和《交易法》下相關規則的要求的目的而作出本節中包含的聲明。

KYN董事會根據KAFA的建議及所提供的其他資料，基於“-合併理由及董事會考慮因素”所述因素，合理地相信合併(即已向美國證券交易委員會提交附表13E-3交易聲明的規則13E-3交易)對KMF的非關聯股東公平。

Kyn不擁有任何KMF普通股，每個公司的高級管理人員和董事都只持有少量KMF普通股，如《關於會議的更多信息-流通股》中所述。因此，KYN董事會並不認為合併對任何一家公司構成重大利益衝突。

由於股票對價是基於100%資產淨值對資產淨值，公司及其各自的董事會不需要考慮複雜的估值問題。具體地説，董事會沒有根據該結構性特徵就對價相對於當前市場價格和歷史市場價格的公平性作出任何決定。雖然現金對價僅佔KMF資產淨值的95%，但選擇現金對價對KMF股東來説純粹是可選的，僅旨在為KMF股東提供一個選項，使其至少將與合併相關的KMF投資的一部分貨幣化。出於上述原因，KYN董事會和KMF董事會均未聘請財務顧問或任何一方提供公平意見。同樣，獨立董事並不認為就規則13E-3交易的條款進行磋商時，保留一名非關聯股東代表僅代表非關聯股東行事是必要或適當的。

KYN董事會相信，根據有關KMF的現有資料及KYN董事會對該等資料的分析、與各方代表的討論及KYN董事會所考慮的因素，以及KYN董事會及KMF董事會(包括一致批准合併的獨立董事)的分析及所得結論，合併事項對KMF的獨立股東在實質上及程序上均屬公平。

KYN董事會認為，對其在得出關於公平的結論時考慮的個別因素分配具體的相對權重並不可行，也沒有。

從技術上講，合併並不需要至少獲得KMF大多數非關聯股東的批准。然而，關聯股東(包括KAFA和KYN和KMF的高級管理人員和董事)只擁有名義上數量的KMF普通股。因此，關聯股東不能對合並的批准施加重大影響，合併需要獲得大多數已發行的KMF普通股和優先股的批准(作為一個類別投票)。請參閲“有關會議的更多信息--流通股”。

有關合並的主要好處和不利因素的討論，請參閲“-合併原因和董事會考慮因素”。

Kyn和KMF的某些董事和高級管理人員持有KMF普通股。根據支持協議，KYN及KMF各董事及高級職員已同意不選擇收取現金代價，並投票批准合併及發行與合併有關的額外KYN普通股股份。並無就訂立支持協議向高級職員及董事支付代價。簽訂支持協議的高級管理人員和董事之所以這樣做是因為他們相信建議合併的優點，並認為支持協議是他們支持建議交易的切實跡象。

合併完成後，持有KMF普通股的某些董事和高級管理人員將有權獲得股票對價，以交換其持有的KMF普通股股。KYN的董事和高級管理人員(同時也是KMF的董事和高級管理人員)將在合併後繼續擔任這些角色。

有關KYN 和KMF的高級管理人員和董事持有證券的更多信息，請參閲“有關會議的更多信息--流通股”。

KYN預計將以手頭現金、證券銷售、其無擔保信貸安排(“信貸安排”)下的額外借款或上述各項的某種組合為現金對價提供資金。於完成合並後，預期合併後的公司槓桿水平與KYN或KMF按獨立基準計算的槓桿水平不會有太大差異，因為與合併基準下公司的總槓桿相比，任何增加的借款並不重要。現金對價的融資不受任何重大條件的限制，KYN將支付與合併完成相關的現金對價(無任何條件) 。就KYN使用其信貸安排下的借款為現金對價提供資金的程度而言，預計該等借款不會對費用及開支造成重大影響，而任何該等借款將於正常過程中從營運現金(而非再融資)中償還。由於KYN在其信貸安排下有足夠的借款能力為現金對價提供資金，除了上文討論的為現金對價提供資金的替代方式外，其認為不需要任何替代融資安排。

截至2023年5月31日，KYN在其信貸安排下沒有任何未償還的借款。KYN在其與摩根大通銀行、美國銀行、三井住友銀行、地區銀行和美國銀行全國協會的信貸安排下的借款應付利率可能在一個月SOFR 加1.40%和一個月SOFR加2.25%之間，具體取決於資產覆蓋率。根據截至2023年5月31日的資產覆蓋率，未償還貸款餘額每天按相當於一個月SOFR加1.40%的利率計息。KYN為信貸安排承諾的1.75億美元中任何未使用的金額支付相當於年利率0.20%的承諾費。該信貸安排的期限為一年，於2024年2月23日到期。

如果合併完成，KMF的普通股將從紐約證券交易所退市並根據《交易所法》取消註冊(根據《交易所法》第12(G)條終止註冊)。合併完成後，KMF還將提交15號表格，暫停根據《交易所法》第15(D)條規定的報告義務。因此，肯德基將不再有義務因為其普通庫存而向美國證券交易委員會提交任何定期報告或其他報告。

此次合併旨在符合聯邦所得税的免税合併條件。這意味着，預計股東將不會因為合併而確認任何聯邦所得税方面的收益或虧損，但KMF股東確認的收益(但不是虧損)的金額將不超過作為現金對價的一部分收到的現金(代替零碎股份的現金除外)，KMF股東一般將確認收益或虧損，以代替KYN普通股的零碎股票。如果合併因KYN或KMF未能達到《準則》第368(A)(2)(F)節的資產多元化測試或任何其他原因而未能符合免税重組的資格，則該交易將向非多元化投資公司及其股東徵税。

這兩家公司都被視為投資公司，並遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946-“金融服務-投資公司”的會計和報告指南。根據ASC主題805--“企業合併”，合併將作為資產收購入賬。Kyn將成為合併完成後的會計倖存者。根據合併協議，KMF股東將有權獲得(I)股票代價(Kyn普通股股份，按Kyn的每股資產淨值計算，相當於交換的KMF普通股每股資產淨值的100%)，或(Ii)現金代價(現金金額等於KMF普通股每股資產淨值的95%)，以換取KMF股東的每股KMF普通股流通股。現金對價將受到調整和按比例分配程序的影響，因此轉換為現金對價權利的KMF普通股的股份總數不會超過合併完成前KMF普通股流通股的15%。KYN支付的代價的公允價值(以股票對價和現金對價的形式)將約等於收購資產和承擔的負債的公允價值，但KYN以現金對價交換的普通股的資產淨值與KYN支付的現金對價之間的微小差額除外。根據ASC 805-50-30，KYN支付的代價的公允價值(以股票對價和現金對價的形式)將分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值。KYN預期，已支付代價的公允價值與收購資產及承擔負債的公允價值之間的差額(因KMF普通股資產淨值以現金代價交換與KYN支付的現金代價之間的差額所致)將計入在合併中收購的資產(其中大部分由KMF的證券組合組成)的成本基礎上的減值。收購的資產的成本基礎的減少將根據其相對公允價值分配給資產，並將為合併後的公司帶來未實現收益。這兩家公司使用相同的估值方法，而且兩家公司的投資組合存在顯著重疊；因此，KMF或KYN手中的資產價值不應存在任何實質性差異。因此，應存在與現金對價相關的少量未實現收益，且不存在與股票對價相關的已實現或未實現損益。

沒有規定允許KMF的非關聯股東(即KYN、KAFA及其關聯公司以外的所有KMF股東)查閲KYN或KMF的文件，或獲得法律顧問或評估服務，費用由上述各方承擔。

此詞彙表包含某些關鍵術語的定義，因為它們在KYN投資政策中使用，並且如本聯合委託書聲明/招股説明書所述。這些定義可能不符合標準扇區定義。

“能源資產 “指能源基礎設施資產和用於能源部門的其他資產，包括用於天然氣、天然氣液體、原油、成品油、煤、電或水的勘探、開發、生產、生產、運輸、輸送、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷、開採或銷售的資產。

“能源公司 “指擁有和/或經營能源資產或提供能源相關服務的公司。就此定義而言，這包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營能源資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)擁有代表其大部分資產的能源資產的公司。

“能源基礎設施資產“指(A)中游資產、(B)可再生基礎設施資產和(C)公用事業資產。

“能源基礎設施公司“由(A)中游能源公司、(B)可再生基礎設施公司和(C)公用事業公司組成。

“能源過渡”用於描述能源部門向更可持續的低碳和可再生能源混合的過渡，從而在未來20到30年內減少二氧化碳和其他温室氣體的排放。

“大師級有限合夥“或”MLP“指公開交易並被視為合夥企業的有限合夥企業和有限責任公司，適用於聯邦所得税。

“中游資產“指用於能源物流的資產，包括但不限於用於(A)運輸、儲存、收集、加工、分餾、分配或銷售天然氣、天然氣液體、原油、成品油或與此類活動有關的水的資產，或(B)捕獲、運輸或封存二氧化碳的資產。

“中游能源公司“是指主要擁有和運營中游資產的公司。這類公司可以採用Master 有限合夥企業的結構，也可以按公司納税。就本定義而言，這包括(I)至少50%的收入或營業收入來自經營中游資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)擁有代表其大部分資產的中游資產。

“可更新的基礎設施資產“指用於能源的生產、生產、分配、運輸、傳輸、儲存和銷售的資產，包括但不限於電力、蒸汽、天然氣或運輸燃料，可再生能源如太陽能、風能、流水(水力發電)、地熱、生物質和有機廢物。

“可再生的基礎設施公司 “指擁有和/或運營可再生基礎設施資產的公司。就此定義而言，這包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營可再生基礎設施資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)擁有佔其大部分資產的可再生基礎設施資產的公司。

“公用事業資產 “指用於能源的生產、生產、分配、運輸、傳輸、儲存和營銷的資產，可再生基礎設施資產除外，包括但不限於電力、天然氣和蒸汽。

“公用事業公司家“指擁有和/或經營公用事業資產的公司。就本定義而言，這包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營公用事業資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)擁有代表其大部分資產的公用事業資產。

摘要

以下是本聯合委託書/招股説明書中其他地方的信息摘要。股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書。

提案一：合併

KMF董事會，包括並非KMF(定義見經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)第2(A)(19)節) 的董事(“獨立董事”)，已一致批准合併協議，認定合併符合KMF的最佳利益，並指示將合併建議提交KMF股東考慮。合併完成後，KMF將與KYN的全資附屬公司(“合併子公司”)合併為KYN的全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議，KMF股東將有權收取(I)KYN普通股股份，以換取其每股KMF普通股流通股，KYN普通股股份應以KYN及KMF每股資產淨值的相對淨值為基礎(即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股票代價”)，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值的 95%的現金(“現金對價”)。KYN普通股的零碎股份不會在合併中發行；相反，KMF股東將獲得等同於他們原本將獲得的KYN普通股零碎股份價值的現金。KMF股東選擇收取現金代價的權利須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為現金代價權利的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)。然後，KMF將根據馬裏蘭州的法律停止單獨存在，並根據1940年法案終止其註冊。合併後，預計合併子公司將與KYN合併並併入KYN。在合併中收取股票對價的KMF普通股股東收到的KYN普通股總資產淨值將等於交換的KMF普通股總資產淨值(不包括KYN為零股分配的現金)。KYN將成為合併完成後的會計倖存者，並將在合併後作為註冊的、非多元化的封閉式管理投資公司繼續運營，符合本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的投資目標和政策。

與合併有關，KMF MRP股份的每位持有人將以私募方式獲得同等數目的新發行KYN MRP股份，每股股份的條款均與各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合併中收到的KYN MRP股份的總清算優先權將等於緊接合並結束前持有的KMFMRP股份的總清算優先權。在Kyn清算的情況下，將於合併中發行的Kyn MRP股份在支付股息及分配資產方面，將與Kyn現有的已發行優先股享有同等的優先權。此外，KYN的優先股，包括將與合併有關而發行的KYN MRP股份，在KYN清算的情況下，在支付股息和分配資產方面將優先於KYN普通股。

合併原因和董事會考慮因素

KYN董事會和KMF董事會一致批准了合併，因為他們確定這符合每個公司的最佳利益，並且每個公司的現有股東的利益不會因為合併而被稀釋。在作出這項決定時，KYN董事會及KMF董事會已考慮交易對各公司的預期利益及風險。此外，董事會考慮了兩家公司之間的實質性差異，具體而言，(I)KYN作為一家公司，出於税務目的，需要繳納聯邦所得税，而KMF作為一家受監管的投資公司(RIC)，通常不需要繳納聯邦所得税，(Ii)KYN，因為它需要繳納聯邦所得税，有能力將其總資產的25%以上投資於MLP，而KMF作為RIC，則不需要。董事會還考慮了與這些差異相關的風險，在“風險因素”中有更全面的描述。董事會認為，合併的好處大於股東面臨的風險。

合併後的公司將追求Kyn的投資目標，即提供高税後總回報，重點是向股東分配現金。合併後的公司打算通過將總資產的至少80%投資於能源基礎設施公司的證券來實現這一目標。有關董事會考慮的因素的詳細説明，請參閲“特殊因素-合併原因和董事會考慮因素”。

截至2023年5月31日公司普通股股東的費用和支出

下表和示例包含有關合並後預期運營費用變化的信息。表中列出了(I)各公司截至2023年5月31日的費用和支出(包括槓桿成本)佔淨資產的百分比，以及(Ii)合併後公司的預計費用和支出(包括槓桿成本)，假設合併發生在2023年5月31日，現金對價的最高總額為選定。費用和支出以淨資產的百分比表示，而不是總資產或管理資產的百分比。假設每個公司截至2023年5月31日的資本結構和資產水平，每個公司的年度運營費用反映的是截至2023年5月31日的六個月的年化費用，以及管理費、利息和優先股股息支付的可變費用。形式陳述包括合併後預期的運營費用變化，假設合併後的公司截至2023年5月31日的資本結構和資產水平。

股東交易費用	KMF/Target			KYN/收購方			Pro Forma合併公司⁽¹⁾
購買普通股的最高銷售負擔(佔發行價的百分比)⁽²⁾		無			無			無
分紅再投資計劃費用⁽³⁾		無	⁽³⁾		無	⁽³⁾		無	⁽³⁾
年度費用(佔截至2023年5月31日的普通股淨資產的百分比)
管理費 (免費前)⁽⁴⁾		1.64	%		1.90	%		1.89	%
免收管理費		無			無			(0.04	)%
管理費(扣除減免費用後的淨額)		1.64	%		1.90	%		1.85	%
借款利息支付(包括髮行成本)⁽⁵⁾		1.06	%		1.12	%		1.12	%
優先股股息支付(包括髮行成本)⁽⁵⁾		0.57	%		0.35	%		0.41	%
其他營業費用(不包括當期和遞延所得税費用)⁽⁶⁾		0.45	%		0.24	%		0.27	%
年度費用(不包括當期收入和遞延收入税費)		3.72	%		3.61	%		3.65	%
收入税費⁽⁷⁾		—			6.34	%		5.04	%
年度費用合計 ⁽⁸⁾		3.72	%		9.95	%		8.69	%

(1)	預計年度運營費用為12個月，不包括每家公司應承擔的與合併相關的費用。根據合併協議，Kyn和KMF將承擔擬議合併的相關成本。KYN和KMF預計將產生約180萬美元的合併相關成本(這些費用中的一半分配給KMF，一半分配給KYN)。預計合併淨資產和費用比率還假設選擇了現金對價的最高總額。

(2)

作為合併的一部分，不會因發行Kyn的普通股股票而收取任何銷售費用。普通股股票不能從KYN 購買，但KYN的股票可以通過經紀自營商在紐約證券交易所購買，但須遵守單獨協商的佣金費率。

(3)	股息再投資計劃的參與者可以隨時通知計劃管理員退出。對普通股的股息或分配進行再投資不收取經紀手續費。然而，所有參與者將按比例支付計劃管理人在公開市場購買時產生的經紀佣金。計劃管理人的費用由公司承擔。如果您選擇讓計劃管理員在退出計劃時出售您的股票，則計劃管理員有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。詳情請參考《方案一：合併-自動分紅再投資計劃》。

(4)	KYN的投資管理協議(將適用於合併完成後的管理)規定，費用為平均總資產的1.375%，達到40億美元；平均總資產的1.25%，介於40億至60億美元；平均總資產的1.125%，介於60億至80億美元；以及平均總資產超過80億美元的1.0%，而KMF的投資管理協議規定，費用為每月平均總資產的1.25%。合併完成後，KAFA已同意修改其與KYN的管理費豁免協議。修訂後的費用減免規定，截至合併完成時，合併後公司的平均總資產的管理費為1.375%，超過此數額的平均總資產的管理費為1.250%，最高為40億美元的平均總資產的管理費為1.125%，超過60億美元的平均總資產的管理費為1.000%。此外，Kafa已同意豁免一筆管理費(基於合併完成時KYN和KMF的資產)，以使KAFA的預計費用等於KYN和KMF仍是獨立公司時應支付的管理費總額。額外的豁免將持續三年，截至2023年5月31日，估計每年約為60萬美元(即計算管理費的KMF總資產乘以0.125%)。對於預計合併，截至2023年5月31日，在計算管理費時，預計總資產22億美元的加權平均淨管理費為1.346。

(5)	利息和股息支付 (包括髮行成本)反映了假設兩家公司和合並後的公司截至2023年5月31日的資本結構，對12個月期間的預測。

(6)	各公司的其他運營費用反映了截至2023年5月31日的六個月的年化實際支出。預計合併後公司的其他運營費用為12個月的預計費用。

(7)

KYN作為一家公司，有義務為其應納税所得額繳納聯邦和州所得税。KYN的所得税支出反映了截至2022年11月30日的財年的當期和遞延所得税。KMF在截至2022年11月30日的財年符合資格並被視為受監管的投資公司(“RIC”) ，無需繳納美國聯邦所得税。預計形式上的合併公司將作為一個公司運營，因此預計將產生所得税支出。預計合併公司的所得税支出是基於KYN截至2022年11月30日的財政年度的實際所得税支出。實際收入税費將根據合併後公司的投資業績反映當期和遞延所得税，可能與預期存在實質性差異。例如，在截至2023年5月31日的六個月中，KYN產生了3100萬美元的淨税收優惠。在上表中，如果由於KYN報告了此期間的淨税收優惠而假設所得税支出為0%，則截至2023年5月31日，KYN、KMF和預計合併公司的年度總支出佔淨資產的百分比分別為3.61%、3.72%和3.69%。

(8)

表以普通股應佔淨資產的百分比表示某些年度支出。這導致的百分比高於佔總資產百分比的可歸因於年度費用的百分比。

示例：

以下示例旨在幫助您比較合併前對KMF的投資成本與合併後公司的成本。假設投資者投資1,000美元，將支付以下費用

(1)上表所列各公司的年度税前費用總額(佔普通股淨資產的百分比)，(2)所有普通股分配按資產淨值進行再投資，(3)投資組合證券的年收益率為5%，(4)Kyn和Pro Form合併公司的22.0%的實際所得税税率(下表中的支出包括與該等投資組合證券的5%假設回報率相關的所得税支出)和(5)合併完成後三年合同管理費豁免的影響。

	1 年		3 年		5 年		10 年
KYN/收購方	$	45	$	138	$	236	$	501
KMF/Target	$	37	$	115	$	197	$	421
形式組合KYN⁽¹⁾	$	45	$	140	$	239	$	508

(1)	這些數字假設合併發生在2023年5月31日(假設選擇了現金對價的最高總額 )。

遞延納税義務

截至2023年5月31日，KYN的遞延税項淨負債和遞延税項淨負債佔淨資產的百分比如下。

	肯恩
遞延納税淨額(百萬美元)	$	86
遞延税項淨負債佔淨資產的百分比		6.7	%

作為納税實體，KYN記錄遞延税項資產(可用於抵銷未來應納税所得額)或遞延税項負債(未來應繳税款)。截至2023年5月31日，KYN有淨遞延納税負債。這些遞延税項淨負債主要歸因於投資的未實現收益。根據公認會計原則，任何遞延税項淨負債都包括在Kyn的資產淨值中，並將反映在合併的匯率中。此外，合併後公司的實際税率將取決於其基礎投資組合的經營業績，因此，預計隨着時間的推移，實際税率可能不同於獨立KYN的税率。

公司對比

Kyn和KMF都是馬裏蘭州的一家公司。根據1940年法案，這兩家公司都註冊為非多元化封閉式管理投資公司。

投資目標和主要投資策略

兩家公司有相似的投資目標，KMF的投資目標是提供高水平的總回報，重點是向股東分配現金，而Kyn的投資目標是提供高税後總回報，重點是向股東分配現金。然而， (I)KYN作為一家公司，出於税務目的需要繳納聯邦所得税，而KMF作為一家受監管的投資公司 (“RIC”)，通常不需要繳納聯邦所得税，(Ii)KYN，因為它需要繳納聯邦所得税，有能力將其總資產的25%以上投資於MLP，而KMF作為RIC，則不需要繳納聯邦所得税。這些差異使KYN股東面臨額外的風險，如“風險因素”中更全面地描述的那樣。

Kyn對債務證券(包括評級低於投資級的債務證券)的投資上限為20%，而KMF的上限為30%。因此，合併後，合併後公司的投資者可能會有更多的股權投資敞口。

投資諮詢費結構

KYN的投資管理協議(將在合併完成後管理)規定，費用為40億美元以下的平均總資產的1.375%；40億美元至60億美元之間的平均總資產的1.25%；60億至80億美元之間的平均總資產的1.125%；以及80億美元以上的平均總資產的1.0%，而KMF的投資管理協議規定的費用為每月平均總資產的1.25%。完成合並後，KAFA已同意修改其與KYN簽訂的現有合同管理費豁免協議(“Tier 豁免”)。KYN董事會每年都會審查Tier豁免權，並且沒有終止表。修訂後的分級豁免規定，截至合併完成時，合併後公司的平均總資產的管理費為1.375%，超過這一數額的平均總資產的管理費為1.250%，最高為40億美元的平均總資產的管理費為1.125%，超過60億美元的平均總資產的管理費為1.000%。此外，KAFA已同意豁免一筆管理費(基於KYN和KMF在合併完成時的資產)(“合併豁免”)，以使KAFA應付的備考費用等於KYN和KMF仍為獨立公司時應付的管理費總額。合併豁免為期三年，自合併完成起計，截至2023年5月31日，估計每年約為600,000美元(即KMF用於計算管理費的總資產乘以0.125%)。關於KYN和KMF各自的諮詢費結構的更多細節，請參閲“建議：合併-公司比較”。

分配

Kyn 和KMF各自支付季度分配費用。

KYN董事會和KMF董事會在確定對普通股股東的分配時分別考慮了幾個項目，包括可分配淨收益(“NDI”)、組合投資的已實現和未實現收益，以及組合投資的預期回報。NDI是指每一家公司從其證券投資中獲得的收入減去運營費用後的金額，可進行某些調整。未來分派的支付須經董事會批准，並須符合有關其債務協議及優先股條款的條款。

本金投資風險

由於KMF和KYN的投資目標相似，兩家公司對相關公司的投資面臨類似的本金投資風險。然而，(I)KYN(出於税務目的作為一家公司)需要繳納聯邦所得税，而KMF作為一家受監管的投資公司(簡稱RIC)一般不需要繳納聯邦所得税；(Ii)KYN由於需要繳納聯邦所得税，因此有能力將其總資產的25%以上投資於MLP，而KMF作為RIC則不需要繳納。有關KYN的主要風險以及與KMF面臨的風險的區別的詳細説明，請參閲“風險因素”。

税狀態

KYN按美國聯邦所得税的目的作為公司徵税，並有義務為其公司應納税所得額繳納美國聯邦和州所得税。目前，公司的最高正常美國聯邦所得税税率為21%。見“某些聯邦所得税事項--凱恩·安德森的美國聯邦所得税能源基礎設施基金，Inc.”

另一方面，KMF目前不需要繳納美國聯邦所得税，因為KMF有資格成為RIC，而RIC通常不需要繳納美國聯邦所得税。請參閲“摘要-合併後的公司在其能源基礎設施公司組合方面將比KMF擁有更大的靈活性。”

有關兩家公司的更詳細比較，請參閲 “提案一：合併--公司比較”。合併後， KYN的投資戰略和重大運營政策將成為KYN的投資戰略和重大運營政策。

有關合並的更多信息

雙方擬根據1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)條將此次合併定性為符合聯邦所得税目的的免税合併。如果合併符合此條件，KMF的股東一般將在收到與合併相關的KYN股票時確認沒有收益或損失。但收益(但非虧損)的確認金額將不超過作為現金對價的一部分而收到的現金金額(代替零碎股份的現金除外)，KMF股東將就收到的現金而不是KYN普通股的零碎股份確認收益或虧損。此外，如果合併符合條件，KMF將確認與KYN合併的任何損益，KYN及其股東都不會確認與合併有關的任何損益。如合併符合上述資格，則KMF股東收取的KYN普通股的總課税基準應為與KMF為此而交出的普通股的總課税基準相同的 (減去任何數額的可分配税基至(I)收取現金代價的股份(S)或(Ii)收到現金的零碎普通股，以及增加確認的收益金額)。另一方面，如果合併因KYN或KMF未能達到守則第368(A)(2)(F)節的資產多元化測試或任何其他原因而未能符合免税重組的資格，則該交易將向非多元化投資公司及其股東徵税。

股東對合並的批准需要大多數已發行的KMF普通股和優先股的持有者投贊成票(作為一個類別投票，意味着每股普通股或優先股將有一票，並將被計算在一起以確定批准)。在這件事上集體投票符合馬裏蘭州法律和優先股指定證書，公司不認為集體投票存在任何利益衝突。就本建議而言，每股KMF普通股和每股KMF優先股有權享有一票投票權。

取決於KMF股東對合並的必要批准，以及KYN股東就合併發行額外的KYN普通股，預計合併的結束日期將在2023財年下半年，但可能與本文所述的時間不同。

KMF董事會一致建議KMF股東投票支持合併。

建議二：增發KYN普通股

Kyn董事會(包括獨立董事)已一致批准合併協議，包括髮行與此相關的額外Kyn普通股，確定合併符合Kyn的最佳利益，並指示向Kyn股東提交額外Kyn普通股的發行。

紐約證券交易所的規則要求KYN的股東批准發行與合併相關的KYN普通股的額外股份。關於“建議一：合併”中所述的擬議合併，KYN將發行額外的KYN普通股，並將這些普通股在紐約證券交易所上市。合併不會導致KYN普通股的資產淨值在合併後立即減少，但反映合併的成本除外。預計KYN或其股東將不會確認與合併有關的任何收益或損失。KYN董事會根據其對所有相關信息的評估，預計合併將使KYN的股東受益。兩家公司擁有相似的投資策略和目標，合併將允許合併後的公司繼續以更大的基金實現這些目標。此外，合併預計將為合併後公司的股東帶來幾個好處，包括(I)通過消除重複費用和更大的規模經濟來節省成本，(Ii)由於修訂KYN管理費豁免，未來可能會降低管理費，以及(Iii)通過擴大資產基礎獲得更大的財務靈活性。

股東批准發行與合併相關的增發KYN普通股，需要已發行和已發行的KYN普通股和優先股的持有人投贊成票(作為一個類別投票，即每股普通股或優先股將有一票，並將被計算在一起以確定批准)。在這件事上集體投票符合馬裏蘭州法律和優先股指定證書，公司不認為集體投票存在任何利益衝突。就本提案而言，每股普通股和每股優先股有權投一票。

待KYN的股東就合併發行額外的KYN普通股所需的批准，以及KMF的股東就合併所需的批准後，預計截止日期將於2023財年結束前完成，但可能與本文所述的時間不同。有關合並的其他信息，包括KYN和KMF的比較、合併的原因以及合併對美國聯邦所得税的影響，請參閲“提案一：合併”。

如果合併獲得批准和完成，接受股票對價的KMF普通股的持有者將獲得Kyn普通股的股份作為交換。這相當於對Kyn的普通股進行了投資。KMF的股東應該明白，像投資KMF的普通股一樣，投資Kyn的普通股也涉及風險，包括您的投資可能獲得很少或沒有回報的風險，或者您可能損失部分或全部投資的風險。以下討論總結了KMF普通股持有者在決定是否批准合併前應仔細考慮的一些風險。在對合並進行投票前，您應仔細考慮以下風險。

除另有説明外，本節涉及KYN和KYN普通股股東的風險因素(本文件的其他部分涉及KYN和KMF)。因此，本節中對“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”的引用是對KYN的引用。

除了(A)KYN可能將其總資產的25%以上投資於MLP和(B)KYN作為一家公司徵税而KMF是RIC的事實外，兩家公司類似的投資政策和目前投資組合中的大量重疊導致它們面臨大多數相同的風險。然而，這些實質性的差異使KYN面臨的某些風險更加明顯。因此，投資者應特別注意“-投資MLP的股權證券的税務風險”、“-投資MLP的股權證券的税務風險-非多元化風險”、“-税務風險-其他税務風險”和“-税務風險-投資我們的證券的遞延税務風險”項下所述的風險。

對我們普通股的投資受到投資風險的影響，包括您投資的全部金額可能會損失。您對我們普通股的投資是對能源基礎設施公司和我們擁有的其他證券的間接投資，通常將在國家證券交易所或場外交易市場進行交易。對我們普通股的投資不打算構成一個完整的投資計劃，也不應被視為一個完整的投資計劃。這些公開交易證券的價值，與其他市場投資一樣，可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。我們投資的證券的價值可能會影響我們普通股的價值。您的普通股在任何時間點的價值都可能低於您的原始投資，即使在考慮到我們分銷的再投資後也是如此。我們主要是一種長期投資工具，不應用於短期交易。

與我們在經濟的多個部門廣泛分散投資相比，我們在能源基礎設施領域的集中可能會帶來更大的風險。能源基礎設施公司，包括中游能源公司、可再生基礎設施公司和公用事業公司，受到特定於能源和能源相關行業的風險。有關這些大寫的術語的説明，請參閲《術語表》。

能源基礎設施公司，包括許多中游能源公司和公用事業公司，其收入通常取決於能源公司生產的石油、天然氣、精煉產品、天然氣液體或水的數量和/或這些商品的客户消費的數量，並可能受到此類能源商品供應或需求減少的不利影響。這些事件的不利影響可能導致能源基礎設施公司的收益大幅減少，並大幅減少(或消除)向股權持有人支付的分配，並可能導致(I)受影響能源基礎設施公司的股權價值下降和/或(Ii)我們的淨可分配收入。能源商品量和可用於運輸、儲存、加工或分配的能源商品量可能受到各種因素的負面影響，其中包括資源枯竭、大宗商品價格低迷、從事能源行業的公司獲得資本、災難性或極端天氣事件、勞資關係、加強環境或其他政府監管(包括旨在減少碳排放和/或應對氣候變化的政策)、對租賃更多聯邦土地或發放石油和天然氣許可證的限制鑽探、設備故障和維護困難、進出口數量。國際政治、石油輸出國組織(“OPEC”)的政策以及來自替代能源的競爭加劇。能源商品需求下降可能是以下因素造成的：不利的經濟狀況、增加的税收、增加的環境或其他政府監管(包括旨在減少碳排放和/或應對氣候變化的政策)、災難性事件、極端天氣事件、流行病、燃油經濟性提高、加強節能或替代能源的使用旨在促進使用替代能源的立法，或商品價格上漲。

能源基礎設施公司，包括許多公用事業公司和可再生基礎設施公司，其收入通常依賴於電力供應和/或電力消耗，並可能受到此類電力供應或需求減少的不利影響。這些事件的不利影響可能導致能源基礎設施公司的收益大幅減少，並大幅減少(或消除)向股權持有人支付的股息，並可能導致(I)受影響能源基礎設施公司的股權價值和/或(Ii)我們的淨可分配收入下降。電力的生產或可獲得性可能受到各種因素的負面影響，包括低迷的電價、用於發電的大宗商品價格居高不下、風能、太陽能或水電資源低於預期、災難性或極端天氣事件、勞資關係、環境或其他政府監管增加(包括旨在減少碳排放和/或應對氣候變化的政策)、設備故障、輸電網中斷和維護困難。電力需求下降的原因可能是電價上漲、經濟狀況不利、税收增加、政府監管力度加大、災難性事件、極端天氣事件、設備故障、輸電網中斷和維護困難等。

能源基礎設施公司的運營和財務業績可能直接受到能源商品或電力價格的影響，特別是那些(I)生產能源商品或電力，(Ii)在運營中消耗能源商品或電力，或(Iii)接受基於能源商品或電力價格的服務付款的公司。造成這種影響的原因可能是這類商品的價格發生了變化，或者一種商品的價格相對於另一種商品的價格發生了變化(例如，天然氣價格相對於天然氣液體的價格)。大宗商品價格可能因許多不同的原因而波動，包括市場和經濟狀況的變化、天氣對需求的影響、國內和國際產量水平、石油輸出國組織(OPEC)等生產國集團實施的政策、能源保護、國內外政府監管和税收、恐怖主義或戰爭行為，以及當地、州內和州際交通系統的可用性。如果市場認為能源基礎設施公司的業績可能直接或間接與大宗商品價格掛鈎，大宗商品價格的波動也可能使能源基礎設施公司更難籌集資金，這種籌資困難可能會對這些公司的財務狀況以及它們維持或增加現金分配或向股權持有人派發股息的能力造成不利影響。除了大宗商品價格的波動，極高的大宗商品價格可能會推動進一步的節能努力或激勵替代以支持其他能源，這可能會對能源基礎設施公司的業績產生不利影響。

能源基礎設施公司在其運營的幾乎每個方面都受到國家、州和地方政府的嚴格監管，包括(I)設施的建造、維護和運營方式，(Ii)服務的提供方式，(Iii)環境和安全控制，以及在某些情況下，它們可能對其提供的產品和服務收取的價格。此類法規可以在範圍和強度上迅速或隨時間變化，並可能因國家、州和地方司法管轄區的不同而顯著不同。各政府當局有權強制遵守這些規定和根據這些規定頒發的許可證。與國家、州和地方政府合作，按照此類法規規劃、選址和安裝能源基礎設施可能非常複雜、耗時且成本高昂。違反這些規定的公司可能會受到行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。未來可能會頒佈更嚴格的法律、法規或執法政策，這可能會增加合規成本，並可能對能源基礎設施公司的財務業績產生不利影響。此外，政府當局，如聯邦能源管理委員會(“FERC”)和州當局監管許多能源基礎設施公司的服務收費。這些當局可以改變規定，從而大幅降低對這些服務收取的費率，這可能會對能源基礎設施公司的財務業績產生不利影響。

温室氣體的排放，包括與生產和使用碳氫化合物有關的氣體，如二氧化碳、甲烷和一氧化二氮等，會導致地球大氣變暖和其他不利的環境影響，通常被稱為“氣候變化”。為了防止氣候變化，世界上大多數政府，包括美國聯邦政府和許多州，都承諾採取行動大幅減少温室氣體排放。採用和實施聯邦、州或地方對能源基礎設施公司温室氣體排放的限制可能會導致減少與其運營相關的温室氣體排放的巨大成本，或者可能對電力、原油、天然氣、天然氣液體或其他碳氫化合物產品的供應或需求產生不利影響，這反過來可能會減少這些商品的產量。因此，温室氣體排放立法或法規可能會對能源基礎設施公司的財務業績產生重大不利影響。

由於能源基礎設施公司的業務性質和所處理的物質的性質，能源基礎設施公司可能會承擔材料環境成本和責任的固有風險。例如，管道意外泄漏可能導致此類管道的所有者承擔環境清理和修復費用、鄰近土地所有者和其他第三方提出的人身傷害和財產損失索賠，以及相關違反環境法律或法規的罰款或處罰。能源基礎設施根據某些環境法規，包括《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、賠償和責任法案》、聯邦《石油污染法案》和類似的州法律法規，公司可能要對有害物質的排放負責。這些法律對清理和修復能源基礎設施公司排放有害物質的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外，存在這樣一種可能性，即更嚴格的法律、法規或執法政策可能會顯著增加能源基礎設施公司的合規成本。同樣，實施更嚴格的環境要求可能會顯著增加可能成為必要的任何補救措施的成本。能源基礎設施公司可能無法從保險中收回這些成本，也無法按照向客户收取的費率收回這些成本。

能源基礎設施公司在天然氣、天然氣液體、原油、成品油、水或電力的生產、勘探、管理、運輸、加工和分銷中面臨許多固有的危險。這些危險包括泄漏、火災、爆炸、火車殘骸、自然災害造成的設施和設備損壞--包括洪水、冰凍和颶風 --對設施和設備的無意損壞，以及包括網絡攻擊在內的恐怖行為。美國政府已發出警告，能源資產，特別是國內能源基礎設施，如管道或輸電網，可能成為未來恐怖襲擊的目標。

這些危險造成因以下原因造成重大損失的風險：儲備的損失或破壞；財產、設施和設備的損壞或毀壞；污染和環境破壞；以及人身傷害或生命損失。任何此類災難性事件的發生都可能導致此類能源基礎設施公司所擁有的某些資產的運營受到限制、暫停或中斷。

中游能源公司是能源基礎設施公司的子集，因此受到能源基礎設施公司風險項下上述風險的影響。

在過去幾年中，由於難以獲得施工所需的許可證(或施工的某個階段)，多個管道項目出現了重大延誤。這些延誤引發了人們對中游能源公司投入使用此類項目的能力以及它們獲得完成此類項目所需資金的能力的擔憂。此外，能源基礎設施發展的反對者利用法院、媒體活動和政治激進主義試圖阻止或儘可能推遲這些項目的情況已經變得更加常見。重大延誤可能導致開發這些項目的成本大幅增加，並可能導致開發此類項目的中游能源公司無法產生預期的投資回報，或者，如果項目不能繼續進行，則可能實現財務虧損，這兩種情況中的任何一種都將對受影響的能源基礎設施公司的運營結果和財務業績產生不利影響。

能源基礎設施公司擁有的天然氣輸送管道系統、原油輸送管道系統、成品油輸送管道系統以及某些類別的儲存設施和相關資產均受FERC監管。監管機構有權管理天然氣管道運輸、原油管道運輸服務和成品油管道運輸服務，包括服務收費、服務條款和條件、新設施的認證和建設、服務和設施的延長或放棄、賬目和記錄的維護、設施的購置和處置、服務的啟動和停止以及各種其他事項。FERC的行動可能會對能源基礎設施公司制定或收取覆蓋其未來成本增加的費率的能力產生不利影響，例如與環境問題相關的額外成本，包括任何氣候變化法規，甚至繼續收取覆蓋當前成本的費率，包括合理的回報率。監管機構(如FERC) 在批准建設或運營此類資產時，將能源基礎設施資產的碳排放影響作為考慮因素也可能變得更加常見。這可能導致在獲得許可方面代價高昂的延誤，需要花費額外資本來限制碳排放，或者拒絕運營現有或擬議的能源基礎設施資產所需的許可。任何此類變化都可能對能源基礎設施公司的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

在過去幾年中，政府機構對水力壓裂和與水力壓裂工藝相關的廢水的處理實施了更嚴格的保護措施，而水力壓裂工藝對於能源公司回收經濟數量的石油、天然氣和天然氣液體至關重要。廢水是水力壓裂和生產的副產品，在不回收的範圍內，必須進行處理。科學研究將廢水處理與某些石油和天然氣產區地震活動增加聯繫在一起，俄克拉荷馬州和科羅拉多州等州已提出立法和法規，以限制或禁止在地震敏感地區進一步進行地下廢水處理。雖然我們無法預測其他地區將採用類似法規的可能性，但對水力壓裂、廢水處理或生產石油、天然氣或天然氣液體所需的任何其他活動的額外限制可能會導致這些商品的產量減少。中游能源公司已經(並將繼續花費)大量資本建設管道、加工、處理和儲存資產，以促進石油和天然氣儲量的開發，這種減產可能會對中游能源公司的財務業績產生不利影響。

能源隨着時間的推移，能源儲量會自然枯竭，為了保持或增加收入，從事天然氣、天然氣液體、原油和其他能源大宗商品生產的公司需要通過勘探新的供應來源、開發現有來源或通過收購來維持或擴大其儲量。能源公司增加儲量和/或維持產量水平可能不成功，原因有幾個，包括由於大宗商品價格大幅下跌，缺乏足夠的現金流為再投資提供資金，無法以有利的條件籌集資金，或不願將現金流再投資於開發(或收購)新的儲量。未能以經濟高效的方式獲得足夠的額外儲量以取代產量的自然下降可能會導致天然氣、天然氣液體、原油和其他能源大宗商品的產量下降。在最近的行業低迷時期，包括2020年新冠肺炎S對全球需求造成的嚴重負面影響導致的低迷，許多能源公司大幅削減了資本支出，導致美國天然氣和原油產量下降。許多能源公司被迫將儲備或種植面積貨幣化，以管理其資產負債表並維持充足的流動性水平。一些能源公司被迫申請破產，以重組其資產負債表。這些行動對從事中游能源公司產品的運輸、儲存、分銷和加工的一些中游能源公司的經營業績和財務業績產生了負面影響。

從事天然氣、天然氣液體和原油生產的能源公司估計其儲量。如果儲量估計被證明是不準確的，這些公司的儲量可能被誇大了，而且可能無法發現此類能源大宗商品的商業生產量。此外，鑽探或其他勘探活動可能會因大宗商品價格低迷、意外情況或錯誤計算、所有權問題、地層壓力或不規範、設備故障或事故、惡劣天氣條件、符合環境和其他政府要求以及成本，或鑽井平臺和其他勘探設備供應短缺或延遲而被縮減、推遲或取消。此外，還有許多運營風險和與基礎資產開發相關的危險，包括自然災害、井噴、爆炸、火災、此類能源商品的泄漏、機械故障、凹陷和污染。中游能源公司在資產上投入大量資本以提供運輸、加工、處理、儲存和其他服務，以促進這些能源商品的生產，如果儲量被嚴重低估或無法經濟地生產，將受到不利影響。

某些中游能源公司的大部分收入依賴於其附屬公司。在某些情況下，這些附屬公司是中游能源公司的多數股權所有者和/或實際控制者。如果中游能源公司的關聯公司未能履行其付款或義務，將影響中游能源公司的收入和現金流，以及向其股權持有人支付利息和分配或分紅的能力。中游能源公司的控股附屬公司也可能進行併購交易或試圖更改可能對中游能源公司不利的商業合同。

中游運營中游資產的能源公司也面臨客户的信用風險。例如，許多勘探和生產石油、天然氣和天然氣液體的能源公司在上一次經濟低迷期間申請破產。在破產過程中，債務人能源公司可能能夠拒絕它與中游能源公司簽訂的為債務人提供服務的合同，這些服務可能包括收集、加工、處理、運輸或儲存服務。如果合同在破產期間被成功拒絕，受影響的中游能源公司將擁有無擔保的損害索賠，但可能只收回其損害索賠的一部分，可能根本不會收回任何東西。債務人能源公司也可能威脅要拒絕合同，以迫使對其交易對手中游能源公司不太有利的條款重新談判協議。由於這些原因，為陷入財務困境的能源公司提供服務的中游能源公司可能會對其財務業績和經營業績造成重大不利影響。

除本文概述的風險外，對MLP單位的投資還涉及某些風險，這與對公司證券的投資不同。與公司證券的投資者不同，MLP的有限合夥人在影響合夥企業的事項上擁有有限的投票權，通常無權選舉普通合夥人的董事。此外，有限合夥人和普通合夥人之間存在利益衝突，普通合夥人一般不對有限合夥人負有“誠信”標準以外的任何義務。

我們實現投資目標的能力將在一定程度上取決於我們從所投資的MLP證券中獲得的應税收入以及分配和股息的水平，這是我們無法控制的因素。我們從MLP投資中獲得的收益在很大程度上取決於MLP被視為合夥企業，而不是聯邦所得税目的的公司。作為合夥企業，MLP在實體層面上沒有納税義務。如果由於税法的更改或MLP業務的更改，MLP在聯邦所得税方面被視為公司，則該MLP有義務按公司税率為其收入繳納聯邦所得税。在出售MLP的股權證券後，我們通常將負責之前遞延的任何税款。此外，出售MLP的股權證券涉及與MLP基礎資產相關的某些税收折舊重新計入。就税務而言，該等折舊回收被視為普通收入，即使出售MLP股權證券出現虧損或超過收益(如以收益出售)，該等普通收入仍可能產生。MLP通常以延遲方式提供這些計算的相關税務信息，通常是在銷售後的日曆年度內，因此任何由此產生的重新獲得的收入的最終確定也可能同樣延遲。如果收回的收入超過營業虧損，我們可以確認應納税所得額，並承擔所得税責任。不能保證該等税項不會超過本公司在計算每股資產淨值時的遞延税項假設這會導致本公司每股資產淨值立即減少。如果出於聯邦所得税的目的將MLP歸類為公司，則MLP可用於分配的現金數量可能會減少，我們收到的被視為股息收入或資本利得的分配將根據適用於公司分配的聯邦所得税法徵税，這將減少我們的可分配淨收入。此外，隨着美國總統和立法優先事項的變化和發展，可能會頒佈與能源相關的税收條款，其中一些條款可能不利於MLP或投資於MLP的公司，並可能增加我們最終承擔的税額。無法保證此類撥備會如何影響我們的可分配淨收入或我們的總體業務。

公用事業公司是能源基礎設施公司的子集，因此受到能源基礎設施公司風險項下上述風險的影響。公司風險。

公用事業部門固有的其他風險包括可能對公用事業公司的業務或運營產生不利影響的各種因素，包括：與基本建設和改善計劃相關的高利息成本；在高通脹和資本市場不穩定的時期以合理條件籌集充足資本的困難；政府對公司可以向客户收取的費率的監管；與遵守和適應環境和其他法規的變化相關的成本；難以從投資資本中獲得足夠的回報或為大型建設項目融資；經濟放緩和過剩產能的影響；來自其他公用事業服務提供商的競爭加劇；與某些類型燃料供應減少相關的成本、天然氣轉售供應偶爾減少和成本高昂，以及節能政策的影響。

一些公用事業公司還面臨與國家能源政策的影響和長期延誤有關的風險，以及與設計、建造、許可、監管和運營發電核設施有關的成本大幅增加和其他問題，其中包括：與使用放射性材料和處置放射性廢物有關的問題；可能使現有工廠、設備或產品過時的技術創新；新技術難以獲得監管批准；電信設備缺乏兼容性；恐怖活動對公用事業行業及其客户的潛在影響；以及自然災害或人為災害的影響。公用事業公司還可能受到不同政府當局的監管，並可能受到徵收特別關税以及税法、監管政策和會計準則變化的影響。

放松管制使公用事業公司面臨更激烈的競爭，可能會對盈利能力產生不利影響。由於放松管制允許公用事業公司在其原有地理區域和傳統業務線之外實現多元化，公用事業公司可能會從事風險更高的風險投資。不能保證監管機構未來會批准提高費率，也不能保證這樣的加幅將足以支付公用事業公司發行的股票的股息。

在包括美國在內的許多地區，由於消費者需求、技術進步、電力公用事業公司天然氣供應增加以及其他因素，公用事業行業正面臨越來越大的競爭壓力，主要是在批發市場。例如，FERC已經實施了監管改革，以增加公用事業和非公用事業電力買家和賣家進入全國輸電電網的機會。包括美國在內的許多國家正在考慮或已經實施了引入和促進零售業競爭的方法。監管的變化可能會導致國內公用事業公司之間的整合，並將許多垂直整合的公用事業公司分解為獨立的發電、輸電和配電業務。因此，更多的重要競爭對手可能會在公用事業行業的某些領域變得活躍起來。

可再生基礎設施公司基礎設施公司是能源基礎設施公司的子集，因此受到上述能源基礎設施公司風險項下的風險的影響。此外，可再生基礎設施公司的未來增長可能依賴於政府政策，這些政策支持可再生發電並提高擁有可再生發電資產的經濟可行性。此類政策可以包括可再生能源組合標準計劃，該計劃要求一定比例的電力銷售來自符合條件的可再生能源、加速折舊成本回收系統、税收抵免和生產抵免。

可再生能源發電設施(包括太陽能或風能)產生的電力和收入在很大程度上取決於合適的天氣條件。這些資產可能無法在極端天氣條件下運行，例如在嚴重凍結期間。此外，用於生產可再生能源的部件可能會受到冰雹、龍捲風或颶風等惡劣天氣的破壞。此外，關鍵組件的更換和備件可能難以獲得或成本高昂，或者可能無法獲得。不利的天氣和大氣條件可能會損害資產的有效性，或使其產量低於其額定能力，或需要關閉關鍵設備，阻礙可再生資產的運營。設施現場的實際氣候條件，特別是風力條件，可能與歷史調查結果不符，因此，可再生能源設施可能達不到預期產量水平或發電資產的額定產能，這可能對參與可再生能源行業的可再生基礎設施公司的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

可再生基礎設施資產投資的一部分收入將直接或間接與所服務市場的電力批發市場價格掛鈎。批發市場電價受到多種因素的影響，包括：用於發電的燃料(例如天然氣)的價格；發電成本和管理；特定市場相對於負荷的過剩發電量；以及影響電力系統需求的條件(如酷熱或寒冷天氣) 。可再生基礎設施資產的所有者可以嘗試通過使用金融套期保值來確保其電力生產的固定價格，但可能無法提供電力來收取此類固定價格，從而使這些對衝無效或給可再生基礎設施資產造成經濟損失。此外，電力需求增長的趨勢也存在不確定性。電力市場的這種波動性和不確定性可能會對我們投資的公司的資產、負債、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

糟糕的經濟狀況可能會對政府預算產生影響，並威脅到政府補貼的繼續，例如受監管的收入、現金補助、美國聯邦收入和州税收優惠或州可再生能源投資組合標準，使可再生基礎設施公司受益。這些條件也可能導致法律或法規的不利變化。減少或取消可再生能源發電目標、關税、補貼或税收優惠或法律上的不利變化，可能會對一些現有項目的盈利能力產生重大不利影響。公共政策支持機制的可獲得性和持續性將在很大程度上推動清潔能源投資的經濟性和可行性，而此類補貼和激勵措施的削減或終止可能會對可再生基礎設施資產的可行性和盈利能力以及可再生基礎設施公司的增長計劃產生不利影響。此外，如果為可再生能源提供激勵措施的各種國內和國際法規發生變化，或以對可再生基礎設施公司的市場產生不利影響的方式失效，可再生能源的總體競爭力和可再生基礎設施公司承擔的新項目的經濟價值可能會受到影響。

可再生能源基礎設施公司還在一定程度上依賴於工業和地方政府活動的環境法規和其他法規，包括給予補貼或強制減少碳或其他温室氣體排放和燃料中最低生物燃料含量的法規或使用可再生能源。如果與這些法規相關的業務被放松管制，或者如果此類補貼或法規被改變或削弱，可再生基礎設施公司的盈利能力可能會受到影響。

可再生基礎設施資產產生的收入和現金流通常與發電量相關，對於某些資產而言，這通常取決於可用的水流、太陽能條件、風力條件和天氣條件。水文學、太陽、風能和天氣條件會因季節和年年的不同而發生自然變化，也可能會因氣候變化或其他因素而發生永久性變化這些變化可能會影響可再生基礎設施資產的盈利能力。自然災害也可能影響我們投資運營的可再生基礎設施公司的流域內的水流。風能高度依賴於天氣條件，尤其是風能條件。

可再生的基礎設施公司面臨與其運營中斷或其所依賴的第三方運營相關的風險，這可能是由於發電資產的技術故障造成的，原因是設施部件陳舊或有缺陷、維護不足、維修失敗、停電、惡劣天氣條件、自然災害、勞資糾紛、惡意行為或其他事故或事件。這些中斷可能導致停產、延遲或長期停產或能源分配。這可能會對運營或財務狀況造成實質性的不利影響，並對我們投資的公司的聲譽造成損害。

可再生的基礎設施公司可能會投資於存在施工風險和施工延誤的項目。這些項目產生收入的能力往往取決於它們成功完成發電資產的建設和運營。與可再生能源項目相關的設備供應商的任何短缺、延誤或部件價格變化都可能導致施工或安裝延誤。包括太陽能電池板和風力渦輪機在內的關鍵部件曾出現過一段時間的全行業短缺。惡劣天氣、勞動力中斷、技術複雜或其他原因也可能導致建設延誤。由此產生的任何成本超支都可能對可再生基礎設施公司的收入和市場價值產生負面影響。

此外，對美國進口商品徵收關税可能會影響我們投資的一些公司的運營或建設成本。由於太陽能電池板成本上漲，或者美國政府對中國生產的進口太陽能電池和組件徵收進口太陽能電池板關税，新的太陽能發電項目的成本可能會更具挑戰性。如果項目開發商購買含有中國生產的電池的太陽能電池板，可再生能源設備和設施的採購價可能會反映上述關税處罰。

與生產可再生能源和傳統發電相關的技術不斷進步，導致電力生產成本逐步下降。可再生基礎設施公司可以在其開發項目或維護或增強現有資產時投資和使用新開發的、驗證較少的技術。不能保證此類新技術將按預期運行。如果一項新技術未能按預期運行，可能會對特定開發項目的盈利能力產生重大不利影響。

可再生基礎設施資產出售的很大一部分發電和輸電能力是根據與公用事業、工商業最終用户或政府實體簽訂的長期協議出售的。如果由於任何原因，根據這些協議購買電力或輸電能力的任何買方不能或不願意履行其相關的合同義務，或者如果他們在協議到期前以其他方式終止此類協議，則可再生基礎設施公司的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。發電行業的特點是競爭激烈，這可能會影響可再生基礎設施公司用同等條款和條件的協議取代即將到期或終止的協議的能力，包括以允許相關設施在有利可圖的基礎上運營的價格，因此受影響的設施可能暫時或永久停止運營。

可再生基礎設施資產從合同特許權中產生的收入通常取決於受監管的電費或其他長期固定費率安排。根據這種特許權協議，建立了關税結構，可再生基礎設施公司在既定費率和指數化或調整機制之外獨立提高關税的可能性有限或沒有。同樣，根據長期購電協議，可再生基礎設施公司可能被要求在合同期內以固定費率供電，但上報權限有限。此外，由於原材料價格、匯率、勞動力和分包商成本在這些項目運營階段的波動，可再生基礎設施公司可能無法調整費率或費率。此外，在某些情況下，如果可再生基礎設施資產不符合某些預先確定的條件，政府或客户可酌情降低應支付的關税或差餉。此外，在特許權有效期內，有關政府當局可根據每個司法管轄區適用的監管框架，單方面對關税税率施加額外限制。

根據1940年法案，我們是一家非多元化封閉式投資公司，根據修訂後的《1986年國税法》或該法規，我們不會被視為受監管的投資公司。因此，1940年法案或《代碼》對我們持有的證券的最低數量或規模沒有監管要求。由於我們可能將高達15%的總資產投資於任何單一發行人，因此此類發行人的證券價值下降可能會對我們投資組合的價值產生重大影響。

我們可能投資的某些能源基礎設施公司的大部分收入依賴於有限數量的客户。同樣，我們可能投資的某些能源基礎設施公司依賴數量有限的產品或服務供應商來繼續運營。最近能源行業與新冠肺炎相關的低迷給許多這樣的客户和供應商帶來了巨大的壓力，並導致許多能源行業的公司申請破產。未來其他突發公共衞生事件或大範圍的市場混亂可能會產生類似的影響。任何該等客户或供應商的任何損失，包括因破產而蒙受的損失，可能會對該等能源基礎設施公司的經營業績及現金流造成重大不利影響，因此，它們向股權持有人作出分派或派息的能力可能會受到重大不利影響。

金融市場波動很大，能源基礎設施公司可能無法以有吸引力的條款或根本不能獲得新的債務或股權融資。例如，大宗商品價格的低迷和與新冠肺炎疫情相關的經濟活動對能源公司以具有吸引力的水平籌集資本，特別是股權資本的能力產生了負面影響。評級機構在困難時期下調能源基礎設施公司的債務評級，可能會加劇這一挑戰。此外，評級機構下調能源基礎設施公司的信用評級可能會增加能源基礎設施公司信貸安排條款下的借款成本，而將評級從投資級下調至低於投資級(即垃圾債券發行人)可能會導致能源基礎設施公司被要求提供其合同交易對手的抵押品(或額外抵押品)，這可能會減少此類能源基礎設施公司的可用流動資金，並增加其對額外資金來源的需求。如果在需要時無法獲得資金，或者只能以不利的條款獲得資金，能源基礎設施公司可能不得不減少分配或分紅以管理其資金需求，並且可能無法在到期時履行其義務。此外，如果沒有足夠的資金，許多能源基礎設施公司可能無法執行其增長戰略、完成未來的收購、利用其他商業機會或應對競爭壓力，這些都可能對其收入和運營結果產生實質性的不利影響。

實際涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，硅谷銀行(SVB)於2023年3月10日被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行和銀門資本公司分別被捲入破產管理程序。此外，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。類似的影響在過去也發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們和我們投資的公司更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。

我們可能投資的能源基礎設施公司受到恐怖活動(包括網絡攻擊)、戰爭和其他地緣政治事件的影響。美國政府已發出警告，能源資產，特別是與管道和其他能源基礎設施、生產設施以及輸配設施相關的資產，可能會成為未來恐怖襲擊的目標。政府與能源公司或其他政府之間的內部動盪、暴力行為或緊張關係可能會影響我們投資的能源基礎設施公司的運營和盈利能力。世界其他地區的政治不穩定也可能導致能源基礎設施公司證券市場的波動和中斷，甚至那些僅在北美運營的公司也是如此。

天氣天氣狀況和天氣模式的季節性對某些能源基礎設施公司的現金流起着作用。儘管大多數能源基礎設施公司可以根據正常天氣模式合理預測季節性天氣需求，但極端天氣(例如颶風、野火和極端冬季風暴) 表明，再多的準備也無法保護能源基礎設施公司免受天氣不可預測的影響。極端天氣造成的損害還可能增加能源基礎設施公司擁有的能源資產的保險費，可能顯著增加與能源相關的大宗商品供應的波動性，並可能對此類公司的財務狀況和向股權持有人支付分配或股息的能力產生不利影響。

我們的投資集中在能源基礎設施領域。與我們的投資組合廣泛分散於眾多經濟部門相比，我們投資組合的重點可能是能源基礎設施部門帶來更多風險。能源基礎設施行業的低迷，或者更廣泛地説，能源行業的低迷，對我們的影響將大於對一家不專注於能源基礎設施行業的投資公司的影響。能源基礎設施行業的證券表現可能落後於其他行業或整體市場的表現。就我們將相對較高比例的資產投資於有限數量發行人的債務而言，我們可能比更廣泛的多元化投資公司更容易受到任何單一經濟、政治或監管事件的影響。

我們投資的證券的估值基於多種因素，包括行業和業務基本面、管理專業知識以及對未來經營業績的預期。我們投資的大多數證券向投資者支付季度分配或股息，被投資者視為基於收益的投資。因此，短期內，這些證券的收益率也容易受到利率波動的影響，當利率上升時，這些證券的股價可能會下跌。由於我們投資於能源基礎設施公司的股權證券，因此如果利率上升，我們的資產淨值和優先證券的資產覆蓋率可能會下降。

通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，我們支付的普通股和分配的實際價值下降。此外，在通脹上升的任何時期，與我們使用槓桿相關的股息率或借款成本可能會上升。通貨緊縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險--與通貨膨脹相反。通貨緊縮可能對發行人的信譽產生不利的影響，並可能使發行人違約的可能性增加，這可能會導致我們的投資組合價值下降。

聯邦公開市場委員會(FOMC)是美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)內負責制定國內貨幣政策的委員會，為控制通脹，聯邦公開市場委員會(FOMC)在2022年七次上調聯邦基金利率目標區間，至4.25%至4.50%。美聯儲已經暗示，2023年可能會進一步加息。利率上升通常會對我們所投資的那些以收入為導向的投資產生負面影響，並可能受到這些行動的不利影響。不能保證美聯儲正在採取的行動會改善長期通脹的前景，或者它們是否會導致經濟衰退。經濟衰退可能導致就業減少、全球需求破壞和/或企業倒閉，這可能會導致我們投資組合的價值下降。此外，利率上升可能會增加我們的借貸成本，降低普通股股東的槓桿回報率。

Kayne Anderson管理其他投資公司的投資組合以及與公司投資類似或相同證券的客户帳户。當其他投資公司或客户帳户正在銷售相同的證券時，Kayne Anderson可能會為我們購買該證券，反之亦然。Kayne Anderson將盡合理努力避免因該等其他交易而對本公司的交易造成不利影響，但不能保證會避免不利影響。

我們的絕大部分資產投資於能源基礎設施公司的股權證券。此類證券會受到股票市場普遍波動的影響，股票市場的大幅下跌可能會壓低我們持有的證券的價格。股票證券價格的波動有多種原因，包括特定發行人財務狀況的變化、投資者對能源基礎設施公司的看法、投資者對能源行業的看法、相關股市的總體狀況，或者影響發行人的政治或經濟事件發生時。此外，如果發行人未能進行預期的分配或股息支付(或減少此類支付的金額)，公司持有的能源基礎設施公司股權證券價格可能會下跌，原因之一是發行人的財務狀況下降。一般來説，上市合夥企業的MLP的股權證券的流動性往往低於公司的股權證券，這意味着我們可能難以在我們希望的時間和價格出售此類證券。

與其他證券被納入主要基準指數的公司相比，我們投資的某些能源基礎設施公司的資本可能相對較小。投資於規模較小的能源基礎設施公司的證券會帶來一些獨特的投資風險。與較大的能源基礎設施公司相比，這些能源基礎設施公司的產品線和市場有限，運營歷史較短，管理經驗較少，財務資源有限，可能更容易受到不利的市場或經濟發展的影響。與較大的能源基礎設施公司相比，較小的能源基礎設施公司的股票流動性可能較差，並且可能會經歷比較大的能源基礎設施公司更大的價格波動。此外，小盤股可能不會受到投資界的廣泛追捧，這可能會導致需求減少。這意味着我們在想要的時間和價格出售此類證券時可能會遇到更大的困難。

債務我們投資的證券受到本節其他部分描述的許多風險的影響。此外，它們還面臨信用風險和其他風險，具體取決於債務擔保的質量和其他條款。

債務證券的發行人可能無法支付利息和償還本金。如果債務債券的發行人不能或不願意及時支付本金和/或利息，或不願以其他方式履行其義務，我們可能會賠錢。評級機構下調證券的信用評級可能會進一步降低其價值。此外，我們還可以購買具有實物支付利息的債務證券，這代表合同利息添加到本金餘額中，並在我們投資的債務證券的到期日到期。通過有效增加應付本金餘額或將此類利息的現金支付推遲至到期，實物支付功能的使用可能會增加此類金額在到期和應付時無法收回的風險。

低於投資級的債務證券(通常稱為“垃圾債券”或“高收益債券”)被穆迪評級為Ba1或以下，被惠譽或標準普爾評級為BB+或更低，或由另一家評級機構進行類似評級。低於投資級和未評級的債務證券(或垃圾債券) 通常支付高於美國政府證券或投資級發行人的債務證券收益率的溢價，因為它們比這些證券面臨更大的風險。這些風險反映了它們的投機性，包括：更大的收益率和價格波動；更大的信用風險和違約風險；可能對一般經濟或行業狀況更敏感；可能缺乏有吸引力的轉售機會(流動性不足)；以及向違約的發行人尋求追回的額外費用。此外，這些低於投資級的債券(或垃圾債券)和我們可能投資的其他未評級債務證券的價格對負面發展更敏感，例如發行人收入或盈利能力的下降或整體經濟低迷，而較高級別證券的價格更敏感。低於投資級別(或垃圾債券)和未評級債務證券的流動性往往低於投資級別證券，而低於投資級別(或垃圾債券)和未評級債務證券的市場可能在不利的市場或經濟狀況下進一步收縮。在這種情況下，我們可能更難及時出售這些證券，或者以更廣泛交易此類證券所能實現的最高價格出售這些證券。

某些債務工具，特別是低於投資級證券 (或垃圾債券)，可能包含贖回或贖回條款，允許其發行人在債務工具規定的到期日之前預付本金。這被稱為提前還款風險。在利率下降的環境下，提前還款風險更大因為發行人可以通過使用收益率較低的債務工具對收益率較高的債務工具進行再融資來降低資本成本。如果發行人的信用狀況改善，發行人還可以選擇使用收益率較低的債務工具對其債務工具進行再融資。如果我們的投資組合中的債務證券被贖回或贖回，我們可能會被迫再投資於收益率較低的證券。

債務證券和支付股息和分配的股權證券，當利率上升或預期上升時，可能會出現價值下降，有時會大幅下降。一般來説，債務證券的價值或價格與利率成反比。債務證券價格的變化取決於幾個因素，包括其到期日。一般來説，期限較長的債務證券會因利率變化而受到更大的價格波動影響。可調利率工具也以類似的方式對利率變化做出反應，儘管通常程度較小(但是，取決於重置條款的特徵)。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局已停止在2021年12月31日開始的逐步淘汰期間將倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率。大多數主要貨幣的替代參考利率已經確定或正在制定中，包括旨在取代美元LIBOR的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。儘管脱離倫敦銀行間同業拆借利率的過渡過程已經變得越來越明確，但對於過渡到新的參考利率的影響仍然存在不確定性。目前，無法預測取消倫敦銀行同業拆借利率和建立替代參考利率對公司或其投資的全部影響。

在IPO中購買的證券往往受到與投資於市值較小的公司相關的一般風險的影響，有時會被放大。在IPO中發行的證券沒有交易歷史，有關公司的信息可能在非常有限的時間內可用。此外，IPO中出售的證券的價格可能會非常不穩定。在任何特定時間，或不時，我們可能無法投資於IPO，或無法投資到所需的程度，因為，例如，我們可能只有一小部分(如果有)IPO提供的證券可供我們使用。此外，在一定的市場條件下，相對較少的公司可以在IPO中發行證券。當我們無法大量投資或全部投資於IPO時，我們的投資業績可能會低於我們能夠這樣做的時期。IPO證券可能會波動，我們無法預測IPO投資是否會成功。隨着我們規模的擴大，IPO投資對公司的積極影響可能會減少。

PIPE 投資者在私募交易中直接從上市公司購買證券，價格通常低於該公司普通股的市場價格。由於證券的出售不是根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)登記的，證券是“受限制的”，投資者不能立即將其轉售到公開市場。在我們可以向公開市場出售這類證券之前，我們持有的證券的流動性將會降低，任何出售都需要根據證券法的豁免進行。我們可以在PIPE交易中購買股權證券，其結構為可轉換優先股(也可能以實物支付分配)。當可轉換優先股投資可轉換為普通股時，普通股的價值可能低於轉換價格，這將使轉換為普通股不經濟，並因此顯著減少投資的流動性。

投資私人持股公司涉及風險。例如，私人持股公司不受美國證券交易委員會報告要求的約束，不需要按照公認的會計原則保存其會計記錄，也不需要對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們可能無法及時或準確地瞭解我們所投資的非上市公司的業務、財務狀況和運營結果。此外，私人持股公司的證券通常缺乏流動性，存在“流動性風險”中所描述的風險。

交易量有限的證券可能會出現價格波動或反覆無常的情況。Kayne Anderson是能源基礎設施公司的最大投資者之一。因此，我們可能更難在不對當前市場價格造成不利影響的情況下買賣大量此類證券。如果我們在短時間內大量購買或出售這些證券，可能會導致這些證券的市場價格出現異常波動。因此，在我們認為需要的時候，這些證券可能很難以公平的價格出售。將我們的資本投資於交易不太活躍或隨着時間的推移出現交易量下降的證券可能會限制我們利用其他市場機會的能力。

我們還投資未註冊或受限制的證券。術語“受限證券”是指未註冊或由發行人控制人持有的證券，以及在轉售時受合同限制的證券。未註冊證券是指未根據《證券法》註冊就不能在美國公開銷售的證券，除非獲得此類註冊的豁免。受限證券可能更難估值，我們可能難以及時或以合理價格處置此類資產。為了處置未登記的證券，我們在有合同權利的情況下，可能需要登記該證券。從做出出售證券的決定到註冊證券以便我們可以出售證券之間可能會有相當長的一段時間。對證券轉售的合同限制在長度和範圍上各不相同，通常是證券發行人和收購人之間談判的結果。在任何一種情況下，我們都將承擔這段時間內價格波動的風險。與出售受限證券相關的困難和延遲可能會導致我們無法在處置此類證券時實現有利的價格，有時還可能導致無法處置此類證券。

我們對受限證券的投資可能包括對私人公司的投資。在公司成為上市公司之前，此類證券不會根據《證券法》進行登記。因此，除了上述風險外，在投資組合公司成為上市公司之前，我們以優惠條款處置此類證券的能力將受到限制。

投資組合營業額每年可能會有很大差異。投資組合週轉率不被視為KAFA執行投資決策的限制因素。更高的投資組合流失率會導致相應更高的經紀佣金和其他交易費用，包括與已實現收益相關的税收，這些費用由我們承擔。它還可能導致我們持有的投資組合證券的實現收益加速 (併為此類實現收益支付現金税)。

我們可以買賣衍生投資，如證券、股票、固定收益、利率和貨幣指數的看跌期權和看漲期權，以及其他金融工具，達成總回報掉期和各種利率交易，如掉期。我們也可以購買結合這些工具特點的衍生品投資。使用衍生工具有風險，包括該等工具的價值與相關資產之間的關聯不完善、交易另一方可能違約或衍生投資缺乏流動性。此外，成功使用這些技術的能力取決於我們預測相關市場走勢的能力，這一點不能保證。因此，使用衍生品可能導致比未使用時更大的損失，可能需要我們在不合適的時間或以當前市值以外的價格出售或購買投資組合證券，可能限制我們可以實現的投資增值金額，或者可能導致我們持有我們本來可能出售的證券。此外，吾等就衍生工具交易所支付的保費及保證金賬户內持有的現金或其他資產不得用作其他投資用途。

我們過去曾寫過承保電話，將來可能會這樣做。作為備兑看漲期權的撰寫者，在期權的有效期內，我們放棄了從覆蓋看漲期權的證券市值高於溢價和看漲期權執行價格之和獲利的機會，但如果標的證券價格下降，我們保留損失風險。期權的編寫者無法控制其可能被要求履行其作為期權編寫者的義務的時間。期權持有人一旦收到行權通知，就不能為終止其在期權項下的義務而進行平倉購買交易，必須按行權價格交付標的證券。當我們尋求平倉期權頭寸時，不能保證流動性市場的存在。如果我們購買的期權暫停交易，我們將無法結算該期權。如果我們無法完成我們在證券上承銷的備兑看漲期權，我們將無法出售標的證券，除非該期權在未經行使的情況下到期。

根據我們是否有權從利率互換交易對手那裏獲得淨付款，而這又取決於當時短期利率的一般狀態，交易對手違約可能會對我們普通股的表現產生負面影響。此外，當利率交易達到其預定的終止日期時，存在以下風險：我們將無法獲得替代交易，或者替代交易的條款不會像即將到期的交易那樣優惠。如果發生這種情況，可能會對我們普通股的表現產生負面影響。如果吾等未能就吾等使用吾等的任何債務證券、循環信貸安排及其他借款(統稱為吾等的“借款”)及吾等的優先股(連同吾等的借款“槓桿工具”)維持任何所需的資產覆蓋率，吾等可能被要求贖回或預付部分或全部槓桿工具。此類贖回或預付款可能會導致我們尋求提前終止所有或部分掉期或上限交易。提前終止掉期可能導致由我們或向我們支付終止付款。

賣空涉及出售可能擁有或可能不擁有的證券，並借入相同的證券交付給購買者，同時有義務在以後的日期替換借入的證券。賣空允許賣空者從市場價格下跌中獲利，只要這種下跌超過交易成本和借入證券的成本。賣空產生了無限損失的風險，因為標的證券的價格理論上可能無限制地上漲，從而增加了購買這些證券以彌補空頭頭寸的成本。無法保證回補空頭所需的證券將可供購買。買入證券平倉本身就會導致證券價格進一步上漲，從而加劇損失。

我們更換借入證券的義務是由存放在經紀自營商處的抵押品擔保的，通常是現金、美國政府證券或其他與借入證券類似的流動性證券。我們還被要求在必要的範圍內隔離類似的抵押品，以便兩種抵押品的總價值在任何時候都至少等於賣空證券的當前市值的100%。根據與我們向其借入證券的經紀交易商達成的關於支付我們就該證券收到的任何付款的的安排，我們可能不會收到存放在該經紀交易商的抵押品的任何付款(包括利息)。

大流行病和其他地方、國家和國際突發公共衞生事件，包括SARS、H1N1/09流感、禽流感、埃博拉病毒和新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的爆發，可能導致市場波動和混亂，未來任何類似的突發事件可能以無法預測的方式對經濟生產和活動造成實質性和不利影響，所有這些都可能導致重大投資損失。最近，新冠肺炎引發了全球公共衞生緊急狀態，導致全球經濟生產和各類活動顯著減少和中斷，並導致金融市場波動和嚴重下跌。

新冠肺炎對全球經濟狀況以及任何特定市場、行業或企業的運營、財務狀況和業績的影響(以及由此導致的全球許多經濟體的經濟和商業活動急劇下降和中斷)的全面程度是無法預測的，隨着新變種的出現和蔓延，可能會發生額外的經濟中斷和市場波動。持續的和潛在的其他實質性不利影響，包括進一步的全球、區域和地方經濟衰退(包括衰退)，持續時間和嚴重程度都不確定，是可能的。

持續的新冠肺炎危機和任何其他突發公共衞生事件可能對我們的投資產生重大不利影響，並導致重大投資損失。與對KYN的投資特別相關的是，能源市場的波動，包括新冠肺炎對全球經濟活動的影響導致能源相關商品的需求(和價格)下降，對能源行業的業績以及我們投資的能源基礎設施公司的業績產生了重大影響。未來其他突發公共衞生事件也可能產生類似的影響。

全球經濟、政治和市場狀況，包括美國金融穩定性的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。當前的全球金融市場形勢，如以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，可能會加劇市場波動性，可能會對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能導致美國和世界各地的經濟不確定性或惡化。

此外，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及由此導致的市場波動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。持續的衝突和迅速演變的應對措施預計將對全球經濟和商業活動產生負面影響，並可能對我們的投資組合公司以及我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。衝突的嚴重性和持續時間及其對全球經濟和市場狀況的影響是無法預測的。此外，制裁還可能導致俄羅斯採取反措施或報復性行動，這可能對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響，包括但不限於針對我們的業務和我們投資組合公司的業務所依賴的公司、個人或其他基礎設施的網絡攻擊。

我們目前使用槓桿工具，並打算繼續使用。在正常市場條件下，我們的政策是使用槓桿工具，其金額約佔我們總資產的20%-25%，包括此類槓桿工具的收益。見《關於非基本面投資政策變更的通知》。儘管有這項政策，根據當時的市場情況，我們可以使用高於我們政策的槓桿工具(在1940年法案允許的範圍內)或低於我們的政策。槓桿工具在清算和分配權方面優先於我們的普通股。

如果我們無法在到期前續訂或對我們的信貸安排進行再融資，或者如果我們無法在票據或MRP股票到期時對其進行再融資，我們可能會被迫出售投資組合中的證券，以在到期時償還債務或MRP股票。如果我們被要求出售投資組合證券，以償還到期的未償債務或MRP股票，或維持資產覆蓋率，則此類出售的價格可能低於我們在此時不需要出售此類證券時所意識到的價格。

此外，我們可能無法對我們的債務或MRP股票進行再融資，也無法出售足夠數量的投資組合證券來償還到期的債務或MRP股票，或維持資產覆蓋率，這可能會導致我們的債務證券或MRP股票發生違約事件。

槓桿票據構成了相當大的留置權和負擔，因為它們在清算時對我們的收入和淨資產提出了優先索償要求。貸款人收取任何借款的利息和償還本金的權利優先於普通股和優先股持有人在支付分紅或清算時的權利。我們可能不被允許宣佈與普通股或優先股有關的股息和分配，或購買普通股或優先股，除非此時我們滿足某些資產覆蓋要求，並且在任何借款下不存在違約事件。此外，我們可能不被允許支付普通股的分配，除非優先股的所有股息和/或借款的應計利息都已支付或留作支付。

在任何借款發生違約的情況下，貸款人有權導致抵押品清算(即，出售投資組合證券和我們的其他資產)，如果任何此類違約沒有治癒，貸款人也可以控制清算。如果發生違約事件或為了避免違約事件，我們可能被迫在不合適的時間出售證券，因此，此類證券銷售將獲得較低的價格。我們還可能對在聲明到期日或強制贖回日期之前贖回的票據和MRP股票支付預付款罰金。

某些類型的槓桿，包括票據和MRP股票，使我們受到與資產覆蓋範圍和我們的投資組合構成有關的某些肯定契約的約束。在下跌的市場中，我們可能需要出售投資組合中的證券以維持資產覆蓋率，這將影響對我們的分配，從而影響我們可用於分配給普通股股東的現金。通過使用Notes 和MRP股票，我們可能被迫在未來的不適當時間出售證券以維持資產覆蓋率，並可能被迫為我們的Notes和MRP股票支付額外的預付款罰款。在某些情況下，我們的票據和MRP股票還可能對我們使用各種投資技巧或策略或我們支付普通股和優先股分配的能力施加特殊限制。此外，我們受制於與附屬公司的交易、合併和合並等方面的某些負面公約。我們還受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制，這些機構為我們發佈的槓桿工具發佈評級。這些準則可能會施加比1940年法案所規定的要求更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合要求。Kayne Anderson不認為這些契約或指導方針會阻礙它根據我們的投資目標和政策管理我們的投資組合。

我們可以對衝由我們的槓桿資本結構產生的利率風險。我們不打算對衝我們所持投資組合的利率風險。我們可能用於對衝目的的利率交易將使我們面臨不同於我們所持投資組合相關風險的某些風險。套期保值的經濟成本反映在利率掉期和類似技術的價格上，其成本可能很高。此外，我們在使用對衝工具方面的成功取決於KAFA 能否正確預測此類對衝工具與我們槓桿風險之間關係的變化，因此不能保證KAFA在這方面的判斷將是準確的。如果利率下降，利率掉期的價值可能會下降，並導致我們普通股的資產淨值下降(以及我們優先證券的資產覆蓋率)。此外，如果利率互換或上限的交易對手違約，我們將無法使用利率互換項下的預期淨收入來抵消我們的財務槓桿成本。

我們投資外國發行人的證券，主要是那些位於加拿大的發行人，其次是歐洲的發行人。加拿大是石油、天然氣和農產品等自然資源的重要出口國。因此，加拿大經濟容易受到某些大宗商品市場的不利變化的影響。它還嚴重依賴與關鍵合作伙伴的貿易，包括美國、墨西哥和中國。與這些關鍵合作伙伴貿易的任何減少都可能對加拿大經濟產生不利影響。尤其是加拿大對美國經濟的依賴，使得加拿大經濟容易受到影響美國經濟的政治和監管變化的影響。

由於對經濟低迷的擔憂，以及對歐盟(“EU”)和歐洲幾個國家的政府債務水平居高不下且不斷上升的擔憂，歐洲金融市場繼續經歷波動。這些事件對歐元匯率和歐洲證券市場造成了不利影響，並可能蔓延到歐洲其他國家，包括不使用歐元的國家。這些事件可能會影響我們某些投資的價值和流動性。歐盟各國政府、中央銀行和其他方面對金融問題的應對措施，包括緊縮措施和改革，可能不會奏效，可能會導致社會動盪，可能會限制未來的增長和經濟復甦，或產生其他意想不到的後果。政府和其他國家的債務進一步違約或重組可能會對世界各地的經濟、金融市場和資產估值產生額外的不利影響。

英國(“U.K.”)英國於2020年1月31日離開歐盟，這一過程現在通常被稱為“英國退歐”。對歐洲發行人的投資面臨與英國退歐後的潛在不確定性和後果相關的風險，包括匯率和利率的波動。英國退歐可能會對歐洲或全球的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。英國退歐還導致了法律不確定性，並可能導致國家法律和法規在政治上存在差異，因為英國和歐盟之間的新關係得到了定義，英國決定要取代或複製哪些歐盟法律。英國退歐的任何這些影響都可能對我們有敞口的任何公司和我們投資的任何其他資產產生不利影響。英國脱歐的政治、經濟和法律後果尚不完全清楚。

分離主義運動，如西班牙的加泰羅尼亞運動和蘇格蘭的獨立運動，以及政府或其他對此類運動的反應，也可能在該地區造成不穩定和不確定。此外，歐盟國家的國家政治一直不可預測，並受到顛覆性政治團體和意識形態的影響。歐盟國家的政府可能會發生變化，這些國家可能會經歷社會和政治動盪。意外或突然的政治或社會發展可能導致突然而重大的投資損失。歐洲各地發生的恐怖事件也可能影響金融市場。這些事件的影響尚不清楚，但可能是重大而深遠的，並可能對我們投資的價值和流動性產生不利影響。

投資某些外國證券可能比投資美國證券涉及更大的風險。與美國公司相比，外國發行人通常公開披露的財務和其他信息較少，會計、審計和財務報告標準也不那麼嚴格和統一。與美國相比，外國對經紀商、交易商、證券交易所、公司內部人士和上市公司的監管通常不那麼徹底，外國證券市場的流動性和波動性也可能不如美國市場。投資外國證券通常涉及比投資美國證券更高的成本，包括更高的交易和託管成本以及外國政府徵收的額外税收。此外，境外的證券交易做法可能會對投資者提供較少的保護。政治或社會不穩定、內亂、恐怖主義行為、區域經濟動盪，以及美國和/或其他政府實施的制裁、沒收、貿易限制(包括關税)和其他政府限制，都是可能影響對外國證券投資的其他潛在風險。在某些外國市場的交易結算可能會延遲或不像在美國那樣頻繁，這可能會影響我們投資組合的流動性。

因為我們投資於外國(非美國)如果是以外幣計價、交易和/或以外幣(非美國) 貨幣計價、交易和/或獲得收入的外國證券，我們將面臨這些外幣相對於美元貶值的風險。在貨幣套期保值頭寸的情況下，我們面臨美元相對於被對衝貨幣可能貶值的風險。貨幣匯率可能會出現不可預測的大幅波動。因此，我們對外幣、以外幣計價、交易和/或獲得收入的外國證券的投資，或對提供外國貨幣風險敞口的衍生品的投資，可能會降低我們的回報。

除了其他風險考慮外，投資我們的普通股還將涉及某些税務風險，包括但不限於以下概述的風險。投資和持有我們普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果將取決於每個投資者的實際情況。鼓勵投資者就可能影響他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們不能向您保證，我們普通股支付的分紅的百分比(如果有)將被視為享有税收優惠的合格股息收入或資本回報，或者未來幾年各種類型的收入或收益的税率是多少。新立法可能會對我們的普通股股東收到的分配的金額和税收特徵產生負面影響。根據現行法律，個人股東獲得的合格股息收入按個人最高20%的聯邦税率徵税，前提是持有期要求和某些其他要求得到滿足。此外，目前對淨投資收入徵收3.8%的聯邦税 (“税收附加費”)一般適用於調整後毛收入超過200,000美元(單身申報人)或250,000美元(已婚共同申報人)的納税人的股息收入和淨資本收益。

減少我們從證券投資中獲得的分配的資本回報部分，或增加我們的收益和利潤以及投資組合週轉率，可能會減少被視為遞延納税資本回報的分配部分，並增加被視為股息的分配部分，從而導致對普通股和優先股股東的税後分配減少。

作為我們投資的MLP的有限責任合夥人，我們將從這些MLP中分得收入、收益、損失、扣減和積分的分配份額。從歷史上看，這類MLP的很大一部分收入被税收減免所抵消。我們將為我們在MLP收入和收益中的分配份額承擔當前的納税義務，但不能通過減税、虧損和抵免、或我們的資本或淨營業虧損結轉或其他適用的扣減(如果有)來抵消。MLP的收入和收益的百分比被減税、虧損和抵免抵消，由於各種原因會隨着時間的推移而波動。我們投資組合中持有的MLP的收購活動或資本支出大幅放緩可能會導致傳遞給我們的折舊扣除減少，進而可能導致我們當前的納税義務增加。此外，影響我們投資的MLP證券轉給我們的收入、收益、扣除或虧損金額的税法變更(例如，通過利息支出扣除或資本支出折舊方式的更改)也可能導致我們當前的納税義務增加。例如，2017年的減税和就業法案對利息費用的扣除施加了某些限制，這可能會導致我們作為受此類限制影響的MLP的所有者進行更少的扣除。我們將為與被視為遞延資本返還和我們投資的資本增值的MLP分配部分相關的任何未來納税義務應計遞延所得税。在出售MLP證券時，我們可能需要支付之前的遞延税款。出售可歸因於國內收入法第751條資產的MLP單位的一部分收益，包括折舊回收，將確認為普通收入。可歸因於第751條資產的普通收入可能超過出售時實現的應納税所得額，即使在處置時出現應納税所得額淨額也可以確認。因此，我們可以在處置MLP單位時同時確認普通收入和資本損失。

我們在一定程度上依賴MLP提供的信息來估計可分配給投資組合中持有的MLP單位的應税收入，並估計相關的當期或遞延税款。此類估計是出於善意做出的。隨着新信息的出現，我們會不時修改對遞延税金的估計或假設。

《2017年減税和就業法案》還對淨利息支出的扣除和淨營業虧損結轉(以及結轉的消除)的使用進行了限制。這些限制可能會影響對應税收入的某些扣除，並可能導致對我們的當期納税義務增加。如果某些扣除額在任何一年受到限制，如果我們沒有足夠的應納税所得額，我們可能無法在未來期間使用此類扣除額。

《減税和就業法案》將聯邦企業税率從35%降至21%。由於我們的遞延税負主要基於聯邦公司税率，該法案的頒佈顯著減少了我們的遞延税負並增加了我們的淨資產價值。如果聯邦所得税税率如拜登政府所提議的那樣在未來增加，我們的遞延納税義務將增加，導致我們的資產淨值相應減少。

公司根據現有證據的權重，定期審查其遞延税項資產的可回收性。在評估其遞延税項資產的可回收性時，對投資的潛在未來已實現和未實現收益的影響以及這些遞延税項資產可變現的期限給予了重要的重視。公司將繼續審查和評估未來對估值免税額的需求。其投資組合的公允價值的重大變動可能會改變公司對其遞延税項資產可回收性的評估。如果未來任何遞延税項資產需要減值準備，或有必要更改估值準備，可能會對本公司在調整期內的資產淨值和經營業績產生重大影響。

我們的投資組合受到管理風險，因為它是主動管理的。Kafa在為我們做出投資決策時應用投資技術和風險分析，但不能保證它們會產生預期的結果。

我們依賴Kayne Anderson的關鍵人員取得未來的成功，並依賴他們在能源行業接觸某些個人和投資。特別是，我們依賴於我們的投資組合經理的勤奮、技能和業務聯繫網絡，他們評估、談判、構建、關閉和監控我們的投資。這些人員代表Kayne Anderson管理多個投資工具，因此，他們沒有將所有時間都用於管理我們，這可能會對我們的業績產生負面影響。此外，這些人沒有與Kayne Anderson簽訂長期僱傭合同，儘管他們確實有股權和其他財務激勵留在Kayne Anderson。我們還依賴於凱恩·安德森的高級管理層。我們的任何投資組合經理或Kayne Anderson高級管理層的離職可能會對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不能保證KAFA將繼續擔任我們的投資顧問，或我們將繼續使用Kayne Anderson的行業聯繫人和交易流程。

KYN、KAFA和我們的服務提供商(包括但不限於基金會計師、託管人、轉讓代理、管理人、分銷商和其他金融中介)和/或我們投資的證券發行商所依賴的信息和技術系統可能容易受到計算機病毒、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透、安全漏洞、使用錯誤、停電和災難性事件(如火災、龍捲風、洪水、颶風和地震)的破壞或中斷。儘管KAFA已實施措施來管理與此類事件相關的風險，但如果這些系統受損、長時間無法運行或停止正常運行，則可能需要進行大量投資來修復或更換它們。這些系統和/或災難恢復計劃的失敗可能導致KYN、KAFA、我們的服務提供商和/或我們投資的證券發行商的運營嚴重中斷，並可能導致無法維護敏感數據的安全性、保密性或隱私，包括與投資者(和投資者的受益所有者)有關的個人信息。此類失敗還可能損害KYN、KAFA、我們的服務提供商和/或我們投資的證券發行商的聲譽，使這些實體及其各自的附屬公司受到法律索賠，或以其他方式影響其業務和財務業績。還有一種風險是，網絡安全漏洞可能無法被發現，因此KYN及其股東可能會受到負面影響。

可能會出現利益衝突，因為Kayne Anderson及其附屬公司通常為其他客户進行本公司不會擁有權益的重大投資活動。Kayne Anderson或其附屬公司可能有經濟動機來偏愛某些此類客户而不是我們。他們的任何自營賬户和其他客户賬户都可能與我們競爭特定的交易。Kayne Anderson或其附屬公司可能會為我們買賣有別於為其他賬户和客户買賣的證券，即使他們的投資目標和政策可能與我們的類似。我們可能會因為Kayne Anderson或其附屬公司為其其他賬户進行的投資活動而處於不利地位。此類情況可能基於以下原因：法律或內部對我們和其他賬户可以持有的頭寸的合併規模的限制，從而限制了我們頭寸的規模，或者市場無法吸收合併頭寸的出售的情況下，為我們和其他賬户清算投資的難度。

我們的投資機會可能會受到Kayne Anderson或其附屬公司與能源基礎設施公司的關聯關係的限制。此外，就Kayne Anderson對能源基礎設施公司的私人投資進行來源和構建的範圍而言，Kayne Anderson的某些員工可能會知道能源基礎設施公司計劃採取的行動，例如收購，而這些行動可能不會向公眾公佈。我們可能會被禁止投資一家能源基礎設施公司，而Kayne Anderson 擁有有關該公司的重要非公開信息；然而，Kayne Anderson的意圖是確保向某些Kayne Anderson員工提供的任何重要非公開信息不會與負責購買和銷售上市的能源基礎設施公司證券的員工共享。

Kafa 還管理着KMF和開放式投資公司Kayne Anderson Renewable Infrastructure Fund。

除封閉式和開放式投資公司外，KAFA和KACALP還管理多個私人投資基金，並分別管理個賬户(統稱為“附屬基金”)。一些附屬基金的投資目標類似於或與我們的投資目標重疊。此外，Kayne Anderson可能會在未來某個時候，以與我們相同的投資目標管理其他投資基金，或以其他方式與我們產生潛在利益衝突。

我們的投資決策與Kayne Anderson的其他客户的投資決策是獨立的；但是，有時可能會為多個基金或賬户做出相同的投資決策。當Kayne Anderson或其關聯公司提供諮詢的兩個或多個客户尋求購買或出售相同的上市交易證券時，Kayne Anderson將根據客户的不同投資目標和程序在客户之間分配實際購買或出售的證券，Kayne Anderson根據客户的不同投資目標和程序進行分配，並由Kayne Anderson採納並經我們的董事會批准。在某些情況下，此係統可能會對我們可能獲得的價格或頭寸大小產生不利影響。然而，在其他情況下，我們參與批量交易的能力可能會為我們帶來更好的執行。

我們及其附屬公司，包括關聯基金，可能被禁止共同投資於私募證券，包括投資於我們控制的任何投資組合公司。除非法律允許，否則Kayne Anderson不會在我們投資的私人交易中共同投資其他客户的資產。Kayne Anderson將根據分配政策在包括我們在內的客户之間分配私人投資機會，這些分配政策考慮了幾個適宜性因素，包括投資機會的大小、每個客户可用於投資的金額和客户的投資目標。這些分配政策可能導致將投資機會分配給附屬基金，而不是分配給我們。政策規定，Kayne Anderson將根據與決定相關的幾個因素，行使酌處權，將全部或部分此類投資機會分配給附屬基金，優先分配給包括我們在內的其他潛在感興趣的諮詢客户。在這方面，當適用於通常適合我們的特定投資機會時，分配政策可能會導致某些附屬基金比我們更優先參與此類機會，這取決於總體考慮因素，其中包括我們的可投資資本、我們現有的持股、適用的税收和多元化標準，以及我們是否有能力在為交易提供資金所需的時間段內，以及時和審慎的方式有效地清算我們現有投資組合的一部分。

支付給KAFA的投資管理費是根據我們的資產價值定期確定的。我們的資產中有很大一部分可能是在非公開交易中獲得的非流動性證券，這些交易的市場報價將不會現成。儘管我們採用的估值程序旨在以反映其公允價值的方式確定非流動性證券的估值，但通常會為每種證券確定一個價格範圍。根據規則2a-5，我們的董事會已指定KAFA為我們的“估值指定人”。作為估值指定人，KAFA對我們持有的投資組合進行公允價值確定，受董事會監督並定期向董事會報告。Kafa根據董事會採納的我們的估值程序確定我們投資組合所持資產的公允價值。作為這一過程的一部分，KAFA會收到第三方公司對公允價值(3級)證券的估值報告。

我們可能不時地“控制”或可能是我們投資組合中的一個或多個公司的“附屬公司”，因為這些術語都在1940法案中進行了定義。一般來説，根據1940年法案，如果我們和我們的附屬公司擁有投資組合公司25%或以上的未償還投票權證券，我們將被推定為“控制”投資組合公司，如果我們和我們的附屬公司擁有投資組合公司5%或更多的未償還投票權證券，我們將被推定為投資組合公司的“附屬公司”。1940年法案對投資公司與其關聯公司(包括我們的投資顧問)、主承銷商和這些關聯公司或承銷商的關聯公司之間的交易進行了禁止和限制。

我們對上市公司的限制性或未註冊投資或對非上市公司的投資的某些投資可能無法隨時獲得市場價格。此類投資的價值通常將根據KAFA作為我們的估值指定人確定的公平估值確定。對轉售的限制或缺乏流動性的二級市場可能會對我們確定資產淨值的能力產生不利影響。不容易出售的證券的銷售價格可能低於或高於我們最近對其公允價值的確定。此外，這些證券的價值通常需要更多地依賴KAFA的判斷，而不是交易市場活躍的證券所需的判斷。由於這些證券很難估值，而且這些投資缺乏活躍的交易市場，我們可能無法實現這些證券的真正價值，或者可能不得不推遲出售以實現這一點。

我們的《憲章》、《章程》和《馬裏蘭州一般公司法》包括的條款可能會限制其他實體或個人獲得對我們的控制權、將我們轉變為開放式地位或改變我們董事會的組成。我們還採取了其他可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期；以及授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，以導致額外發行我們股票的股票，並允許我們整個董事會的大多數成員在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款，以及我們的章程和章程的其他條款，可能會阻止、推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。因此，這些規定可能會剝奪我們的普通股股東以高於我們普通股當時的市場價格的溢價出售普通股的機會。

我們的普通股相對於我們的資產淨值既有溢價，也有折價。封閉式投資公司的股票經常以低於其資產淨值的價格交易。這一特徵是一種獨立的風險，有別於我們的投資活動可能導致我們的淨資產價值下降的風險。雖然我們的淨資產價值通常由市場參與者在決定是否購買或出售股票時考慮，但投資者在出售我們的普通股時是否實現收益或虧損取決於出售時我們普通股的市場價格是高於還是低於投資者對我們普通股的買入價。由於我們普通股的市場價格受資產淨值、分配水平(部分依賴於費用)、我們普通股的供求、分配的穩定性、交易量、一般市場和經濟狀況以及其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測我們的普通股將以、低於或高於淨資產價值進行交易。

槓桿工具的發行代表了我們普通股的槓桿作用。槓桿是一種可能對我們的普通股股東產生不利影響的技術。除非用槓桿工具的收益獲得的證券的收益和資本增值(如果有的話)超過槓桿的成本，否則槓桿的使用可能會導致我們虧損。當使用槓桿時，我們普通股的資產淨值和市值將更加不穩定。沒有人能保證我們使用槓桿一定會成功。

我們的普通股股東通過更高的運營費用來承擔槓桿成本。我們的普通股股東也承擔管理費，而票據或優先股的持有者不承擔管理費。由於管理費是以我們的總資產為基礎的，我們使用槓桿增加了我們普通股股東承擔的有效管理費。此外，我們發行額外的優先證券將導致發售費用和其他成本，這些費用最終將由我們的普通股股東承擔。利率波動可能會增加槓桿工具的利息或股息支付，並可能減少可用於普通股分配的現金。某些槓桿工具受到有關資產覆蓋範圍、投資組合構成和其他事項的契約的約束，在某些情況下，這可能會影響我們向普通股股東支付分配的能力。對於某些其他類型的借款，我們還可能被要求將我們的資產質押給貸款人。

槓桿涉及普通股股東的其他風險和特殊考慮，包括：我們普通股的淨資產價值和市場價格比沒有槓桿的可比投資組合更大波動的可能性；股息率或槓桿工具利率波動的風險；槓桿工具支付的股息或利息可能會減少我們普通股股東的回報或導致我們普通股支付的分配的波動；下跌市場中槓桿的影響，與未加槓桿相比，槓桿可能導致普通股資產淨值更大的下降，這可能導致我們普通股的市場價格更大的跌幅；當我們使用財務槓桿時，應支付給 Kayne Anderson的投資管理費可能比不使用槓桿時更高。

雖然我們可能會根據利率的實際或預期變化或投資價值的實際或預期變化而不時考慮降低槓桿率，以努力緩解與槓桿相關的當前收益和資產淨值的波動性增加，但不能保證我們未來真的會降低槓桿率，也不能保證任何降低將使我們的普通股股東受益。很難準確預測未來利率方向的變化或投資價值的變化。如果我們基於對未來利率變化(或投資價值的未來變化)的預測來降低槓桿率，而該預測被證明是不正確的，那麼如果我們沒有降低槓桿率，槓桿率的降低可能會導致普通股股東的收入和/或總回報相對於當時的情況有所減少。如果預測被證明是正確的，我們可能會認為這一風險超過了實現預期的收入波動性和普通股價格下降的可能性，並決定不如上所述地降低槓桿。

最後，1940法案為優先股股東提供了某些權利和保護，這可能會對我們普通股股東的利益造成不利影響。見“提案一：合併--證券説明”。

KMF董事會，包括獨立董事，已一致批准合併協議，認定合併符合KMF的最佳利益，並指示將合併建議提交KMF股東審議。於合併完成後，KMF將與KYN的全資附屬公司(“合併子公司”)合併，併入KYN的全資附屬公司(“合併子公司”)。根據合併協議，KMF股東將有權獲得(I)KYN普通股股份，將基於KYN和KMF的每股資產淨值(即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股票對價”)換取(I)KYN普通股股份(“現金對價”)，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值的95%的現金(“現金對價”)。合併中不會發行KYN普通股的零碎股份；相反，KMF股東將獲得等同於他們本來會收到的KYN普通股零碎股份價值的現金。 KMF股東選擇接受現金對價的權利受合併協議中規定的調整和按比例分配程序的約束，以確保轉換為現金對價權利的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併結束前KMF普通股流通股的15%)。 KMF將根據馬裏蘭州法律停止單獨存在，並根據1940年法案終止其註冊。合併後，預計合併子公司將立即與KYN合併並併入KYN。在合併中接受股票對價的KMF普通股股東收到的KYN普通股的總資產淨值將等於交換的KMF普通股的總資產淨值(不包括KYN為零碎股份分配的現金 )。KYN將成為合併完成後的會計倖存者，並將在合併後繼續作為一家註冊的、非多元化的封閉式管理投資公司運營，其投資目標和政策在本聯合委託書/招股説明書中描述。

此部分涉及KYN及其投資目標和政策(本文件的其他部分涉及KYN和KMF)。因此，本節中提及的“我們”、“我們”或“本公司”均指KYN。

我們的投資目標是提供高的税後總回報，重點是向股東分配現金。我們的投資目標被視為一項基本政策，因此，未經1940年法案中定義的“多數未償還”有表決權證券的持有人批准，不得更改。當用於我們的有表決權證券時， “已發行”有表決權證券的多數指(I)出席會議的股份的67%或以上，如果超過50%的股份的持有人有代表出席或由代表出席，或(Ii)超過50%的股份，以較少者為準。不能保證我們將實現我們的投資目標。

我們的非基本面投資政策可由董事會更改，而無需獲得“多數未償還”有表決權證券持有人的批准，前提是此類有表決權證券的持有者至少提前60天收到有關任何更改的書面通知。以下是我們在正常市場條件下的非基本面投資政策：

除非另有説明，否則購買時適用所有投資限制，我們不會被要求僅因市場價值波動而減持頭寸。

有關我們的非基本面政策最近與目標槓桿水平相關的變更的更多信息，請參閲《非基本面投資政策變更通知》。

在任何給定時間，我們預計我們的投資組合將擁有以下類型的部分或全部投資：(I)能源基礎設施公司的股權證券，包括中游能源公司、可再生基礎設施公司和公用事業公司， (Ii)能源基礎設施公司的債務證券，以及(Iii)其他公共和私人發行人的股權和債務證券。

能源基礎設施公司包括(I)中游能源公司、(Ii)可再生基礎設施公司和(Iii)公用事業公司，下面將對每一家公司進行更詳細的説明。

中游能源公司是主要擁有和經營中游資產的公司，中游資產是用於能源物流的資產，包括但不限於用於(A)運輸、儲存、收集、加工、分餾、分銷或營銷天然氣、天然氣液體、原油、成品油或與此類活動相關的水或(B)捕獲、運輸或封存二氧化碳的資產。中游能源公司的結構可能是大型有限合夥企業，也可能是作為公司徵税。就我們的投資政策而言，中游能源公司包括這樣的公司：(I)至少50%的收入或營業收入來自運營中游資產或為此類資產的運營提供服務，或(Ii)擁有代表其大部分資產的中游資產。

Master 有限合夥企業是指公開交易的實體，在繳納聯邦所得税時被視為合夥企業。Master Limited 合夥企業通常被構建為有限合夥企業或被視為合夥企業的有限責任公司。這些實體的單位在美國證券交易所上市和交易。要符合主有限合夥企業的資格，實體必須至少有90%的收入來自《準則》第7704(D)節規定的符合條件的來源。這些合格來源包括以自然資源為基礎的活動，如礦產或自然資源的勘探、開發、採礦、生產、採集、加工、提煉、運輸、儲存、分銷和營銷。有限合夥有兩類利益：普通合夥人利益和有限合夥人利益。普通合夥人通常通過合夥企業的股權(通常高達總股本的2%)來控制合夥企業的運營和管理。有限合夥人擁有合夥企業的剩餘股份，並在合夥企業的運營和管理中發揮有限的作用。

可再生能源基礎設施公司是擁有和/或運營可再生基礎設施資產的公司，這些資產用於能源的生產、分配、運輸、傳輸、存儲和營銷，包括但不限於電力、蒸汽、天然氣或來自可再生能源的運輸燃料，如太陽能、風能、流水(水電)、地熱、生物質和有機廢物。就我們的投資政策而言，可再生基礎設施公司包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營可再生基礎設施資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)擁有佔其大部分資產的可再生基礎設施資產的公司。

公用事業公司是擁有和/或運營公用事業資產的公司，公用事業資產是指除可再生基礎設施資產外的資產，用於能源的生產、生產、分配、運輸、傳輸、儲存和營銷，包括但不限於電力、天然氣和蒸汽。就我們的投資政策而言，公用事業公司包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營公用事業資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)公用事業資產佔其大部分資產的公司。

我們可能會發行看漲期權，目的是從看漲保費中產生現金、產生已實現收益和/或減少我們對某些證券的持有量。我們將只為我們在投資組合中持有的證券(即備兑看漲期權)承銷看漲期權。證券上的看漲期權是一種合同，賦予看漲期權持有人權利，在期權期限內的任何時間，以指定價格從看漲期權的發起人手中購買作為看漲期權基礎的證券。在賣出看漲期權時，看漲期權的作者從該看漲期權的買家那裏獲得溢價(或看漲溢價)。如果我們在證券上發行看漲期權，我們有義務在行使該看漲期權時，在支付行權價後交付標的證券。當我們簽署看漲期權時，相當於我們收到的保費的金額將被記錄為負債，隨後將被調整為所籤期權的當前公允價值。未行使的期權到期所獲得的溢價被我們視為在到期日從投資中獲得的已實現收益。如果我們在行使之前回購書面看漲期權，收到的溢價與回購期權支付的金額之間的差額將被視為已實現收益或已實現虧損。如果行使看漲期權，溢價將添加到標的證券的銷售收益中，以確定我們是否實現了收益或虧損。作為期權的發起人，我們承擔書面期權相關證券價格不利變化的市場風險。

我們可以利用利率掉期或其他對衝技術等套期保值技術來降低槓桿工具部分的潛在利率風險。此類利率掉期或其他對衝活動將主要用於保護我們免受利率上升導致槓桿工具成本上升的影響。

我們可能會使用賣空、套利和其他策略來嘗試產生額外的回報。作為此類策略的一部分，我們可以(I)進行多空配對交易，以套利我們投資組合中所持證券的定價差異；(Ii)購買看漲期權或看跌期權；(Iii)簽訂總回報掉期合約；或(Iv)賣空證券。配對交易包括在一種證券中持有多頭頭寸，同時在同一發行人或在同一行業運營的發行人中同時持有另一種證券的空頭頭寸。對於多頭頭寸，我們直接購買股票；而對於空頭頭寸，我們將出售我們不擁有且必須借入以履行結算義務的證券。我們將通過空頭頭寸實現盈利或虧損取決於標的股票的價值在股票出售時和我們更換借入證券的時間之間分別是減少還是增加。請參閲“風險因素-與我們的投資和投資技巧相關的風險--賣空風險。”總回報互換是雙方之間的合同，旨在複製直接擁有證券的經濟性。

為了確定是否符合我們將總資產的80%投資於能源基礎設施公司的要求，我們根據衍生工具各自的當前公平市場價值對其進行估值。

在較小程度上，我們可以使用各種對衝和其他風險管理策略來尋求管理市場風險。此類對衝策略將被用於防範我們投資組合中持有的證券的市值可能出現的不利變化，或以其他方式保護我們投資組合的價值。我們可以通過從事各種交易來執行我們的對衝和風險管理戰略，包括買賣指數期權或期貨合約。請參閲“風險因素-與我們的投資有關的風險”和“投資技巧-衍生工具風險”。

我們預計我們每年的投資組合流動率將在15%至25%之間，但每年的流動率可能會有很大差異。特別是，由於KYN尋求在未來三個財政年度利用其資本虧損結轉的剩餘，我們預計其投資組合週轉率將處於該聲明範圍的較高端，並可能高於上一句所示的範圍。投資組合週轉率不被視為KAFA執行投資決策的限制因素。就我們對MLP的投資而言，我們歷史上打算投資的MLP類型向有限責任合夥人進行了現金分配，其中很大一部分將被視為在我們的基礎範圍內的免税資本返還。因此，與被視為資本返還的此類分配部分相關的税收將推遲到我們的MLP單位隨後出售時再繳納，屆時我們將為資本利得支付任何所需的税款。出售可歸因於國內收入法第751條資產的MLP單位的收益的一部分，包括折舊回收，將被確認為普通收入。可歸因於第751條資產的普通收入可能超過出售時實現的應納税所得額，即使在處置時出現應納税所得額淨額也可以確認。因此，我們可以同時確認普通收入和處置MLP單位時的資本損失。我們越早出售此類MLP單位，我們就越早需要為由此產生的資本利得和/或普通收入繳納税款，並且我們可用於在該納税年度向我們的普通股股東支付分配的現金將少於此類税款推遲到晚些時候繳納的情況。此外，我們在任何一年銷售的此類MLP數量越多，即，我們的流失率越高，我們在該年度的潛在納税負擔就越大。這些應税收益和/或普通收入可能會增加我們當前和累計的收益和利潤，導致我們普通股分配的更大部分被視為普通股股東的股息收入。此外，較高的投資組合流失率導致相應較高的經紀佣金和其他由我們承擔的交易費用。見“-某些聯邦所得税事項。”

我們通常會尋求通過使用財務槓桿來提高我們的總回報，其中可能包括髮行槓桿工具。在正常市場條件下，我們的政策是使用槓桿工具，其金額約佔我們總資產的20%-25%，包括此類槓桿工具的收益工具(截至2023年5月31日，相當於我們資產淨值的28%-35%)。儘管有這項政策，但根據當時的市場情況，我們可以使用高於我們政策的槓桿工具(在1940年法案允許的範圍內)或低於我們的政策。截至2023年5月31日，我們的槓桿工具約佔我們總資產的23%。截至2023年5月31日，根據1940年法案，我們的債務和總槓桿率(債務加優先股)的資產覆蓋率分別為576%和418%。我們的目標是資產覆蓋率，使我們有能力承受我們持有的證券在違反槓桿工具中的金融契約之前的市值下降。這些目標取決於市場狀況，可能會因時間而異。目前，我們的目標是資產覆蓋率相對於我們的財務契約提供40%至50%的緩衝 (即，在我們的資產覆蓋率達到我們的財務契約之前，市場價值可能會下降大約這個數字)。與不使用槓桿相比，槓桿為我們的普通股帶來了更大的虧損風險和更大的收益潛力。我們的普通股在清算和對我們槓桿工具的分配權方面是初級的。我們預計將根據本聯合委託書/招股説明書中所述的投資目標和政策，將任何槓桿工具的使用所得的淨收益進行投資。

槓桿為我們的普通股股東帶來風險，包括我們普通股的資產淨值和市場價格可能出現更大波動的可能性，以及槓桿工具的股息率或利率波動的風險，這可能會影響我們普通股持有人的回報或將導致我們為普通股支付的分配出現波動。如果用從槓桿工具獲得的資金購買的證券的回報超過其成本(包括我們增加的費用)，我們的總回報將高於沒有使用槓桿工具的情況。相反，如果此類證券的回報低於槓桿工具的成本 (包括我們增加的費用)，我們的總回報將少於沒有使用槓桿工具的情況，因此，可分配給我們普通股股東的金額將減少。在後一種情況下，KAFA在其最佳判斷中可能會決定維持我們的槓桿地位，如果它預計這樣做的長期好處將超過我們普通股股東回報減少的短期影響。

支付給KAFA的管理費將根據我們的總資產計算，包括槓桿工具的收益。在我們使用財務槓桿的期間，支付給KAFA的管理費可能會高於我們不使用槓桿資本結構的情況。因此，我們和KAFA在決定是否利用我們的資產方面可能有不同的利益。我們的董事會監督我們對槓桿工具的使用以及這一潛在衝突。槓桿的使用會產生風險並涉及特殊考慮。請參閲“風險因素--與我們的普通股相關的額外風險--普通股股東的槓桿風險”。

《馬裏蘭州公司法》授權我們在未經普通股股東事先批准的情況下借錢。在這方面，我們可以通過借款獲得收益，並可以通過抵押、質押或以其他方式將我們的資產作為擔保來獲得任何此類借款。對於此類借款，我們可能被要求與貸款人保持最低平均餘額，或支付承諾或其他費用以維持信用額度。任何此類要求都將增加此類借款的成本，超過其規定的利率。

根據1940年法案的要求，我們在發行任何代表債務的優先證券後，必須立即擁有至少300%的資產覆蓋率。對於此類發行，資產覆蓋範圍是指我們的總資產價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務(定義見1940法案)與我們發行的代表債務的優先證券總額的比率。

我們貸款人收取任何借款的利息和償還本金的權利將優先於我們普通股股東的權利，任何此類借款的條款可能包含限制我們某些活動的條款，包括在某些情況下向我們的普通股股東支付分配。根據1940年法案，我們不得宣佈任何類別的股本的任何股息或其他分派，或購買任何此類股本，除非在宣佈任何該等股息或分派或在任何該等購買時，我們的總負債在宣佈該等股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，有至少300%的資產覆蓋範圍。此外，1940年法案確實(在某些情況下) 授予我們的貸款人在拖欠利息或償還本金的情況下的某些投票權。

某些類型的槓桿工具使我們受到與資產覆蓋範圍和投資組合構成相關的某些肯定契約的約束，並可能在特定情況下對我們使用各種投資技巧或策略或對我們支付普通股分配的能力施加特殊限制。此外，我們受制於與關聯公司的交易、合併和合並等方面的某些負面公約。預計這些契約或準則不會妨礙KAFA根據我們的投資目標和政策管理我們的投資組合。

如果違約事件沒有治癒，在任何借款下，貸款人有權導致我們的未償還借款立即到期並支付，並通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行他們的權利。如果違約事件發生或為了避免違約事件，我們可能會被迫在不合適的時間出售證券，因此，我們可能會從此類證券銷售中獲得更低的價格。我們也可能對在其聲明到期日或強制性贖回日期之前贖回的無擔保票據(“票據”) 和MRP股票支付預付款罰金。

根據1940年法案，我們不允許發行優先股，除非緊接着發行後，我們的總資產減去所有未由優先證券代表的負債和債務的價值至少是未償還優先股清算價值加上代表債務的優先證券總額的200%。此外，我們不允許就我們的普通股或優先股宣佈任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時，我們的優先股的資產覆蓋率至少為200%。此外，當MRP股票已發行時，我們不被允許發行優先股，除非緊接發行後，我們的總資產減去優先證券以外的所有負債和債務的價值至少是已發行優先股清算價值加上代表債務的優先證券總額的225%。此外，我們不允許就我們的普通股或優先股宣佈任何現金股息或其他分配，除非在宣佈該等聲明時，我們的優先股的資產覆蓋率至少為225%。如有必要，我們將購買或贖回優先股，以維持適用的資產覆蓋率。為了滿足贖回要求，我們可能需要清算投資組合證券。此類清算和贖回將導致我們產生相關的交易成本，並可能導致我們的資本損失。如果我們有已發行的優先股，我們的兩名董事將由我們的優先股持有人選舉(按類別投票)。我們剩餘的董事將由我們普通股和優先股的持有者作為一個類別一起投票選出。如果我們在兩年內無法支付優先股股息，優先股持有者將有權選舉我們的大多數董事。

對於我們使用額外槓桿工具的程度，我們預計發行的借款的到期日將從發行之日起1至12年不等。我們預計發行的優先股是強制性可贖回優先股，必須在發行之日起5至12年內贖回。如果我們無法在此類槓桿工具到期時對其進行再融資，我們可能會被迫出售投資組合中的證券來償還此類槓桿工具。此外，如果我們在槓桿工具到期時不償還，我們將觸發我們的借款違約事件(這將增加此類借款的利率，並給予此類借款的持有人某些權利)，並將觸發我們的優先股的更高股息率。

我們也可以為非常或緊急目的而借入資金作為臨時措施，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要不合時宜地處置我們的普通股。

截至2023年5月31日，我們的未償還票據本金總額為2.442億美元。

截至2023年5月31日，我們的循環信貸安排下沒有任何未償還借款。根據我們與摩根大通銀行、美國銀行、三井住友銀行、地區銀行和美國銀行協會之間的循環信貸安排，我們為借款支付的利率可能在一個月SOFR加1.40%和一個月SOFR加2.25%之間變化，具體取決於資產覆蓋率。根據截至2023年5月31日的資產覆蓋率，未償還貸款餘額每天產生利息，利率等於一個月SOFR加1.40%的年利率。我們為循環信貸安排承諾的1.75億美元中任何未使用的金額支付相當於0.20%年利率的承諾費。我們的循環信貸安排的一年期限將於2024年2月23日到期。

截至2023年5月31日，我們的定期貸款中有5,000萬美元的未償還借款。根據我們的定期貸款，我們的借款利率為前2,500萬美元加1.735%，其餘2,500萬美元加年利率1.40%。我們定期貸款項下償還的金額不能再借入。我們的定期貸款將於2024年8月6日到期。

截至2023年5月31日，我們已發行的MRP股票總清算價值為1.116億美元。

假設我們的槓桿成本保持如上所述，我們的平均年槓桿成本將為4.29%。截至2023年5月31日，我們的投資組合產生的收入必須超過5.7%，才能支付此類槓桿成本。這些數字僅用於説明；槓桿工具的實際股息或利率將經常變化，可能顯著高於或低於上述估計利率。

下表是應美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合回報(由我們投資組合中持有的證券的收益和價值變化組成)為-10%至+10%。這些假定的投資組合收益是假設數字，不一定代表我們所經歷或預期的投資組合收益。請參閲“風險因素”。此外，假設的投資組合總回報畢竟是除與槓桿相關的費用外的所有費用，但此類槓桿費用在確定普通股總回報時包括在內。該表進一步反映了槓桿工具的發行佔我們總資產的23%(2023年5月31日的實際槓桿比率)，我們的估計槓桿成本為4.29%。槓桿成本以混合利息/股息率表示，代表槓桿工具的加權平均成本。

普通股總回報由兩個要素組成：我們支付的普通股分配和我們擁有的證券的價值損益。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設我們更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，假設總回報率為0%，我們必須假設我們投資的分配完全被這些證券的價值損失抵消。

截至2023年5月31日，KMF在其循環信貸安排下沒有任何未償還借款。KMF與摩根大通銀行、美國銀行、三井住友銀行、地區銀行和美國銀行全國協會的信貸安排下的借款應付利率可能在一個月SOFR加1.40%和一個月SOFR加2.25%之間變化，具體取決於KMF的資產覆蓋率。未償還貸款餘額按KMF截至2023年5月31日的資產覆蓋率計算，按相當於一個月SOFR加1.40%的年利率計息。KMF為循環信貸安排承諾的4500萬美元中的任何未使用金額支付相當於年利率0.20%的承諾費。 KMF的信貸安排的一年期限將於2024年2月23日到期。

截至2023年5月31日，KMF在其與三井住友銀行的循環銀行安排下沒有任何未償還的借款。根據KMF的資產覆蓋比率，其銀行貸款的應付利率可能在一個月SOFR加1.45%和一個月SOFR加2.30%之間變化。未償還貸款餘額根據KMF截至2023年5月31日的資產覆蓋率，按相當於一個月SOFR加1.45%的年利率計息。KMF就循環銀行融資2,000萬美元承諾中任何未使用的金額支付相當於年利率0.20%的承諾費。這項銀行貸款將於2024年8月6日到期。

假設KMF的槓桿成本保持如上所述，KMF的年度槓桿成本將為4.75%。截至2023年5月31日，KMF投資組合產生的收入必須超過6.0%才能支付此類槓桿成本。這些數字僅用於説明；KMF槓桿工具的實際股息或利率將經常變化，可能顯著高於或低於上述利率估計。

下表旨在説明槓杆對KMF普通股總回報的影響，假設投資組合回報率(包括KMF投資組合中證券的收入和價值變化)為-10%至+10%。這些假設的投資組合回報是假設數字，並不一定指示KMF經歷或預期經歷的投資組合回報。此外，假定的投資組合總回報是KMF的所有費用(與槓桿相關的費用除外)，但此類費用在確定KMF的普通股回報時包括在內。該表進一步介紹了槓桿工具的發行，相當於KMF總資產的24%(2023年5月31日的實際槓桿率)，KMF的估計槓桿成本為4.75%。槓桿成本以混合利率/股息率表示，代表KMF槓桿工具的加權平均成本。

KMF普通股總回報由兩個要素組成：KMF支付的普通股分配和KMF擁有的證券價值的收益或損失。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設肯德基更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，要假設總回報率為0%，KMF必須假設其投資獲得的分配完全被其證券價值的損失所抵消。

每一家公司都有一個由相當一部分能源基礎設施公司組成的投資組合，並有相似的投資目標和戰略。下表提供了這兩家公司更詳細的比較。

有關KYN和KMF使用的槓桿數量和類型的詳細信息，請參閲“提案一：合併--KYN的投資目標和政策--槓桿的影響”。

每個公司的業務和事務都在董事會的指導下管理，包括監督KAFA履行的職責。每家公司的董事會目前由八名董事組成，其中七名被認為是1940年法案所界定的“獨立董事”。每個董事會選舉每個公司的高管，這些高管由董事會酌情決定，負責日常運營。

Kafa 是每家公司的投資顧問，並根據1940年修訂的《投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)在美國證券交易委員會註冊。Kafa還負責管理各公司的業務，並提供一定的文書、簿記和其他行政服務。Kafa是特拉華州的一家有限責任公司。KAFA的管理成員是KACALP，這是一家根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。Kayne Anderson有一個普通合夥人，Kayne Anderson Investment Management，Inc.，以及一些個人有限合夥人。Kayne Anderson投資管理公司是一家由Richard A.Kayne控制的內華達州公司。Kayne Anderson的前身成立於1984年，是一家獨立的投資諮詢公司。

Kafa對每個公司投資組合的管理由小詹姆斯·C·貝克領導。和J.C.弗雷。自2017年11月以來，貝克先生一直擔任各公司的投資組合經理。Frey先生自2004年KYN成立以來一直擔任該公司的投資組合經理，自2010年成立以來一直擔任KMF的投資組合經理。每個投資組合經理共同主要負責每個公司的投資組合的日常管理。投資組合經理依靠Kayne Anderson能源基礎設施部門投資團隊的支持，以及公司高級管理人員和Kayne Anderson其他高級專業人員的經驗和專業知識。

詹姆斯·C·貝克，Jr.是Kayne Anderson的管理合夥人和KAFA的聯席管理合夥人。貝克先生自2019年6月以來一直擔任兩家公司的首席執行官，並自2017年11月以來擔任兩家公司的董事、總裁和聯席投資組合經理。貝克先生自2008年2月起擔任凱鵬華盈及凱富金服的董事高級董事總經理；自2016年6月起擔任兩家公司的總裁；以及於2008年6月至2016年6月出任凱文執行副總裁總裁，並於2010年8月至2016年6月出任肯德基執行副總裁。貝克先生自2021年2月起擔任凱恩安德森商業數據中心(以下簡稱KABDC)的總裁；自2021年6月起擔任KABDC的首席執行官；自2021年12月起擔任Kayne DL2021的總裁兼首席執行官。在2004年加入Kayne Anderson 之前，Baker先生於2004年4月至2004年12月在埃爾帕索公司的董事規劃和分析部門任職。在此之前，他是瑞銀證券有限責任公司能源投資銀行部的董事。在瑞銀，他專注於能源行業的證券承銷和併購。在2000年加入瑞銀之前，貝克先生是PaineWebber Inc.能源投資銀行部的助理。他於1995年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融學士學位，並於1997年在南方衞理公會大學獲得金融MBA學位。

J.C.弗雷是凱恩·安德森的合夥人兼董事高級管理合夥人，也是KAFA的聯席管理合夥人。自公司成立以來，他一直擔任每家公司的聯席投資組合經理，在2004年6月(KYN)和2010年11月(KMF)至2019年1月期間擔任每家公司的助理祕書和助理財務主管。他自2008年6月起擔任KYN執行副總裁總裁，並自KMF成立以來一直擔任KMF執行副總裁。Frey先生自2004年以來一直擔任KACALP的管理合夥人，自2006年以來一直擔任KAFA的聯席管理合夥人。Frey先生於1998年開始代表Kayne Anderson投資MLP，自2000年成立以來一直擔任Kayne Anderson MLP基金的投資組合經理。在1997年加入Kayne Anderson之前，Frey先生是畢馬威泥炭金融服務集團的註冊會計師和審計經理，專門從事銀行和金融客户及貸款證券化業務。Frey先生於1990年畢業於Loyola Marymount大學，獲得會計學學士學位。1991年，他獲得南加州大學税務碩士學位。

通過引用合併到本委託書/招股説明書中的附加信息聲明包括關於投資組合經理薪酬、由投資組合經理管理的其他賬户以及投資組合經理對KYN證券所有權的附加披露。

特里 A.哈特本文作者是凱恩·安德森的合夥人兼董事高級董事總經理。哈特先生曾擔任KYN和KMF的首席運營官和助理祕書(自2022年4月以來)，此前曾擔任兩家公司的首席財務官、財務主管和助理祕書。在2005年加入凱恩·安德森之前，哈特先生最近擔任高級副總裁和Dynegy，Inc.的財務總監。在此之前，哈特先生曾擔任結構融資的助理財務主管和董事。他於1992年在伊利諾瓦公司開始了他的財務和會計生涯，該公司於2000年被Dynegy，Inc.收購。哈特先生1991年在南伊利諾伊大學獲得會計學學士學位，1999年在伊利諾伊大學獲得工商管理碩士學位。

答：科爾比·帕克是Kayne Anderson的助理財務主管兼主計長。Parker先生曾擔任Kyn和KMF的首席財務官兼財務主管 (自2022年4月起)，以及之前擔任Kyn和KMF的副總裁和助理財務主管(自2020年6月起)。在加入Kayne Anderson之前，Parker先生是安永休斯頓保險業務的高級助理，負責對多家上市公司和私營公司進行審計。Parker先生於2010年在德克薩斯州農工大學獲得會計學學士學位和金融學碩士學位，是德克薩斯州的註冊公共會計師。

邁克爾·J·奧尼爾是凱恩·安德森的首席合規官。奧尼爾先生擔任KYN和KMF的首席合規官和祕書。在加入Kayne Anderson之前，O‘Neil先生是貝萊德公司的合規官，負責與股權、固定收益和另類資產的交易和投資組合管理活動相關的監管合規事務。奧尼爾先生在狄金森學院獲得國際商業和管理學士學位，在波士頓大學獲得工商管理碩士學位。

小羅恩·M·洛根本文作者是凱恩·安德森的合夥人兼董事高級董事總經理。洛根先生是肯德基和肯德基的高級副總裁。在2006年加入凱恩安德森之前，洛根先生是幾家領先能源公司的獨立顧問。2003年至2005年，他擔任法瑞加斯公司的高級副總裁，負責公司的供應、批發、運輸、倉儲和風險管理活動。在加入Ferrellgas之前，Logan先生在Dynegy Midstream Services工作了六年，在那裏他擔任路易斯安那州墨西哥灣沿岸地區的總裁副經理，並負責公司的業務開發活動。洛根先生於1984年在雪佛龍公司開始了他的職業生涯，在那裏他在營銷、貿易和商業開發方面擔任着越來越多的職位，一直到1997年。洛根先生於1983年在德克薩斯農工大學獲得化學工程學士學位，並於1994年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

阿德里亞娜 I.希門尼斯總裁副董事長兼凱恩·安德森財務總監。希門尼斯女士自2021年12月起擔任肯德基和肯德基副總裁總裁。在2009年加入Kayne Anderson之前，Jimenez女士是Dynegy Inc.的企業報告主管。在此之前，Jimenez女士是Universal Compression Inc.國際部和企業部的專職會計師。Jimenez女士於1998年在約翰布朗大學獲得工商管理學士學位，輔修公共關係專業，是德克薩斯州的註冊公共會計師。

KAFA的主要辦事處位於德克薩斯州休斯頓，郵編：77002，14樓，大街811號。KACALP的主要辦事處位於9號星光大道2121號^這是加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067。關於KAFA的更多信息，包括KAFA將提供的服務的説明，見“--投資管理協議”。

根據KYN與KAFA之間於2006年12月12日或以後生效的投資管理協議(“KYN投資管理協議”)，KYN須支付管理費，管理費按季度平均總資產的1.375%減去免收費用後按季計算及支付。

截至2023年5月31日，KYN的18億美元管理費總資產應繳納1.375%的管理費，KMF的5億美元管理費總資產應繳納1.25%的管理費。根據KMF目前的管理費，合併後公司的管理費佔淨資產的百分比預計將高於KMF的獨立管理費。合併的預計金額，並假設選擇了最大總現金對價金額，合併後的公司將擁有預計總資產，以便根據兩家公司截至2023年5月31日的資產計算管理費 22億美元。

在合併完成後及自合併完成時起，KAFA 已同意修訂其與KYN的現有合同管理費豁免協議(“階梯豁免”)，以減少豁免費用的資產級別。Tier豁免權沒有終止日期。為了計算合併完成時的管理費，分級豁免的初始資產級別將被重置為形式上的合併公司總資產 (例如，如果合併後公司在合併完成時的總資產為25億美元，則分級豁免的初始資產級別將設置為25億美元)。修訂後的Tier豁免權將降低Kyn在資產增值時支付的實際管理費。不能保證合併後公司的總資產將增加到資產級別費用豁免生效的水平。下表概述了假設合併於2023年5月31日完成，根據當前和更新的級別豁免，當前和修訂後的管理費豁免：

為了計算管理費，每個季度的“平均總資產”是通過將該季度最後一天的總資產與上一季度最後一天的總資產平均來確定的。KYN的總資產應等於其季度平均總資產值(包括其使用槓桿工具的資產或收益，不包括任何遞延税項資產)，減去其對任何已發行普通股的應計和未支付分配以及任何未償還優先股和應計負債的應計和未付股息之和(與我們發行的槓桿工具和任何應計税項相關的負債除外)。為釐定KYN的總資產，KYN根據衍生工具的當前公平市價對衍生工具進行估值。與槓桿工具相關的負債包括KYN發行的任何借款的本金金額、任何未償還優先股的清算優先權，以及來自其他形式借款或槓桿的其他負債，如KYN持有或承銷的空頭頭寸和看跌期權或看漲期權。

除KAFA的管理費外，KYN還支付我們運營的所有其他成本和支出，例如其董事的薪酬 (Kayne Anderson僱用的董事除外)、託管人、轉讓代理、行政、會計和分銷費用、法律費用、借款或槓桿費用、營銷、廣告和公共/投資者關係費用、獨立審計師的費用、人員(包括Kayne Anderson的關聯公司)因安排或構建KYN投資組合交易而合理發生的費用、回購Kyn證券的費用、準備、印刷和分發股東報告的費用，通知、委託書和向政府機構提交的報告，以及税收(如果有)。

KYN投資管理協議及相關費用豁免協議的有效期至2024年4月30日，只要KYN董事會(包括多數獨立董事)或“我們已發行有表決權證券的多數 ”(該術語根據1940年法案定義)至少每年批准一次，KYN投資管理協議和相關費用豁免將繼續有效。投資管理協議可以在任何時候終止，而無需支付任何罰款，只要任何一方發出60天的書面通知，或通過董事會的行動，或通過KYN的大多數未償還有表決權證券的投票，並伴隨適當的通知。它還規定，如果轉讓，它將自動終止，在1940年法案的含義內。這意味着將KYN投資管理協議轉讓給Kayne Anderson的關聯公司通常不會導致KYN投資管理協議的終止。

由於KAFA的費用是基於KYN總資產的百分比，KAFA的費用將在KYN使用財務槓桿的程度上更高。如上所述，KYN已發行槓桿工具，總金額約相當於其截至2023年5月31日總資產的23%。關於KYN董事會批准延續KYN投資管理協議的決定依據的討論將在KYN於2023年5月31日向股東提交的半年度報告中提供。

根據KMF和KAFA之間的投資管理協議(“KMF投資管理協議”)，KMF支付管理費，管理費按其平均總資產的1.25%按月計算和支付。

在截至2022年11月30日的財年中，KMF按月平均總資產1.25%的年率支付管理費。

為了計算管理費，每個月的“平均總資產”是通過將該月最後一天的總資產與前一個月最後一天的總資產平均來確定的。KMF的總資產應等於其每月平均總資產價值(包括其使用槓桿工具的資產或收益)，減去其對任何已發行普通股的應計和未支付分配以及任何未償還優先股和應計負債(與已發行槓桿工具相關的負債除外)的應計和未付股息的總和。為確定KMF的總資產，KMF根據其當前公平市價對衍生工具進行估值。與槓桿相關的負債工具包括KMF發行的任何借款的本金金額、任何未償還優先股的清算優先權、以及來自其他形式的借款或槓桿的其他負債，例如KMF持有或承銷的空頭頭寸和看跌期權或看漲期權。

除KAFA的管理費外，KMF還支付其運營的所有其他成本和支出，如董事薪酬 (Kayne Anderson僱用的董事除外)、託管人、轉讓代理、行政、會計和分銷費用、法律費用、借款或槓桿費用、營銷、廣告和公共/投資者關係費用、獨立審計師的費用、與安排或構建Kayne Anderson投資組合交易有關的人員費用、回購KMF證券的費用、準備、印刷和分發股東報告的費用，通知、委託書和向政府機構提交的報告，以及税收(如果有)。

KMF投資管理協議的當前期限至2024年4月30日，只要 KMF董事會(包括大多數獨立董事)或我們的大多數未償還有投票權證券投票至少每年批准該協議的延續，該協議將每年繼續有效。投資管理協議可隨時終止，而無需任何一方在60天書面通知後支付任何罰款，或通過董事會的行動或通過KMF的大多數未償還有表決權證券的投票並伴隨適當的通知。它還規定，它將自動在1940年法案意義內的轉讓事件中終止。這意味着，將KMF投資管理協議轉讓給Kayne Anderson的關聯公司通常不會導致KMF投資管理協議的終止。

由於KAFA的費用是基於KMF總資產的百分比，KAFA的費用將在KMF使用財務槓桿的程度上更高。截至2023年5月31日，KMF已發行槓桿工具，總金額約相當於其總資產的24%。如果合併沒有完成，KMF繼續作為一家獨立公司，預計KAFA將繼續發揮其作用。關於KMF董事會批准延續KMF投資管理協議的決定的依據的討論將在KMF 2023年5月31日提交給股東的半年度報告中提供。

截至2023年5月31日，沒有任何人擁有Kyn‘s或KMF未償還投票權證券超過25%的，我們認為任何人都不應被視為控制Kyn或KMF，因為這樣的術語在1940年法案中有定義。

根據向美國證券交易委員會公開提交的聲明，截至2023年5月31日，一人實益持有KYN超過5%的已發行普通股，兩人實益持有KMF已發行普通股超過5%。截至2023年5月31日，Kyn和KMF分別知道有五人和四人分別實益擁有各自公司已發行優先股的5%以上。

下表列出了Kyn和KMF於2023年5月31日的資本化，以及合併後公司的形式資本化，就好像合併發生在該日期一樣。表中提供的信息僅供參考。如果完成合並，由於交易活動和資產淨值的變化，交易結束日的實際資本可能會有所不同。

本節涉及KYN及其自動股息再投資計劃(本文件的其他部分涉及KYN和KMF)。因此，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”均指KYN。儘管如此，KMF的自動股息再投資計劃具有相同的條款和條件。

我們已採用股息再投資計劃(“計劃”)，該計劃規定，除非您選擇以現金形式收取股息或分配，否則計劃管理人美國股票轉讓與信託公司將自動將股息再投資於我們普通股的額外股份。如果您選擇以現金形式接收股息或分配，您將收到計劃管理員直接郵寄給您的支票支付的現金。

註冊股東無需採取任何措施即可將其現金分配再投資於我們普通股的股票。除非您或您的經紀公司決定退出該計劃，否則您將獲得的普通股股數將按如下方式確定：

您可以隨時書面通知計劃管理員，或根據我們和計劃管理員同意的合理要求通過電話退出本計劃。如果您退出或終止該計劃，您將收到該計劃下您帳户中的每一整股股票的證書，並且您將收到您帳户中任何零碎股票的現金付款。如果您願意，計劃管理員將出售您的股票並將收益發送給您，減去經紀佣金。計劃管理員被授權從收益中扣除15美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。

計劃管理員維護計劃中所有普通股東的帳户，並對帳户中的所有交易進行書面確認，包括您可能需要的税務記錄信息。您帳户中的普通股將由計劃管理員以未經認證的形式持有。計劃管理員將向每個參與者轉發任何委託書徵集材料，並將僅根據返回給我們的委託書投票任何如此持有的股份。您收到的任何委託書將包括您在計劃下收到的所有普通股。

將您的股息或分紅再投資於普通股不收取經紀手續費。然而，所有參與者將按比例支付計劃管理人在進行公開市場購買時產生的經紀佣金。

自動對股息和分配進行再投資不會避免應税事件或在收到股息和分配時支付所得税的要求，即使您沒有收到任何用來支付由此產生的税款的現金。具體地説，再投資不會免除股息再投資當年應税收入的確認，您將不會收到用於納税的現金，再投資股息會增加管理的總資產和應支付給顧問的管理費，並且將支付税款，不會為此預扣任何費用。

如果您在未參與該計劃的經紀公司持有您的普通股，您將無法參與該計劃並且任何分銷再投資可能採用與上述條款不同的條款。有關更多信息，請諮詢您的財務顧問。

本計劃下的計劃管理員費用將由我們承擔。本計劃對參與者沒有直接的服務費；但是，我們保留修改或終止本計劃的權利，包括修改本計劃以包括參與者應支付的服務費，如果董事會認為有必要進行更改。除為遵守適用法律或美國證券交易委員會或任何其他監管機構的規則和政策而進行的必要或適當的修改外，對本計劃的任何修改都要求我們至少向每位參與者提供30天的書面通知。有關該計劃的更多信息，可從美國股票轉讓和信託公司獲得，郵編：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

根據馬裏蘭州的法律，每一家公司都是一個公司。KYN成立於2004年6月，在首次公開募股後於2004年9月開始投資活動。KMF成立於2010年8月，在首次公開募股後於2010年11月開始投資活動。

每家公司還受聯邦證券法的約束，包括1940年法案和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例，以及適用的州證券法。每家公司根據1940年法案註冊為非多元化封閉式管理投資公司。

此部分包含對KYN發行(或將發行)的證券的説明(本文件的其他部分與KYN和KMF相關)。因此，本節中所提及的“我們”、“我們”或“公司”即為對KYN的引用。

以下描述基於《馬裏蘭州公司法總則》的相關部分以及我們的憲章和章程。本摘要不一定完整，我們建議您參閲《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的憲章和附則，以獲取以下彙總條款的更詳細的描述。此外，我們的普通股和優先股的描述也概括地描述了KMF的已發行普通股和優先股(包括在合併中將被新的Kyn MRP股票取代的KMF MRP股票)。

截至2023年5月31日，KYN有136,131,530股普通股已發行和流通(授權總數為195,535,883股)。KYN的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KYN”。

截至2023年5月31日，KMF發行了47,197,462股普通股和已發行普通股(授權發行的普通股總數為198,340,343股)。KMF的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KMF”。

截至2023年5月31日，Kyn和KMF都沒有為自己持有任何普通股或優先股。

根據本聯合委託書/招股説明書提供的所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。根據本聯合委託書/招股説明書提供的所有普通股將屬於同一類別，並將擁有相同的權利，如下所述。普通股持有者有權在獲得董事會批准並由我們宣佈從合法可用於支付分配的資產中獲得分配時獲得分配。普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。普通股可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。所有普通股享有同等的收益、資產、分配、清算和其他權利。

分配可以支付給我們普通股的持有者，如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法的可用資金中支付。

我們普通股的分配率可能會因時期而異，具體取決於以下因素：

因此，我們不能保證我們普通股的任何特定分配率，任何給定期間的分配率不是普通股未來分配率的指示或表示。

因此，只要我們的MRP股票是流通股，普通股或其他股票(如果有的話)的持有者將無權獲得我們的任何分派，除非(1)我們已經宣佈並支付了在該分派日期或之前到期的所有MRP股票的累積股息；(2)我們已經贖回了根據該等MRP股票補充條款中的任何強制性贖回條款所要求贖回的全部MRP股票； (3)我們對未償還債務證券和優先股的資產覆蓋範圍(根據1940法案的定義)將至少為 225%；以及(4)我們投資組合中的資產的價值，根據每個適用評級機構制定的指導方針進行貼現，至少等於該評級機構在實施分配後根據其特定評級機構指導方針所要求的基本維護額。在確定是否可以根據馬裏蘭州法律向普通股持有人進行分配時，如果公司解散，滿足 MRP股票的清算優先權所需的金額將不會增加到公司的總負債中。

因此，只要代表債務的優先證券(包括票據)尚未發行，普通股的持有者將無權從我們獲得任何分配，除非(1)根據我們的借款條款不存在違約事件，包括票據，(2)我們代表債務的任何未償還優先證券的資產覆蓋率(如1940年法案所定義)將至少為300%，以及(3)我們投資組合中的資產具有價值，根據每個適用評級機構制定的指導方針進行折現。在每種情況下，至少等於該評級機構根據其特定評級機構指南所要求的基本維持量。

普通股股東有權在清算、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可供分配給股東的資產，在支付了所有已知債務和負債或足夠的準備金後，包括任何未償債務證券或其他借款及其任何利息。這些權利以我們股票的任何其他類別或系列的優先權利為準，包括MRP股票。普通股股東在清算、解散或清盤時的權利從屬於已發行票據持有人和MRP股份持有人的權利。

普通股每股流通股使股東有權就提交普通股股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。股東大會的法定人數為有權投多數票的股票持有人的出席人數。本公司章程規定，除本章程另有規定外，董事應由持有已發行股票多數股份的股東投贊成票選出，並有權投票。董事選舉不設累計投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的股票的多數流通股的持有人將能夠選舉任期在該會議上屆滿的該類別董事的所有繼任者，但作為一個類別的優先股持有人在任何時候都有權選舉兩名董事。根據我們的章程和章程，董事會可以修改章程以改變選舉董事所需的投票。

根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，我們通常將被要求在每個財年召開股東年會。如果我們被轉換為一家開放式公司，或者如果我們的普通股由於任何原因不再在紐約證券交易所(或任何其他國家證券交易所，其規則要求召開股東年度會議)上市，我們可以修改我們的章程，以便我們不再需要召開股東年會。

1940年法案的條款一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的淨資產淨值(在定價後48小時內計算)，除非這種出售是在該公司大多數已發行普通股股東同意的情況下進行的。我們出售普通股必須遵守1940年法案的要求。

除我們目前已發行的優先股外，本節還簡要介紹了將在合併中發行的KYN MRP股票的條款，就好像該等股票在相關日期已發行一樣。於交換時，KYN MRP股份的條款將與其交換的已發行KMF MRP股份大致相同。

下表列出了截至2023年5月31日各系列KYN已發行MRP股票的主要條款，包括將發行的KYN系列U MRP股票、KYN系列V MRP股票和KYN系列W MRP股票，以換取與合併相關的KMF系列H MRP股票、KMF系列I MRP股票和KMF系列J MRP股票：

在本部分中，我們將我們的已發行優先股連同KYN MRP股票統稱為“MRP股票”。

我們的優先股(包括MRP股票)的排名低於我們的債務證券(包括票據)，優先於所有普通股。根據1940年法案，我們只能發行一類優先股權證券(優先股)，我們不允許發行優先股，除非在緊接發行後，我們的總資產減去所有未由優先證券代表的負債和債務的價值至少為已發行優先股清算價值加上代表債務的優先證券總額的200%。只要有任何MRP股票已發行，額外發行的優先股必須被視為與1940年法案及其解釋下的任何MRP股票屬於同一類別，並且在我們清算或清盤時支付股息或分配資產方面，必須與MRP股票平價 (“平價股份”)。根據我們MRP股票的條款，如果我們在發行時滿足至少225%的資產覆蓋測試，我們可以發行平價股票。MRP股份將享有實質上類似於某些強制性贖回的權利，以及平價股份補充條款中任何比MRP股份持有人的權利額外或更有利的投票權規定。該等權利以參考方式併入各系列MRP股份的補充細則內，於有關其他平價股份終止時及如終止，則應終止，並應與該等其他平價股份的任何修訂或修改同時修訂及修改。

一般信息。 MRP股份的持有者將有權在初始股息期的初始股息支付日和之後的每個股息期的每個股息支付日，按等於每個股息期的適用利率(或違約率)的年利率(“股息率”) ，在董事會授權並經吾等宣佈從合法可用於支付現金股息的資金中獲得現金股息。適用費率按360天年計算。如此宣佈和支付的股息應在馬裏蘭州法律允許的範圍內支付，並在可用和優先於我們普通股已宣佈和應支付的任何分配的範圍內支付。

股息支付、股息期和股息率。MRP股票的股息將按季度支付。每個系列MRP股份的股息期將於每年2月、5月、8月和11月的最後一天結束。股息將在每個股息期最後一天之後的第一個營業日支付，並在贖回該系列MRP股份時支付。下表列出了每一系列MRP股票的適用利率(固定利率的年利率)，可根據該系列MRP股票的信用評級的變化進行調整。

調整到MRP股份股息率-評級。只要惠譽或其他評級機構在任何日期對每一系列MRP股票的評級不低於相當於“A”的，則股息率將等於該系列MRP股票的適用利率。如果在任何日期分配給當時已發行的MRP股票的最低信用評級等於下表中設定的評級之一，則適用於該日期該已發行MRP股票的股息率將通過將與該評級相對設置的增強股息額(不得累積)添加到適用利率中進行調整。

如果沒有評級機構對我們的MRP股票進行評級，則在該日期適用於該MRP股票系列的股息率(只要不存在評級)應為等於適用利率加4.0%的利率，除非股息率是違約利率(即，在該日曆日生效的適用的利率，不對該MRP股票的任何信用評級變化進行調整，加上每年5%)，在這種情況下，股息率仍將保持默認利率。

默認匯率 —默認期間。在下列情況下，股息率將為違約率。在遵守以下條款的前提下，關於MRP股票的“違約期”將從我們未能(I)直接支付股息支付日的任何股息(“股息違約”)或(Ii)直接支付，或在紐約市時間下午1：00之前以信託形式將強制性贖回日應支付的任何股息的全額存入支付代理的日期起算。

在股息違約的情況下，默認期間內每一天的股息率將等於默認股息率。任何日曆日的“默認利率”應等於該日生效的適用利率(不對該系列MRP股票的任何信用評級變化進行調整)加5%(5%)的年利率。根據下一段討論的治癒期限，關於股息違約或贖回違約的違約期限應在截至紐約市時間中午12：00、所有未支付的股息和任何未支付的贖回價格直接支付的營業日結束。

對於股息違約或贖回違約，如果任何股息或贖回價格的到期金額或贖回價格在適用股息支付日期或贖回日期後三個工作日內(“違約率治療期”)，以及等於根據違約率治療期內的實際天數除以360計算的違約率，則不會有股息違約或贖回違約(如果此類違約並非完全由於我們的故意違約)而被視為開始。

如果兩年或更長時間未派發股息，MRP股份持有人將獲得某些額外投票權。參見“- 投票權”。該等權利是MRP股份持有人在未能就MRP股份支付股息時的唯一補救辦法。

分配已宣佈和應支付的分配應在馬裏蘭州法律允許的範圍內支付，並在可用和優先於普通股或任何其他初級證券的任何已聲明和應支付的分配的範圍內支付。如果從我們投資組合中的MLP收到的現金分配超過了與擁有此類MLP相關的收益和利潤，則我們優先股的應付分配的一部分可能會從我們當前或累積的收益和利潤以外的來源支付。該分配中超過我們當前或累積的收益和利潤的部分將被視為資本回報在優先股的股東基礎範圍內，然後作為資本收益。

期限贖回。本公司須於2027年2月11日贖回所有R系列MRP股票、於2030年2月11日贖回所有S MRP股票、於2032年8月2日贖回所有T系列MRP股票、於2024年12月1日贖回所有U系列MRP股票、於2026年6月1日贖回所有V系列MRP 股票及於2026年9月1日贖回所有W系列MRP股票(每個日期均為“定期贖回日期”)。

可選的贖回。在1940年法案和馬裏蘭州法律允許的範圍內，我們可以根據我們的選擇，在不少於20個歷日或不超過40個歷日的提前通知的情況下，隨時從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分MRP股票。每股MRP股份的可選贖回價格為每股25.00美元(“清算優先股金額”)，加上截至(但不包括)指定贖回日期止的該系列MRP股份的累計但未支付的股息和分派(不論是否賺取或由吾等宣佈)，另加根據適用的有關MRP股份系列的補充條款釐定的金額，以補償該系列MRP股份持有人因提早贖回該系列MRP股份(“整筆金額”)而蒙受的若干損失。儘管有上述規定，吾等仍可選擇於該系列MRP股份適用的定期贖回日期前180天內(如屬R系列MRP股份，則為60天)贖回MRP股份，按清算優先金額加上累計但未支付的股息及分派(不論吾等是否賺取或宣佈，但不包括其利息)贖回至(但不包括)指定的贖回日期。吾等不得發出任何選擇性贖回通知或實施任何選擇性贖回，除非(如屬一系列MRP股份的部分贖回)於該通知日期及指定贖回日期，緊接贖回後未償還債務證券及優先股的資產涵蓋範圍大於或等於225%，而有關贖回將於該日期發生。

除上述可選擇贖回MRP股票的權利外，如果未償還債務證券和優先股的資產覆蓋率小於或等於235%，根據該系列MRP股票的補充條款確定的十個工作日內的任何五個工作日，我們將在不少於12天的通知(如下所述)後，在任何情況下也不超過40天的通知，可按清算優先金額加上截至(但不包括)指定贖回日期的累計但未支付的股息及其分派(不論是否賺取或申報)贖回該系列MRP股份，另加相當於清算優先金額2%的贖回金額。可如此贖回的MRP股份的金額不得超過該系列MRP股份的金額，從而導致此類贖回的資產覆蓋率超過250%。

強制贖回 。如果在任何MRP股票流通期間，我們在任何估值日期未能滿足資產覆蓋範圍測試，或在簽訂投資於任何3級資產的協議之日未能保持符合3級資產測試(在我們的MRP股票協議中定義)，且此類故障在自該營業日起30天的交易結束之日(任何這樣的日期，即“資產覆蓋範圍終止日期”)仍未得到糾正，MRP股份將按清算優先金額加上累積但未支付的股息及分派(無論本公司是否賺取或宣佈，但不包括利息)至(但不包括)指定贖回日期的法定可用資金中強制贖回，另加相當於清算優先金額1%的贖回金額。

在這些情況下需要贖回的MRP股票數量將等於以下乘積：(1)每個系列的已發行MRP股票數量除以資產覆蓋率測試大於或等於225%的優先股(包括MRP股票)的流通股總數乘以(2)贖回的優先股(包括MRP股票)的最低流通股數量將導致我們在資產覆蓋範圍截止日期滿足資產覆蓋測試(前提是，如該系列並無該等數量的MRP股份而贖回會產生該等結果，吾等將在下一段所載若干限制的規限下，贖回當時已發行的所有該系列的MRP股份)。

我們必須在資產覆蓋修復日期後40天內實施此類強制贖回，但以下情況除外：(1)如果我們沒有合法可用於贖回的資金，或(2)根據我們的信貸安排，此類贖回是不允許的，根據適用細則補充條款或與贖回票據有關的票據購買協議，經適用的優先股持有人同意或同意的任何協議或文書，或(3)如在法律上不允許我們贖回根據該系列MRP股份的補充條款我們將被要求贖回的數量的MRP股份(如果資金充足 )，連同根據類似於該系列MRP股份補充條款所載條款須強制贖回的其他優先股的股份，吾等應贖回該等MRP股份。以及我們無法贖回的任何其他優先股，在我們將獲得此類資金的最早實際日期，否則我們不會被禁止根據與票據有關的信貸安排或票據購買協議或其他適用法律進行贖回。此外，我們強制贖回的能力可能受到1940年法案或馬裏蘭州法律條款的限制。

如果在可選或強制贖回中贖回的MRP系列股份少於全部流通股，我們將根據該系列MRP股份持有人所持股份的數量按比例分配需要贖回的股份數量。

消費税税。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)，該法案除其他規定外，從2023年開始對“受覆蓋公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。由於我們是馬裏蘭州的一家公司，我們的證券在紐約證券交易所交易，因此我們是一家“擔保公司” 。此類消費税的金額一般為回購時回購的股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。在等待美國財政部的進一步指導之前，仍不確定消費税是否適用於我們的MRP股票的任何贖回，以及/或適用於何種程度。

因此，只要我們有代表債務和未償還票據的優先證券，優先股持有人將無權從我們獲得任何分配，除非(1)在實施此類分配後，關於未償還債務證券和優先股的資產覆蓋範圍(根據1940法案的定義)至少為225%，(2)已宣佈並支付在分配日期或之前到期的MRP股票的全額累計股息，以及(3)我們已贖回適用於MRP股份的任何強制性贖回條款所要求贖回的全部數量的MRP股份，以及(4)根據我們代表債務或票據的優先證券的條款，並無發生違約或違約事件。

在發生任何清算、解散或清盤的情況下，當時已發行的MRP股份的持有人，連同與MRP股份平價的任何其他優先股的持有人，將有權在向普通股持有人進行任何資產分配之前，獲得優先清算分配，該優先清算分配預計等於每股清算優先權加上累積和未支付的股息，無論是否賺取或申報。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，優先股持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。如果在任何此類清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願還是非自願，我們可供所有未償還優先股持有人分配的資產不足以向該等持有人全額支付其有權獲得的金額，則可用資產應按比例在資產分配中分配給所有未償還優先股持有人，按照所有該等股份應支付的金額進行分配。在我們清算、解散或結束我們的事務時，優先股的地位低於我們的債務證券。

除本公司章程或附例另有説明或適用法律另有要求外，優先股持有人每股有一票投票權，並與普通股持有人作為一個類別一起投票。

1940年法案要求任何優先股的持有者作為一個類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。其餘董事將由普通股和優先股的持有者選舉，作為一個類別一起投票。此外，任何優先股的持有者有權在任何兩年內任何優先股的累計股息未支付的任何時候選舉多數董事。1940年法案還要求，除其他方面可能需要的任何股東批准外，任何已發行優先股的大多數股份的持有人，單獨投票作為一個類別，將需要：(I)採用任何會對優先股產生不利影響的重組計劃，以及(Ii)根據1940年法案第13(A)條採取任何需要證券持有人投票的行動，其中包括改變我們作為封閉式投資公司的次級分類或改變我們的基本投資限制。請參閲“馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和附例的某些條款。”由於這些投票權，我們採取任何此類行動的能力可能會受到阻礙，因為我們的優先股有任何流通股。

根據1940年法案多數票確定的已發行優先股的大多數持有人的贊成票，作為一個單獨的類別投票，將需要批准任何對此類股票產生不利影響的重組計劃(該術語在1940年法案中使用) 或根據1940年法案第13(A)節需要我們的證券持有人投票的任何行動。1940年法令多數(根據我們憲章的定義)的持有者對已發行優先股投贊成票，將需要(1)修改、改變或廢除我們優先股持有人的任何優先股、權利或權力，以便對此類優先股、權利或權力產生實質性和不利的影響，以及(2)批准設立、授權或發行任何類別股票(或發行可轉換為或購買的證券)。類別或系列股票) 在股息支付或資產分配方面優先於我們的優先股。在每種情況下，上述優先股持有者的集體投票將是授權有關行動所需的任何其他投票之外的額外投票。

我們將有權(在適用法律允許的範圍內)購買或以其他方式收購除MRP股份以外的任何優先股，只要(1)在實施此類交易後，關於未償還債務證券和優先股的資產覆蓋率(如1940法案所定義)至少為225%，(2)已宣佈及支付於該等購買或收購日期或之前到期的MRP股份的全部累計股息，及(3)吾等已贖回適用於該等MRP股份的任何強制性贖回條文所規定須贖回的全部股MRP股份。

截至2023年5月31日，各系列MRP股票被Kroll Bond Rating Agency(KBRA)評級為“A+”。

根據馬裏蘭州法律和我們的憲章，在我們的投資限制和1940年法案允許的範圍內，我們可以在沒有事先獲得普通股和優先股持有人批准的情況下借入資金。我們可以發行債務證券，包括額外的無擔保固定和浮動利率票據，或其他債務證據(包括銀行借款或商業票據)，並可以通過抵押、質押或以1940年法案或評級機構準則允許的範圍內我們的資產作為擔保來擔保任何此類票據或借款。任何借款都將優先於優先股和普通股。

截至2023年5月31日，Kyn和KMF的本金總額分別為2.44億美元和8000萬美元。在支付權利上，該等票據在擔保債務或債務的資產價值範圍內，排在我們的任何有擔保債務或其他有擔保債務之後。在某些情況下，票據可以在到期前按我們的選擇全部或部分預付，並在發生違約事件時強制預付。

因此，只要票據未償還，在支付利息和分配資產方面，額外的債務證券必須與票據平價。下表列出了KYN‘s和KMF’s Notes的每個系列的主要條款 (後者將由KYN就合併承擔)。以下對適用於Kyn的註釋的某些公約的描述也適用於KMF的註釋。

票據將自發行之日起按上文所示的固定或浮動利率計息。我們浮動利率票據的持有者有權獲得按季度支付的現金利息，年利率根據每個利率期間的不同而不同。本公司固定利率票據的持有者有權根據票據條款按年率收取每半年支付一次的現金利息。如果我們在到期時不支付利息，將觸發違約事件，並且我們將被限制宣佈股息和與我們的普通股和優先股有關的其他分配。如果任何系列票據的信用評級低於“A-”(惠譽等值)或國家認可的統計評級機構的同等評級，則在該系列評級低於“A-”期間，該系列的利率(包括任何適用的違約利率)將增加1%。

根據1940年法案的要求，在發行任何代表債務的優先證券後，我們必須有至少300%的資產覆蓋率。資產覆蓋範圍是指我們的總資產價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務，與代表債務的優先證券總額的比率。根據1940年法案，我們只能發行一類代表債務的優先證券。只要有任何票據未償還，在支付利息和分配我們的資產方面，額外的債務證券必須與票據平價。我們受到與資產覆蓋和投資組合構成相關的某些限制。這些限制中包括一項協議，即如果在實施投資後，本公司所有三級資產的總價值將超過本公司總資產的30%，則本公司將不會簽訂協議投資於(如我們的註釋協議中所定義的)3級資產。借款還可能導致我們受制於信貸協議中的契約，這些契約可能比1940年法案施加的限制更嚴格。有關優先股限制的説明，請參閲“- 優先股-分配限制”。

在1940法案和馬裏蘭州法律允許的範圍內，我們可以根據我們的選擇，在事先通知的情況下，隨時提前支付與該等票據有關的購買協議中規定的全部或部分金額。與預付固定利率票據有關的應付金額相等於回購金額的100%，連同截至該預付款日期應計的利息和就該本金預付日期確定的補足金額。與預付浮動利率票據相關的應付金額相等於回購金額的100%，連同該預付款日期的應計利息、預付溢價(如有)以及就該本金預付日期確定的任何LIBOR違章金額。就每筆部分預付款而言，待預付的一系列票據的本金應在當時所有該系列未償還票據中按比例分配，應儘可能接近其各自的未付本金金額，而該等本金金額此前未被要求預付。如果我們的資產覆蓋率在十個工作日內的任何五個工作日大於300%，但低於325%，在某些情況下，我們可以按面值加2%預付全部或部分票據，只要贖回的票據金額不會導致我們的資產覆蓋率超過340%。

根據《附註》的條款，下列任何事件之一將構成“違約事件”：

在違約事件發生並持續時，持有一系列未償還票據本金的多數持有人可在書面通知吾等後宣佈該系列票據的本金立即到期及應付。當發生與破產、無力償債或其他類似法律有關的違約事件時，所有系列的票據自動加速到期日。在就一系列票據作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還票據的過半數本金持有人可以書面通知吾等撤銷和撤銷加速聲明及其後果，但不包括不支付該系列票據的本金和利息以及與該系列票據有關的某些其他溢價，而該等加速聲明是完全因該加速聲明而到期的，已治癒或被免除，並已滿足其他條件。

如發生(A)任何破產或破產案件或程序，或任何與此有關的接管、清算、重組或其他類似的案件或程序，或(B)我們的任何清算、解散或其他清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益而進行的任何轉讓或我們的資產及負債的任何其他整理，然後(在向我們當時未償還的任何有擔保債權人支付任何款項後)，在任何這種情況下，我們票據的持有人有權收到所有債務證券的全部到期或即將到期的所有金額的全額付款(包括在任何此類案件或訴訟開始後應計的任何利息)，或應以我們的票據持有人滿意的方式以現金或現金等價物或其他方式撥備此類款項。在我們的任何普通股或優先股的持有人有權因任何贖回收益、清算優先權或來自該等股份的股息而獲得任何付款之前。本行票據持有人將有權收取任何種類或性質的任何付款或分派(不論以現金、財產或證券)，包括因支付吾等其他債務而可能應付或可交付的任何該等付款或分派，而在任何該等情況下，法律程序、解散、清盤或其他清盤事件均可就本行票據支付或交付任何種類或性質的付款或分派。

根據與我們簽訂的各種合同條款，我們的無擔保債權人可能包括但不限於服務提供商，包括KAFA、託管人、管理人、經紀自營商和受託人。我們的有擔保債權人可能包括但不限於與我們達成任何利率互換、下限或上限交易或其他類似交易的各方，這些交易在我們的資產上產生留置權、質押、抵押、擔保權益、擔保協議或其他產權負擔。

我們與任何其他公司合併、重組或合併，或出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有資產，以換取發行另一公司的股權證券，不應被視為我們的清算、解散或清盤。

我們的票據沒有投票權，除非法律要求或票據條款中關於違約事件發生和持續時加快到期日的條款另有規定。對於任何其他借款(如果有)， 1940年法案在某些情況下確實授予貸款人在拖欠本金利息或還款的情況下的某些投票權。

截至2023年5月31日，我們的每一系列債券都被KBRA評為“AAA” 。如果任何系列債券的信用評級降至“A-”以下，該系列債券的利率將在評級低於“A-”的一段時間內增加1%。本行須就每個系列債券維持一個評級機構的現行評級，並禁止對每個系列債券的評級低於投資級別(“bbb-”) 。

《馬裏蘭州公司法總則》、《凱恩憲章》和《附例》的某些條款

《馬裏蘭州一般公司法》以及我們的《憲章》和《章程》中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。這三個班級的當前任期將於2024年、2025年和2026年到期。每類董事任期屆滿後，每類董事的任期將持續至其當選後的第三次年度會議為止，並至其繼任者正式當選並符合資格為止，每年由股東選舉產生一類董事。保密的董事會可能會使我們的控制權變更或現任管理層的撤職變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

我們的憲章和章程規定，選舉董事董事需要獲得有權投票的大多數流通股持有人的贊成票。如上所述，根據我們的章程和章程，我們的董事會可以修改章程以改變選舉董事所需的投票。

我們的章程規定，董事人數僅由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，董事的人數不得少於《馬裏蘭州公司法》所要求的最低人數，除非修改我們的章程，否則不得超過15人。根據《憲章》的規定，我們選擇遵守《馬裏蘭州公司法》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此，除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺都只能由其餘在任董事投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何被選舉填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期的剩餘部分任職，直到選出繼任者並符合1940年法案的任何適用要求。

我們的憲章規定，在一個或多個類別或系列優先股有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事只能基於憲章中定義的理由被罷免，並且必須獲得在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票。

根據《馬裏蘭州公司法》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者，就普通股持有人而言，除非憲章規定股東以不到一致的書面同意(這不是我們的憲章的情況)，以一致的書面同意代替會議採取股東行動。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名董事會成員的候選人和擬由股東審議的業務建議只能(1)根據本公司的會議通知、(2)由或在董事會的指示下作出，或(3)由股東在發出通知時已登記在冊的股東作出，且股東有權在會議上投票且已遵守章程的預先通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上選舉董事會成員的提名只能由 (1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下作出，或(3)如果董事會已確定董事將在會議上選舉，由在發出通知時和會議時有權在會議上投票並遵守章程預先通知規定的股東選出。

我們的章程規定，我們的董事會和某些高管可以召開股東特別會議。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應股東的書面要求召開股東特別會議有權在該會議上投票的股東有權投下不少於多數票。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非董事會通知並經有權就此事投至少三分之二投票權的股東投贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程一般規定由有權就此事投至少多數票的股東批准章程修正案和非常交易。我們的憲章還規定，某些非常交易和章程修正案，包括但不限於任何章程修正案，使我們的股票成為可贖回證券(符合1940年法案的含義)，或將使我們從封閉式公司轉變為開放式公司，無論是通過合併還是其他方式，以及我們清算或解散的任何提議，都需要獲得有權對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司至少80%的留任董事(除本公司董事會批准外)批准，則該等修訂或建議可獲有權就該事項投下票的多數票批准。在我們的章程中，“留任董事”被定義為我們的現任董事以及由股東選舉的提名或由董事選舉填補空缺的董事經當時董事會中的留任董事的多數批准的董事。我們的章程和章程規定，董事會將擁有通過、修改或廢除我們章程的任何條款以及制定新的章程的獨家權力。

Kyn‘s和KMF的普通股分別以“KYN”和“KMF”的代碼在紐約證券交易所上市。Kyn’s和KMF的普通股分別於2004年9月28日和2010年11月24日在紐約證券交易所開始交易。

每家公司的普通股相對於其資產淨值既有溢價，也有折價。截至2023年5月31日，每家公司的普通股交易價格都低於資產淨值，我們不能保證普通股未來的交易價格會有溢價。任何普通股的發行都可能通過增加普通股的數量而對公司普通股在二級市場上的價格產生不利影響，這可能會對普通股的市場價格造成下行壓力。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。請參閲“風險因素-與我們的普通股相關的額外風險 -資產淨值的市場折扣風險”。

以下表格列出了每個會計季度的公司普通股收盤價和最低收盤價的範圍，以及紐約證券交易所報告的季度末銷售價、普通股每股資產淨值和公司股票交易時每股資產淨值的溢價或折讓。資產淨值按日確定。有關確定資產淨值的信息，請參閲“-資產淨值”。

2023年5月31日，Kyn的普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為7.91美元，較Kyn當天報告的每股資產淨值折讓約16.5%。

截至2023年5月31日，KYN擁有約1.361億股已發行普通股，適用於普通股股東的淨資產約為13億美元。

2023年5月31日，KMF普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為6.78美元，較KMF當天公佈的每股資產淨值折讓約17.7%。

截至2023年5月31日，KMF擁有約4720萬股已發行普通股，適用於普通股股東的淨資產約為3.889億美元。

下表列出了KYN和KMF在過去兩個會計年度就其普通股支付的分配情況。

2023年1月11日，Kyn和KMF分別支付了每股0.20美元和0.16美元的分派。2023年4月17日，Kyn和KMF分別支付了每股0.21美元和0.16美元的分派。 2023年7月5日，Kyn和KMF分別支付了每股0.21美元和0.16美元的分派。

只要每家公司的MRP股票都是流通股，在股息方面低於MRP股票或在清算時排名低於MRP股票的普通股或其他股票的持有者將無權獲得任何分派，除非(1)各自公司已宣佈並支付了在該分派日期或之前於MRP股票到期的所有累計股息；(2)贖回了根據該MRP股票補充條款中包含的任何強制性贖回條款所要求贖回的全部MRP股票；以及(3)未償債務證券和優先股的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)將至少為225%。在確定是否可以根據馬裏蘭州法律向普通股持有人進行分配時，如果公司解散，滿足MRP股票清算優先權所需的金額將不會增加到公司的總負債中。

只要代表債務的優先證券(包括票據)仍未償還，普通股持有人將無權獲得任何分派，除非(1) 根據有關公司的借款條款(包括票據)並無違約事件，及(2)代表債務的任何未償還優先證券的資產覆蓋率(定義見1940年法令)將至少為 300%。

下面的績效表説明瞭每個公司投資的歷史總回報。這些總回報以資產淨值為基礎，資產淨值反映了每個公司在報告期間發生的總費用，對於KYN來説，這包括所得税的影響。雖然合併後的公司包括管理費和所得税在內的總運營費用可能更高，但Kyn的業績(包括此類支出)在之前的1年、3年和10年，以及自2010年11月30日(KMF開始運營後不久)以來的表現都超過了KMF。

每個公司每天確定其資產淨值，並在其網站上報告其資產淨值，Www.kaynefunds.com。資產淨值是將公司所有資產(包括應計利息和分派以及當期和遞延所得税資產)減去公司所有負債(包括應計費用、應付分派、當期和遞延所得税以及任何借款)和任何已發行優先股的清算價值除以已發行普通股總數。

作為一家公司，KYN有義務為其應税收入繳納聯邦和州所得税。因此，KYN應計所得税負債和資產以計税。與任何其他資產或負債一樣，KYN的納税資產和負債增加或減少其資產淨值。KMF目前在税務方面符合受監管投資公司的資格，沒有任何遞延收入納税資產或負債。

Kyn將其部分資產投資於MLP，出於聯邦所得税的目的，MLP通常被視為合夥企業。作為MLP的有限責任合夥人，KYN在計算其應納税所得額或虧損時，將其在MLP應納税所得額或虧損中的可分配份額計入。KYN可能在某種程度上依賴其投資組合(如附表K-1S)提供的信息，以估計可分配給其投資組合中持有的單位/股票的應税收入，並估計相關的遞延納税負債(或遞延納税資產)。此類估計將本着善意進行。隨着新信息的出現，KYN將不時修改其關於所得税的估計和/或假設。對於 KYN修改其估計和/或假設的程度，其資產淨值可能會波動。此外，如果KYN的修改其關於所得税的估計和/或假設，這可能會導致支付給KYN股東的分派的税務性質發生變化，如果該信息發生重大變化，KYN可能會要求KYN出具更正後的表格1099。

遞延所得税反映(I)可歸因於KYN投資的公允價值和税項成本基礎之間的差額的未實現收益/(虧損)的税項，(Ii)用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税淨影響，以及(Iii)累計淨營業和資本虧損的税項淨收益。如果KYN擁有遞延税項淨資產，則會考慮是否需要計入估值減值。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC 740)的收入税目，定期評估是否需要為遞延税項資產建立估值準備，即部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。在KYN評估估值撥備時，已考慮所有與遞延税項資產變現有關的正面及負面證據。本評估考慮的事項包括，當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測(這高度依賴於Kyn所持股份的未來現金分配)、法定結轉期的持續時間，以及結轉的資本或淨營業虧損可能到期而未使用的相關風險。如果未來需要估值津貼來減少遞延税項資產，可能會對Kyn的資產淨值和記錄期間的經營業績產生重大影響。

投資者應注意，鑑於KYN對MLP的投資程度可能比KMF更大，如果MLP沒有提供有關已支付分配的税務性質的完整或及時信息，KYN 可能需要在信息發生重大變化的範圍內發佈更正後的表格1099。

根據規則2a-5，每家公司的董事會已指定KAFA為“估值指定人”，對公司的投資組合進行公允價值確定，但須接受董事會的監督並定期向董事會報告。估值指定人根據董事會採納的公司估值程序確定公司投資組合所持股份的公允價值。

在納斯達克(“納斯達克”)以外的任何交易所(包括外匯交易所)上市的有價證券，除以下説明外，按確定該價值的營業日的最後銷售價格進行估值。如果在這一天沒有賣出，則按該日的最近買入價和賣出價的平均值對證券進行估值。獲準在納斯達克交易的證券以納斯達克官方收盤價估值。在多個證券交易所交易的有價證券按營業日的最後銷售價格進行估值，該價格的價值將在代表該證券的主要市場的交易所收盤時確定。在美洲以外交易的外國證券的價值可以進行調整，以反映外匯關閉後發生的可能影響外國證券價值的事件。在這種情況下，這些外國證券由獨立的定價服務機構進行估值，並根據公允價值等級將其歸類為2級證券。

股票在場外交易市場交易的證券，但不包括獲準在納斯達克交易的證券，以收盤價進行估值。對於被視為債券的債務證券，通過使用獨立定價服務提供的投標價格進行估值，或者，如果沒有此類價格，或者根據KAFA的判斷，此類價格是過時的或不代表公允價值，則由獨立經紀人進行估值。對於被視為銀行貸款的債務證券，公平市場價值通過使用代理或辛迪加銀行或主要做市商提供的投標價格來確定。當沒有證券報價，或該等價格已過時，或根據KAFA的判斷，該等價格並不代表公允價值，則將使用本公司的估值程序，就非公開發行或受轉售限制的證券，釐定公平市價。

交易所交易的期權和期貨合約按該等合約主要交易的市場收盤時的最後銷售價格估值，如果在該日適用的交易所沒有出售，則按該交易所收盤時報價和要價之間的平均值估值。

公司可以持有私下發行或以其他方式限制轉售的證券。對於這些證券，以及(A)KAFA判斷無法獲得可靠市場報價，或(B)獨立定價服務或獨立經紀商不提供價格或KAFA判斷為過時或不代表公允價值的價格的任何證券，每種證券的估值應以最公平地反映證券在估值日的公允價值的方式進行。

截至2023年5月31日，KYN持有適用於普通股股東的淨資產的9.1%(佔總資產的6.6%)，這些證券根據這些程序進行了公平估值(3級證券)。截至2023年5月31日，這些證券的總公允價值為1.172億美元。

截至2023年5月31日，KMF持有適用於普通股股東的淨資產的6.3%(佔總資產的4.8%)，這些證券(3級證券)根據這些程序進行了公允價值評估。這些證券在2023年5月31日的總公允價值為2430萬美元。

以下財務摘要摘錄自(I)KYN截至2023年5月31日止半年度的財務報表及附註(“KYN 2023半年度報告”)及(Ii)KYN截至2022年11月30日止財政年度的財務報表及其附註及其報告(“KYN 2022年度報告”)。KYN 2023年半年度報告和KYN 2022年年度報告以引用方式併入補充資料聲明。如有要求，可從KYN免費獲得附加信息的聲明副本。

以下財務摘要摘錄自(I)KMF截至2023年5月31日止半年度的財務報表及附註(“KMF 2023半年度報告”)及(Ii)KMF截至2022年11月30日止財政年度的財務報表及其附註及普華永道的報告(“KMF 2022年度報告”)。KMF2023年半年度報告和KMF2022年年度報告以引用方式併入補充資料聲明。KMF在這裏被稱為“基金”。如有要求，KYN可免費提供補充信息聲明的副本。

KMF董事會，包括獨立董事，已一致批准合併協議，認定合併符合KMF的最佳利益，並指示將合併建議提交KMF股東審議。同樣，KYN董事會，包括獨立董事，已一致批准合併協議，認定合併符合KYN的最佳利益，並指示將批准與合併相關的增發KYN普通股的提案提交KYN股東審議。合併完成後，KMF將與KYN的全資子公司(“合併子公司”)合併為KYN的全資子公司(“合併”)。根據合併協議，KMF股東將有權獲得(I)KYN普通股股份，以換取KMF 普通股每股流通股，KYN普通股股份應基於KYN和KMF每股資產淨值的相對價值(即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股票對價”)，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值95%的現金(“現金對價”)。KYN普通股的零碎股份將不會在合併中發行；相反，KMF股東將獲得等同於他們原本將獲得的KYN普通股零碎股份價值的現金。KMF股東選擇收取現金代價的權利須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為現金代價權利的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)。然後，KMF將根據馬裏蘭州的法律停止單獨存在，並根據1940年法案終止其註冊。合併後，預計合併子公司將與KYN合併並併入KYN。在合併中收到股票對價的KMF普通股股東收到的KYN普通股總資產淨值將等於交換的KMF普通股的總資產淨值(不包括KYN為零碎股票分配的現金)。KYN將成為合併完成後的會計倖存者，並將在合併後作為註冊的、非多元化的封閉式管理投資公司繼續運營，符合本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的投資目標和政策。

與合併有關，KMF MRP股份的每位持有人將以私募方式獲得等值數目的新發行KYN MRP股份，每股股份的條款與各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合併中收到的KYN MRP股份的總清算優先權將等於緊接合並結束前持有的KMFMRP股份的總清算優先權。將於合併中發行的KYN MRP股份將與KYN現有的已發行優先股享有同等優先權，在KYN發生清算時支付股息及分配資產。此外，KYN的優先股，包括將與合併相關發行的KYN MRP股份，在KYN清算時的股息支付和資產分配方面，將優先於KYN普通股。

KMF普通股與KYN普通股的兑換率將根據每個公司在合併結束前一個營業日各自的每股資產淨值確定(根據美國公認會計原則計算，並與每個公司過去的做法一致)。

此外，KMF的資產淨值應根據任何與合併相關的費用和預期完成KMF業務所需的所有費用進行調整，後者包括最終的聯邦和州納税申報單。這些費用將由KMF在正常業務過程中發生，無論合併如何。

由於將作為股票對價發行的KYN普通股將按資產淨值發行，以換取KMF的淨資產價值等於KYN普通股的總資產淨值，因此KYN普通股每股股的資產淨值應在合併後立即基本保持不變。因此，除了KYN和KMF將平均承擔的合併費用外，合併不應導致在KYN普通股資產淨值的基礎上進行攤薄。

然而，由於合併的結果，兩家公司的普通股股東在較大合併實體中的持股比例將低於他或她在任何一家獨立公司中的持股比例。 KMF的股東在合併中收到KYN普通股時，不會向他們收取任何形式的銷售費用或費用。Kyn的股票價格在合併後可能會因市場狀況或其他因素而波動。

此次合併旨在符合免税重組的條件。因此，在合併完成時收取股票對價的KMF或其股東不應確認任何收益或虧損(不包括作為KYN普通股零碎股份而收到的現金的收益或虧損)。然而，收到現金對價的KMF股東通常會確認相對於收到的現金的收益(但不是損失)。

如果合併符合上述條件，KMF股東收到的KYN 普通股的總税基應與轉換為KYN普通股的KMF普通股的總税基相同(減去可分配給(I)收到現金對價的股份(S)或(Ii)收到現金的零碎普通股，並增加確認的收益金額(如有)的任何税基金額)。

如果合併因KYN或KMF未能達到守則第368(A)(2)(F)節的資產多元化測試或任何其他原因而未能符合免税重組的資格，則交易將向非多元化投資公司及其股東徵税。

有關更多信息，請參閲“-協議條款和合並計劃” 和“合併的重要美國聯邦所得税後果”。

以下是合併協議的具體條款和條件摘要。合併協議作為附錄A附於本協議。

合併協議預期KMF將與合併，成為KYN的全資附屬公司，KMF普通股股份將轉換為收取現金對價或股份對價的權利，如下所述(此外，將派發現金以代替零碎股份)，而KMF MRP股份將以實質相同的條款交換KYN MRP股份。合併後，預計合併子公司將與KYN合併並併入KYN。

KMF普通股股東將有權獲得(I)KYN普通股股份(“股票對價”)或 (Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值95%的現金(“現金對價”)(有關股票對價和現金對價如何計算的説明，見下文)。如果股東沒有作出選擇或不合時宜地作出選擇，或因其他原因被視為沒有提交有效的選擇表格，該股東將獲得股票對價。

股票選舉不受按比例分配的限制。現金選擇須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為現金代價的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)，即最高現金選擇股份。如果KMF股東為總數超過最高現金選擇權股份的KMF普通股(稱為現金選擇股)選擇現金對價，則所有現金選擇權應轉換為接受股票對價或現金對價的權利，如下：

Kyn和KMF均未就KMF股東應選擇接受現金對價還是股票對價提出任何建議。如果您是KMF的股東，您必須就此次選舉做出您自己的決定，並且您應該尋求您自己的律師、財務顧問和/或會計師的建議。

合併完成後，KYN普通股的股票將僅在賬簿記賬的基礎上計入KMF普通股持有人的貸方。KYN不得發行代表與合併有關的股票的證書，無論KMF股東是否以證書形式持有其股票，所有代表KMF普通股的已發行證書將被視為註銷。

合併協議規定了確定KMF資產(及股份)淨值和KYN每股資產淨值的時間和方法。如合併協議所述，估值將於緊接交易結束日期前一個營業日，於交易結束後的之後進行。任何特殊的股東選擇(例如，當前KMF股東帳户的自動投資計劃)不會自動將轉移到新帳户，除非受影響的股東新設置。

KMF股票持有人將不會因在合併中收到KYN普通股而向其收取任何形式的銷售費用或費用。

自起及截止日期後，KYN將擁有KMF的所有財產、資產、權利、特權和權力，並受KMF的所有限制、責任、義務、殘疾和義務的約束，所有這些都是根據馬裏蘭州法律規定的。

KMF的股東無權享有與合併相關的異議權利。然而，任何持有KMF普通股的人都可以在合併前的任何時間在紐約證券交易所出售這些持有者的股份。

合併協議包含KYN和KMF各自的慣例陳述和擔保。此外，合併協議載有與完成合並懸而未決期間的運作、KYN和KMF批准合併的聯合股東大會及發行與合併有關的額外KYN普通股、若干監管文件、資產保全、若干税務事宜、編制股東名單、合併的税務狀況、收購基金普通股在紐約證券交易所上市，以及作為KMF投資公司的退市、終止及註冊有關的契諾。合併的結束取決於各種慣例的先例條件。

合併協議可以終止，合併可以放棄，無論是在KYN和KMF的股東批准之前或之後：

合併協議規定，協議的任何一方公司均可放棄遵守協議中為該公司的利益而制定的任何條款或條件。

Kyn和KMF已選擇美國股票轉讓信託公司作為交易所代理，並處理KMF普通股的換股事宜，以換取每股合併對價，如上所述。

在生效時間，KYN將向交易所代理存入至少構成現金對價總額所需金額的現金，以及至少構成股票對價總額所需金額的賬簿形式的KYN普通股非憑證股份的證據。此外，KYN將在合併生效後根據需要不時向交易所代理存入現金、股息或與將於合併中發行的KYN普通股股份有關的其他分配(如果適用)。

在合併完成前，交易所代理將向KMF普通股股份記錄持有人提供一份選擇表和適當的傳遞材料，告知該等持有人行使選擇權的程序。

沒有有效的選舉表格和其他適當的傳遞材料，KMF股東不應將其股票證書 (如果有)轉發給交易所代理。

為使表格生效，必須在合併截止日期前五個交易日的營業日下午5：00(東部時間)或KYN可能在KMF同意下公開宣佈的其他日期和時間(稱為選舉截止日期)之前，將選舉表格正確填寫、簽署並提交給交易所代理。提交給交易所代理的每份選舉表格必須附有交易所代理在選舉截止日期前確定的股票所有權的慣常證據。

KMF股東可通過交易所代理在選擇截止日期前收到的書面通知，撤銷其合併考慮選擇。KMF普通股的持有者如已有效地撤銷其合併對價選擇且未正確提交新的正式填寫的選擇表格，將被視為已作出股票選擇。KYN將以其合理的酌情決定權確定其可全部或部分轉授給交易所代理的酌處權和權力是否已正確地填寫、簽署和提交或撤銷，而KYN(或交易所代理，視情況而定)在該等事項上的決定將是決定性的並具有約束力。

以下是合併預期的美國聯邦所得税後果的總體摘要。討論基於守則、財政部條例、法院裁決、美國國税局(“IRS”)和其他適用機構公佈的立場，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將KMF股票作為資本資產持有的美國人(通常是為投資而持有的資產)。本摘要不涉及可能與特定股東或可能受到美國聯邦所得税法律特殊對待的股東有關的所有美國聯邦所得税後果。美國國税局尚未或將不會就與合併有關的任何事項作出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。潛在投資者必須就合併對美國聯邦所得税的影響以及州、地方和非美國税法的影響諮詢自己的税務顧問。

與合併有關的美國聯邦所得税後果將取決於合併前和合並時存在的特定事實。此外，美國聯邦所得税法的某些方面對擬議中的合併的適用情況尚不清楚，可能會有其他解釋。

雙方打算根據《守則》第368(A)條將此次合併定性為美國聯邦所得税方面的免税重組。然而，它可以被視為 KYN或KMF被視為為美國聯邦所得税目的出售了各自的所有資產的應税交易，以及 KYN或KMF的股東被視為在應税出售中交換了各自的股票。

根據《守則》第368(A)(1)(A)條，一家或多家公司合併為收購公司的法定合併通常可被視為免税重組。此外，交易需要滿足所有權利益的連續性、企業業務的連續性和業務目的的要求，各方認為所有這些都應該在計劃中的合併中得到滿足。

即使一項交易符合免税重組的一般要求，守則規定，涉及投資公司的其他合資格重組並不符合就任何該等投資公司及其股東而言的免税重組的資格，除非該投資公司在緊接交易前是受監管投資公司(“RIC”)、房地產投資信託基金(“REIT”)或符合守則第368(A)(2)(F)(Ii)條多元化投資要求的公司。為此目的，投資公司被定義為包括RIC、房地產投資信託基金和總資產的50%或以上為股票和證券的公司和總資產的80%或以上用於投資的公司。在這樣的考驗下，Kyn和KMF都是一家投資公司。投資公司如果(I)RIC、(Ii)房地產投資信託基金或(Iii)其資產的25%不超過 (Y)25%投資於一個發行人的股票或證券，以及(Z)其50%的資產投資於5個或更少發行人的股票或證券，則被視為多元化公司(“資產多元化測試”)。守則第368(A)(2)(F)(四)節規定，“根據局長規定的條例”，為滿足資產多樣化測試目的而取得的資產在適用資產多元化測試時不包括在內。然而，財政部從未發佈過任何財政部最終法規，儘管擬議中的財政部法規於1981年發佈，並於1998年撤回。關於法典第368(A)(2)(F)(Iv)條等法定條款是否在缺乏所需的財政部條例的情況下自動執行，存在相互衝突的判例法。

根據被撤回的擬議財政部條例，為“不允許的目的”獲得的資產被排除在外。不允許的目的不一定是唯一目的。撤回的擬議財政部條例一般假定，在投資公司未能實現多元化的一年內收購的資產是出於不允許的目的收購的。這一推定可以通過明確而令人信服的證據來推翻。撤回的擬議財政部法規規定了某些安全港，其中任何一項都不適用於擬議的合併。頒佈這一規定所依據的立法歷史表明，本規則不是為了影響公司在其正常活動過程中購買或收購有價證券或證券的情況。

截至2023年5月31日，KYN和KMF各自的投資組合分別滿足資產多元化測試和RIC要求，預計通過擬議的合併，每個此類投資組合將繼續分別滿足資產多元化測試(如美國國税局在撤回的擬議財政部法規中所解釋的)和RIC要求。雖然意在符合免税重組的資格，但合併可能符合也可能不符合至KYN或KMF的資格。兩家公司將在合併時做出決定，儘管這一決定可能會受到美國國税局的質疑。

如果合併符合《準則》第368(A)條所指的關於KYN和KMF的免税重組，則合併對美國聯邦所得税的影響可概括如下：

如果由於KYN或KMF未能達到守則第368(A)(2)(F)條規定的資產多元化測試或任何其他原因而未能符合守則第368(A)(A)條規定的免税重組資格，則該交易將向非多元化投資公司及其股東徵税。例如，如果KMF被視為非多元化投資公司，KMF將被視為已在應税交易中將其所有資產出售給KYN，隨後KMF被視為清算，並將銷售收益(KYN股票)分配給KMF的股東。每名KMF股東將確認清算分配的收益或虧損，其金額等於合併中收到的KYN股票的公平市值與該股東在其KMF股票中的基準之間的差額。Kyn對合並實體資產的基準將包括(I)Kyn先前持有的資產的歷史基礎及(Ii)KMF資產於合併日期的公平市價。Kyn在合併後，將不會導致KMF的任何淨運營或資本虧損。

如果KYN被視為非多元化投資公司，則KYN將被視為已在應税交易中將其所有資產出售給KMF，並隨之而來的被視為清算。根據目前的市場價值，Kyn預計它將為美國聯邦所得税目的確認淨收益。每名KYN股東將確認資本收益或虧損，其金額等於所持KYN股票的公允市值與該股票的股東基準之間的差額。合併後，Kyn將獲得KMF歷史上持有的資產的公平市值基礎，並將失去其先前存在的任何營業淨虧損和資本結轉虧損。

因合併而獲得KYN普通股的KMF股東可能被要求保留與合併有關的記錄。每個被要求提交美國聯邦所得税申報單並且是在合併中收到KYN普通股的“重要股東”的KMF股東將被要求提交一份聲明，其中包括持有人的美國聯邦所得税申報單，以及在合併中收到的KYN普通股和現金的公平市場價值。“重大持有人”是指在緊接合並前擁有至少5%的已發行KMF股票的KMF股票的持有人。

此部分涉及KYN以及與KYN相關的某些聯邦所得税事宜(本文件的其他部分同時涉及KYN和KMF)。因此，本節中所提及的“我們”、“我們”或“公司”即為對KYN的引用。

以下關於聯邦所得税問題的討論是基於我們律師Paul Hastings LLP的建議。

本部分和《附加信息聲明》中的討論總結了為美國納税人持有我們的證券的某些美國聯邦所得税後果。這一部分在本聯合委託書/招股説明書的日期是最新的。税收法律和解釋經常變化，可能具有追溯力，本摘要並未向所有納税人描述所有税收後果。除非另有規定，否則本摘要一般不描述您的情況：您是非美國人、經紀-交易商、將其投資按市價計價或未將我們的證券作為資本資產持有的人、免税實體、銀行、保險公司或有特殊情況的其他投資者。此外，本節不描述任何美國州、地方或外國税收後果。投資者應就合併和投資我們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。因此，我們有義務為我們的企業應納税所得額繳納美國聯邦和州所得税。我們投資於MLP，它們通常被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。作為MLP中的有限責任合夥人，我們在計算應納税所得額時會計入MLP的應税收入或虧損中的可分配份額。根據我們對我們投資的MLP類型的歷史結果的審查，我們預計我們與MLP投資的收到的現金流一般將超過分配給我們的應納税所得額。不能保證我們對 MLP分配的税收特性的期望將會實現。如果這一預期沒有實現，我們將承擔更多的税費，可供分配給股東的現金將減少。此外，我們將在我們的應納税所得額中計入銷售MLP單位所確認的收益或損失。目前，一家公司的最高常規美國聯邦所得税率為21%。

遞延所得税反映(I)可歸因於公允價值和税制差異的未實現收益(虧損)的税項成本基礎，(Ii)用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的税淨影響，以及(Iii)累計淨營業和資本虧損的税項淨收益。如果我們未實現收益的未來納税義務超過我們的累計資本或淨營業虧損的税收優惠(如果有的話)，我們將應計淨遞延税項負債。如果我們的未實現收益的未來納税義務少於我們累計資本或淨營業虧損的税收優惠，或者如果我們的投資有淨未實現虧損，我們將應計淨遞延税項資產。

對於我們擁有遞延税項資產的程度，我們會考慮是否需要計入估值津貼。我們根據FASB會計準則彙編(ASC 740)所得税主題確立的標準定期評估是否需要為遞延税項資產建立估值準備，即遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現。在評估估值撥備時，會考慮所有與遞延税項資產變現有關的正面及負面證據。本評估考慮的事項包括，當前虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測(高度依賴於我們所持資產的未來現金分配)、法定結轉期的持續時間以及結轉的資本或淨營業虧損可能到期而未使用的相關風險。

如果未來需要對遞延税項資產進行減值準備，可能會對我們的資產淨值和記錄期間的經營業績產生重大影響。

我們可能在某種程度上依賴組合投資提供的信息來估計可分配給投資組合中的此類公司的單位/股票的應税收入，並估計相關的當期和/或遞延納税負債。此類估計是真誠作出的。隨着新信息的出現，我們不時修改對遞延税項負債的估計或假設。我們可能對來自國外的收入徵收預扣税，並在賺取相關收入時應計此類税款。

我們的收益和利潤使用的會計方法可能與我們所投資的實體使用的税務會計方法不同。例如，在計算我們的收益和利潤時，我們將使用直線折舊法，而不是加速折舊法。例如，如果我們投資的MLP使用加速折舊法計算其收入，這種處理可能會影響我們的收益和利潤。我們的收入和利潤不會僅僅通過從MLP轉移的收入來增加，我們還必須在我們的收入和利潤中計入加速折舊超過直線折舊的金額。

由於計算收入、利潤和應納税所得額的方式不同，我們可以在沒有應納税所得額的年度內將收入和利潤作為税收紅利進行分配。

我們沒有選擇，目前也沒有打算選擇被視為RIC，因為我們對MLP的投資範圍通常會阻止我們達到RIC的資格要求。守則一般規定，只要RIC每年分配其全部或幾乎所有收入，並滿足某些收入來源和資產多元化要求，則RIC不支付實體層面的所得税。RIC税收規則目前不適用於我們或我們的股東。

我們的分配在我們當前或累計的收益和利潤範圍內被視為股東的應税股息。如果分配超過我們當前或累計的收益和利潤，則該分配將被視為在我們普通股中的股東基準範圍內的資本返還，然後超過股東基準的分配金額將作為資本利得納税。普通股股東將從我們那裏收到IRS表格1099，並將僅在我們當前和累積的收益和利潤範圍內確認應納税股息收入。

通常情況下，公司的收益和利潤是根據應納税所得額計算的，並有特定的調整。作為一家公司出於納税目的，我們的收益和利潤將使用(I)直線折舊而不是加速折舊，和成本而不是百分比衰減法，以及(Ii)無形鑽探成本和勘探和開發成本分別在五年和十年內攤銷。由於收入和利潤與應納税所得額的計算方式不同，我們可以在沒有應納税所得額的年度將收入和利潤作為股息進行分配。

我們的通常被視為股息的分配將作為普通收入對持有者徵税，但(I)預計將有資格被視為“合格股息收入”，受非公司股東的美國聯邦所得税税率降低的限制，以及(Ii)可能有資格獲得公司股東可獲得的股息扣除，前提是滿足某些持有期要求。根據現行法律，合格的股息收入應向非公司股東徵税，美國聯邦所得税的最高税率為20%。此外，目前税收附加費一般適用於調整後總收入超過200,000美元(單身申報人)或250,000美元(已婚共同申報人)的納税人的股息收入和淨資本利得。

如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，該分配將被視為在該基礎上對股票基礎進行的免税扣減，此後在超額分配範圍內被視為資本收益。如果股票持有期超過一年，這種收益將是長期資本收益。個人目前繳納的長期資本利得的最高美國聯邦所得税税率為20%(如果適用，則在徵收附加税之前)。企業按其正常的累進所得税率徵收資本利得税。

如果我們普通股的持有人蔘與了本計劃，該股東將按分派金額徵税，就好像該金額已由參與股東以現金形式收到，並且該參與股東將該金額再投資於額外的普通股，即使該股東沒有從我們那裏獲得用於支付此類税款的現金分配。

對於美國聯邦所得税而言，持有者出售我們的股票通常是一種應税交易。我們股票的持有者如果出售此類股票，通常會確認損益，其金額將等於出售股票的淨收益與其調整後的計税基準之間的差額。如果這類股票在出售時作為資本資產持有，收益或損失將是資本收益或損失，一般如上所述徵税。根據《守則》，持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

員工福利計劃和大多數其他免除美國聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都要繳納美國聯邦所得税，適用於非相關企業應納税所得額，或UBTI。因為我們是美國聯邦所得税公司，所以我們普通股的持有者不會在其美國聯邦所得税申報單上報告我們的任何收入、收益、損失、扣除或抵扣。因此，免税投資者不會將UBTI歸因於其持有或出售我們的普通股，除非其對我們普通股的所有權是通過債務融資的。一般而言，如果普通股的免税所有者因收購我們的普通股而產生債務，或者產生或維持如果沒有收購普通股就不會產生或維持的債務，普通股將被債務融資。

如上所述，我們普通股的持有者不會在其美國聯邦所得税申報單上報告我們的任何毛收入、收益、損失和扣除項目。相反，所有者將向所有者報告與我們的分配有關的收入，這些收入構成所有者的應税收入或與出售我們的普通股有關的收益。因此，相對於我們普通股的分配通常將產生符合RIC資格的收入。此外，出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益將構成出售股票或證券的收益，也將產生符合RIC資格的收入。此外，我們的普通股將構成RICS的合格資產，在每個季度末，RICS通常必須擁有至少50%的合格資產，以及不超過25%的不合格資產(如MLP中的股權)，前提是此類RIC不違反相對於我們股票的特定百分比所有權限制。

備份如果您未能及時提供您的納税人識別碼，或者如果美國國税局指示我們這樣做，按當前税率24%扣繳美國聯邦所得税可能適用於我們將對普通股進行的分配。備份預扣税不是一項單獨的税收，根據備份預扣規則向美國持有者支付的任何預扣金額都可以作為對持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。公司通常可以免於備用扣繳。

非美國股東，包括作為非居民外國人的股東，可能對某些分配繳納美國預扣税，税率為30%或任何適用的税收條約可能規定的較低税率。

根據某些政府間協議的適用，支付給外國實體的分配通常適用30%的預扣税，除非：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，它承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，它確定其特定的美國投資者；或(Iii)根據FATCA的其他規定，該外國實體除外。根據納税人目前可能依賴的擬議財政部條例，FATCA預扣不適用於出售或以其他方式處置我們的股票的收益。如果FATCA要求對與您的股票相關的付款進行預扣，則一般不會因此類付款而被扣留 (或有權獲得降低預扣費率的投資者)的投資者將被要求向美國國税局申請退款或抵免，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為根據FATCA扣留的金額支付任何額外金額。您應根據您的個人情況就FATCA的影響諮詢您的税務顧問。

關於我們普通股和優先股的付款和分配也可能需要繳納州和地方税。

税收問題非常複雜，投資和持有我們普通股和優先股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果將取決於每個投資者的實際情況。鼓勵投資者就可能影響他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

投資我們的證券涉及一定的税務風險，在《風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--税務風險》中有更全面的描述。

股東批准合併需要已發行的KMF普通股和優先股的大多數持有人的贊成票(投票權作為一個類別，這意味着普通股或優先股的每股將有一票，並將被計算在一起以確定是否批准)。就本提案而言，每股KMF普通股和每股KMF優先股有權投一票。棄權將與批准合併的投票結果相同，因為批准是基於所有有權投贊成票的投票。為確定KMF出席KMF特別會議的法定人數，將視棄權為出席情況。不會有任何經紀人沒有投票權，因為批准合併被認為是非例行公事。如果任何經紀人交付的委託書聲稱包含經紀人的非投票，KMF將不會出於任何目的考慮出席會議的那些選票。

KMF董事會，包括所有獨立董事，一致建議KMF股東投票支持批准合併。

KYN董事會，包括獨立董事，已一致通過合併協議，包括增發與合併相關的KYN普通股，認為合併符合KYN的最佳利益，並指示向KYN股東提交與合併相關的增發KYN普通股。

紐約證券交易所的規則要求KYN的股東批准與合併相關的額外KYN普通股的發行。根據合併協議，KMF將與KYN的全資附屬公司(“合併附屬公司”)(“合併附屬公司”) 合併為KYN的全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議，KMF股東將有權獲得(I)KYN普通股股份(按KYN及KMF每股資產淨值的相對計算)(“股份代價”)、或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值的95%的現金(“股份代價”)，以換取每股KMF普通股的流通股。在合併中不會發行KYN普通股的零碎股；相反，KMF股東將獲得等同於他們本來應該獲得的KYN普通股的零碎股份價值的現金。KMF股東選擇收取現金代價的權利須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為現金代價權利的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股(相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15% )。然後，KMF將根據馬裏蘭州法律停止單獨存在，並根據1940年法案終止其註冊。合併後，預計Merge Sub將立即與KYN合併，並併入KYN。在合併中收取股票對價的KMF普通股股東收到的KYN普通股總資產淨值將等於交換的KMF普通股的總資產淨值(不包括KYN為零股分配的現金)。KYN將成為合併完成後的會計倖存者，並將在合併後作為註冊的、非多元化的封閉式管理投資公司繼續運營，符合本聯合委託書/招股説明書中描述的投資目標和政策

與合併有關，KMF MRP股份的每位持有人將以私募方式獲得等值數目的新發行KYN MRP股份，每股股份的條款與各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合併中收到的KYN MRP股份的總清算優先權將等於緊接合並結束前持有的KMFMRP股份的總清算優先權。將與合併有關而發行的KYN MRP股票將與KYN現有的已發行優先股具有同等的優先權，在KYN發生清算時支付股息和分配資產。此外，KYN優先股的股份，包括與合併有關而發行的KYN MRP股份，在KYN清算的情況下，將優先於KYN普通股支付股息和分配資產。

雙方打算就聯邦所得税而言，此次合併將被描述為免税重組。如果合併符合上述條件，KYN及其股東均不會確認與合併有關的任何收益或虧損，但KMF股東確認的收益(但非虧損)的金額將不超過作為現金對價的一部分收到的現金金額(作為零碎股份收到的現金除外)，KMF股東一般將就收到的現金代替KYN普通股的零碎股份確認收益或虧損。如果由於KYN或KMF未能達到守則第368(A)節的資產多元化測試或任何其他原因而未能符合守則第368(A)(A)(2)(F)節規定的免税重組資格，則該交易將向非多元化投資公司及其股東徵税。

KYN董事會根據其對所有相關信息的評估，預計合併將使KYN的股東受益。兩家公司擁有相似的投資戰略和目標，合併將使兩家公司能夠繼續在更大的基金中追求這些目標。此外，預計合併將為合併後公司的股東帶來幾個好處，包括(I)通過消除重複支出和更大的規模經濟來節省成本，(Ii)由於修訂的KYN管理費豁免，未來可能會降低管理費，以及(Iii)通過擴大資產基礎，提高財務靈活性。有關合並的其他信息，包括KYN和KMF的比較、合併的原因以及合併對美國聯邦所得税的影響，請參閲“提案一：合併”。

KYN股東批准發行與合併相關的額外KYN普通股需要已發行的KYN普通股和已發行的KYN普通股和優先股的持有人投贊成票(作為一個類別投票，即每股普通股或優先股將有一張票，並將一起計算以確定批准)。就本提案而言，每股KYN普通股和每股KYN優先股有權享有一票投票權。如果有棄權票，將與反對發行與合併有關的額外KYN普通股的投票具有相同的效果，因為批准是基於所有投票的贊成票。將不會有任何經紀人沒有投票權，因為批准提案被認為是非常規的。如果任何經紀人交付的委託書聲稱包含經紀人的非投票，KYN將不會出於任何目的考慮出席會議的那些選票。

KYN董事會一致建議KYN股東投票支持發行與合併相關的額外KYN普通股。

截至記錄日期，KYN擁有136,131,530股普通股和4,464,117股優先股。

截至記錄日期，KMF有47,197,462股普通股和1,659,657股優先股流通股。

下表列出了截至2023年7月31日，由各公司董事和高管實益擁有的各公司普通股的股票數量：

2023年3月29日，小詹姆斯·C·貝克公開市場以每股7.44美元的價格購買了10,000股KMF普通股。此外，根據KMF的股息再投資計劃，KMF指示計劃管理人在2023年7月5日至2023年7月10日期間通過公開市場購買總計38,455股KMF普通股，平均價格為每股7.14美元，價格範圍為每股7.09美元至7.20美元。

董事會徵集的所有委託書在會議期間或之前妥善執行並收到，且未被撤銷的，將在會議上投票表決。投票將按照隨附的委託書上標明的指示進行。如果沒有指定指示，被指定為代理人的人將根據每個董事會的建議進行投票。Kyn和KMF都不知道將在會議上提交的其他事項，KMF的股東在會議上可能不會考慮除合併提案以外的任何事項。

如果您的股票由經紀商或銀行以“街道名稱”持有，您將收到有關如何指示您的銀行或經紀商投票的信息。如果您是登記在冊的股東，您可以通過填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，授權所附委託書上指定為代表的人在會議上投票。登記在冊的股東或其正式授權的委託書可以親自在會議上投票。但是，即使您計劃參加會議，您仍應退還您的代理卡，這將確保在您的計劃更改時投下您的一票。

準備、打印和郵寄隨附的委託書、附帶通知和本聯合委託書/招股説明書的費用、製表費用以及與徵集委託書有關的所有其他費用將由兩家公司平均承擔。這些公司還可以報銷銀行、經紀人和其他人將代理募集材料轉發給適用公司股票的實益所有人的合理費用。為了在會議上獲得KYN或KMF所需的法定人數，可通過郵寄、電話、電報、傳真或由各公司的代表、公司的轉讓代理Kayne Anderson、或經紀人或其代表或AST Fund Solutions，他們已受僱於這些公司以協助委託書徵集。與所有委託書徵集相關的費用(包括應支付給AST Fund Solutions的費用)預計KYN約為250,000美元，KMF約為250,000美元。兩家公司都不會向其任何代表或Kayne Anderson支付任何額外的補償，以補償他們為補充委託書徵集所做的努力。

在投票前的任何時間，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)向德克薩斯州休斯敦主街811Main Street，14 Floor，TX 77002的祕書發送一封撤銷委託書；(2)正確執行委託書，並將較晚日期的委託書發送給同一地址的祕書；或(3)出席會議，要求退還之前交付的任何委託書，並親自投票。出席會議本身不足以撤銷您先前簽署的委託書。

經紀人當以“街道名稱”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會出現無投票權的情況。一般來説，如果股票是以街道的名義持有的，股票的實益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人仍可就被認為是 “例行公事”的事項投票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項通常是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項。合併的批准和與合併相關的增發KYN普通股的每一次都被認為是“非常規”的，因此經紀商將不會對提案擁有的酌情投票權。

就會議而言，有權投多數票(不論類別)的股份持有人親自或委派代表出席構成KYN及KMF的法定人數。為確定KYN和KMF出席會議的人數是否達到法定人數，將計入棄權人數。主席可將會議延期至不超過原定記錄日期後120天，除在會議上宣佈外，無需另行通知。

KA Fund Advisors，LLC是每家公司的投資顧問。其主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦主街811號14樓，郵編：77002。

Ultimus 基金解決方案有限責任公司(“管理人”)為每家公司提供一定的行政服務，包括但不限於準備和維護賬簿、記錄以及税務和財務報告，以及監督遵守監管要求。管理員位於俄亥俄州辛辛那提450室PicVictoria Drive 225號，郵編：45246。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書和年度報告來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

許多持有賬户的經紀人是公司的股東，他們將“保管”公司的代理材料。除非經紀人收到受影響股東的相反指示，否則這些經紀人將向共用一個地址的多個股東提供一份委託書和其他代理材料的副本。如果您已收到經紀人的通知，通知您將向您的地址發送“房屋託管”通信，則“託管房屋”將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“房屋管理”，而希望收到一份單獨的代理材料副本和年度報告，請通知您的經紀人。共用一個地址的股東如果目前在同一地址收到多份委託書和年度報告，並希望要求對他們的通信進行“管家管理”，應與其經紀人聯繫。

KYN及KMF章程規定，股東如欲提名候選人於股東周年大會上當選為董事或提出業務供有關大會考慮，而提名或建議不會包括在本公司的委託書內，則載有現行章程所要求資料的書面通知須於不遲於下午五時前送交本公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦77002號Main Street 14樓811 Main Street。中心時間為上一年度年會通知郵寄之日一週年前的第120天但不早於第150天；然而，前提是如果年度會議日期從上一年年度會議日期的一週年起提前或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議日期前150天且不遲於下午5：00。中心時間為該年會日期前第120天或首次公佈該會議日期後第十天的較後日期。

因此，擬在2024年股東周年大會上審議的任何一家公司的股東提名或提案必須在2023年9月30日或之後、下午5：00之前由公司祕書收到。中部時間2023年10月30日。然而，根據美國證券交易委員會的規則，如果股東希望根據1934年法案規則 14a-8(E)提交一份可能納入2024年委託書的建議書，公司必須在上一年年度股東大會向股東發佈委託書的週年紀念日前120天收到建議書。因此，公司必須在2023年10月24日或之前收到根據規則14a-8(E) 的股東建議書，才能包括在2024年年會的委託書和委託卡中。所有提名和建議必須以書面形式進行。對股東的提案有其他要求。考慮提交提案的股東應參照根據1934年法案頒佈的第14a-8條。及時提交建議書並不能保證該建議書被列入公司的代理材料。

如果合併未獲KMF股東批准，或KYN股東未批准增發與合併相關的KYN普通股，KMF預計將按正常程序舉行2024年股東周年大會。

本協議修改並重申了合併協議和計劃(此“協議“) 自年月24日起生效2023年4月，由Kayne Anderson NextGen Energy和基礎設施公司(The Kayne Anderson NextGen Energy& Infrastructure，Inc.目標基金)和凱恩·安德森能源基礎設施基金公司(The Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund， Inc.存續基金“)，是馬裏蘭州的一家公司，主要營業地點為德克薩斯州休斯敦主街811Main Street，14樓，郵編：77002。

鑑於，本協議特此修訂並重申雙方於2023年3月24日簽署的《協議》和《合併計劃》，以包括部分對價的現金選舉機制；

鑑於，目標基金和存續基金均為封閉式管理投資公司，根據經修訂的《1940年投資公司法》登記為封閉式投資公司(1940年法案“)，而目標基金所擁有的證券，其性質與尚存基金獲準投資的證券相同；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，(I)本協議擬進行的交易應符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)條所指的“重組”(代碼“)，以及(2)就《守則》而言，《協定》應構成”重組計劃“；

鑑於，目標基金的重組將包括根據馬裏蘭州的法律將目標基金與存續基金的全資附屬實體合併，併合併為存續基金的全資附屬實體(“合併子)，目標基金存續，據此，目標基金的普通股每股面值0.001美元。目標基金普通股)，將按指定比例轉換為存續基金的普通股，每股面值0.001美元。存續基金普通股 連同目標基金普通股持有人可選擇的最大可用現金，以及每股目標基金優先股(如本文所定義)將轉換為一股存續基金優先股(如本文所述)，所有這些都符合本協議規定的條款和條件(合併”);

鑑於，尚存基金董事會(“倖存基金董事會“)，包括不是”利害關係人“的大多數董事(根據1940年法令第2(A)(19)節的定義)，已就存續基金確定合併符合存續基金的最佳利益，並確定存續基金股東的利益不會因合併而被稀釋；

鑑於，存續基金的董事會，包括並非“利害關係人”(如1940年法令第2(A)(19)條所界定)的大多數董事，將就合併附屬公司作出以下決定：合併符合合併附屬公司的最佳利益，合併附屬公司的權益不會因合併而被稀釋。

鑑於，目標基金董事會(“目標基金董事會“)，包括不是”利害關係人“的大多數董事(如1940年法令第2(A)(19)節所界定的)，已就目標基金確定，合併符合目標基金的最佳利益，並且目標基金股東的利益不會因合併而被稀釋；

因此，現在，考慮到前提和下文所列的契約和協議，本合同各方擬受法律約束，訂立契約並達成如下協議：

1.1 合併。在合併前，存續基金應僅為完成合並的目的而安排合併子公司的成立。在符合本協議的條款和條件的情況下，根據本協議中包含的陳述和擔保，並根據馬裏蘭州的法律，在生效時間(如第1.1(I)節所界定的)，目標基金應根據適用法律與合併子公司合併。合併後，合併附屬公司的獨立法律地位將終止，而目標基金將繼續作為尚存公司及尚存基金的全資附屬公司。存續基金的單獨存在將繼續，不受合併的影響和損害，並受馬裏蘭州法律的管轄。

(A)目標基金股東或尚存基金股東因合併而未採取任何行動而於生效時間：

(I)在符合第1.1(C)節規定的分配和選擇程序的情況下，在緊接生效時間之前已發行的目標基金普通股的每一股應轉換為或可交換為(A)相當於分數的一倍的倖存基金普通股，其分子是根據第3節確定的目標基金普通股的每股資產淨值，分母是根據第 3節確定的倖存基金普通股的每股資產淨值(“股票對價“)或(B)相當於目標基金普通股每股資產淨值95%(95%)的現金根據第3節(”現金對價“)，在每個案件中，不計利息。應支付現金，以代替上文第(A)款中計算產品所產生的任何零碎份額。目標基金股東在與目標基金股東沒有收到現金對價的目標基金普通股合併時收到的存續基金普通股的總資產淨值，在估值時間 (見第3節定義)將等於目標基金股東當時持有的該目標基金普通股的總資產淨值 (不包括為代替任何零碎股份而收到的現金)；

(2)在緊接生效時間前發行併發行的倖存基金普通股，在生效時間仍為流通股，不受合併的影響；以及

(Iii)在緊接生效日期前發行及發行的目標基金H系列、I系列及J系列優先股的每股股(“目標基金優先股)應轉換為存續基金新發行的U系列、V系列和W系列優先股的股份，這些優先股的條款與目標基金各自系列的優先股(存續基金優先股“)。存續基金優先股在股息支付及資產分配方面將與存續基金的任何其他已發行優先股享有同等的優先權於存續基金的解散、清盤或清盤時。目標基金優先股於截止日期就任何應計及未付股息計提的應計款項將由尚存基金承擔，並將按適用於相應系列目標基金優先股的相同股息支付時間表，按等值的按股換股原則就目標基金優先股適用及支付。

(B)儘管本協議有任何相反規定，轉換為現金對價權利的目標基金普通股的最高股數應等於7,079,620股(“最大現金股數”).

(C)存續基金將委任目標基金合理接受的交易所代理人(“Exchange代理“)處理股票對價和現金對價的計算、交付和支付。目標基金普通股持有人選擇現金代價應填寫表格(“選舉表格“)可被Exchange代理和本合同雙方合理接受。股票對價和現金對價的選擇和分配過程如下：

(I)根據第1.1(C)節的規定進行分配和按比例分配，每名目標基金股東在緊接選擇截止日期(定義如下)之前持有的目標基金未償還普通股有權獲得現金對價 (“現金選舉股份“)或股票對價(”股票選擇權股份“)根據該股東在選舉表格上所作的選擇。目標基金普通股如未在選擇表格上作出肯定的選擇，則視為股票選擇股份。

(Ii)要生效，選舉表格必須在交易日(定義如下)下午5：00(東部時間)之前正確填寫、簽署並提交給交易所代理。[四]截止日期(第1.4節定義)之前的營業日，或存續基金經目標基金同意後公佈的其他日期(“選舉截止日期“)。尚存的基金應根據其合理的酌情決定權，決定它可將哪一項酌情權轉授給交易所代理，決定是否已完成、簽署、提交或撤銷財產選擇表格，該決定將是決定性的和具有約束力的。如果Target 基金普通股的股東在選擇截止日期前沒有提交選擇表格，將被視為已選擇只接受股票對價。

(Iii)提交給交易所代理的選舉表格必須在選舉截止日期前以書面通知交易所代理方可撤銷。

(Iv)如果已選擇現金對價的目標基金普通股的股份總數(“現金選擇股份合計“) 超過最大現金股數，所有股票選擇權轉換為股票對價，所有現金按以下方式轉換為股票對價或現金對價：

(I)每名目標基金股東持有的現金選擇股份的一部分，應按如下比例被視為轉換為股票選擇股份：相對於該股東的現金選擇股份的金額超過因現金選擇股份的乘積而減少的現金選擇股份數量，以及最高現金股份與總現金選擇股份的比率(從該計算中減少的現金選擇股份的數量稱為“減持現金股份“)。現金選擇股份超過按此方式被視為轉換為股票選擇股份的減持現金股份的部分稱為“視為轉換後的現金選擇股“並應轉換為接受股票對價的權利(以及代替存續基金普通股零碎股份的現金 )。例如，僅作為説明，如果總計現金選擇股份是最大現金股份的兩倍，則選擇現金選擇股份的目標基金普通股的每個股東將在其選擇接受現金對價的目標基金普通股的股份中，獲得大約一半的目標基金普通股的現金對價，以及大約一半的目標基金普通股的股份的股票對價；以及

(Ii)減持的現金股份，即任何未轉換為股票選擇股份的剩餘現金選擇股份，應轉換為接受現金對價的權利。

(Iii)為免生疑問，在第1.1(C)(Iv)節按比例轉換機制適用的情況下，每名現金選擇股份持有人應在合理的可能範圍內，就其合計的現金選擇股份及被視為已轉換的現金選擇股份收取相同比例的現金代價及股票代價，與現金選擇股份的其他持有人就其總計現金選擇股份及被視為已轉換現金選擇股份收取的相同比例。

(V)如第1.1(C)(Iv)條不適用， (A)所有現金選擇股份將轉換為收取現金代價的權利，及(B)所有股票選擇股份及目標基金普通股中被倖存基金視為已作出選擇收取股份代價的股份應轉換為收取股份代價的權利(及以現金代替零碎股份)。

(D)截止日期和估值時間必須分別在紐約證券交易所(“紐交所“)開放交易(a”營業日天”).

(E)在緊接生效時間之前有效的存續基金章程應為存續基金的章程(“倖存的基金憲章 “)，除非並直至根據其條款和適用法律進行修訂。在緊接生效時間前有效的《暫存基金附例》應為《暫存基金附例》(“《尚存基金附例》“)，除非並直至根據其條款和適用法律進行修改。

(F)於生效時間，尚存基金將繼續存在，且在沒有進一步行動或契據的情況下，根據適用的法律，將繼承及擁有目標基金的所有權利、特權及權力，而目標基金的所有資產及財產，不論目標基金的資產類別及性質，將於目標基金與附屬公司合併後，根據適用法律保留於目標基金名下，而無需進一步行動或契據。存續基金應對目標基金的所有已知和未知的負債和義務負責，根據適用的法律，任何針對目標基金的索賠或判決均可針對存續基金強制執行。

(G)在有權收取股票對價的目標基金普通股或目標基金優先股(視何者適用而定)轉換為目標基金普通股或目標基金優先股時，存續基金將向目標基金股東發行存續基金普通股及存續基金優先股，方法是在存續基金的股份記錄上開立股東以目標基金股東名義及應付金額的賬户，並代表根據第1.1節應支付予該等股東的存續基金普通股或存續基金優先股的股份數目。存續基金普通股的所有權將顯示在存續基金轉讓代理的賬簿上，且存續基金不會就合併發行代表存續基金普通股的證書。所有根據合併發行的存續基金普通股和存續基金優先股應視為自生效時間起已發行和發行。

(H)交易所代理將在成交日期後，在合理可行的範圍內儘快向有權收取現金對價的目標基金普通股的前持有者支付現金對價，金額為第1.1節規定的金額。

(I)根據本協議的條款，並在符合本協議條件的情況下，雙方應在適用的情況下，通過提交合並章程(“馬裏蘭州合併條款“)根據馬裏蘭州的法律向州評估和税務局提出申請。合併應在存續基金和目標基金商定的日期和時間生效，並在馬裏蘭州合併條款(“有效時間”).

(J)存續基金應在截止日期或之後，在其授權人員指示的範圍內，發行和交付新發行的TT系列、UU系列和VV系列存續基金票據(如第2.1(R)節所界定)，其條款與目標基金的F系列、H系列和I系列無擔保票據(統稱為“目標基金票據“)根據尚存基金將訂立的假設協議，分別發給提出要求的目標基金票據持有人。將提供給被替換的目標基金票據持有人的每張存續基金票據的本金總額將等於在替換日期持有的相應目標基金票據的未償還本金金額。

(K)在截止日期和與截止日期相關的時間，倖存基金將承擔或履行目標基金根據附表A-1所列協定承擔的義務。

(A)生效自生效日期起，所有代表目標基金普通股及目標基金優先股股份的已發行股票將被視為註銷，且不再證明其所有權。

(B)代替交付存續基金普通股證書，存續基金應將存續基金普通股記入存續基金賬簿上適用的目標基金股東賬户。目標基金的轉讓代理應在交易結束時提交一份授權人員的證書，説明其記錄包含目標基金普通股持有人的姓名和地址以及緊接交易結束前每個該等股東持有的流通股的數量和所有權百分比。存續基金的轉讓代理人應向目標基金的祕書出具一份確認書，證明存續基金的普通股將在截止日期貸記，或提供令目標基金滿意的證據，證明該存續基金普通股已記入存續基金賬簿上目標基金股東的賬户。任何尚存的替代基金票據將按照適用於各系列目標基金票據的債券購買協議及假設協議的規定交付予提出要求的目標基金票據持有人。

(C)對於持有目標基金普通股或目標基金優先股股票的任何持有人，在截止日期代表目標基金普通股或目標基金優先股股票的任何持有人，如目標基金已將此事以書面通知尚存基金，則尚存基金將不會準許該等股東接受尚存基金普通股的股份，現金對價或目標基金優先股的股份(或作為存續基金的股東投票)，直至該股東交出其證明擁有目標基金普通股或目標基金優先股的未清償證書為止，或在證書遺失的情況下，提供足夠的保證金或遺失或損毀證書的誓章。目標基金將要求其股東交出相當於目標基金普通股或目標基金優先股的未償還股票，或為此發行充足的債券。應支付給目標基金普通股或目標基金優先股股票登記持有人的股息或其他分派應計入目標基金普通股或目標基金優先股持有人於截止日期後任何日期且在目標基金普通股或目標基金優先股持有人交換證書之前的任何日期的股息或其他分派，不計息；但除非該股東交出代表目標基金普通股或目標基金優先股股票的證書以供交換，否則不應支付該等紅利或其他分派。存續基金將要求目標基金債券持有人交出該等證明目標基金債券擁有權的目標基金債券，以換取被替換的存續基金債券。

(D)存續基金應在截止日期並在其授權人員指示的範圍內，根據存續基金簽訂的假設協議，向提出要求的目標基金優先股持有人發放和交付代表存續基金優先股系列的新證書。

1.3報道。目標基金的任何報告責任一直由目標基金負責，直至截止日期為止。

1.4結束時的行動。在本協議預期的交易結束時(“結業“)，日期為(”截止日期 “)，(I)目標基金將向存續基金交付下文第(Br)6節所述的各種證書和文件，(Ii)存續基金將向目標基金交付下文第(Br)5節所述的各種證書和文件，以及(Iii)目標基金和存續基金將根據馬裏蘭州法律的規定提交與合併有關的任何文件或記錄，包括提交馬裏蘭州合併章程。

2.1倖存基金的陳述和擔保。存續基金向目標基金表示並向目標基金保證，截至本協議簽署之日，第2.1節中所載的陳述在所有重要方面均屬正確和完整。存續基金代表目標基金，並向目標基金保證，並與目標基金達成一致：

(A)生存基金是一家根據馬裏蘭州法律正式成立並有效存在的公司，在馬裏蘭州評估和税務局享有良好的聲譽，有權擁有其所有資產，並有權按照目前的做法開展其業務和執行本協議。

(B)生存基金已根據1940年法令正式登記為非多元化封閉式管理投資公司(第811-21593號檔案) ，這種登記尚未被撤銷或撤銷，並且完全有效。從開始運作到本協議之日為止，存續基金在所有重要方面都遵守1940年法案的適用條款和美國證券交易委員會頒佈的規則。美國證券交易委員會“)，但如先前以書面形式向目標基金披露的情況除外。存續基金自開始運作至本協議日期的投資運作在所有重要方面均符合其適用的招股説明書、提交予股東的年報或提交予美國證券交易委員會的其他公開文件所載的投資政策及投資限制，但先前以書面方式向目標基金披露的除外。在需要的情況下，存續基金在每個司法管轄區均有資格成為外國公司，但如未能符合資格則不會對存續基金造成重大不利影響。

(C)存續基金不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中擬進行的交易，但下列情況除外：(I)已根據或將根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)獲得的交易。1933年法案“)，經修訂的1934年證券交易法(”1934年法案“)，《1940年法案》、《倖存基金憲章》、《目標基金章程》、《馬裏蘭州一般公司法》和《紐約證券交易所上市規則》，以及(Ii)州證券法可能要求的。

(D)存續基金並不違反馬裏蘭州法律或《存續基金憲章》或《存續基金章程》或《存續基金附例》，或存續基金作為當事一方或受其約束的任何重大協議、契據、文書、合同、租約或其他承諾，且存續基金簽署、交付和履行本協議不會導致任何義務的加速或施加任何處罰。根據尚存基金為當事一方或受其約束的任何協議、契據、文書、合同、租賃、判決或法令。

(E)存續基金已獲提供目標基金截至2022年11月30日止財政年度的股東年報。

(F)自合併附屬公司成立之日起至截止日期為止，合併附屬公司將由尚存基金全資擁有，不會持有任何股權或權利、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、催繳、認沽或其他類似權利、權益、協議、安排或承諾，以收購或以其他方式涉及任何其他人士的任何股權或有投票權的權益。合併附屬公司將純粹為進行合併而成立，並不會進行任何業務活動，且除與合併有關的資產或負債外，並無其他資產或負債。

(G)存續基金完全有權訂立和履行本協定項下的義務。本協議的簽署、交付和履行已獲得尚存基金董事會所有必要行動的正式授權，並經目標基金和尚存基金的股東批准發行額外的尚存基金普通股，本協議構成可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的合同，受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓和與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律和法院裁決的影響。

(H)於截止日期，存續基金將對緊接截止日期前持有的資產擁有良好及可出售的所有權，而該等資產除先前向目標基金披露的資產外，並無任何重大留置權、質押或產權負擔。

(I)目前沒有任何重大訴訟或行政訴訟或任何法院或政府機構的調查懸而未決或據其所知對倖存基金或其持有的任何財產或資產構成威脅。據存續基金所知，沒有任何事實表明可能構成提起此類訴訟的基礎，從而對其業務產生重大不利影響，且不是任何法院或政府機構任何命令、法令或判決的當事方，也不受任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的規定的約束，而該等命令、法令或判決會對其業務或完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

(J)尚存基金為當事一方的未平倉重要合約，並無在存續基金向美國證券交易委員會提交的文件中未予披露或將於註冊説明書(定義見下文第2.1(O)節)中披露，或未在此日期前以其他方式向目標基金披露。

(K)存續基金於2022年11月30日止財政年度、截至該財政年度及截至該財政年度的資產負債表、業務表、淨資產變動表及證券組合投資表(註明其市值)，由存續基金的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司審計，其副本已提供予目標基金，相當反映財務狀況、運作結果、並根據美國公認的會計原則，截至該日期和期間的存續基金淨資產變動(“公認會計原則“)始終如一地申請，除上述資產負債表所列負債或自2022年11月30日以來在其正常業務過程中發生的負債外，尚存基金沒有已知的重大或有或有負債。

(L)除根據第2.1節披露的 (L)外，自2022年11月30日以來，尚存基金的財務狀況、資產、負債或業務未發生任何重大不利變化，且尚存基金並無須在符合公認會計原則的資產負債表中披露的重大金額(或有負債)的已知負債，但上述在存續基金的資產、負債和資本報表中所顯示的負債，以及自2022年11月30日以來作為投資公司在其正常業務過程中產生的負債，並無其他已知負債。以及與合併有關的已發生或將發生的費用。在本協議之日和截止日期，存續基金將以書面形式通知目標基金所有已知的或有負債，無論是否在正常業務過程中產生的、現有的或應計的。就第2.1節(L)而言，慣例分佈、投資組合證券的變化、由於基金投資組合中的證券市值下降而導致的基金每股資產淨值的下降或基金負債的清償不會構成實質性的不利變化。

(M)法律規定必須提交的所有關於倖存基金的聯邦和其他納税申報單和信息報告應已提交，並且在所有重要方面都是正確的或將是正確的，並且在所述報税表和報告上顯示為到期或要求顯示為到期的所有聯邦税和其他税種應該已經支付或撥備支付，據尚存基金所知，目前沒有對此類報税表進行修改或進行審計，也沒有就此類報税表進行評估。但已向目標基金披露的情況除外。存續基金的所有納税義務已在其賬面上為作了充分的撥備，且未斷言存續基金存在税項不足或負債，國税局或任何州或地方税務機關也沒有就超過已繳税款提出任何問題，直至(包括)截止日期所在的應納税年度。

(N)存續基金並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)節所指重組資格的事實或情況。

(O)存續基金將會或已經以表格N-14向美國證券交易委員會提交登記説明書，內容涉及根據本協議發行的存續基金普通股及其任何補充或修訂或其中的文件(經修訂，連同其中所載的委託書、招股説明書及補充資料的合併説明書，“註冊語句“)，在登記聲明生效之日，在本協議第4節提到的股東大會之時和截止日期，在與存續基金有關的範圍內，(I)已在所有重要方面遵守《1933年法令》、《1934年法令》和《1940年法令》及其下的規則和條例的規定，(Ii)沒有或將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實；而招股章程並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但本條第(Br)2.1(O)節的陳述及保證並不適用於依據及符合目標基金提供以供該註冊陳述書使用的資料而作出的註冊陳述書內的陳述或遺漏。

(P)所有存續基金普通股和存續基金優先股的所有已發行和已發行股份(I)在所有重大方面均已按照1933年法案和州證券法的適用登記要求或適用的豁免進行發售和出售，(Ii)已並將於成交日正式有效發行且未償還、已繳足且不可評估，及(Iii) 將於交易結束時由有關人士持有，金額載於轉讓代理的記錄內。尚存基金並無任何認購權、認股權證或其他權利認購或購買任何存續基金普通股或存續基金優先股，亦無任何未償還證券可轉換為或可交換為存續基金普通股或存續基金優先股。

(Q)所有已發行和未償還的存續基金票據(I)已經或將在結算日在所有重大方面符合1933年法案和州證券法的適用登記要求或適用的豁免進行發售和出售，(Ii) 將在結算日正式籤立、認證、發行和交付，(Iii)已經或將在結算日在發行時按照任何和所有適用的資產覆蓋範圍進行發售、發行和出售，根據1940年法案及其規則和條例的平價和其他要求，(Iv)已經發行或將在截止日期發行的總金額不超過發行時將導致該目標基金票據發行時的面值的金額，加上任何未償還的槓桿，相當於目標基金總資產的331/3%。

(R) 存續基金獲授權發行200,000,000股存續基金普通股及存續基金優先股；每股已繳足股款、免評税及擁有全部投票權的流通股。存續基金在截止前已就每一系列存續基金優先股提交補充條款。每一系列存續基金的未償還無抵押票據(“存續基金票據“)已妥為籤立、認證、發出及交付，並構成存續基金的有效及具約束力的義務。

(S)根據本協議發行的存續基金普通股的要約和出售將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

(T)在截止日期或之前，存續基金將已獲得發行存續基金普通股和存續基金優先股所需的任何和所有監管、董事會和股東批准，以及根據本協議將發行的存續基金票據。

(U)向目標基金提供的存續基金的賬簿和記錄基本上真實無誤，沒有關於存續基金運作的重大錯誤陳述或遺漏。

(V)任何代理人、經紀商、發現者或投資或商業銀行，或存續基金聘用或代表其行事的其他人士或商號，因談判、籤立或履行本協議或本協議擬達成的任何其他協議，或因完成此等交易而無權或將有權獲得任何經紀或發現者的費用或類似費用或其他佣金。

2.2目標基金的陳述和擔保。目標基金向存續基金表示並向存續基金保證，截至本協議簽署之日，第2.2節中所載的陳述在所有重要方面都是正確和完整的。目標基金代表存續基金，並向存續基金保證，並同意存續基金：

(A)目標基金是一家根據馬裏蘭州法律正式成立並有效存在的公司，在馬裏蘭州評估和税務局享有良好聲譽，有權擁有其所有資產，並有權按照目前的運作開展其業務和執行本協議。

(B)目標基金已根據1940年法令正式註冊為封閉式多元化管理投資公司(第811-22467號文件)，而且這種註冊並未被撤銷或撤銷，並且完全有效。自目標基金開始運作至本協議日期為止，除先前以書面向尚存基金披露外，目標基金在所有重要方面均遵守1940年法令的適用規定及美國證券交易委員會根據該法令頒佈的規則。目標基金的投資運作自開始運作至本協議日期，在所有重要方面均符合其適用的招股説明書、提交予股東的年報或提交予美國證券交易委員會的其他公開文件所載的投資政策及投資限制，但先前以書面方式向尚存基金披露的除外。如有需要，目標基金在每個司法管轄區均有資格成為外國公司，但如未能符合資格則不會對目標基金造成重大不利影響。

(C)目標基金不需要任何其他方或任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令即可完成本文擬進行的交易，但下列情況除外：(I)根據1933年法案、1934年法案、1940年法案、存續基金章程、目標基金章程、馬裏蘭公司法和紐約證券交易所上市規則已獲得或將獲得的交易，以及(Ii)州證券法可能要求的交易。

(D)目標基金不違反馬裏蘭州法律或目標基金章程或目標基金的章程，或違反目標基金作為當事方或受其約束的契約、文書、合同、租賃或其他承諾，且目標基金簽署、交付和履行本協議不會導致任何義務的加速，或根據目標基金為當事一方或受其約束的任何協議、契據、文書、合同、租賃、判決或法令而徵收任何費用、付款或罰款。

(E)目標基金已獲提供存續基金截至2022年11月30日止年度的股東年報。

(G)目標基金完全有權訂立和履行本協定項下的義務。本協議的簽署、交付和履行已獲得目標基金董事會所有必要行動的正式授權，並經目標基金和存續基金的股東批准增發存續基金普通股，本協議構成可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的合同，受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉易和與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律和法院裁決的影響。

(H)在截止日期，目標基金將對緊接截止日期之前持有的資產擁有良好和可出售的所有權，這些資產沒有任何重大留置權、質押或產權負擔，但之前向尚存基金披露的除外。

(I)目前沒有任何法院或政府機構的訴訟或行政訴訟或調查待決(已收到訴訟程序的送達)，或據其所知對目標基金或其持有的任何財產或資產構成威脅的訴訟或行政訴訟或調查。Target 基金不知道可能構成提起此類訴訟的基礎的任何事實將對其業務產生不利影響，且不是任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的當事人或受其任何命令、法令或判決的規定的約束，而這些命令、法令或判決會對其業務或其完成本協議所述交易的能力產生不利影響。

(J)目標基金作為當事方的所有未平倉重要合同均已在目標基金提交給美國證券交易委員會的報告中披露。

(K)目標基金於截至2022年11月30日的財政年度、截至2022年11月30日及截至該財政年度的資產負債表、業務表、淨資產變動表及證券組合投資表(註明其市值)，經目標基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其副本已提供予尚存基金，相當反映目標基金於該日期及根據一貫適用的公認會計原則而終止的期間的財務狀況、經營結果及淨資產變動。且目標基金除上述資產負債表所列的負債或自2022年11月30日以來在其正常業務過程中產生的負債外，並無已知的重大或有負債或其他負債。

(L)除根據第2.2節披露的 (L)外，自2022年11月30日以來，目標基金的財務狀況、資產、負債或業務沒有發生任何重大不利變化，目標基金並無根據公認會計原則需要在資產負債表中披露的重大或有的已知負債，但目標基金的上述資產、負債和資本報表中所列的負債，以及自11月30日以來作為投資公司在正常業務過程中發生的負債，2022年，以及與合併有關而招致或將招致的。在本協議之日和截止之日，目標基金將以書面形式通知存續基金所有已知的或有負債，無論是否在正常業務過程中產生，無論是現有的還是應計的。就第2.2節(L)而言，慣常的分配、證券組合的變動、存續基金每股資產淨值因目標基金的證券市值下跌而下降或目標基金的負債清償並不構成重大的不利變化。

(M)法律要求提交的目標基金的所有聯邦和其他納税申報單和信息報告應已提交，並且在所有重要方面都是正確的或將是正確的，並且所有聯邦和其他税項在所述申報單和報告上顯示為到期或要求顯示為到期，應已支付或已計提支付撥備，並盡目標基金所知目前並未修訂或審核該等報税表，亦未就該等報税表作出任何評估。目標基金的所有税務責任均已在賬面上作充分撥備，目標基金亦未有提出任何税務不足或負債，美國國税局或任何州或地方税務當局亦未就截至截止日期的應課税年度(包括該年度)所繳税款以外的税款提出任何問題。

(N)目標基金並無採取任何行動，亦不知道任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)節所指重組資格的事實或情況。

(O)在登記聲明的生效日期、本協議第4節所述的股東會議時間和截止日期，登記聲明在與目標基金有關的範圍內(I)應已遵守或將在所有重要方面符合1933年法案的規定，1934年法案和1940年法案及其下的規則和條例，以及(Ii)沒有或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；而招股章程並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但本條第(Br)2.2(O)節的陳述及保證只適用於依據及符合目標基金所提供以供該註冊陳述書使用的資料而作出的註冊陳述書內的陳述或遺漏。

(P)目標基金普通股和目標基金優先股的所有已發行和流通股(I)在所有重大方面的發售和出售都符合1933年法案和州證券法的適用登記要求，或適用的豁免，(Ii)在截止日期是，並且將是正式和有效的發行和未償還、全額支付和不可評估，和(Iii) 將在交易結束時由相關人員持有，並按照第4.6節中規定的轉讓代理記錄中規定的金額持有。目標基金並無任何可認購或購買任何目標基金普通股或目標基金優先股股份的未償還認購權、認股權證或其他權利，亦無任何未償還證券可轉換為或可交換任何目標基金普通股或目標基金優先股股份。

(Q)所有已發行和未償還的目標基金票據(I)在所有實質性方面的發售和出售均符合1933年法案和州證券法的適用登記要求或適用的豁免條款，(Ii)在截止日期已正式籤立、認證、發行和交付，(Iii)在發行時已按照1940法案及其規則和條例的任何和所有適用資產覆蓋範圍、平價和其他要求進行發售、發行和出售，(Iv)發行總額是否不超過目標基金票據發行時的面值，加上任何未償還槓桿，相當於目標基金總資產的33.1/3%，以及(V)將在有關人士結算時持有，並按第4.6節規定的轉讓代理人或目標基金的記錄中所載的金額持有。

(R)作為估值時間及緊接生效時間之前的，目標基金將完全有權、有權及授權根據本協議及除非本協議另有規定，將目標基金的投資(定義見下文)及目標基金的任何其他資產及負債轉移至尚存的基金。在生效時間之前，目標基金將擁有投資和任何其他資產，不受以目標基金的任何第三方債權人為受益人的任何產權負擔、留置權或擔保權益，也不受轉讓的任何限制，包括根據1933年法案可能產生的限制。如本協議所用，術語“投資“應指目標基金截至2022年11月30日的投資，列於本協議第2.2(K)節所指的投資組合明細表上，並補充目標基金將在2022年11月30日之後作出的變化，這些變化應在更新後的投資明細表中向存續基金披露，以及截至截止日期因股票分紅、股票拆分、合併和類似公司行為而產生的變化。

(S)向存續基金提供的目標基金賬簿及記錄基本上真實、正確，並無與目標基金運作有關的重大失實陳述或遺漏。

(T)任何代理人、經紀商、發現者或投資或商業銀行，或由目標基金聘用或代表目標基金行事的其他人士或商號，因本協議或本協議預期的任何其他協議的談判、籤立或履行，或本協議預期的交易的完成，均無權或將因該等交易的完成而獲得任何經紀或發現者的費用或類似費用或其他佣金。

目標基金普通股和存續基金普通股的每股資產淨值應為目標基金普通股和存續基金普通股截至截止日期前一個營業日的最近一次計算的每股資產淨值。估價時間“)，採用自該方向股東提交的上一份年度報告以來一直適用的估值做法確定，這也將與該方向股東提交的上一份年度報告所使用的估值做法在實質上和實質性上一致，並應由該方根據第1.1(G)節進行調整。目標基金的每股資產淨值也應進行調整，以計入完成目標基金運作所需的所有費用。這些資產淨值計算應反映第8.2節規定的實際費用和估計費用的分配情況。

4.1正常運行。每一方約定在本合同簽訂之日至交易結束之日之間按正常程序經營其業務，但有一項理解是，此類正常業務將包括購買和銷售有價證券、申報和支付慣常分配。儘管有上述規定，目標基金將以與過去慣例一致的大致交易、營業額和槓桿水平管理其投資組合，但與倖存基金事先討論的範圍除外。

(A)目標基金和存續基金將盡合理最大努力相互合作，儘快編制註冊説明書 (包括合併的委託書和招股説明書)，並在合理可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。存續基金和目標基金同意合理配合普華永道有限責任公司就編制和提交註冊説明書而合理需要的任何財務信息和財務報表審查，包括該公司出具的任何同意書。註冊聲明(包括委託書和招股説明書)將在所有重要方面符合1934年法案第14(A)節和1940年法案第20(A)節的適用條款，以及分別根據這些條款制定的規則和規則。每一方將提供必要的材料和信息，以編制登記聲明，納入目標基金股東會議，以考慮批准此次合併和存續基金股東會議，以考慮批准增發與合併相關的存續基金普通股，每一項均如本文所述。如果在合併生效時間之前的任何時間，一方當事人意識到任何關於重大事實的不真實陳述，或者根據合併的情況，遺漏陳述必須陳述的重大事實或使所作陳述不具誤導性的必要陳述，發現該項目的一方應通知另一方，雙方應合作，迅速向美國證券交易委員會進行準備、備案和結算，並在適當的情況下向股東分發關於該項目的適當披露。

(B)於註冊説明書生效日期後，目標基金及尚存基金應於合理可行範圍內儘快召開股東聯席會議，以批准合併及發行尚存基金普通股的額外股份，詳情如下：

(C)於目標基金及尚存基金的股東分別批准合併及發行額外的尚存基金普通股股份後，作為合併附屬公司的唯一股東，尚存基金應在合理可行範圍內儘快籤立並向目標基金交付由尚存基金根據合併附屬公司的管治文件及馬裏蘭州一般公司法妥為籤立的批准合併的同意書的真實及正確副本。

(D)自起及此後，目標基金與存續基金將就委託書徵集的費用、開支、預算及策略，彼此及各自的代表進行合理合作。

(E)目標基金和存續基金同意彼此充分合作，並將根據1933年法案、1934年法案、1940年法案及其下的規則和條例以及州證券或藍天法律的要求，在註冊聲明中提供與其相關的信息。

(A)在符合本協議條款的前提下，目標基金和存續基金將各自採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以滿足或履行另一方完成本協議所設想的交易的義務的條件，並以其他方式完成並使該等交易生效。

(B)存續基金將(I)取得1933年法案、1940年法案、存續基金憲章、馬裏蘭州一般公司法、紐約證券交易所上市規則及其認為適當的州證券或藍天法律所需的批准及授權，以完成合並並於完成日期後繼續運作，(Ii)安排向每名股東遞交登記聲明，及(Iii)採取所有其他合理必要的行動，以取得完成本協議預期的交易所需的任何批准。

(C)目標基金將(I)獲得1933年法案、1940年法案、《倖存基金憲章》、馬裏蘭一般公司法、紐約證券交易所上市規則以及其認為適當的州證券或藍天法律所要求的批准和授權，以完成合並，(Ii)向每位登記在冊的股東遞交註冊説明書，以及(Iii)採取所有合理必要的行動，以獲得完成本協議預期的交易所需的任何批准。

(D)目標基金承諾，如果完成合並，它將根據1940年法令第(Br)8(F)節的規定提交或安排其代理人提交申請，要求發佈命令，宣佈目標基金已不再是一家註冊投資公司。

4.4資產的保存。尚存基金同意，其並無計劃或打算出售或以其他方式處置將於合併中取得的目標基金的資產，但在正常業務過程中進行的處置除外。

4.5税收很重要。雙方同意，在截止日期之前，應提交的所有聯邦及其他納税申報單和報告應已提交，且在上述申報單上顯示的應繳税款已全部繳納，或已提供足夠的責任準備金用於支付此類税款。就本公約而言，雙方同意在提交任何報税表、經修訂的報税表或退款要求、確定税務責任或退税權利、或參與或進行與税務有關的任何審計或其他程序方面相互合作。存續基金同意在截止日期後的十(10)年內保留目標基金最後一個納税年度和之前所有納税期間的所有報税表、時間表和工作底稿以及與税務事項有關的所有材料記錄或其他文件。除非在提交退款申報單或要求退款或進行審計或其他程序時另有必要，否則根據本條款4.5獲得的任何信息均應保密。截止日期後，存續基金應準備或安排其代理人準備任何聯邦、州或地方納税申報表，包括目標基金要求提交併提供給所需人員的任何表格，涉及截止日期結束的最後納税年度，以及截至截止日期尚未超過納税申報單到期日的任何前期或納税年度，並進一步促使該等納税申報單和表格1099向適當的税務當局正式提交併提供給所需人員。儘管有上述第4.5節的規定，但存續基金髮生的任何支出(繳税除外)超過目標基金在截止日期後準備和提交上述納税申報單和表格1099的任何應計費用，應由存續基金承擔。

4.6安全持有人列表。在截止日期前，目標基金應已與其轉讓代理作出安排，向尚存的基金交付一份截止日期目標基金普通股、目標基金優先股和目標基金票據所有登記持有人的姓名和地址清單，以及各該等股東所擁有的目標基金普通股和目標基金優先股的股份數量，以及經目標基金轉讓代理人或總裁盡其所知所信核證的各該等票據持有人所持有的適用系列目標基金票據的未付本金金額。

4.7合併的税務狀況。尚存基金及目標基金將(A)根據守則第368(A)節盡一切合理努力促使合併構成重組，及(B)應在律師合理要求的一個或多個時間(包括登記聲明生效日期及截止日期)籤立及交付載有適當申述的高級人員證明書，以就合併的税務處理髮表意見。

4.8優先股。存續基金將遵守U系列、V系列和W系列存續基金優先股補充條款的條款和規定，這些補充條款將規定該等存續基金優先股具有與其所交換的相應系列目標基金優先股基本相同的條款。

4.9票據。尚存基金將遵守適用的債券購買協議的條款及條文，該等債券購買協議將規定為取代目標基金債券而發行的任何該等尚存基金債券，其條款須與交換該等債券的目標基金債券相應系列相同。

4.10紐交所上市。存續基金同意盡其合理的最大努力促使存續基金普通股根據本協議發行並在紐約證券交易所上市。目標基金和存續基金同意，由於目標基金優先股以私募方式發行，且未根據1934年法案註冊，因此根據本協議發行的存續基金優先股不需要在紐約證券交易所上市。

4.11退市、終止投資公司登記目標基金同意(I)目標基金普通股在紐約證券交易所退市及(Ii)根據1940年法令終止其作為投資公司的註冊將於截止日期後在切實可行範圍內儘快根據適用的法律生效。

目標基金履行本協議規定的交易的義務應由目標基金選擇，但須符合下列條件：

(A)尚存基金應已向目標基金提交一份由其總裁(或任何副總裁)簽署、日期為截止日期的證書，證明截至截止日期，尚存基金在本協議中所作的一切陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期所作出的一樣，且該尚存基金已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前須履行或滿足的所有條件。

5.2合併訴訟。不應有任何重大訴訟懸而未決，即聲稱擬議的合併未被允許或授權、未獲有效批准或以其他方式將不會有效或在法律上完成。

5.3監管命令。存續基金應已從任何相關的州證券管理人那裏收到合理必要的命令或根據1933年法案、1934年法案、1940年法案以及任何適用的州證券或藍天法律與本協議擬進行的交易有關的命令，並且所有這些命令均應完全有效。

存續基金完成本協議規定的交易的義務應由存續基金選擇，但須符合下列條件：

(A)目標基金應提交一份資產、負債及資本報表，連同一份註明其各自購置日期及税項成本的投資時間表，並由總裁(或任何副總裁)及其司庫代表其核證，以及由該兩位主管簽署、註明截止日期的證明書，以證明其財務狀況自2022年11月30日以來並無重大不利變化，但自該日期起其投資組合證券有所變動或其投資組合證券的市值有所變動。

(B)目標基金應已向尚存基金提交一份由其總裁(或任何副總裁)簽署、日期為截止日期的證書，證明於截止日期，目標基金在本協議中所作的所有陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期所作出的一樣，且目標基金已遵守所有協議，並滿足目標基金須於該日期或之前履行或滿足的所有條件。

6.2合併訴訟。不應存在任何重大訴訟懸而未決，即聲稱擬議的合併未被允許或授權、未獲得有效批准或未獲有效批准，或因其他原因將不會有效或在法律上完成。

6.3託管人證書。目標基金的託管人應已向存續基金交付一份證書，證明該託管人在估值時所持有或維持的目標基金的所有資產。

6.4賬簿及紀錄。目標基金的轉讓代理須已向存續基金提供(I)目標基金於截止日期所擁有的所有記錄的正本或真實副本，(Ii)列明目標基金於估值時已發行的普通股數目的證書，及(Iii)任何股份的每名登記持有人的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東所持有的登記股份數目。

如果目標基金或存續基金的下列任何條件在截止日期或截止日期前未得到滿足，則本協議的另一方有權選擇拒絕完成本協議所設想的交易，但終止方必須作出合理的商業努力以履行其義務和本協議中規定的條件：

(A)合併須獲得目標基金普通股及目標基金優先股的過半數流通股批准(合計投票)。

(B)發行與合併有關的存續基金普通股的額外股份，須由已發行及尚未發行的存續基金普通股及存續基金優先股持有人以多數票通過(一併投票)。

(C)尚存基金應已將尚存基金董事會根據本協議通過的批准本協議的決議副本和批准發行與尚存基金股東通過的合併相關的額外存續基金普通股的決議副本交付給目標基金，並經其祕書認證；目標基金應已將目標基金董事會和目標基金股東通過的批准本協議的決議副本交付給目標基金，並經其祕書認證。

(A)美國證券交易委員會不得根據1940年法令第25(B)節發佈不利的諮詢報告，也不得根據1940年法令第25(C)節提起或威脅提起任何尋求強制完成合並的訴訟；不得提起或威脅提起任何其他法律、行政或其他訴訟程序，以對目標基金的財務狀況產生重大影響或將禁止合併。

(B)在截止日期，任何具有司法管轄權的法院或政府機構不得發佈任何仍然有效的命令，並且限制或禁止目標基金或倖存基金完成本協議預期的交易。

7.3同意。已取得附表2.2(C)中提及的其他各方的所有同意，或目標基金的適用合同已終止。

7.4註冊聲明。註冊聲明應已根據1933年法案生效，且不應發佈暫停其有效性的停止令，據雙方所知，不應為此目的提起任何調查或訴訟或懸而未決。

7.5納税意見書。倖存基金和目標基金應已收到Paul Hastings LLP的意見，日期為截止日期，大意是，根據目標基金、倖存基金及其各自的授權人員所作的某些事實、假設和陳述：

(A)本協議規定的合併將構成守則第368(A)(1)條所指的重組，而存續基金和目標基金將各自為守則第368(B)條所指的“重組的一方”；

(B)除因目標基金的課税年度終止而經常產生的後果外，目標基金將不會因合併或將尚存基金普通股股份分配給目標基金普通股持有人而確認損益。

(C)存續基金不會因合併或將存續基金普通股的股份分配給目標基金普通股的持有人而確認損益；

(D)在將存續基金普通股的股份分配給目標基金普通股的持有人時，目標基金普通股的持有人將不會確認任何損益，但在合併中向該等持有人支付現金以代替存續基金普通股的零碎股份的範圍除外；

(E)目標基金資產在尚存基金手中的課税基礎，將與目標基金在緊接合並完成前在目標基金手中的資產的課税基礎相同；

(F)緊接合並後，目標基金普通股的每一持有人在合併後收到的存續基金普通股的總税基(包括存續基金購買的零碎股份權益)，將等於緊接合並前該股東所擁有的目標基金普通股的股的總税基減去根據合併收到的現金對價可分配的任何税基。

(G)存續基金普通股的股東持有期(包括存續基金購買的零碎股份權益的持有期)將包括他或她持有根據合併轉換的目標基金普通股股份的期間，但該等目標基金普通股股份須作為資本資產持有；

(H)存續基金對轉移的目標基金資產的持有期將包括目標基金持有此類資產的期間；

(I)如果目標基金的股東將其全部目標基金普通股完全兑換為現金，一般將確認損益，該損益等於所收到的現金數額與所交換的目標基金普通股的計税基礎之間的差額；

(J)目標基金的股東將其所有目標基金普通股換成存續基金普通股和現金的組合，將在這種交換中確認收益(但不包括虧損)，該收益等於(I)合併中收到的現金金額(不包括就零碎股份收到的任何現金)和(Ii)交易中實現的收益金額；以及

(K)向目標基金普通股持有人支付現金以代替存續基金普通股的零碎股份將被視為該等零碎股份是作為合併的一部分分配的，然後由存續基金贖回，其結果是，如果現金分配與可分配給存續基金普通股零碎股份的股東基準不同，目標基金普通股持有人一般會有資本損益。

提交此類意見的條件是Paul Hastings LLP收到其應要求倖存基金和目標基金的合理陳述。儘管本協議有任何相反規定，但存續基金和目標基金均不得放棄第7.5節規定的條件。

8.1中介費。存續基金和目標基金均不欠任何經紀人或發起人與本協議規定的交易有關的費用。

8.2支付費用。合併的所有開支將由尚存基金和目標基金承擔。費用將一半分配給目標基金，一半分配給生存基金。此類費用包括但不限於與準備和分發註冊聲明、談判和執行本協議有關的所有成本、委託書徵集費用、美國證券交易委員會註冊費用、紐約證券交易所上市費、託管費和所有其他合理的第三方費用。

如果在截止日期之後的任何時間需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，每一方都將採取另一方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付其他文書和文件)，所有費用均由提出請求的一方承擔。目標基金承認並同意，自截止日期起及之後，存續基金有權佔有與目標基金有關的所有文件、簿冊、記錄、協議和任何類型的財務數據。

10.1整個協議。存續基金和目標基金同意，雙方均未作出本協議未列明的任何陳述、擔保或契諾。本協議和與本協議有關的其他文件構成雙方之間的完整協議。

10.2保證的存續。存續基金在結清後履行的契諾應在結清後繼續存續。本協議或依據本協議交付的任何文件或與本協議相關的任何文件中所包含的在成交前或成交時履行的所有其他陳述、擔保和契諾應在本協議項下預期的交易完成後失效，並應在成交時終止。

11.1雙方協議終止。經目標基金及尚存基金雙方同意，本協議可於截止日期前的任何時間終止，而擬進行的交易亦可隨時終止。

11.2尚存基金或目標基金終止。本協議可由目標基金或存續基金在截止日期或之前由其選擇終止，原因如下：

(A)另一方實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，該等陳述、保證、契諾或協議將由另一方在截止日或之前履行；但該另一方應獲給予30天的期限，自違反該違反的通知之日起計30天內糾正該違反行為，但該另一方並未這樣做；

(B)如果生效時間不是在2024年2月29日或之前，則由尚存基金或目標基金支付；或

(C)任何有管轄權的政府當局應已發佈任何判決、禁令、命令、裁決或法令，或採取任何其他行動，以限制、禁止或以其他方式禁止本協議或完成本協議中預期的任何交易，且該判決、禁令、命令、裁決、法令或其他行動成為最終且不可上訴；但根據第11.2(C)條尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力撤銷、撤銷或拒絕該判決、禁令、命令、裁決、法令或其他行動。

11.3豁免。在截止日期前的任何時間，目標基金董事會或尚存的基金董事會(以有權享有本協議任何條款或條件為準)均可放棄本協議的任何條款或條件，前提是該董事會在諮詢基金法律顧問後判斷，該等行動或豁免不會對本協議規定的利益產生重大不利影響，也不會對股東或代表其採取該行動的各自基金的股東(視情況而定)產生重大不利影響。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或任何一方此後執行每項此類條款的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

根據本協議作出的所有契諾、協議、陳述和保證，以及根據本協議交付的任何證書，應被視為是重要的，併為每一方所依賴，無論他們或代表他們進行的任何調查。

本協議可按目標基金和存續基金的授權人員認為必要或適宜的方式進行修訂、修改或補充；但是，在目標基金和存續基金股東聯席會議之後，未經目標基金和存續基金股東進一步批准，此類修改不得影響確定存續基金普通股發行給目標基金普通股持有者的股份數量的規定。

本協議任何條款要求或允許的任何通知、報告、聲明或要求應以書面形式發出，並應以傳真、電子交付(即寄往倖存基金或目標基金的個人郵寄或預付或掛號信，地址見本協議序言部分規定的地址，每種情況下均請其總裁注意。

15可執行性；標題；對應項；管轄法律和管轄權；可分割性；轉讓；責任限制

15.1可執行性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或在任何其他情況或任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性或可執行性。

15.2標題。本協議包含的章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

15.3副本。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本均應視為正本。

15.4適用法律和管轄權。本協議應受馬裏蘭州國內法律管轄，並根據該州國內法律進行解釋和解釋。

15.5繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均無意、也不得被解釋為授予或給予任何個人、商號或公司任何權利或補救措施，但本協議各方及其各自的繼承人和受讓人除外。

本附加信息聲明中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本附加信息聲明不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

與 Kayne Anderson能源基礎設施基金，Inc.合併有關。
和
Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司
日期：2023

本補充信息聲明應與日期為2023年的聯合委託書/招股説明書一併閲讀，該聲明/招股説明書與Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)和Kayne Anderson能源基礎設施基金公司(“KYN”)的擬議合併有關，根據該合併，KMF將與KYN的全資子公司(“合併附屬公司”)合併(“合併”)。根據合併協議，KMF股東將有權獲得(I)KYN普通股股份，該股份應基於KYN和KMF每股資產淨值的相對 (即，收到的價值應等於KMF普通股每股資產淨值的100%)(“股票對價”)，或(Ii)相當於KMF普通股每股資產淨值95%的現金金額(“現金對價”)。合併中不會發行KYN普通股的零碎股份；取而代之的是，KMF股東將獲得等同於他們本來會獲得的KYN普通股零碎股份價值的現金。KMF股東選擇收取現金代價的權利須遵守合併協議所載的調整及按比例分配程序，以確保轉換為現金代價權利的KMF普通股股份總數不超過7,079,620股 (相當於合併完成前KMF普通股已發行股份的15%)。然後，KMF將根據馬裏蘭州法律停止其單獨的存在，並根據1940年法案終止其註冊。合併後，預計合併子公司將立即與KYN合併並併入KYN。

Kyn和KMF在本附加信息聲明中也分別稱為“公司”和“公司”。合併後的KYN在本補充信息聲明中稱為“合併公司”。在本附加信息聲明中提及的“我們”、“我們”或“我們的”均為對KYN的引用。

在合併中收取股票對價的KMF普通股股東收到的KYN普通股的總資產淨值將等於交換的KMF普通股的總資產淨值(不包括KYN為零碎股份分配的現金)。KYN將成為合併完成後的會計倖存者，並將在合併後作為一家註冊的、非多元化的封閉式管理投資公司繼續運營，其投資目標和政策在聯合委託書/招股説明書中描述。

與合併有關，持有KMF系列H系列強制性可贖回優先股(“KMF系列H MRP股份”)、KMF系列I系列強制性可贖回優先股(“KMF系列I MRP股份”)或KMF系列J系列強制性可贖回優先股(“KMF系列J MRP股份”，連同 KMF系列H系列MRP股份和KMF系列I MRP股份，“KMF MRP股份”)的每個持有人將以私募方式獲得等值數量的新發行的KYN系列U強制性可贖回優先股(“KYN系列U MRP股份”)，KYN系列 V強制性可贖回優先股(“KYN系列V MRP股份”)或KYN W系列強制性可贖回優先股 (“KYN系列W MRP股份”，連同KYN U系列MRP股份及KYN系列V MRP股份，“KYN MRP股份”)，各自擁有與各自KYN MRP股份大致相同的條款。KMFMRP股份持有人在合併中收到的KYN MRP股份的合計清算優先權將等於緊接合並完成前持有的KMFMRP股份的合計清算優先權。將於合併中發行的KYN MRP股份將與KYN現有的已發行優先股享有同等的優先權，以支付股息及在KYN清盤時分配資產。此外，KYN的優先股，包括將與合併相關發行的KYN MRP股票，在KYN清算的情況下，在支付股息和分配資產方面將優先於KYN普通股。

除非本文另有規定，否則大寫術語具有聯合委託書/招股説明書中賦予它們的含義。

此附加信息聲明不是招股説明書，應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀。可通過寫信至KYN免費獲取聯合委託書/招股説明書的副本，地址為德克薩斯州休斯敦77002號主街811 Main Street 14樓。

如果收到本附加信息聲明的任何人提出書面或口頭請求，KYN 將免費提供本附加信息聲明包含在註冊聲明中作為參考的任何和所有文件的副本。

此部分補充了聯合委託書/招股説明書中的披露，並提供了有關KYN投資限制的額外信息。只有在獲得公司已發行有表決權證券(就此目的及根據1940年法令)的大多數持有人的批准下，才能更改被確認為基本投資限制的投資限制(1)超過50%的已發行有表決權股份的會議上有67%的有表決權股份，或(2)超過50%的已發行有表決權股份)。

投資限制規定為公司資產的最大百分比，僅在適用該限制的投資或交易或交易之後立即適用(借款限制除外)。因此，在確定投資是否符合公司的投資限制時，將不會考慮因價值、淨資產或其他情況的變化而導致的任何後來的增加或減少。所有基於總資產百分比的限制包括通過槓桿獲得的資產。

Kyn的投資目標是提供高的税後總回報，重點是向股東分配現金。

除以下所述的外，作為一項基本政策，未經已發行有表決權證券的多數持有人批准，我們不得：

以下投資政策被視為非基本面投資政策，董事會可在未經KYN多數有投票權證券的持有人批准的情況下更改，但KYN的證券持有人必須收到至少60天的書面通知。

有關我們的非基本面政策最近與目標槓桿水平相關的變化的更多信息，請參閲KYN於2023年5月31日提交給股東的半年度報告中的“非基本面投資政策變更通知-槓桿的使用” ，此處將其併入作為參考。

除非另有説明，否則購買時適用所有投資限制，我們不會被要求僅因市場價值波動而減持頭寸。

為了我們採取的臨時投資頭寸的目的，以及一般而言(除非另有説明)，現金和現金等價物的定義包括但不限於以下內容：

能源基礎設施公司包括(I)中游能源公司、(Ii)可再生基礎設施公司和(Iii)公用事業公司，下面將對每一家公司進行更詳細的説明。

中游能源公司是主要擁有和經營中游資產的公司，中游資產是指用於(A)運輸、儲存、收集、加工、分餾、分配或銷售天然氣、天然氣液體、原油、成品油或與此類活動相關的水的資產，或(B)捕獲、運輸或封存二氧化碳的資產。中游能源公司可以採用主有限合夥企業的結構，也可以按公司納税。就我們的投資政策而言，中游能源公司包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營中游資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)擁有代表其大部分資產的中游資產的公司。

可再生能源基礎設施公司是擁有和/或運營可再生基礎設施資產的公司，這些資產用於能源的生產、分配、運輸、傳輸、儲存和營銷，包括但不限於電力、蒸汽、天然氣或來自可再生能源的運輸燃料，如太陽能、風能、流動水(水電)、地熱、生物質和有機廢物。就我們的投資政策而言，可再生基礎設施公司包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營可再生基礎設施資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或(Ii)擁有佔其大部分資產的可再生基礎設施資產的公司。

我們可以利用利率互換等套期保值技術來降低我們部分槓桿工具的潛在利率風險。此類利率互換主要用於保護我們免受短期利率上升導致槓桿工具成本上升的影響。我們預計，我們的大部分利率對衝將是與金融機構的利率互換合同。

我們可能會使用賣空、套利和其他策略來嘗試產生額外的回報。作為此類策略的一部分，我們可以(I)進行多空配對交易，以套利我們投資組合中所持證券的定價差異；(Ii)購買看漲期權或看跌期權；(Iii)簽訂總回報掉期合約；或(Iv)賣空證券。配對交易包括在一種證券中持有多頭頭寸，同時在同一發行人或在同一行業運營的發行人中同時持有另一種證券的空頭頭寸。對於多頭頭寸，我們直接購買股票；而對於空頭頭寸，我們將出售我們不擁有且必須借入以履行結算義務的證券。我們將通過空頭頭寸實現盈利或虧損取決於標的股票的價值在股票出售時和我們更換借入證券的時間之間分別是減少還是增加。總回報互換是雙方之間的合同，旨在複製直接擁有證券的經濟性。

為了確定是否符合我們將總資產的80%投資於能源基礎設施公司的要求，我們根據衍生工具各自的當前公平市場價值對其進行估值。

在較小程度上，我們可以使用各種對衝和其他風險管理策略來尋求管理市場風險。此類對衝策略將被用於防範我們投資組合中持有的證券的市值可能出現的不利變化，或以其他方式保護我們投資組合的價值。我們可以通過從事各種交易來執行我們的對衝和風險管理戰略，包括買賣指數期權或期貨合約。

我們通常會尋求通過使用財務槓桿來提高我們的總回報，其中可能包括髮行槓桿工具。在正常市場條件下，我們的政策是使用槓桿工具，其金額約佔我們總資產的20%-25%，包括此類槓桿工具的收益工具(截至2023年5月31日，相當於我們資產淨值的28%-35%)。儘管有這項政策，但根據當時的市場情況，我們可以使用高於我們政策的槓桿工具(在1940年法案允許的範圍內)或低於我們的政策。截至2023年5月31日，我們的槓桿工具約佔我們總資產的23%。截至2023年5月31日，根據1940年法案，我們的債務和總槓桿率(債務加優先股)的資產覆蓋率分別為576%和418%。我們的目標是資產覆蓋率，使我們有能力承受我們持有的證券在違反槓桿工具中的金融契約之前的市值下降。這些目標取決於市場狀況，可能會因時間而異。目前，我們的目標是資產覆蓋率相對於我們的財務契約提供40%至50%的緩衝 (即，在我們的資產覆蓋率達到我們的財務契約之前，市場價值可能會下降大約這個數字)。與不使用槓桿相比，槓桿為我們的普通股帶來了更大的虧損風險和更大的收益潛力。我們的普通股在清算和對我們槓桿工具的分配權方面是初級的。我們預計將根據聯合委託書聲明/招股説明書中描述的投資目標和政策，將任何槓桿工具的使用所得的淨收益進行投資。

支付給KAFA的管理費將根據我們的總資產計算，包括槓桿工具的收益。在我們使用財務槓桿的期間，支付給KAFA的管理費可能會高於我們不使用槓桿資本結構的情況。因此，我們和KAFA在決定是否利用我們的資產方面可能有不同的利益。我們的董事會監督我們對槓桿工具的使用以及這一潛在衝突。槓桿的使用會帶來風險，並涉及特殊考慮。

我們也可以為非常或緊急目的而借入資金作為臨時措施，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要不合時宜地處置我們的普通股。

KYN的業務和事務在董事會的指導下管理，包括根據其投資管理協議為KYN履行的職責。董事們為KYN制定廣泛的政策，並選擇其官員。

根據Kyn的章程，董事會分為三類，規模大致相同。董事的任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

術語“獨立董事”用於指不是1940年法案、本公司、凱恩·安德森或我們承銷商不時根據1940年法案定義的發行我們證券的“利害關係人”的董事。獨立董事或彼等的任何直系親屬均未曾擔任董事、凱恩安德森或其聯營公司的高級職員或僱員。小詹姆斯·C·貝克由於與凱恩·安德森的僱傭關係，他是“有興趣的人”或“對董事感興趣的人”。

下表包括過去五年來KYN的董事和高級管理人員及其主要職業和其他從屬關係的信息。所有董事的地址是德克薩斯州休斯敦主街811號14樓，郵編：77002。Kyn的所有董事也是Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure Fund，Inc.(“KMF”)的董事會成員。Kyn和KMF都是根據1940年法案註冊的封閉式投資公司，由KAFA提供諮詢。

在過去五年中，KYN、KMF或KYN和KMF的任何董事或管理人員均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或 (Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外) 導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

董事會有三個常設委員會：提名、公司治理和薪酬委員會(“提名委員會”)、估值委員會和審計委員會。

提名委員會負責任命和提名獨立人士進入各自的董事會。根據適用的紐約證券交易所上市標準，提名委員會的每位成員都是“獨立的”。提名委員會根據董事會通過和批准的書面章程(“提名委員會章程”)運作，該章程的副本可在公司網站(Www.kaynefunds.com)。如果董事會沒有空缺，董事會將不會積極尋求包括股東在內的其他各方的推薦。當董事會出現空缺並尋求提名以填補空缺時，提名委員會可酌情從其認為合適的來源尋求提名，包括我們的股東。要提交提名為董事會職位候選人的推薦，股東應將推薦信郵寄至祕書Michael O‘Neil，地址為：德克薩斯州休斯敦主街811號14樓，郵編：77002。該推薦應包括以下信息：(A)推薦候選人的個人或實體的股權證明(如果由我們的股東之一提交)，(B)候選人背景的詳細描述，包括他們的教育、經驗、目前的工作和出生日期，(C)候選人的至少三個專業人員的姓名和地址，(D)候選人是否與我們有關的“感興趣的人”的信息，這一術語在1940年法案和其他可能被認為有損候選人獨立性的信息中作了定義和(E)可能有助於提名委員會評估候選人的任何其他信息。如果在董事會空缺期間或提名委員會接受推薦的其他時間內收到推薦，並提供有關候選人的令人滿意的完整信息，該推薦將被遞送至提名委員會主席和獨立董事的法律顧問。在任何其他時間收到的建議將被存檔，直到提名委員會接受建議，屆時可考慮提名。提名委員會在截至2022年11月30日的財政年度內召開了四次會議。

估價委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在公司的網站(Www.kaynefunds.com)。根據1940年法令第2a-5條，自2022年9月1日起，每家公司的董事會指定本公司的投資顧問KAFA為“估值指定人”，對每家公司的投資組合進行公允價值確定，並接受各公司董事會的監督和定期報告。估值指定人根據董事會批准的本公司估值程序確定本公司投資組合所持股份的公允價值。估值委員會協助董事會監督估值指定人在公允價值釐定方面的表現。Kyn的估價委員會在截至2022年11月30日的財年中召開了四次會議。

審計委員會根據書面章程(“審計委員會章程”)運作，該章程由董事會通過和批准，並根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第3(A)(58)(A)條設立。審計委員會章程符合紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)適用的上市標準。審計委員會章程可在這些公司的網站上查閲(www.kaynefunds.com)。審計委員會批准並建議董事會選舉、保留或終止本公司的獨立審計師；批准由該等審計師提供的服務；監督和評估每位審計師的業績；審查本公司的審計結果；決定是否建議董事會將本公司經審計的財務報表納入本公司的年度報告；監督本公司的會計和報告政策和程序以及本公司遵守監管要求的情況；並對審計委員會章程中概述的其他事項作出迴應。根據適用的紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位成員都是“獨立的”。審計委員會在截至2022年11月30日的財年期間召開了四次會議。

因受僱於Kayne Anderson而成為“利害關係人”的董事和高級管理人員，包括所有執行人員，任職時不向KYN支付任何報酬。截至2022年11月30日的財年：

合併完成後，我們預計年度預聘費、獨立董事首席執行長費用、審計委員會主席費用和會議費用將與上述費用相同。截至2022年11月30日，如果合併已完成，定位費將100%分配給 kyn。

下表列載KYN於截至2022年11月30日止財政年度內支付予獨立董事的薪酬。 KYN及KMF均無退休或退休金計劃或授權KYN發行股權證券的任何補償計劃。

下表列出了截至2022年11月30日由KYN董事實益擁有的KYN股權證券的美元範圍以及由KYN董事實益擁有的同一基金綜合體中由每個董事監管的所有封閉式基金中的股權證券的總美元範圍(實益所有權根據交易所法案第16a-1(A)(2)條確定)。對於每個董事，基金綜合體包括Kyn和KMF。

截至2022年11月30日，獨立董事(下表所述科斯汀女士及珀爾先生除外)及其直系親屬並無實益擁有或登記Kayne Anderson或與Kayne Anderson直接或間接控制、控制或共同控制的任何人士的任何類別證券。於2022年11月30日，獨立董事並無實益擁有或登記KYN普通股或優先股發行承銷商的任何類別證券，或直接或間接控制、控制或與該等承銷商共同控制的任何人士的任何類別證券。

下表列出了截至2022年11月30日，董事及其直系親屬在直接或間接控制、由公司投資顧問或承銷商控制或與其共同控制的實體中持有的證券的信息。

截至2022年12月31日，Kayne Anderson的某些高管和某些員工，包括所有高管，總共擁有約1,800萬美元的Kyn普通股。

KYN董事會相信每位董事均具備適合彼等繼續擔任本公司董事的資格、經驗、特質及技能(“董事屬性”) 。每位董事都有業務和/或專業成就的證明記錄，這表明他們有能力批判性地審查、評估和訪問向他們提供的信息。其中一些商業和專業經驗詳細列於上表的“董事被提名者和董事信息 ”。每位董事均有在本公司董事會及KMF(及/或KED及KYE)任職多年的經驗。此外，許多董事還擔任過其他上市公司、非營利性實體或其他組織的董事會成員。因此，他們擁有豐富的董事會經驗，在為本公司和KMF(和/或KED和KYE)服務期間，對KYN的運營有了實質性的瞭解，並表現出致力於履行董事的監督職責，以維護股東的利益。

除了上表中提供的信息，下面還提供了有關董事及其董事屬性的某些附加信息。以下和上表中提供的信息並非包羅萬象。董事的許多特質涉及無形的元素，例如智慧、正直和職業道德，以及與董事會其他成員合作的能力、有效溝通的能力、判斷能力和提出尖鋭問題的能力，以及對股東利益的承諾。KYN董事會每年進行一次自我評估，以審查董事會和個別董事的有效性。在進行年度自我評估時，董事會已確定董事具備適當的素質和經驗，可繼續有效地擔任本公司的董事。。

詹姆斯·C·貝克，Jr.貝克先生是肯德基和肯德基的董事長、總裁和首席執行官。他自2019年6月以來一直擔任KAFA的聯席管理合夥人，並自2008年2月以來擔任凱恩·安德森的董事高級董事總經理。貝克先生於2008年2月至2019年6月擔任董事高級董事總經理。他曾於2008年6月至2016年6月擔任肯德基執行副總裁總裁，2010年8月至2016年6月擔任肯德基執行副總裁總裁，2005年6月至2008年6月擔任肯德基副總裁總裁。貝克先生自2021年2月起擔任凱恩安德森BDC，Inc.總裁，自2021年6月起擔任首席執行官。他自2021年12月起擔任總裁兼凱恩DL 2021，Inc.首席執行官。在2004年加入Kayne Anderson之前，貝克先生是瑞銀證券有限責任公司能源投資銀行部的董事成員。在瑞銀，他專注於能源行業的證券承銷和併購。貝克先生目前在Kayne Anderson和Expression Treeutics的董事會任職。貝克先生之前曾在K-Sea Transportation Partners L.P.、Petris Technology，Inc.和ProPetro Services，Inc.的董事會任職。貝克先生擁有德克薩斯大學的金融工商管理學士學位和南衞理公會大學的工商管理碩士學位。貝克先生和Kayne Anderson先生在每家公司的經驗使他成為每家公司董事會的重要成員。

威廉·R·科德斯。科德斯是董事的獨立董事，也是肯德基和肯德基審計委員會主席。他在天然氣行業工作了35年以上，先後擔任過北方邊境公司首席執行官、北方天然氣公司首席執行官、北方天然氣公司首席執行官總裁和橫貫西部管道公司首席執行官等職務。科德斯先生於1970年在北方天然氣公司開始了他的職業生涯，並在該公司的天然氣零售和州際管道部門擔任過多個會計、監管事務和高管職位。Cordes先生之前曾在KED、Boardway Pipeline Partners，LP、Northern Edge Partners，L.P.、美國州際天然氣協會董事會任職，並擔任過中西部能源協會的前主席。科德斯先生畢業於內布拉斯加州大學，獲得工商管理學位。科德斯先生在有限責任公司和能源行業擁有豐富的管理經驗，他還曾在幾家能源相關公司擔任董事的董事會成員，這使他能夠讓董事會洞察整個能源行業，尤其是天然氣管道。

安妮·K·科斯汀。科斯廷是肯德基和肯德基的獨立董事董事。她曾在2007至2013年間擔任阿姆斯特丹金融學院教授，並於2004至2007年間擔任哥倫比亞大學商學院金融與經濟系兼職教授。科斯汀女士在花旗集團工作了28年後於2005年退休，在她銀行業生涯的最後七年裏，她擔任過董事董事總經理和花旗集團投資銀行部項目與結構性交易金融產品部門的全球副主管。Costin女士的產品組為花旗集團在發達市場和新興市場的頂級企業客户提供債券和銀行市場的綜合建議和無追索權融資。她的產品組在所有相關排行榜上都是全球公認的市場領先者。科斯廷女士獲得了加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的董事證書，哈佛商學院的公共管理碩士學位，以及北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。除了她的管理和銀行經驗外，Costin女士在金融事務方面的學術專業經驗使她有能力向董事會提供進一步的見解。

巴里·R·珀爾。珀爾是肯德基和肯德基的獨立董事董事。他最近在2016年3月至2018年7月期間擔任石油基礎設施資產私人開發商和運營商Northstar Midstream的管理顧問。珀爾先生於2007年2月至2016年3月擔任凱琳有限公司(及其附屬公司WesPac Midstream LLC，一家能源基礎設施開發商)執行副總裁總裁。2001年，珀爾先生被選為德克薩斯州東部產品管道公司的總裁(“TEPPCO”，TEPPCO Partners，L.P.的普通合夥人)。在東京電力公司任職期間，他還擔任過首席運營官、首席執行官和董事。在加入東京電力公司之前，珀爾先生曾在東京電力公司擔任過財務和行政副主管總裁先生、財務主管、財務主管、小牛管業公司財務祕書兼首席財務官高級副總裁等職務，還曾在聖達菲太平洋管道公司擔任過業務拓展總監、高級副總裁和首席財務官等職務。除了在KYN和KMF擔任董事外，珀爾先生還在麥哲倫中流合夥公司擔任過董事會成員，也是董事的首席董事和審計委員會成員。之前的董事職位包括Targa Resources Partners LP、Peregine Midstream Partners LLC、Seaspan Corporation和前石油管道協會執行委員會主席。珀爾先生於1970年畢業於印第安納大學，獲得數學文學士學位。他於1972年獲得耶魯大學運籌學碩士學位，1975年獲得丹佛大學工商管理碩士學位。除了他在中游行業和能源行業的豐富執行經驗，以及他在幾家能源相關公司擔任董事的董事會經驗外，珀爾先生還為董事會帶來了作為幾家上市公司審計委員會主席的多年經驗。

阿爾伯特·L·裏奇。裏奇是肯德基和肯德基的獨立董事董事。他在2013年1月至2016年8月擔任高級副總裁財務和財務主管後，於2016年8月從阿納達科石油公司退休。裏奇先生於1987年加入阿納達科，擔任財務運營部經理，先後擔任過特別項目副總裁和企業發展副總裁。裏奇先生在石油和天然氣行業的背景包括離岸公司(TransOcean Ltd.的前身)、聯合能源資源公司和Sandeer石油天然氣公司。裏奇先生之前是休斯頓男孩和女孩俱樂部和美國童子軍的董事會成員。裏奇先生於1971年在弗吉尼亞大學獲得商學學士學位。1974年，他在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位。除了他在能源行業的背景外，裏奇先生在財務方面的專業經驗，以及他在國內最大的獨立勘探和生產公司之一擔任高管的角色，使他有能力向董事會提供進一步的見解。

小威廉·H·謝伊。謝伊是肯德基和肯德基獨立董事的首席董事。他曾於2020年1月至2021年6月擔任傑斐遜能源公司的首席執行官，於2016年7月至2019年9月擔任Mainline Energy Partners LLC的首席執行官，於2014年5月至2016年7月擔任尼斯卡天然氣儲存夥伴有限公司的首席執行官兼總裁，並於2010年3月至2014年3月擔任中游MLP PVR Partners L.P.(PVR)普通合夥人的首席執行官。謝伊先生還曾擔任賓夕法尼亞GP Holdings L.P.(PVG)的總裁和首席執行官，該公司當時擁有PVR的普通合夥人。Shea先生之前在石油產品有限責任公司Buckeye Partners，L.P.(BPL)任職，2004年5月至2007年7月擔任董事長，2000年9月至2007年6月擔任首席執行官兼總裁，1998年7月至2000年9月擔任總裁兼首席運營官。他還於2006年8月至2007年7月擔任七葉樹控股有限公司(BGH)董事長，是BPL普通合夥人的所有者，並於2004年5月至2007年6月擔任首席執行官兼首席執行官總裁。謝伊先生在1996年加入七葉樹期間擔任過各種管理和行政職位。在加入七葉樹之前，謝伊先生曾在聯合太平洋公司、UGI開發公司和萊德洛環境服務公司工作。除了在Kyn和KMF擔任董事職務外，Shea先生還曾擔任過Mainline Energy Partners，LLC，USA Compression Partners，LP，PVG，PVR，Penn弗吉尼亞公司，BPL，BGH，Gibson Energy ULC和Niska Gas Storage Partners LLC的董事會成員。謝伊先生擁有波士頓學院的學士學位和弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。Shea先生在中游行業和能源行業擁有豐富的管理經驗，再加上他曾在多家能源相關公司擔任董事的董事會經驗，他可以讓董事會深入瞭解每家公司投資的特定行業。

卡麗塔·S·沃克。沃克是肯德基和肯德基的獨立董事董事。她目前擔任殼牌充電解決方案公司的首席法務官，該公司是一家殼牌公司，提供一系列與能源效率和可持續發展相關的可定製軟件和服務，包括電動汽車充電解決方案。Walker女士在商業合同、合併和收購、新興行業和新技術的立法和市場開發以及草根倡導方面擁有多年經驗。她熱衷於創建可擴展的創新業務解決方案，構建合規、安全和包容的文化，並推進環境、社會和治理(ESG)計劃。Walker女士是公認的思想領袖和多元化、公平和包容性(DE&I)工作的積極參與者，她是殼牌全球法律DE&I計劃的設計師之一，也是德勤首席法律官DE&I智囊團的成員。Walker女士在路易斯安那州澤維爾大學完成本科學業，在馬薩諸塞州劍橋的哈佛大學學習，並在加州大學伯克利分校法學院獲得法律學位。沃克女士在世界上最大的國際能源公司之一擁有廣泛的法律背景和經驗，這使她有能力為董事會提供寶貴的見解。

卡羅琳·A·温恩。韋恩是肯德基和肯德基的獨立董事董事。她目前擔任聖地亞哥天然氣電力公司(SDG&E)的首席執行官，該公司是Sempra受監管的加州公用事業公司之一。在她30多年的公用事業領域職業生涯中，維恩女士擔任過一系列廣泛的領導職務。作為一名經驗豐富的高管和董事會成員，她的協作、彈性和透明的領導風格贏得了行業、監管機構和政府官員的高度讚揚。韋恩女士目前還在SDG&E的董事會任職，並領導SDG&E的女性領導力小組。此外，韋恩女士還是董事的一員，也是君主貧困青年學校董事會的審計委員會成員，同時也是董事斯克裏普斯海洋研究所理事會的成員。韋恩女士擁有加州州立大學薩克拉門託分校的電氣工程學士學位，是加利福尼亞州的註冊專業工程師。除了她的管理和行政領導經驗，韋恩女士在公用事業行業的廣泛背景使她能夠為董事會提供寶貴的洞察力。

每個公司的業務和事務在其董事會的指導下管理，包括根據其投資管理協議為公司履行的職責。除其他事項外，每家公司的董事會為公司制定總體政策，批准公司投資顧問、管理人員和高級管理人員的任命，批准聘用，並審查公司獨立註冊會計師事務所的業績。每家公司董事會和任何個人董事的職責是監督而不是管理公司的日常事務。

每家公司的董事會目前由八名董事組成，其中七名是獨立董事，一名領導獨立董事。作為每家公司每次董事會例會的一部分，獨立董事分別與凱恩·安德森舉行會議，作為每年至少一次董事會會議的一部分，獨立董事與公司的首席合規官舉行會議。作為年度自我評估過程的一部分，每家公司的董事會定期審查其領導層結構，並認為其結構適合董事會行使其對公司的監督。

根據各公司經修訂及重訂的附例，各公司董事會可指定一名主席主持董事會會議及股東會議，並執行董事會可能指派給他或她的其他職責。兩家公司都沒有關於董事會主席是否應由獨立董事擔任的既定政策，並認為靈活任命董事長並不時重組領導層結構符合公司及其股東的最佳利益。

目前，貝克先生擔任兩家公司的董事會主席。由於貝克先生與凱恩·安德森的僱傭關係，貝克先生是每一家公司的“利害關係人”，這一點在1940年法案中有明確的定義。每家公司都相信，貝克先生在公司的歷史、對凱恩·安德森投資平臺的熟悉以及在能源相關投資領域的豐富經驗使他有資格擔任董事會主席。各董事會已決定，審核及提名委員會的組成僅為獨立董事，是解決主席作為本公司有利害關係人士的身份而可能產生的任何潛在利益衝突的適當方法。

目前，謝伊先生已被指定為董事首席獨立董事。雖然Shea先生是獨立董事的首席董事，但所有獨立董事都在董事會中發揮了積極的作用。獨立董事構成每家公司董事會的多數，並密切參與與本公司有關的所有重大審議工作。每家公司的董事會認為，在這些做法下，每一家獨立董事都與董事會的行動和監督角色以及對公司及其股東的責任有利害關係。

各公司董事會監督Kayne Anderson提供的服務，包括某些風險管理職能。風險管理是一個廣泛的概念，由許多不同的要素組成(例如，投資風險、發行人和交易對手風險、合規風險、運營風險和業務連續性風險)。因此，董事會對不同類型風險的監督以不同的方式處理，每家公司的董事會作為一個整體和通過董事會委員會履行其風險監督職能。在提供監督的過程中，每個董事會及其委員會都會收到有關公司活動的報告，包括與公司投資組合及其財務會計和報告有關的報告。每個董事會還至少每季度與公司首席合規官會面，首席合規官報告公司遵守聯邦證券法和公司內部合規政策和程序的情況。每家公司的審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所的會議也有助於董事會監督某些內部控制風險。此外，各董事會定期與本公司代表及Kayne Anderson會面，聽取有關本公司管理的報告，包括與若干投資及營運風險有關的報告，並鼓勵各公司的獨立董事與高級管理層直接溝通。

每家公司都認為，董事會在風險監督中的角色必須在個案的基礎上進行評估，董事會在風險監管中的現有角色是適當的。管理層認為，每家公司都有強大的內部流程和強大的內部控制環境，以識別和管理風險。然而，並不是所有可能影響公司的風險都能被識別或制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響，有些風險超出公司或凱恩安德森、其附屬公司或其他服務提供商的任何控制範圍。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當利益或金錢、財產或服務利潤，或(B)被最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任，但要遵守1940年法案的要求。

我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求下，我們有義務賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，他們在擔任我們的董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務。對於該個人可能受到的任何索賠或責任，或該個人因擔任任何此類職務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其的合理費用。

我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事或官員或任何個人，如果他們在擔任我們的董事或官員期間，應我們的要求，作為董事、官員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或服務過，訴訟一方因其以任何該等身分或因其以任何該等身分送達而可能引起或因其以任何該等身分送達而招致的任何索賠或法律責任，並在訴訟程序最終處置前支付或償還其合理開支。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的任何前任服務的任何個人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任(如果有)提供賠償和墊付費用。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，這不是我們《憲章》的情況)對董事或高級職員因其以該身份服務而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中勝訴的當事人或高級職員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員董事和高級管理人員因他們在任何訴訟中可能被提出或威脅被提出的任何訴訟而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致提起訴訟的事項具有實質性影響，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得以不正當收受個人利益為依據，對由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或高級職員善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)其代表書面承諾如果最終確定不符合公司支付或退還的金額時，提前向董事或高級職員支付或償還訴訟最終處置時的合理費用。

根據《1940年法案》，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任。

截至2023年5月31日，沒有任何人擁有KYN未償還投票權證券超過25% ，我們認為任何人都不應被視為控制KYN，這一術語在1940年法案中有定義。

根據提交給美國證券交易委員會的公開聲明，截至2023年5月31日，KYN知道有一個人登記或實益擁有KYN已發行普通股的5%或以上：

截至2023年5月31日，以下人員已登記或實益擁有KYN MRP股份5%或以上：

Kafa 根據1940年修訂後的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊。Kafa為我們提供專業的投資和監督管理，並允許其任何高級管理人員或員工擔任我們的董事或高級管理人員，如果當選為此類職位，則不收取任何報酬。Kafa位於德克薩斯州休斯敦14樓主街811號，郵編77002。

KYN投資管理協議及相關費用豁免協議將在其目前的一年期限於2023年5月1日開始後繼續有效，只要KYN董事會包括多數獨立董事或“我們已發行的有表決權證券的多數”(該期限為1940法案定義的 )至少每年批准其繼續有效即可。投資管理協議可在任何時候終止，而無需支付任何罰款任何一方在60天前發出書面通知，或董事會採取行動，或通過KYN的多數未償還有表決權證券的表決，並附上適當的通知。它還規定，它將在1940年法案意義內的轉讓事件中自動終止。這意味着，將KYN投資管理協議轉讓給Kayne Anderson的關聯公司通常不會導致KYN投資管理協議的終止。

由於KAFA的費用是基於KYN總資產的百分比，KAFA的費用將在KYN使用財務槓桿的程度上更高。如上所述，KYN已發行槓桿工具，總金額約相當於其截至2023年5月31日總資產的23%。關於KYN董事會批准延續KYN投資管理協議的決定依據的討論載於KYN於2023年5月31日提交股東的半年度報告。

Kyn、KMF和KAFA都按照聯邦證券法的要求制定了道德準則。在這兩種道德準則下，被指定為訪問人員的員工可以從事個人證券交易，包括涉及目前由我們持有的證券的交易，或者在有限的情況下，我們正在考慮購買或出售的證券，受我們的道德準則中規定的某些一般限制和程序的限制。我們的訪問者和KAFA的個人證券交易將受適用的道德準則管轄。

Kafa 及其附屬公司管理其他投資公司和賬户。KAFA可能會就其管理的任何其他基金或為自己的賬户提供建議和採取行動，而這些建議和行動可能與KAFA代表我們採取的行動不同。同樣，對於我們的投資組合， KAFA沒有義務推薦、購買或出售，或不推薦、購買或出售適用聯邦證券法定義的KAFA和Access 個人可以為其自己的賬户或任何其他基金的賬户購買或出售的任何證券。Kafa沒有義務不投資美國或其管理的其他基金持有的證券。

Kyn、KMF和KAFA都有道德守則的純文本版本，這些版本將在美國證券交易委員會的互聯網上的埃德加數據庫中找到。Www.sec.gov。這些文件可在華盛頓特區美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印。有關公共參考設施運作的信息可致電美國證券交易委員會獲取，電話為(202)551-8090。此類材料的副本也可按規定費率從位於華盛頓特區NE.100F Street的美國證券交易委員會公共參考科獲得 20549。此外，可致電(877)657-3863免費向我們索取道德守則的副本。您也可以通過電子郵件將索取這些文件的請求發送到Public Info@sec.gov，或以書面方式向美國證券交易委員會的公眾參考科提出請求，地址為：華盛頓特區20549室，NE.100F Street。

Kyn 每天確定其資產淨值，並在Kyn的網站上報告其資產淨值，Www.kaynefunds.com。資產淨值的計算方法為：KYN的所有資產(包括應計利息和分派以及流動和遞延所得税資產)減去KYN的所有負債(包括應計開支、應付分派、當期和遞延應計所得税以及任何借款)的價值，以及任何已發行優先股的清算價值除以已發行普通股總數。作為一家公司，KYN有義務為其應税收入繳納聯邦和州所得税。因此，kyn應計所得税負債和資產以計入税款。與任何其他資產或負債一樣，KYN的納税資產和負債增加或減少其資產淨值。

Kyn 將其部分資產投資於MLP，出於聯邦所得税的目的，MLP通常被視為合夥企業。作為MLP的有限合夥人，Kyn在計算MLP的應納税所得額或虧損時，將其應分配份額計入MLP應納税所得額或虧損。KYN 可能在某種程度上依賴其組合投資提供的信息來估計可分配給其投資組合中的單位/股票的應税收入，並估計相關的遞延税項負債(或遞延税項資產)。此類估計將本着善意進行。隨着新信息的獲得，KYN將不時修改其關於所得税的估計和/或假設。如果Kyn修改其估計和/或假設，其資產淨值可能會波動。

根據規則2a-5，董事會已指定本公司的投資顧問Ka Fund Advisors，LLC(“KAFA”)為“估值指定人”，對本公司的投資組合進行公平的價值確定，但須受董事會監督並定期向董事會報告。估值指定人根據董事會採納的公司估值程序確定公司投資組合所持股份的公允價值。

在納斯達克(“納斯達克”)以外的任何交易所上市的有價證券，除以下説明的外，均按確定該價值的營業日的最後銷售價格進行估值。如果在這一天沒有賣出，證券的估值將以該日最近一次買入和要價的平均值為準。在納斯達克上獲準交易的證券以納斯達克官方收盤價估值。在多個證券交易所交易的有價證券按營業日的最後銷售價格進行估值，其價值將在交易所收盤時確定，該交易所代表該證券的主要市場。在美洲以外交易的外國證券的價值可能會進行調整，以反映外匯關閉後發生的可能影響外國證券價值的事件。在這種情況下，這些外國證券由一家獨立的定價服務機構進行估值，並根據公允價值等級將其歸類為2級證券。

除非估值指定人另有決定，否則此類證券採用以下估值程序：

截至2023年5月31日，KYN持有適用於普通股股東的淨資產的9.1%(佔總資產的6.6%)，這些證券根據這些程序進行了公允估值 (3級證券)。截至2023年5月31日，這些證券的公允價值總額為1.172億美元。

由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外，投資的公允價值可能不同於在此類投資存在現成市場時使用的價值，也可能與公司最終可能實現的價值存在實質性差異。

接下來的部分將討論我們投資組合經理管理的賬户、我們投資組合經理薪酬的結構和方法，以及他們對我們證券的所有權。此信息截至2022年11月30日為最新信息。Kyn和KMF是由我們的投資組合經理小詹姆斯·C·貝克管理的註冊投資公司。和J.C.弗雷。

Baker先生和Frey先生由KAFA根據他們管理的資產數量通過分配獲得補償，並獲得適用於這些賬户的諮詢費用的一部分，對於某些賬户，這部分是基於這些賬户的表現。 Baker和Frey先生管理的其他一些賬户的投資策略與我們的類似。然而，KAFA根據其分配政策和程序分配投資機會來管理潛在的利益衝突。

下表反映了投資組合經理負有日常管理責任的帳户的信息 (KYN除外)。賬户分為三類：(I)註冊投資公司，(Ii)其他集合投資賬户，和(Iii)其他賬户，包括根據賬户業績支付諮詢費的賬户，如下表所示。信息顯示的日期為2022年11月30日。資產金額是近似值，並已四捨五入。

下表反映了投資組合經理對其負有日常管理責任的客户(我們除外)的信息，以及諮詢費基於客户業績的信息。信息顯示的日期為2022年11月30日。資產金額是近似值，並已四捨五入。

Baker先生和Frey先生由KAFA根據他們管理的資產數額通過Kayne Anderson的合夥分配獲得補償，他們獲得適用於這些賬户的諮詢費的一部分，如上所述，對於某些金額，部分基於這些賬户的業績。貝克和弗雷管理的其他一些賬户的投資策略與我們的類似。然而，KAFA通過根據其分配政策和程序分配投資機會來管理潛在的利益衝突。截至2022年11月30日，貝克先生和弗雷先生各自擁有超過1,000,000美元的我們的股權，通過他們在KACALP的有限合夥權益(KACALP擁有我們普通股的股份)，貝克和弗雷先生也可以被視為間接擁有我們的部分證券。

在董事會的監督下，KAFA負責為我們買賣證券的決定，以及我們證券業務的配售，談判經紀交易所需支付的佣金，證券主要交易的價格，以及證券組合經紀和主要業務的分配。KAFA的政策是根據向KAFA及其顧問提供的經紀和研究服務的整體質量，以每筆交易和經紀交易可用的最佳證券價格尋求最佳執行。對我們來説，最好的價格意味着最好的淨價，而不考慮購買或銷售價格與佣金的比例(如果有的話)。可以從承銷商、交易商，有時也可以從發行人那裏購買。我們的期貨和期權交易將支付佣金(如果有的話)。從承銷商或交易商購買的投資組合證券的購買價格可能包括承銷佣金和交易商價差。我們可能會對主要交易支付加價。在選擇經紀人/交易商和談判佣金時，KAFA考慮的因素包括公司的可靠性、持續執行服務的質量和財務狀況。經紀交易商的選擇可能會考慮由KAFA和/或其附屬公司贊助或建議的產品的銷售情況。如果獲得董事會批准，KAFA可以選擇一家關聯經紀交易商在我們的基金中進行交易，只要此類交易符合1940年法案下的規則17e-1。

Kafa 已聘請Jones Trading Institution Services，LLC(“Jones Trading”)負責股票和某些衍生證券的交易執行責任。Kafa的運營和合規部門負責監督代表KAFA進行的Jones Trading活動。Jones Trading執行的所有交易都源自KAFA的訂單管理系統，以確保對每個訂單進行交易前和交易後合規性檢查。此外，Jones Trading將對所有交易進行二次檢查，然後將其發送到Jones Trading Execution Management System Fidessa，在Fidessa有額外的風險控制措施。Jones Trading 執行的所有交易都由KAFA人員在交易日期進行分析，並由KAFA的第三方交易成本分析提供商按季度進行分析。 KAFA的交易委員會每季度以交易夥伴的身份審查所有交易對手(包括Jones Trading)的交易結果。

修訂後的1934年證券交易法第28(E) 條允許投資顧問在某些情況下向提供經紀和研究服務的經紀人或交易商支付交易佣金，佣金超過另一經紀人或交易商進行交易所收取的佣金金額。經紀和研究服務包括：(A)就證券的價值、投資、購買或出售證券的適宜性以及證券或證券的買家或賣家的可用性提供建議；(B)提供有關發行人、行業、證券、經濟因素和趨勢、投資組合策略和賬户業績的分析和報告；以及(C)進行證券交易和履行附帶職能(如清算、結算和託管)。有鑑於此，KAFA在選擇經紀商時，可考慮此類經紀商提供的投資和市場信息及其他研究，如經濟、證券和業績衡量研究，以及經紀服務的質量和可靠性，包括執行能力、業績和財務責任。因此，任何此類經紀人收取的佣金可能高於另一家公司可能收取的金額，前提是KAFA真誠地確定，就該經紀人向KAFA或我們提供的研究信息和經紀服務的價值而言，此類佣金的金額是合理的。Kafa認為，以這種方式收到的研究信息通過補充我們本來可以獲得的研究信息，為我們提供了好處。我們根據投資管理協議向KAFA支付的投資諮詢費不會因KAFA收到研究服務而減少。

KAFA 可能會為其建議的其他諮詢賬户進行投資組合交易，而KAFA可能會使用公司提供的研究服務為其部分或全部賬户提供服務；並非所有此類服務都可能被KAFA用於與我們相關的。由於這些賬户的交易活動的數量和性質並不一致，每個賬户為經紀和研究服務支付的佣金超過另一個經紀人收取的佣金的金額將有所不同。然而，KAFA相信，這些成本不會與我們持續獲得的收益不成比例。Kafa尋求在我們和另一個諮詢賬户同時決定購買或出售證券時，公平分配投資組合交易。在某些情況下，此程序可能會對我們可用證券的價格或金額產生不利影響。在美國和其他諮詢賬户之間進行此類分配時，KAFA考慮的主要因素是投資目標、持有相同或可比較證券的投資組合的相對規模、可用於投資的現金和通常持有的投資承諾的規模，以及負責向我們和該等其他賬户和基金推薦投資的人的意見。

在截至2020年11月30日、2021年和2022年11月30日的財年中，KYN分別支付了總計1,431,950美元、752,769美元和528,298美元的經紀佣金。

以下關於聯邦所得税問題的討論是基於我們的律師Paul Hastings LLP的建議。

本部分和聯合委託書/招股説明書中的討論(請參閲“合併的重要美國聯邦所得税後果”) 概述了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們證券的人的某些後果。它不涉及可能適用於對我們證券的投資或特定類別的投資者的所有美國聯邦所得税後果，其中一些可能受到特殊規則的約束。除非另有説明，否則本討論僅限於為美國公民的納税人，如本文所定義。以下討論依據的是在本條例生效之日起生效的《守則》和《財政條例》的規定，以及現行的司法和行政解釋。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，這些變化和解釋可能具有追溯力。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們的證券對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果。本討論不涉及可能適用於作為我們證券實益所有人的美國人的所有税收後果，也不涉及(除非特別説明) (I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人的税收後果，包括但不限於銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織和證券或貨幣交易商。(Ii)將持有我們的證券作為“跨境”倉位的一部分或作為美國聯邦所得税的“對衝”、“轉換”或其他綜合投資交易的一部分的個人；(Iii)其功能貨幣不是美元的個人；或(Iv)不將我們的證券作為本守則第1221節所指的資本資產持有的個人。

就本討論而言，“美國人”是指(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律組織的公司(或為美國聯邦税收目的而被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦收入税的財產。或(Iv)信託，如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。因此，我們有義務為我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。我們也有義務為我們的應納税所得額繳納州所得税，要麼是因為各州遵循聯邦待遇，要麼是因為各州單獨對我們徵税。我們主要將資產投資於MLP，出於美國聯邦所得税的目的，MLP通常被視為合夥企業。作為MLP的合作伙伴，在計算我們的應税收入時，我們報告MLP的應納税所得額、損失、扣除和抵免的可分配份額。根據我們對我們投資的MLP類型的歷史業績的回顧，我們預計我們在MLP投資方面收到的現金流一般將超過分配給我們的應税收入。不能保證我們對MLP分配的税務性質的預期將實現。如果不能實現這一預期，我們將承擔更多的税費，可用於分配給股東的現金將減少。此外，我們將在我們的應納税所得額中考慮出售MLP單位確認的收益或損失。目前，公司的最高正常美國聯邦所得税税率為21%。

2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)簽署成為法律。IRA徵收的公司替代最低税等於公司調整後財務報表收入的15%超過其公司替代最低外國税收抵免的15%。然而，愛爾蘭共和軍只對受守則C小節規則和條例約束的公司(“C-公司”)和在三個課税年度中平均調整財務報表收入超過10億美元的C-公司徵收這項公司替代最低税。儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為C-Corporation，並且調整後的財務報表收入的計算很複雜，但我們目前預計不會受到這一新徵收的公司替代方案最低税額的影響。

我們投資的MLP通常被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。作為此類MLP的合作伙伴，我們將被要求報告我們在合作伙伴收入、收益、損失、扣除和費用中的可分配份額，無論是否從MLP分配任何現金。

我們投資的MLP主要投資於能源行業，主要經營中游能源資產；因此，我們預計我們的大部分收入、損益、扣除和費用項目都與能源合資企業有關。然而，一些項目可能與我們資本的臨時投資有關，這可能與能源企業無關。

一般來説，從歷史上看，能源企業產生的應税收入低於它們產生的現金分配額，至少在投資的生命週期中是這樣。我們預計，我們收到的現金流中的很大一部分不會產生美國聯邦所得税，特別是在考慮到我們當前的運營費用後。但是，我們的特定投資的表現可能與該行業的歷史模式不一致，因此，我們可能會就某些投資產生税收。

儘管我們出於投資目的持有MLP權益，但我們可能會不時出售權益，特別是MLP權益。對於任何此類銷售，我們將根據銷售收到的税務代價與我們在已銷售權益中的調整計税基礎之間的差額確認收益或損失。收到的對價通常是買方支付的金額加上分配給我們的MLP的任何債務，這些債務將在出售時轉移到買方。我們在MLP中的初始計税基準通常是為利息支付的金額，但如果我們收到的任何現金分配超過我們應分配的應税收入份額，則會減少我們應分配的淨虧損份額。因此，儘管超過應税收入和淨税收損失的現金可能會為我們創造暫時的經濟利益，但它們將增加出售MLP權益的收益(或減少損失)。作為一家公司，我們沒有資格享受適用於個人長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。因此，我們的長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，普通企業所得税税率最高可達21%。

出於美國聯邦所得税的目的，我們沒有、也不會選擇將其視為受監管投資公司。為了符合受監管投資公司的資格，該公司的收入、資產和分配必須滿足一定的最低門檻測試。由於我們對MLP的投資範圍，我們無法通過這樣的測試。與適用於我們的税收規則不同，受監管的投資公司通常不繳納企業所得税，因為考慮到向其股東支付的股息要扣除。目前，受監管投資公司税收規則不適用於我們，包括目前對受監管投資公司投資MLP的限制。

美國聯邦所得税對我們證券持有者的影響將由他們在我們證券上的投資的收入、收益或損失而不是基礎MLP決定。一般情況下，對我們證券的投資收益或損失將根據股東從我們證券的應税處置中收到的收益與該股東在我們證券中的調整後納税基礎之間的差額來確定。我們證券的初始計税基礎是為此類證券支付的金額加上某些交易成本。我們為證券支付的分配將構成股東的應税收入，以我們目前的和累計收益和利潤為限。我們將通知證券持有人我們分配的應税金額以及按長期資本利得率計算符合美國聯邦税收條件的合格股息收入的金額。就我們的證券支付的分配，如果超過我們當前和累積的收益和利潤，持有人將視為資本返還至持有人調整後税基的範圍，此後將視為資本收益。我們普通股的持有者將收到來自我們的表格1099，其依據是已作出(或被視為已作出)的分配，而不是基於MLP的收入、收益、損失或扣除。

對我們支付的利息、與我們股票的分配以及出售或以其他方式處置我們股票的毛收入徵收30%的預扣税如果支付給外國實體，則一般適用，除非：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，它承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則它識別其特定的美國投資者，或(Iii)根據FATCA，該外國實體除外。

根據擬議的財政部條例，在最終的財政部條例公佈之前，納税人可以依賴這些條例，FATCA 不扣留資本利得分配和出售或處置我們的股票的毛收入。如果根據 FATCA要求對與您的股票相關的付款進行扣繳，則投資者一般不會因此類付款而受到扣繳(或有權享受降低的扣押率)，則通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或扣減的好處。此預扣税的應用並不取決於付款是否會根據針對非美國持有者所述的其他豁免免除美國聯邦預扣税。我們不會為根據FATCA扣留的金額支付任何額外的金額。您應根據您的個人情況向您的税務顧問諮詢FATCA的影響。

有權投票(客户)代理人的美國證券交易委員會註冊顧問必須採取合理設計的政策和程序，以確保顧問投票代表客户的最佳利益。註冊顧問還必須保留有關代理投票的某些記錄。在許多情況下，我們會投資於通常不會使我們在投資組合公司中享有投票權的證券。當我們確實擁有投票權時，我們將把這種權利的行使委託給KAFA，我們的董事會已經授權KAFA制定與代理投票相關的政策和程序。Kafa的代理投票政策和程序摘要如下。

在決定如何投票時，KAFA的官員將與彼此和我們的其他投資專業人員進行磋商，同時考慮到我們投資者的利益以及任何潛在的利益衝突。當KAFA的投資專業人員發現與投票有關的潛在利益衝突時，投票和潛在衝突將提交給KAFA的代理投票委員會，以便做出最終決定。如果KAFA認定該衝突妨礙KAFA決定如何就符合本公司最佳利益的委託書進行投票，KAFA應(1)根據預先確定的特定政策進行投票，但KAFA的政策和程序必須包括針對該建議的預先確定的投票政策，或(2)向本公司董事會披露該衝突，並在就該建議進行投票前獲得董事會的同意。

KAFA的一名官員將保留所有此類代理如何投票的書面記錄。KAFA將保留以下記錄：(1)其代理投票政策和程序，(2)收到的有關投資者證券的所有代理聲明(或者，它可能依賴於在美國證券交易委員會的EDGAR系統上提交的代理聲明來代替)，(3)代表投資者進行的所有投票，(4)要求提供關於KAFA如何投票給該投資者的代理的信息的投資者書面請求，以及對任何(書面或口頭)投資者請求的任何書面迴應，(5)KAFA準備的對作出代理投票決定或記錄此類決定至關重要的任何文件。上述代理投票記錄將在不少於五年的時間內得到維護、保存和方便查閲。Kafa可以依靠一個或多個第三方製作和保留委託書和投票的記錄。

有關我們投資組合證券的委託書在截至任何一年的6月30日止的12個月期間如何投票的信息將於當年8月30日或前後提供，(I)應要求免費撥打(8776573863，免費/付費)；和(Ii)在美國證券交易委員會的網站上Www.sec.gov.

Kafa 採用了代理投票指南，為它將如何投票一些重要的和重複的投票提案提供了大致方向。這些指導方針並不是強制性的投票政策，而是一般投票偏好的一種指示。我們非常注意在個案的基礎上評估代理投票事宜。為了保護投資者的長期利益，我們可能會偏離準則。以下是這些指導原則的幾個示例：

Kafa 通常投票支持上市公司成立多數獨立董事會的建議，並投票支持主要委員會(包括審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會)完全由獨立董事組成的建議。

Kafa 通常會投票支持獨立主席的提議。如果董事長/首席執行官兼任，我們預計廣泛持股的公司將有一個獨立的董事領導。應授權首席獨立董事與董事長共同制定董事會議程，並召開獨立董事會議。

Kafa 一般支持允許股東有權召開特別會議的建議，並就股東召開特別會議必須持有的流通股百分比設定合理的門檻。

Kafa 通常支持允許持有公司不低於3%有表決權股份的股東在至少兩年內提拔不超過董事會總數20%的非管理董事會候選人的提案。

Kafa 通常投票支持將管理層的經濟利益與股東的經濟利益保持一致的薪酬計劃提案，這些提案是合理的，並與包括財務和運營結果在內的長期財務業績掛鈎。

Kafa 通常會投票支持那些讓股東有機會通過投票就薪酬問題提供反饋的提案。

Kafa 一般支持要求董事會和管理層改善對重大環境、社會和治理風險的披露的股東提案。這樣的提議不應過於昂貴或負擔過重。

Kafa 一般支持要求董事會和管理層披露政治貢獻的提議，因為我們認為股東有權知道公司資金是否被用於影響公共政策的遊説活動。

2022年經審計財務報表以引用方式併入本補充資料聲明，已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計，並根據會計和審計專家事務所的授權而列入其報告。普華永道會計師事務所為我們提供審計服務。普華永道會計師事務所的主要業務地址是加利福尼亞州洛杉磯南菲格羅亞601號，郵編：90017。

我們可能會引用某些與業績相關的信息，並可能會將我們投資組合和結構的某些方面與其他基本上類似的封閉式基金進行比較。在給股東的報告或其他通信中或在廣告材料中，我們可能會將我們的業績與(I)理柏公司(Lipper，Inc.)、晨星公司(Morningstar Inc.)或其他獨立服務機構編制的排名中列出的其他投資公司、巴倫、商業週刊、福布斯、財富、機構投資者、Kiplinger的個人財務、貨幣、晨星共同基金價值、紐約時報、華爾街日報和今日美國等出版物的業績進行比較。或其他行業或金融出版物，(Ii)標準普爾500股票指數，Alerian中游能源指數，Alerian MLP指數，納斯達克綜合指數和其他相關指數和行業出版物，或(Iii)基於各種能源基礎設施指數和追蹤這些指數的交易所交易基金(ETF)的假設權重的綜合回報。將自己與另類投資進行比較時，應考慮其特點和預期業績的差異。我們可能會從彭博金融和理柏等來源或報告服務機構獲得我們認為大致準確的數據。

我們的業績將根據市場狀況、投資組合的構成和運營費用而有所不同。因此，任何給定的績效報價都不應被視為代表我們未來的績效。此外，由於業績會波動，因此可能無法將我們投資組合中的投資與某些銀行存款或在規定時間內支付固定收益率的其他投資進行比較。將我們的業績與其他投資公司進行比較的投資者應考慮各自投資公司的投資組合證券的質量和類型。

過去的表現並不代表未來的結果。當我們證券的持有者出售我們的證券時，它們的價值可能比原始投資更高或更低。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股和優先股的表格N-14註冊説明書，包括對錶格N-14的修改。聯合委託書/招股説明書和本補充信息説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，包括任何證物和附表。請參閲註冊聲明，以瞭解有關我們和我們的證券發售的更多信息。聯合委託書/招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的聲明和本補充信息聲明不一定完整並且在每種情況下都提及作為註冊聲明的證物的該合同或其他文件的副本，每個該等聲明在各方面均由該引用加以限定。註冊聲明的副本可在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處免費查閲，在支付美國證券交易委員會規定的某些費用後，可從美國證券交易委員會獲取全部或部分副本。

KYN和KMF的每一份財務報表和財務摘要、附註以及普華永道會計師事務所截至2022年11月30日的財政年度報告(“2022年經審計財務報表”)已於2023年1月26日提交美國證券交易委員會(“2022年年報”)和截至2021年11月30日的財政年度(“2021年經審計財務報表”)。已於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交了其以截至2021年11月30日的年度向股東提交的N-CSR年報(“2021年年報”)。KYN及KMF截至2023年5月31日止半年度(以下簡稱“2023年半年度財務報表”)的財務報表、財務摘要及附註均已於2023年7月28日呈交美國證券交易委員會(以下簡稱“2023年半年度報告”)。

茲將2023年半年度財務報表、2023年半年度報告、2022年經審計財務報表、2022年年度報告、2021年經審計財務報表及2021年年度報告納入本補充資料聲明，並作為本補充資料聲明的一部分。

您可以免費獲得《2023年半年度財務報表》、《2023年半年度報告》、《2022年經審計財務報表》、《2022年年度報告》和本補充信息聲明的副本。本補充信息聲明和年度報告的副本，包括2022年年度報告和2021年年度報告，向股東提交的半年度和季度報告(如果有)，以及關於KYN和KMF的其他信息，可以通過撥打免費電話(8776573863)或寫信給我們(811Main Street，14 Floor，Houston，Texas 77002)獲得投資者關係部，或訪問我們的網站Www.kaynefunds.com。KMF網站上的KYN包含或訪問的信息不是本聯合委託書/招股説明書或附加信息聲明的一部分。

您也可以從位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室獲得此類報告、委託書、聯合委託書/招股説明書和本補充信息聲明的副本。有關公共資料室的信息可致電美國證券交易委員會獲取。這些材料以及公司的年度和半年報(如果有)和其他關於公司的信息也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得 (Www.sec.gov)。您也可以通過電子郵件將索取這些文件的請求發送到Public Info@sec.gov，或者以書面形式向美國證券交易委員會的公共資料室提出請求，地址為華盛頓特區。

有關合並後預期的營業費用變化的更多信息，請參閲聯合委託書/招股説明書中的“截至2023年5月31日兩家公司普通股股東的費用和支出摘要”。

預計合併後KMF和合並後的公司的投資組合不會因投資限制而發生任何實質性變化。此外，兩家公司在會計政策上也沒有實質性差異。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)經最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。註冊人章程包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任，但須遵守1940年法案的要求。

註冊人章程授權註冊人在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，有義務賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人，在擔任董事或高級職員期間，應登記人的要求，作為董事、高級職員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，針對該個人可能受到的或因其在任何此類身份的服務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。註冊人章程規定，註冊人有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或註冊人官員或任何個人，在擔任董事期間，應註冊人的要求，作為董事、官員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並制定或威脅將制定：訴訟一方因其以該身份送達或針對該個人可能成為標的的任何索賠或責任而或該個人因以上述任何身份送達而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。章程和章程還允許註冊人向以上述任何身份為註冊人的前任服務的任何個人以及註冊人的任何僱員或代理人或註冊人的前任者賠償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，註冊人章程中沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中成功的辯護進行賠償或高級職員，因為他或她因其在該身份的服務而被作為一方當事人，或因他/她的服務而受到威脅。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因他們以這些或其他身份服務於任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級職員預付合理費用，並且(B)如果最終確定不符合行為標準，則由其代表董事償還已支付或償還的金額。

根據1940年法案，註冊人不會賠償任何人因其故意瀆職、不守信用、嚴重疏忽或不顧職責而承擔的任何責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員進行，或以其他方式允許，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外)或註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟而產生或支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

(1) 簽署的註冊人同意，在公開發行通過招股説明書登記的證券(招股説明書是本登記聲明的一部分)之前，任何被視為1933年法案第145(C)條含義的承銷商的個人或當事人在公開再發行招股説明書之前，除適用表格中其他項要求的信息外，再發行招股説明書將包含可能被視為承銷商的適用再發行登記表格要求的信息。

(2) 簽署的註冊人同意，根據上文第(1)款提交的每份招股説明書將作為登記説明書修正案的一部分提交，在修正案生效之前不會使用，並同意，在確定1933年法案規定的任何責任時，每一項生效後的修正案應被視為其中所提供證券的新登記説明書，當時發售的證券應被視為首次真誠發售證券。

根據修訂後的1933年《證券法》和修訂後的1940年《投資公司法》的要求，註冊人已於2023年8月8日在休斯頓市和得克薩斯州正式授權簽署本註冊聲明。

根據1933年法案的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署：

	建議書	誰為提案投票？

	KMF

1.	批准合併(包括任何會議休會)。	普通股和優先股的持有者，作為一個類別一起投票。

	肯恩

2.	批准發行與合併有關的額外KYN普通股 (包括任何休會)。	普通股和優先股的持有者，作為一個類別一起投票。

	待付款金額
	(千美元)
律師費	$	800
委託書徵集費用		500
股東報告、印刷和郵寄費用以及備案費用		185
董事會議費用		140
轉賬代理費和交易所代理費及其他費用		125
會計和其他專業費用		95
總計	$	1,845

	根據資產淨值計算的總回報 ⁽¹⁾
	一年制			3年制			5年期			10年期			自2010年11月30日以來⁽²⁾
KYN/收購方		(5.5)	%		78.7	%		(17.1)	%		(23.3	)%		12.9	%
KMF/Target		(14.9)	%		66.8	%		(12.3)	%		(40.9	)%		(3.7)	%

	平均基於市場價值的總回報⁽¹⁾
	一年制			3年制			5年期			10年期			自2010年11月30日以來⁽²⁾
KYN/收購方		(7.8)	%		21.6	%		(7.2)	%		(5.5)	%		(1.0)	%
KMF/Target		(14.4)	%		19.5	%		(5.1)	%		(7.3)	%		(2.2)	%

	肯恩		KMF		形式合併公司⁽¹⁾
股本(百萬美元)	$	1,213	$	349	$	1,532
日均成交量⁽²⁾		454		127		北美

摘要條款表	1
問題和答案	4
特殊的因素	11
詞彙表	22
摘要	23
截至2023年5月31日的公司普通股股東手續費和費用	24
風險因素	28
提案一：合併	49
合併原因和董事會考慮因素
KYN的投資目標和政策	50
公司對比	55
管理	56
大寫	61
自動股息再投資計劃	62
治理法律	63
證券説明	63
市場和資產淨值信息	74
財務亮點	77
有關合並的信息	86
修訂和重述的協議和合並計劃的條款	86
材料：合併的美國聯邦所得税後果	88
某些聯邦所得税事宜	92
所需的票	95
董事會推薦	95
建議二：與合併相關的增發KYN普通股	96
有關會議的更多信息	97
已發行股票	97
將如何投票個代理	98
如何投票	98
持不同意見者的或評估權利	99
吊銷代理	99
經紀人無投票權	99
法定人數和休會	99
投資顧問	99
管理員	99
代理材料的保有量	99
股東提案	100
附錄A經修訂和重述的協議和合並計劃表格	A-1

(百萬美元)	肯恩			KMF			Pro 形式組合KYN⁽¹⁾
債務總額	$	294		$	80		$	374
強制性可贖回優先股	$	112		$	42		$	154
槓桿	$	406		$	122		$	528
槓桿率佔總資產的百分比		23	%		24	%		23	%

Kyn 免除合同手續費的資產分層		管理費			適用範圍
當前	修訂後	豁免			管理費⁽¹⁾
0至40億美元	0至22億美元⁽²⁾		0.000	%		1.375	%
40億至60億美元	22億美元⁽²⁾至40億美元		0.125	%		1.250	%
60億至80億美元	40億至60億美元		0.250	%		1.125	%
超過80億美元	超過60億美元		0.375	%		1.000	%

(1)	表示減免費用生效後的管理費，適用於每一層的增量總資產。
(2)	免除費用的初始資產級別為22億美元基於截至2023年5月31日每家公司的大約管理費總資產價值。第一級資產的實際金額將重置為預計合併的公司管理費截至結算時的總資產價值。

	2022財年						《盜夢空間》以來⁽¹⁾
分配的税收性質	肯恩			KMF			肯恩			KMF
資本的迴歸⁽²⁾		0	%		79	%		43	%		23	%
合格股息收入		100	%		21	%		57	%		25	%
普通收入		不適用	⁽³⁾		-			不適用	⁽³⁾		32	%
長期資本利得		不適用			-			不適用			20	%

(1)	基於每個公司自成立以來和截至2022年11月30日的財政年度分配的累計納税特徵。
(2)	對於KYN和KMF，如果支付的分派超過公司當前或累積的收益和利潤，則在股東基礎的範圍內，該分派將被視為資本返還。收到的任何超過股東基數的分派將作為資本利得徵税。

	2022財年						自開始⁽¹⁾
分配的税收性質	肯恩			KMF			肯恩			KMF
資本的迴歸⁽²⁾		0	%		79	%		43	%		23	%
合格股息收入		100	%		21	%		57	%		25	%
普通收入		不適用	⁽³⁾		-			不適用	⁽³⁾		32	%
長期資本利得		不適用			-			不適用			20	%

Kyn Asset Tier for 合同費用減免		管理費			適用範圍
當前	修訂後	豁免			管理費⁽¹⁾
0至40億美元	0至22億美元⁽²⁾		0.000	%		1.375	%
40億至60億美元	22億美元⁽²⁾至40億美元		0.125	%		1.250	%
60億至80億美元	40億至60億美元		0.250	%		1.125	%
超過80億美元	超過60億美元		0.375	%		1.000	%

	(1)	代表費用減免生效後適用於每一層的增量總資產的管理費。
	(2)	初始資產分級費用豁免22億美元，基於截至2023年5月31日每家公司的大約管理費總資產價值。第一級資產的實際金額將重置為預計合併的公司管理費截至結算時的總資產價值。

	●	合併的替代方案，包括股份回購、要約收購、增加分配和/或特殊分配、調整投資戰略和政策、轉換為區間基金或開放式基金、清算和維持現狀；以及

	●	作為考慮以上要點所列替代方案的一部分，KMF董事會考慮了Kyn和KMF的市場價格相對於其各自資產淨值的歷史折扣和溢價，董事會一直在定期監測這一點。此外，KMF董事會已經審查和考慮了可以採取的各種可能的措施，以努力減少這些折扣，例如特殊的分銷和投標報價。根據董事會可獲得的信息，一致認為對資產淨值交易折扣的任何影響都只是暫時的，不一定符合長期股東的利益。此外，這些措施都不會改善KMF的長期生存能力；相反，通過這些措施縮小KMF的規模更有可能降低其規模經濟，並可能削弱其長期前景。

假定投資組合總回報(扣除費用)			(10.0	)%			(5.0	)%			0.0	%			5.0	%			10.0	%
Kyn普通股總回報			(15.7	)%			(8.7	)%			(1.8	)%			5.2	%			12.1	%

假設投資組合總回報 (扣除費用)			(10.0	)%			(5.0	)%			0.0	%			5.0	%			10.0	%
KMF普通股總回報			(15.0	)%			(8.5	)%			(1.9	)%			4.7	%			11.3	%

KYN/收購方		KMF/Target
組織：
馬裏蘭州公司根據1940年法案註冊為非多元化封閉式管理投資公司
財政年度結束：
11月30日
投資顧問： KA基金顧問有限責任公司
投資諮詢費結構：
平均總資產的1.375%^(l)		平均總資產的1.250%⁽²⁾
截至2022年11月30日的淨資產：
14.48億美元		4.64億美元
普通股上市：
紐約證券交易所：KYN		紐約證券交易所：KMF
投資目標：
提供高税後總回報，重點是向股東分配現金		提供高水平的總回報，重點是向股東分配現金
基本投資政策：

未經《投資公司法》規定的股東批准(“適當批准”)，KYN不得： ●更改上面列出的投資目標 ●購買或出售房地產，除非是由於擁有證券或其他工具而獲得 ●購買或出售商品 ●借款或發行優先證券，但1940年法案或美國證券交易委員會允許的範圍除外 ●根據其投資目標和政策向其他人發放貸款，但以下情況除外：(A)通過出借其投資組合證券，(B)通過購買債務義務，參與貸款和/或直接參與公司貸款，以及(C)簽訂回購協議被視為貸款的程度(每種情況均受某些例外情況的限制) ●法案作為承銷商，但在與組合證券的處置有關的情況下，根據適用的證券法可被視為承銷商 ●集中 (即，將其總資產的25%以上投資於一個部門或一組行業)其對特定“行業”的投資 (不包括對能源基礎設施行業的投資，以及對由美國政府或其任何機構或機構發行或擔保的證券的投資)		未經適當批准，KMF不得： ●更改上面列出的投資目標 ●購買或出售房地產，除非是由於擁有證券或其他工具而獲得 ●購買或出售商品 ●借款或發行優先證券，但1940年法案或美國證券交易委員會允許的範圍除外 ●根據其投資目標和政策向其他人發放貸款，但以下情況除外：(A)通過出借其投資組合證券，(B)通過購買債務義務，參與貸款和/或直接參與公司貸款，以及(C)簽訂回購協議被視為貸款的程度(每種情況均受某些例外情況的限制) ●法案作為承銷商，但在與組合證券的處置有關的情況下，根據適用的證券法可被視為承銷商 ●集中 (即，將其總資產的25%以上投資於一個部門或一組行業)其對特定“行業”的投資 (能源公司以及對美國政府或其任何機構或機構發行或擔保的證券的投資除外)

非基本面投資政策：

●將至少80%的總資產投資於能源基礎設施公司的公共和私人證券 ●將至少50%的總資產投資於能源基礎設施公司的上市證券 ●在正常市場條件下，將高達我們總資產的50%投資於未註冊或其他受限制的證券。我們可以購買的未註冊或其他受限證券的類型包括普通股、優先股、可轉換股和其他上市和私營公司的其他證券。 ●將高達總資產15%的資金投資於任何單一發行人 ●將高達總資產20%的債務證券投資於債務證券，包括在投資時評級低於投資級的債務證券(“垃圾債券”)，至少被穆迪、標準普爾或惠譽評級為B3，由另一家評級機構進行類似評級，或者，如果未評級，則由KAFA確定為具有類似質量。此外，我們允許的債務證券投資的高達四分之一(或高達我們總資產的5%)可以投資於未評級的債務證券或評級低於B3/B的債務證券-公共或私人公司。 ●5月，但不被要求，使用衍生品投資和從事賣空來對衝利率和市場風險 ●在正常市場條件下，使用槓桿工具的金額約佔總資產的20%至25%⁽³⁾		●將至少80%的總資產投資於能源公司和基礎設施公司的證券 ●投資於能源公司和基礎設施公司的股權證券(如普通股和優先股)和可轉換證券 ●將大部分資產投資於有意義地參與或受益於能源轉型的能源公司和基礎設施公司 ●將高達但不超過總資產50%的資金投資於未註冊或其他受限證券 ●將高達但不超過總資產30%的資產投資於債務證券，包括低於投資級的債務證券 ●可投資於評級低於“B-”(或同等評級)的未評級債務證券或低於投資級的債務證券(“垃圾債券”)，但不得超過總資產的10%。 ●將總資產的25%(或任何適用的税收多元化規則允許的更高金額)投資於合格上市合夥企業的股權或債務證券，但不超過25% ●將高達總資產15%的資金投資於任何單一發行人。 ●在正常市場條件下，使用槓桿工具的金額約佔總資產的20%至25%⁽³⁾

税收待遇：

用於聯邦所得税目的的公司		用於聯邦所得税的RIC

	肯恩					KMF
普通股實益所有人名稱	股份數量		百分比班級⁽¹⁾			股份數量		百分比班級⁽²⁾

Etera Advisor Networks LLC 200 N Sepulveda Blvd，Suite 1300 加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245		7,542,157		5.5	%		—		*
薩巴資本管理公司列剋星敦大道405號，58號^這是地板紐約州紐約市，郵編：10174		350,589		*			4,606,548		9.8	%
雷蒙德·詹姆斯律師事務所 880 Carillon Parkway 佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716		903,042		*			3,279,051		6.9	%

優先股
	肯恩					KMF
優先股所有者姓名	股份數量：		百分比班級⁽¹⁾			股份數量：		百分比班級⁽²⁾
全體董事和高管(13人)		—		—			—		—
大都會人壽投資管理有限責任公司新澤西州威帕尼大都會人壽路1號07981		824,000		18.5	%		440,000		26.5	%
Voya 投資管理有限公司 5780 Power Ferry路西北，300號套房佐治亞州亞特蘭大，郵編：30327-4347		728,047		16.3	%		—		—
為路德教徒提供的財政援助馬奎特大道901號，套房2500 明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402		680,000		15.2	%		—		—
委託人 Global Investors，LLC 711號商業街得梅因，大西洋州，50392		646,973		14.5	%		280,000		16.9	%
美國守護者人壽保險公司哈德遜10碼紐約州紐約市，郵編：10001		440,000		9.9	%		—		—
奧馬哈互惠銀行奧馬哈廣場3300 Mutual 內華達州奧馬哈市，郵編：68175-1011.		201,610		4.5	%		599,657		36.1	%
林肯國家人壽保險公司南夏利臣街1301號韋恩堡，In，46802		—		—			280,000		16.9	%

*	不到班級的1%。
(1)	基於截至2023年6月30日的4,464,117股已發行股票。
(2)	基於截至2023年6月30日的1,659,657股已發行股票。

	截至2023年5月31日
	KYN/收購方			KMF/Target			形式上組合在一起肯恩
	(千美元，每股數據除外)
現金和現金等價物	$	25,616		$	13,654		$	37,425
信貸貸款/定期貸款⁽¹⁾		50,000			—			50,000
備註		244,218			80,091			324,309
強制性可贖回優先股⁽²⁾:
R系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票1,673,119股，授權股票1,673,119股)		41,828			—			41,828
S MRP系列股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票1,990,998股，授權1,990,998股)		49,775			—			49,775
T系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票800,000股，授權股票800,000股)		20,000			—			20,000
H系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票379,657股，授權股票379,657股)		—			9,491			—
第一系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票800,000股，授權股票800,000股)		—			20,000			—
J系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票480,000股，授權股票480,000股)		—			12,000			—
U系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票379,657股，授權股票379,657股)		—			—			9,491
第五系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票800,000股，授權股票800,000股)		—			—			20,000
W系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算優先權每股25美元(已發行和已發行股票480,000股，授權股票480,000股)		—			—			12,000
普通股股東權益：
普通股，每股面值0.001美元(195,535,883股KYN股票，198,340,343股KMF股和193,876,226股合併公司股票； 136,131,530股KYN股票，47,197,462股KMF股和173,497,529股已發行和已發行的合併公司股票)⁽²⁾⁽³⁾	$	136		$	47		$	183
實收資本 ⁽³⁾		1,847,243			765,845			2,557,669
合計可分配收益(虧損)⁽⁴⁾		(557,890	)		(377,042	)		(936,777	)
適用於普通股股東的淨資產	$	1,289,489		$	388,850		$	1,621,075
已發行普通股股份		136,131,530			47,197,462			171,038,713
每股資產淨值	$	9.47		$	8.24		$	9.48

(1)	截至2023年5月31日，KYN擁有175,000美元的無擔保循環信貸安排(“KYN信貸安排”)。截至2023年5月31日，Kyn在其 Kyn信貸安排下沒有任何未償還的借款。截至2023年5月31日，KYN的無擔保定期貸款已提取5萬美元。截至2023年5月31日，KMF擁有45,000美元的無擔保循環信貸安排(“KMF信貸安排”)和20,000美元的無擔保循環信貸安排(“KMF銀行安排”)。截至2023年5月31日，KMF在KMF信貸安排或KMF銀行貸款項下並無任何未償還借款。形式上的合併公司承擔終止KMF信貸融資和KMF銀行融資的責任。
(2)	Kyn和KMF都沒有為自己的賬户持有任何普通股或優先股。
(3)	根據截至2023年5月31日的相對資產淨值和現金對價影響的備考金額(假設選擇了最高總額現金對價，並假設現金對價的資金來自證券銷售)，反映了給予KYN股份轉讓的影響的資本化調整 KMF股東將收到的影響，猶如合併發生在2023年5月31日。截至2023年5月31日，Kyn的每股資產淨值為9.47美元，KMF的每股資產淨值為8.24美元。根據這些價值，KMF股票的持有者將獲得約3500萬股KYN股票。預計合併後的公司將擁有171,038,713股已發行股票和股流通股(每股面值0.001美元)。KYN和KMF承擔的合併相關成本目前估計約為180萬美元，佔預計合併公司淨資產的0.1%，這相當於截至2023年5月31日，KYN和KMF分別為90萬美元和90萬美元。估計的合併成本主要與自付的法律和委託書徵集費用有關。

系列	未償還股份 ⁽¹⁾		清算價值(百萬美元)		股息率			必選的贖回日期
R		1,673,119		42		3.38	%	2027年2月
S		1,990,998		50		3.60	%	2030年2月
T		800,000		20		5.07	%	2032年8月
U		379,657		10		4.07	%	2024年12月
V		800,000		20		漂浮	⁽²⁾	2026年6月
W		480,000		12		2.44	%	2026年9月
		6,123,774	$	154

惠譽	增強型股息金額
“A-”		0.5	%
“bbb+”改為“bbb-”		2.0	%
“BB+”及更低		4.0	%

系列	未償還本金 ($ 單位：百萬)		利率			成熟性
肯恩
GG		21		3.67	%	2025年4月
KK		32		3.93	%	2024年7月
神經網絡		16		3.37	%	2023年10月
面向對象		15		3.46	%	2024年10月
聚丙烯		50		浮動	⁽¹⁾	2026年6月
QQ		20		1.81	%	2025年6月
RR		45		4.57	%	2032年5月
SS		45		4.67	%	2034年8月
		244
KMF
F		40		5.18	%	2033年3月
H		22		3.72	%	2023年8月
I		18		3.82	%	2025年8月
	$	80

	●	違約一系列債務證券到期應付時的任何利息的支付，並持續違約5個工作日；
	●	違約一系列債務證券的本金或溢價，無論是在其規定的到期日，還是在規定的預付款日期或通過聲明或其他方式；

	●	如果，在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，債務證券的1940法案資產覆蓋率低於100%；
	●	與本金總額至少500萬美元的借款有關的其他違約，包括付款違約和任何其他可能導致(或允許此類借款的持有人申報)此類借款在規定期限之前到期的違約；

	季度銷售收盤價				季度末結賬
	高		低		銷售額價格		淨資產每項價值份額常見庫存⁽¹⁾		溢價/ (折扣)，共銷售價格至淨資產值⁽²⁾
2023財年
第二季度	$	8.97	$	7.91	$	7.91	$	9.47		(16.5	)%
第一季度	$	9.25	$	8.24	$	8.91	$	10.06		(11.4	)%
2022財年
第四季度	$	9.58	$	7.97	$	9.04	$	10.64		(15.0	)%
第三季度		9.82		7.95		9.09		10.63		(14.5	)
第二季度		9.60		8.19		9.42		11.01		(14.4	)
第一季度		8.80		7.34		8.67		10.15		(14.6	)
2021財年
第四季度	$	9.00	$	7.66	$	7.77	$	8.91		(12.8	)%
第三季度		9.26		7.47		7.93		8.89		(10.8	)
第二季度		8.60		6.97		8.23		9.13		(9.9	)
第一季度		7.22		5.69		6.87		7.82		(12.1	)

	按股支付的現金分配 Kyn普通股		現金分配按股支付 KMF普通股
截至2022年11月30日的財年
截至11月30日的季度	$	0.200	$	0.160
截至8月31日的季度	$	0.200	$	0.160
截至5月31日的季度	$	0.200	$	0.160
截至2月28日的季度	$	0.175	$	0.140

截至2021年11月30日的財年
截至11月30日的季度	$	0.175	$	0.140
截至8月31日的季度	$	0.175	$	0.140
截至5月31日的季度	$	0.150	$	0.090
截至2月28日的季度	$	0.150	$	0.090

	對於
	六個月
	告一段落
	2023年5月31日			截至11月30日的財政年度
	(未經審計)			2022			2021			2020
每股普通股股⁽¹⁾
資產淨值，期初	$	10.64		$	8.91		$	6.90		$	13.89
淨投資收益(虧損) ⁽²⁾		0.01			0.07			(0.08	)		(0.34	)
已實現和未實現淨收益(虧損)		(0.77	)		2.44			2.74			(5.87	)
營業總收入(虧損)		(0.76	)		2.51			2.66			(6.21	)
普通股息 ⁽³⁾		—			(0.78	)		—			—
普通分配-資本返還 ⁽³⁾		(0.41	)		—			(0.65	)		(0.78	)
股息和分配總額--普通股息		(0.41	)		(0.78	)		(0.65	)		(0.78	)
與發行普通股相關的發售費用		—			—			—			—
普通股發行的效力		—			—			—			—
發行股票對股息和分配的再投資影響		—			—			—			—
股本交易總額		—			—			—			—
資產淨值，期末	$	9.47		$	10.64		$	8.91		$	6.90
期末普通股每股市值	$	7.91		$	9.04		$	7.77		$	5.89
按普通股市值計算的總投資回報⁽⁴⁾		(8.3	)%⁽⁵⁾		27.2	%		44.0	%		(47.3	)%
按資產淨值計算的總投資回報⁽⁶⁾		(6.8	)%⁽⁵⁾		30.5	%		41.0	%		(44.3	)%
補充數據和比率 ⁽⁷⁾
適用於普通股股東的淨資產，期末	$	1,289,489		$	1,448,022		$	1,126,479		$	872,914
費用與平均淨資產的比率
管理費(扣除減免費用後的淨額)		1.9	%		2.0	%		1.8	%		2.3	%
其他費用		0.2			0.2			0.3			0.3
小計		2.1			2.2			2.1			2.6
強制性可贖回優先股的利息、費用和分配⁽²⁾		1.5			1.2			1.3			3.6
所得税費用⁽⁸⁾		—			6.1			5.1			—
總費用		3.6	%		9.5	%		8.5	%		6.2	%
淨投資收益(虧損)與平均淨資產之比⁽²⁾		0.2	%		0.7	%		(0.9	)%		(4.0	)%
普通股股東淨資產淨增加(減少) 營業淨資產與平均淨資產之比		(7.5	)%⁽⁵⁾		24.1	%		31.4	%		(73.8	)%
投資組合流動率		7.9	%⁽⁵⁾		28.2	%		50.8	%		22.3	%
平均淨資產	$	1,371,614		$	1,344,102		$	1,068,396		$	1,063,404
未償還票據，期末⁽⁹⁾	$	244,218		$	260,789		$	209,686		$	173,260
信貸安排項下的借款期末⁽⁹⁾	$	—		$	—		$	63,000		$	62,000
期限未償還貸款，期末⁽⁹⁾	$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	—
強制性可贖回優先股，期末⁽⁹⁾	$	111,603		$	111,603		$	101,670		$	136,633
已發行普通股的平均股份		136,131,530			133,664,106			126,447,554			126,420,698
資產總債務覆蓋範圍⁽¹⁰⁾		576.2	%		601.8	%		480.6	%		529.1	%
資產總槓桿率(債務和優先股)⁽¹¹⁾		417.7	%		442.8	%		365.5	%		334.7	%
期間普通股每股平均借款金額 ⁽¹⁾	$	2.40		$	2.79		$	2.43		$	2.88

	截至11月30日的財政年度，
	2019			2018			2017			2016
每股普通股股⁽¹⁾
資產淨值，期初	$	16.37		$	15.90		$	19.18		$	19.20
淨投資收益(虧損) ⁽²⁾		(0.26	)		(0.45	)		(0.45	)		(0.61	)
淨已實現和未實現損益		(0.75	)		2.74			(0.92	)		2.80
運營總收入		(1.01	)		2.29			(1.37	)		2.19
普通股息 ⁽³⁾		—			(1.80	)		(0.53	)		—
常見分配-資本返還⁽³⁾		(1.47	)		—			(1.37	)		(2.20	)
股息和分配合計 -普通		(1.47	)		(1.80	)		(1.90	)		(2.20	)
發售與發行普通股相關的費用		—			(0.01	)⁽¹²⁾		—			—
發行普通股的效果		—			—			—			—
已發行股票對股息和分配的再投資效果		—			(0.01	)		(0.01	)		(0.01	)
股本交易合計		—			(0.02	)		(0.01	)		(0.01	)
資產淨值，期末	$	13.89		$	16.37		$	15.90		$	19.18
普通股每股市值，期末	$	12.55		$	15.85		$	15.32		$	19.72
按普通股市值計算的總投資回報⁽⁴⁾		(12.4	)%		14.8	%		(13.8	)%		24.1	%
按資產淨值計算的總投資回報⁽⁶⁾		(6.1	)%		14.2	%		(8.0	)%		14.6	%
補充數據和比率 ⁽⁷⁾
適用於普通股股東的淨資產，期末	$	1,755,216		$	2,066,269		$	1,826,173		$	2,180,781
費用與平均淨資產的比率
管理費用 (扣除費用減免後的淨額)		2.3	%		2.3	%		2.5	%		2.5	%
其他費用		0.1			0.2			0.1			0.2
小計		2.4			2.5			2.6			2.7
強制性可贖回優先股的利息、費用和分配⁽²⁾		2.1			1.9			2.0			2.8
收入税費⁽⁸⁾		—			—			—			7.9
總支出		4.5	%		4.4	%		4.6	%		13.4	%
淨投資收益(虧損)與平均淨資產之比⁽²⁾		(1.6	)%		(2.5	)%		(2.4	)%		(3.4	)%
運營導致普通股股東淨資產淨增加(減少)至平均淨資產		(6.3	)%		10.8	%		(7.5	)%		12.5	%
投資組合流動率		22.0	%		25.8	%		17.6	%		14.5	%
平均淨資產	$	2,032,591		$	2,127,407		$	2,128,965		$	2,031,206
未償還票據，期末⁽⁹⁾	$	596,000		$	716,000		$	747,000		$	767,000
信貸安排項下的借款期末⁽⁹⁾	$	35,000		$	39,000		$	—		$	43,000
期限未償還貸款，期末⁽⁹⁾	$	60,000		$	60,000		$	—		$	—
強制性可贖回優先股，期末⁽⁹⁾	$	317,000		$	317,000		$	292,000		$	300,000
普通股平均流通股		126,326,087			118,725,060			114,292,056			112,967,480
資產總債務覆蓋範圍⁽¹⁰⁾		399.9	%		392.4	%		383.6	%		406.3	%
資產總槓桿率(債務和優先股)⁽¹¹⁾		274.1	%		282.5	%		275.8	%		296.5	%
期內普通股每股平均借款金額⁽¹⁾	$	6.09		$	6.52		$	7.03		$	7.06

	截至11月30日的財政年度，
	2015			2014			2013
每股普通股股⁽¹⁾
資產淨值，期初	$	36.71		$	34.30		$	28.51
淨投資收益(虧損) ⁽²⁾		(0.53	)		(0.76	)		(0.73	)
淨已實現和未實現損益		(14.39	)		5.64			8.72
運營總收入		(14.92	)		4.88			7.99
普通股息 ⁽³⁾		(2.15	)		(2.28	)		(1.54	)
常見分配-資本返還⁽³⁾		(0.48	)		(0.25	)		(0.75	)
股息和分配合計 -普通		(2.63	)		(2.53	)		(2.29	)
發售與發行普通股相關的費用		—			—			—
發行普通股的效果		0.03			0.06			0.09
已發行股票對股息和分配的再投資效果		0.01			—			—
股本交易合計		0.04			0.06			0.09
資產淨值，期末	$	19.20		$	36.71		$	34.30
普通股每股市值，期末	$	18.23		$	38.14		$	37.23
按普通股市值計算的總投資回報⁽⁴⁾		(47.7	)%		9.9	%		28.2	%
按資產淨值計算的總投資回報⁽⁶⁾		(42.8	)%		14.8	%		29.0	%
補充數據和比率 ⁽⁷⁾
適用於普通股股東的淨資產，期末	$	2,141,602		$	4,026,822		$	3,443,916
費用與平均淨資產的比率
管理費用 (扣除費用減免後的淨額)		2.6	%		2.4	%		2.4	%
其他費用		0.1			0.1			0.1
小計		2.7			2.5			2.5
強制性可贖回優先股的利息、費用和分配⁽²⁾		2.4			1.8			2.1
收入税費⁽⁸⁾		—			8.3			14.4
總支出		5.1	%		12.6	%		19.0	%
淨投資收益(虧損)與平均淨資產之比⁽²⁾		(1.8	)%		(2.0	)%		(2.3	)%
運營導致普通股股東淨資產淨增加(減少)至平均淨資產		(51.7	)%		13.2	%		24.3	%
投資組合流動率		17.1	%		17.6	%		21.2	%
平均淨資產	$	3,195,445		$	3,967,458		$	3,027,563
未償還票據，期末⁽⁹⁾	$	1,031,000		$	1,435,000		$	1,175,000
信貸安排項下的借款期末⁽⁹⁾	$	—		$	51,000		$	69,000
期限未償還貸款，期末⁽⁹⁾	$	—		$	—		$	—
強制性可贖回優先股，期末⁽⁹⁾	$	464,000		$	524,000		$	449,000
普通股平均流通股		110,809,350			107,305,514			94,658,194
資產總債務覆蓋範圍⁽¹⁰⁾		352.7	%		406.2	%		412.9	%
資產總槓桿率(債務和優先股)⁽¹¹⁾		243.3	%		300.3	%		303.4	%
期內普通股每股平均借款金額⁽¹⁾	$	11.95		$	13.23		$	11.70

	●	KMF的股東如果將其所有KMF普通股全部換成現金，通常會確認等於收到的現金金額與所交換的KMF普通股的計税基礎之間的差額的損益。任何已確認的收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果KMF股票的持有期於交換日期超過一年，則任何此類資本收益或虧損將是長期的。資本損失的扣除額受到限制。在某些情況下，可能要求KMF股東將合併中收到的全部或部分現金視為股息收入，而不是確認收益或損失。在KMF和KYN中擁有相對最少股份權益的KMF股東如因合併而在KYN中的比例權益減少，一般不應被視為確認合併所帶來的股息收入。

	●	KMF的股東將其所有KMF普通股換成KYN普通股和現金的組合，將在這種交換中確認收益(但不是損失)。確認收益(如有)將等於 (I)在交易中收到的現金金額(不包括就零碎股份收到的任何現金)和 (Ii)在交易中實現的收益金額中的較小者。在交易所實現的收益數額將等於(A)現金加上在交易所收到的KYN普通股(包括任何零碎的KYN普通股)的公允市場價值之和除以(B)在交易所交出的KMF股的計税基準的超額部分。任何已確認的收益通常將是資本收益，如果KMF股票的持有期截至交易所日期超過一年，則任何此類資本收益將是長期的。然而，如果KMF的股東在合併後持有KYN的百分比(包括股東根據某些歸屬規則被視為擁有的股份)的百分比與股東在合併後僅收到KYN普通股股份而不是現金和KYN普通股的組合的情況下的百分比持有量相比，可能被要求將全部或部分收益視為股息收入，這稱為股息等值交易。KMF的股東如因合併而於KMF及KYN的股份權益相對最少，而其於KYN的比例權益因合併而減少，則一般不應被視為因合併而進行股息等值交易。