製造和供應協議
本製造和供應協議（“協議”）由位於加利福尼亞州聖塔芭芭拉海岸村路 1187 號 #1 -520 的特拉華州公司 Olaplex, Inc.（“Olaplex” 或 “客户”）和 Cosway Company Inc.（一家地址位於加利福尼亞州卡森市南福迪斯大道 20633 號 90833 號）簽訂並簽訂日期為 2023 年 8 月 4 日 10（“Cosway” 或 “製造商”）。
演奏會
客户打算銷售和分銷產品，並希望讓製造商為客户生產此類產品；以及
製造商希望為客户生產產品。
因此，考慮到本協議中表達的各方的承諾和行動，特此同意：
1.定義。就本協議而言，以下定義將適用：
“客户” 是指客户。
“客户提供的材料” 是指客户根據本協議第 11.2 節選擇提供的材料（如果有）。
“生效日期” 是指 2023 年 8 月 4 日。
“製造商提供的材料” 是指製造商提供的生產產品所必需的所有材料。
“材料” 是指製造、包裝或運輸產品所必需的所有原材料，例如成分、物質、賦形劑、設備和用品，以及包裝和標籤材料，例如瓶子、瓶蓋、標籤和託運人。
“產品” 是指附錄 A 中指定的產品，或者在客户和製造商雙方同意後可能添加的產品，製造商將生產這些產品來配送客户下達的訂單。
“採購訂單” 是指表明客户要求以及該採購訂單中規定的期限內產品的相關價格的採購訂單，其中應具體説明以下內容：
1.物品描述
2.數量
3.計量單位
4.成本（包括單位和總成本）
5.配送至地址
6.交貨説明（如果客户要求；運費由客户承擔）
7。發票到地址
8.其他必要信息
“規格” 是指客户提供的詳細規格，包括材料、配方、配方、製造工藝、方法、產品質量、運輸、標籤、包裝要求以及客户提供的任何其他説明、手冊、標準操作程序或説明，包括但不限於 Olaplex 配方指南，這些指南可能會定期更新。為避免疑問，規格應包括客户客户向製造商提供的任何要求、要求、規格、標準或要求，包括但不限於絲芙蘭關於絲芙蘭全球清潔密封的主要指導方針和原則以及Ulta Beauty的品牌工具包中包含的要求、要求、規格、標準或要求。
2.術語。除非根據本協議提前終止，否則本協議將自生效之日起生效，初始期限為兩 (2) 年（“初始期限”）。在初始期限結束時，本協議將自動續訂一 (1) 年期限（“額外期限”），除非任何一方在初始期限結束前至少一百八十 (180) 天向另一方發出不續訂的書面通知。此處可以將初始期限或附加條款稱為 “期限”。
3.服務。根據本協議的條款和條件，製造商將製造產品並將其銷售給客户，客户將從製造商那裏購買此類產品。製造商應根據規格製造、包裝和貼上產品標籤。本協議中設想的服務將包括混合、混合、加工、測試和檢查產品；接收、檢查和核算製造產品的材料；提供存儲空間來存儲材料和產品；製造產品，然後對產品進行標籤和包裝；以及根據客户的指示為產品運輸或運輸做好準備，運費由客户支付。客户仍將全權負責產品的生產訂單、營銷、促銷、分銷和銷售。製造商將遵守與產品有關的規格和質量保證 (“QA”) 程序，包括Olaplex質量手冊中的要求，該手冊作為附錄C包含在本協議中，此外還有製造商提供的任何其他説明或説明。只有在客户事先書面批准的情況下，才能對規格或質量保證程序進行任何更改。
4.授權購買者。製造商同意按照與本協議向客户提供的條款和條件相同的條款和條件，向 (i) 客户的所有部門、子公司和其他關聯實體提供產品，包括在本協議期限內收購的產品（“授權購買者”）。客户和每位授權購買者應對製造商承擔個別責任，根據本協議，任何特定實體僅對該實體購買的產品部分受本協議約束；但是，就本協議下的任何最低數量要求或折扣計算而言，授權購買者的購買將被視為由客户進行的。客户可隨時向製造商發出書面通知，撤銷授權購買者根據本協議條款購買產品的授權。
5.價格和付款。
1.價格。客户支付的價格是雙方商定的價格，如本協議附錄 A 所述（“價格”）。價格和付款以製造地點的貨幣為單位，以美元為單位。雙方同意每半年討論一次價格，或按照本協議（包括第 9.2 節）規定的流程討論價格。價格應在雙方同意後更新。
2.材料成本透明度。根據客户的要求，製造商應向客户提供有關產品所用材料成本的信息，以及包括人工成本、其他間接費用和製造商利潤在內的合併數字，包括有關此類信息的任何文件。
3.最低價格。製造商聲明並保證，在法律允許的範圍內，向客户收取的產品價格將始終是購買同類材料的購買者支付或可獲得的最低價格，從製造商那裏購買年產量基本相似，運費和其他基本合同條款具有實質可比性。
4.新產品。本協議中可能添加的任何新產品將按雙方商定的價格定價。儘管本協議有關於價格的第 5.1 節，但一旦確定了新產品的價格和數量，該價格自開始生產之日起至少十二 (12) 個月內不會發生變化。儘管本協議中有任何相反的規定，但客户沒有任何義務與製造商簽訂合同或向製造商購買（或提議購買）任何新產品。
5.付款條款。產品的付款期限為自制造商開具發票之日起六十 (60) 天內，該日期不得早於完成日期，如第 6.1 節所定義。支付發票不構成對產品的接受，且不影響客户的索賠。客户有權本着誠意扣留其提出爭議的任何發票金額。
6.扣除額。應付給製造商的任何款項均受客户的所有索賠和抗辯的約束，無論是由於採購訂單還是與製造商的任何其他交易而產生的，客户可以抵消並從任何此類款項中扣除製造商欠客户的所有未償債務。客户將提供扣除憑證的副本，用於支付客户因任何退貨或調整而從製造商賬户中扣除的款項。製造商接受並同意每項此類扣除額，除非製造商在收到扣除憑證後的九十 (90) 天內通過電子郵件將不應該扣除的原因通知客户，並提供説明原因的文件。accountspayable@Olaplex.com
7。利息或滯納金。客户對製造商不承擔任何利息或滯納金的責任。
8. [故意留空].
9。審計權限。對於在本協議期限內提出或同意的任何及所有漲價或降價，(i) 在合理的事先通知下，允許客户不時檢查製造商的書籍和其他材料，瞭解根據本協議第 5.2 節提供的信息的準確性，或 (ii) 如果雙方有理由認為上述選項在法律上不允許或不可取，則客户將有權聘請獨立的第三方（合理接受制造商），但要付出代價在客户和製造商之間平均共享，在雙方合理同意的時間和地點審計製造商的適用記錄，該第三方審計師將同意不與客户共享任何與產品成本有關的信息，除非確認價格上漲或下跌是否準確反映了由於材料成本、規格或其他製造變更而導致的製造商成本的增加或減少，或者信息是否根據本節提供給制造商5.2 是準確的。
10。生產力計劃。製造商將制定一項令客户滿意的正式生產率（成本節約）計劃，並由客户和製造商每季度進行監測，目標是降低產品價格。製造商應在每年 6 月之前提交正式申請，目標是每年將產品的總價格降低百分之五 (5%)。客户將審查提交的內容，並可能為改進或實施計劃提供其他建議或建議。
11。折扣計劃。雙方將真誠地討論和談判折扣計劃，該計劃將在本協議生效之日起六 (6) 個月內實施。
6.生產計劃、訂購和生產。
1.採購訂單。在期限內，客户將不時向製造商發出具有約束力的產品採購訂單，並在該採購訂單中規定的期限內交付給製造商。採購訂單將在其中規定的時間範圍內指定所需的每種產品的數量，並將代表客户承諾購買和支付相應數量的產品費用。在收到指定產品和數量的採購訂單後的四十八 (48) 小時內，製造商將向客户發送書面通知，確認收到並接受採購訂單。在沒有單獨商定的日期或客户和製造商商定的日期（“完成日期”）的情況下，製造商應在收到採購訂單後的六十 (60) 天內生產產品並做好準備，供客户提貨，或者根據要求運送到客户的指定配送中心。製造商將根據規格製造產品，同時遵守此類採購訂單的所有其他條款和此
協議。如果客户要求，製造商應提供合理的協助，安排將產品運送到客户的指定地點，運費由客户承擔。製造商不得在沒有正當理由（例如供應鏈問題）的情況下拒絕採購訂單。製造商應接受任何採購訂單，如果訂單的數量不超過下文第 6.2 節（或製造商接受的任何後續修訂的預測）中為每個 SKU 規定的數量，並且不得在沒有正當理由（例如供應鏈問題）的情況下拒絕任何超過預測中規定的金額的採購訂單。
2.生產計劃。客户應提供與附錄 B 中提供的容量一致的每年、不具約束力的十二 (12) 個月產品滾動交付預測（“預測”）（“預測”）（以產品為基礎）
3.精華時代。製造商明白，時間至關重要。
4.生產報告。為確保實現生產計劃，在每個預定生產日期結束時以及生產期間每週一次，製造商將通過電子郵件向客户供應鏈計劃員（或客户提供的其他指定人員）發送一份列出實際生產產品數量的報告（“生產報告”）。製造商還必須在生產報告中列出任何與該產品計劃數量偏差的商品產量，並説明出現這種差異的原因。生產報告的模板將由客户提供給制造商。此外，製造商將應客户的要求向客户提供最新的已計算成本的物料清單（“Costed BOM”），以反映其生產成本。
5.替代製造商。如果製造商無法向客户提供連續三十 (30) 天（或任何十二（12）個月內超過四十五（45）天），無論是由於其無法控制的情況、不可抗力（如下所定義）還是出於任何其他原因，客户都可以在不限制客户根據本協議或法律享有的任何其他權利或補救措施的情況下取消任何未完成的部分或全部採購訂單（s)。任何此類取消的採購訂單的數量，以及在製造商因任何原因無法及時向客户供應時從第三方購買或由客户為自己的利益製造的同類材料的數量，都將記入任何最低購買義務中，用於確定適用於製造商向客户開具發票的產品總量的適用批量折扣百分比。此外，製造商將向客户或替代供應商披露和交付任何專有技術和其他信息，並根據與第 17 節規定的保密條款和條件基本相同的保密條款和條件授予製造產品所必需的任何許可證和/或分許可。此外，製造商將根據客户的要求向客户付款 (i) 此類採購或製造成本超過本協議下產品價格的金額（最高成本為價格的百分之百（110%）），但如果製造商無法供應是由於符合本協議定義的不可抗力定義而直接造成的，則不收取第 (i) 款規定的這筆款項, 以及 (ii) 與此類短缺有關的所有增量運費或重新部署費用.
6.安全庫存。製造商同意按照附錄 1 的規定維持當地材料安全庫存（“安全庫存”），對於任何此類安全庫存，將適用附錄 1 的附加條款和條件。
7。超額/對賬。製造商同意根據客户提供的預測需求數量購買所有必要的原材料，以支持當前未完成的採購訂單和安全庫存要求。在每個日曆季度結束時，製造商將向客户提供一份分析，顯示原材料庫存狀況，以支持這些需求數字。如果由於需求數量減少而存在過剩的原材料，並且儘管製造商做出了合理的努力，但此類原材料已過期，無法用於產品生產
防止此類損失，客户同意在收到製造商發票後的三十 (30) 個工作日內向製造商償還製造商購買此類多餘原材料的費用。
8.分包商。製造商不得將其根據本協議承擔的任何義務分包給任何關聯實體，包括但不限於分包給任何關聯實體。
7。交貨。
1.交貨；成本。所有產品都將生產並交付《國際貿易術語解釋通則》2020 EXW。
2.標題；損失風險。製造商製造並提供給客户的產品的所有權和損失風險將在製造商處提貨時轉移給客户。
3.存儲。除非另有履行本協議規定的義務的要求，否則如果任何產品在發貨前由製造商倉儲或以其他方式存放，製造商將隨時將產品與製造商或其他第三方的其他財產分開，明確將所有產品標記為客户的財產。製造商將使用商業上合理的護理標準來保護產品，該標準的嚴格程度不亞於其在保護自有材料時使用的護理標準。
4.服務級別。製造商應在完成日期之前製造和準備每份採購訂單中每種商品 SKU 數量的至少百分之九十五 (95%)，但少於百分之百零五 (105%)（“目標生產範圍”）。由於製造商未能在完工日期之前製造和準備產品（包括但不限於零售商或分銷商因此類失敗而向客户收取的任何費用或其他罰款）（“延遲完成費”），無論是否達到目標生產範圍，製造商都將根據要求立即補償或支付，前提是這種失敗不是由於失敗造成的客户向客户提供或延遲提供客户-提供的材料。如果由於製造商未能在完工日期之前製造和準備產品而導致客户可能出現缺貨的情況，製造商將支付空運費用以加快產品的交付。一旦發現任何可能的供應風險，製造商將盡快告知客户。此外，如果產品的製造和準備延遲了七 (7) 個日曆日（從完成日期算起），則雙方同意客户將因延遲生產而受到損害，並且雙方同意很難確定實際損失。因此，製造商將從適用的發票中存入客户，金額為此類延遲產品價格的百分之十 (10%)，以補償客户因延遲而遭受的損失，以及任何延遲完成費，前提是此類失敗不是由於客户未能或延遲提供客户提供的材料所致。製造商同意，此類金額應作為違約金支付，而不是罰款，並且是對客户損失的合理估計。此外，如果製造商的延遲生產導致客户取消訂單，則採購訂單可能會被取消，任何成品（無論客户是否收到）、正在進行的工作和由此產生的材料都將由製造商承擔責任和責任，除非或直到出現對產品的進一步需求，客户沒有任何義務為此類產品付款。
8.製造過程和條款。
1.文檔。製造商將生成一份詳細説明按照規格製造產品的過程和程序的記錄（“主批次記錄”），並將由製造商和客户以書面形式進行審查和共同批准。根據下文第 9 節，對經批准的主批次記錄的任何實質性變更將在實施此類變更之前由製造商和客户以書面形式進行審查和共同批准。每批產品將根據主批次記錄生產，並將記錄在主批次記錄的生產副本中（每批都是 “生產批次記錄”）。將分配每條生產批次記錄
唯一的批號。任何與規格的偏差都必須記錄在生產批次記錄中，製造商將立即將任何此類偏差通知客户。製造商將根據要求向客户提供任何批次的完整生產批次記錄的副本。
2.前三批的預裝批准。製造商應在美國通過隔夜交貨向客户交付任何產品的前三 (3) 批生產批次，所有產品均應在退回此類生產批次以供填充產品和交付成品之前儘快提供審查和批准，或者製造商將在隔夜試點樣品進行二十四 (24) 小時批准，費用由客户承擔。在前三 (3) 批之後，應允許客户不時指示在填充成品之前將隨機生產批次交付給客户進行審查和批准。
3.產品測試和批准。除了為製造產品進行必要的測試外，製造商還應自費為所有產品提供外部測試，費用由客户承擔，按客户批准的市場費率，提供適用的要求和要求的測試，其中可能包括 PET（USP51、BP、EP、JP）安全和使用測試、重金屬測試、眼科、非粉刺性、眼睛、RIPT 使用廣譜測試對象（1-5）、玻璃中的穩定性以及相容性測試實際的最終包裹。穩定性和兼容性測試應由製造商內部進行，費用由製造商承擔。製造商應維護並根據要求向客户提供所有測試文件和證書，以確保產品經過安全測試，適合銷售、營銷和分銷。如果客户願意，可以自行進行消費者測試或任何其他測試。
4.材料測試。將對材料進行以下質量/數量檢查：
1.材質。在收到貨後的五 (5) 個工作日後，製造商將使用FTIR進行物理測試，例如顏色、氣味和外觀，並使用研發樣本作為比較的參考標準，進行身份檢查。製造商應調查製造商提供的材料被拒絕的原因並記錄其處置情況。製造商應在整個期限內以及之後的兩 (2) 年內準備和保留此類測試的記錄。如果在客户提供的材料中發現了缺陷，製造商應立即以書面形式通知客户，但如果製造商和客户之間沒有進一步的協議，則沒有義務調查在檢查客户提供的材料時發現的缺陷。為避免疑問，未經客户事先書面同意，製造商不得使用具有產品缺陷的客户供應商材料。
2.組件。在收到貨後的五 (5) 個工作日後，製造商將根據參考標準進行目視質量檢查，並進行隨機質量檢查。製造商應提供組件被拒的原因並記錄其處置情況，供客户審查。製造商應在整個期限內以及之後的兩 (2) 年內準備和保留此類測試的記錄。
3.製造商應根據附錄 F 中規定的指南對入庫材料進行測試。任何差異必須立即以書面形式提請客户注意。
5.成品質量檢驗。製造商將對加工批量和成品進行物理測試，以確定顏色、氣味、外觀、微生物數量和粘度等關鍵屬性。將根據客户批准的標準和產品質量要求對成品質量進行檢查。任何差異應立即以書面形式提請客户注意。
6.貼標籤。除非雙方另有書面約定，否則製造商將根據規格使用客户提供的標籤或其他商業外觀為產品貼上標籤。詳細説明可在客户供應商合規手冊中找到，該手冊將提供給制造商。
9。規格和製造工藝的變化。
1.規格變更。在本協議期限內，客户可以通過向製造商提供書面通知來修改規格。只有在客户事先書面同意的情況下，製造商才能修改規格。未經客户事先書面通知和事先書面批准，製造商不得偏離製造商的規格。在實施此類變更之前，客户將有合理的機會對其進行審查和批准，包括有機會執行客户根據其合理酌處權確定的質量控制程序。
2.變更導致的價格調整。製造商將降低並有權提高產品價格，以反映製造商製造該產品的實際成本的實際減少或增加金額，這些費用是由於規格變更或在客户根據上文第 9.1 節批准或客户授權代表根據上文第 9.1 節的書面批准後實施的製造變更所致。在客户以書面形式通知製造商所需變更或同意製造商建議的變更後的二十 (20) 個工作日內，製造商將以書面形式通知客户由於規格變更而導致的產品價格上漲或下降。客户在收到本第 9.2 節所述任何價格上漲或下跌的通知後，可通過書面通知製造商撤銷對規格進行擬議變更的任何請求，或同意此類降低或提高規格。製造商未能在這二十 (20) 個工作日內提供此類通知，將被視為通知變更不會產生任何額外費用。
3.報廢。如果客户根據上述第 9.1 或 9.2 節對規格進行任何更改（或同意），或者以其他方式選擇停止銷售全部或部分產品，則客户應向製造商償還製造商在收到變更通知之前因購買和報廢製造商訂購的所有制造商提供的材料而實際產生的所有合理的自付費用，並且只能向製造商收取費用，由於這種變化，它們被渲染了無法使用或以其他方式過時；但是，在任何情況下，客户都無需為製造商提供的材料支付此類費用（i）超過製造三（3）個月產品供應的合理金額（基於當時的最新預測），除非此類多餘材料是在客户授權代表事先書面同意下訂購的，（ii）不包括在清單中本協議中規定的安全庫存，或 (ii) 未在當時的協議中列出最近的月度圖書清單（定義見附錄 2）。製造商將在收到任何要求或批准的規格變更通知後的二十 (20) 個工作日內將此類報廢成本通知客户。客户在收到本第 9.3 節規定的報廢費用通知後，可以通過向製造商發出書面通知，撤銷對規格擬議變更的任何請求或同意。製造商未能在這二十 (20) 個工作日內提供此類通知，將被視為通知不存在與變更或停產相關的報廢成本。如果發生任何報廢，製造商將提供銷燬證明，其中應包括報廢和銷燬的照片。
4.製造地點的變更。如果發生災難恢復事件，製造商可以在新的製造地點生產產品，但必須隨時接受客户的審核和檢查，這符合第 14 條。除災難恢復事件外，未經客户事先書面批准，製造商不得更改生產地點。
10。產品召回；危險條件
1.潛在的安全問題。如果任何一方得知本協議生產的任何產品存在任何與潛在安全隱患或不安全狀況有關的問題，它將立即提供建議
儘快通知另一方。雙方應合作與公眾和政府或監管機構進行溝通，定義見下文，並糾正發現存在的任何此類情況。
2.通知。各方應立即將其收到的（直接或間接）包括但不限於任何政府或監管機構（以及與之相關的信函副本）採取的任何行動或其他信息通知另一方，（i）對產品的安全性、有效性或質量提出任何擔憂，（ii）表明或暗示任何一方可能因產品而對第三方承擔重大責任，或（iii）表明有合理的潛在需求對產品發起召回、市場撤回或類似行動。
3.公開聲明。未經事先徵求Olaplex的書面意見和事先的書面最終批准，製造商不得就與產品安全性或有效性有關的問題向公眾或任何政府或監管機構（定義見下文）發表任何聲明。
4.產品召回。如果：(a) 任何政府或其他監管或行政機構、機構、部門、董事會或法院、法庭或司法、行政或仲裁法庭，以及任何相關的對應機構或其必然結果（均為 “政府或監管機構”）發佈指令或命令，要求召回製造商根據本協議生產或提供的產品；或 (b) 具有管轄權的法院下令進行此類召回；或 (c) 客户合理決定任何此類產品都應被召回，雙方將合作，提供所有合理的援助，並採取一切適當的糾正措施，以保護公眾的健康，維護產品的良好意願和聲譽。如果召回是由 (a) 或 (b) 引起的，則對召回原因負有主要責任的一方將承擔所有此類費用和開支，並將向另一方償還該方產生的任何費用和開支。如果召回是因為 (c)，則客户將首先承擔召回費用，直到確定召回原因的主要責任，屆時對召回原因負有主要責任的一方將承擔所有此類成本和開支，並將向另一方償還該方產生的所有費用和費用。如果召回是由於不符合適用的外國、國家、聯邦、州或地方法律、法規或法令、判決、命令或法令，或任何規則、法規或已發佈的指導方針，或任何具有法律效力的聲明（均為 “法律”，統稱為 “法律”），不符合規範，或者此類召回是由於製造商的行為或疏忽造成的，製造商將自動被視為主要責任方，在這種情況下製造商將負責所有召回費用（定義見下文），並將使客户、授權購買者及其各自的高管、員工、董事、代理人和代表免受傷害，並賠償他們的損害和責任。儘管此處有任何相反的規定，但製造商在任何情況下都不會發起產品召回。就本協議而言，“召回費用” 將包括但不限於通知客户客户的費用、任何無法收回的税款/關税、退回和/或銷燬召回產品的費用、任何必要的產品返工和更換費用、零售商或分銷商評估的任何罰款或罰款、任何法律費用（包括律師費）以及因上述行動而產生的其他合理費用。
5.消費者投訴。根據適用法律的要求，產品投訴文件將由客户維護。製造商收到的任何產品投訴將在收到信息後的四十八 (48) 小時內轉發給客户。客户將負責審查投訴，以確定是否需要進行調查，或者是否需要根據適用法律的要求向任何適用的政府或監管機構報告。客户收到與製造相關的投訴後，客户應立即通知製造商，客户認為該投訴需要調查。製造商將立即對每項與製造相關的投訴進行調查，並將向客户報告每項調查的調查結果、後續行動和糾正措施。製造商將與之合作
客户參與解決消費者對產品的所有投訴，並將允許客户在正常工作時間內進入該設施，以使客户能夠確定是否已採取適當的糾正措施來解決每項與製造相關的投訴。如果與消費者使用任何產品有關的安全問題投訴得到證實，客户將決定是否必須向相應的政府或監管機構報告此類信息，並負責提交此類報告。
11。材料。
1.製造商提供的材料。製造商應從其供應商那裏購買製造商提供的材料，同時考慮必要的交貨時間，以避免產品短缺。此類製造商提供的材料的成本已包含在價格中。製造商應確保 (i) 在使用或食用所有材料之前，所有材料均符合規格的要求，並且 (ii) 在任何時候都有必要的材料庫存，以製造客户訂購的數量的產品。製造商將向其供應商採購，並負責及時向這些供應商提供生產計劃、採購訂單和付款。製造商將負責加快製造商提供的材料的交付和質量控制/貨物入庫檢查，以確認它們符合規格。
2.客户提供的材料。製造商應負責妥善存儲客户（或代表其代表）向製造商提供的與產品製造有關的所有客户提供的材料，並遵守第 14 節規定的所有適用的質量標準和義務。如果適用，製造商應在符合行業標準和產品要求的適當條件下將客户提供的材料存放在製造商的設施和倉庫中。
3.材料鑑定；審計。製造商應在所有單獨的瓶子、罐子或其他容器、單位紙箱和箱子上清晰地蓋上批號。所有貨件必須使用經過熱處理的四向託拍進行託拍運輸。託拍不得使用三層堆放。託拍必須存放在室內，環境温度必須介於 40 到 85 華氏度之間。裝運箱應標有：(i) UPC 代碼；(ii) 商品編號；(iii) 產品描述；(iv) 件數；(v) 批次/批次代碼。為了使客户能夠主動降低產品被轉運的可能性，製造商應掃描所有包含唯一二維碼的產品，如下所示：(i) 製造商將掃描生產線上每件商品；(ii) 製造商將在包裝過程中掃描每個主紙箱和每個託盤；(iii) 製造商將掃描所有出庫託盤。如果製造商在掃描或掃描設備方面遇到任何問題，它將立即聯繫客户進行補救。不遵守上述掃描要求應成為向製造商退款的理由。除非本協議中另有規定，否則製造商同意每年至少對所有材料和產品進行一次實地盤點，儘可能接近每年 12 月 31 日。客户可以安排外部審計員在場觀察計數。雙方將提前九十 (90) 天商定計票的時間安排。如果製造商向客户製造和準備的庫存與客户記錄的已發送給製造商的庫存之間存在任何重大差異，則雙方將共同分析和調整差異。
4.材料。未經客户事先明確書面同意，製造商不得更換或修改用於製造產品的材料，客户自行決定。製造商應根據客户提供的任何預測或與客户達成的協議，通過限制產品的材料庫存來避免大量的庫存過剩，除非客户另有書面約定，否則在任何情況下，產品的庫存量均不得超過六 (6) 至九 (9) 個月。製造商必須將任何產品材料供應商告知客户，並事先獲得客户的書面批准。
5.客户提供的藝術品。客户應自費為產品提供插圖、標籤內容和/或印刷標籤。客户對此類藝術品和標籤內容承擔全部責任。
6.損失風險。製造商應承擔製造商提供的材料的損失風險。當客户提供的材料交付到製造商的工廠並存放在製造商的工廠時，客户提供的材料和客户提供的藝術品丟失的風險應轉移到製造商。
7。庫存。
1.製造商將保持製造商提供的材料和客户提供的材料（如果有）的充足庫存，以便根據本協議的條款履行採購訂單。客户可以指示製造商從特定供應商處購買製造的供應材料，除非雙方另有書面同意，否則製造商應從此類指定供應商處購買製造供應的材料。
12。設備。客户同意購買並向製造商提供某些掃描設備，這些設備是客户運行和維護產品跟蹤和追蹤計劃所必需的。此類掃描設備的所有權利、所有權和權益仍歸客户所有。製造商應在本協議終止後或應客户的要求將此類設備退還給客户。對於製造商的設備，應適用本協議附錄 4 中規定的條款。
13。終止。
1.違約或違約；不可抗力。本協議可以在以下情況下終止：(i) 如果一方違反此處的任何條款，則非違約方可提前三十 (30) 天向違約方發出書面通知，除非此類違約方在三十 (30) 天通知期內得到糾正，得到合理滿足；或 (ii) 如果第 33 條所定義的構成不可抗力的條件存在超過三十 (30) 天，則由非違約方終止) 連續幾天，或任何連續六 (6) 個月期間內六十 (60) 天。
2.破產；控制權變更。如果任何一方停止開展業務，為債權人的利益進行轉讓，破產，或者如果對一方提出了破產申請，但申請在三十 (30) 個日曆日內未被駁回，則任何一方均可立即終止本協議。如果製造商的所有權、控制權或管理髮生任何重大變化，客户有權立即或在提前三十 (30) 個日曆日發出書面通知後終止本協議。雙方將立即以書面形式將本第 13.2 節中提及的任何事件通知另一方。
3.無故終止。儘管有以下規定，但任何一方均可在向另一方發出一百八十 (180) 天書面通知後無故終止本協議。
4.終止的效力。
1.本協議到期或任何一方終止本協議後，雙方在本協議下的所有權利和義務都將終止，但在此到期或終止生效之日之前產生的任何權利或義務除外，包括本協議中根據其性質被合理理解為在到期或終止後仍然存在的任何條款。在不限制上述規定的前提下，製造商製造產品的所有權利以及與產品有關的所有相關權利，包括但不限於客户的任何知識產權，都將終止。
2.本協議終止後，除非製造商違反本協議，否則客户應在商定的時間範圍內支付本協議下的任何發票、根據本協議應付的任何未付金額，或任何採購訂單，包括生產中工作和製造商提供的材料（如果製造商無法在其他地方使用製造商提供的材料）。在任何未償還的範圍內
根據本協議應付的款項與構成本協議終止基礎的違約行為有關，雙方應努力解決任何問題，在這些問題得到解決之前，客户無需支付與違規行為有關的任何未付金額。
3.製造商特此免除客户因本協議終止或到期而產生的任何責任、罰款或索賠，包括但不限於法律或其他規定的與員工調動或解僱相關的任何費用和開支。
5.非豁免。未能根據上述任何理由終止本協議或行使本協議項下的任何權利或補救措施，並不構成放棄基於該或其他理由終止本協議的權利，也不構成放棄將來行使此類其他權利或補救措施的權利。
6.生存。以任何方式出於任何原因終止、到期、取消或放棄本協議，都不會免除任何一方在終止之前承擔的義務，也不會消滅 (a) 本協議中明確規定的在本協議終止後繼續生存的任何義務或權利，或 (b) 合理需要生存才能使其具有充分效力和效力，包括但不限於第 10 節（產品召回；危險條件）的規定；第 13 節（終止））；第 14 節（合規；質量審查），第15節（檢查；不合格）；第16條（保證；責任）第17節（保密義務）；第18條（知識產權）；第19條（賠償）；第20條（保險）；第22條（管轄法律）；第23條（強制約束性仲裁）；第25條（成本和費用；律師費）；以及第30條（具體執行）。
14。合規；質量審查。
1.保留樣品；分析證書。製造商將測試或安排對根據本協議生產的每批產品進行測試，以確認符合規格。製造商將為每批測試的產品生成分析證書，列出測試的項目、使用的規格和測試結果。客户有權在本協議的所有目的中依賴此類證書。製造商還將從每個生產批次的開始、中間和末尾選擇並保留一 (1) 個樣品單元，這些單位必須清楚地標明產品代碼和生產日期。製造商必須保留足夠的樣品，以便在過期後的兩 (2) 年內對每個批次進行兩 (2) 輪完整的產品測試；對於沒有過期日期的非處方產品，不少於五 (5) 年；或者對所有其他商品進行一 (1) 年。製造商應在客户提出要求後的兩 (2) 天內將樣品保留在可以輕鬆取回樣品的地方，以供客户審查。或者，如果客户以書面形式提出要求，製造商將在一個明確標有 “產品/SKU 名稱的質量樣品” 的盒子裏向客户發送所生產產品的批次樣品和分析證書，並按客户要求發送到該地點。製造商應定期或應客户要求在客户選擇的地點（包括但不限於電子文件共享網站（例如 DropBox）向客户提供產品的分析證書。製造商在收到請求後應立即按照要求行事。
2.合規審計。製造商將維持產品正常製造所需的合理質量合規和控制計劃，包括遵守所有地方、州、國家和全球法律和法規，以及政府或監管機構頒佈的與產品的製造、包裝、標籤、分銷和銷售有關的任何指導文件，包括美國食品和藥物管理局的化粧品良好生產流程指南草案（2013 年 6 月）和其他指導方針，例如 FDA 的 GMP 指南/檢查清單從 2022 年 2 月開始。客户將擁有本第 14.2 節規定的檢查和審計權，以確認製造商遵守本協議。此類檢查和審計權僅限於產品，每年應在三十 (30) 次時進行兩 (2) 次
提前一天發出通知，除非發現任何不遵守上述法律、法規或政府或監管機構的指導文件的情況，屆時客户有權在收到合理通知後進行檢查。客户有權在進行任何此類操作的時間和地點檢查製造商的設施，並觀察產品的製造、包裝、儲存、檢查和運輸。此外，客户還有權檢查（或者，如果製造商要求，要求獨立審計師檢查）製造商的賬簿和記錄，以確定製造商是否遵守本協議的條款和條件，包括但不限於生產批次記錄。客户應承擔審計費用，如果使用獨立審計師，則應指示該審計師僅向客户披露解釋違規行為所必需的信息。根據本第 14.2 節進行的設施檢查應在向製造商發出合理通知後在工作時間內進行，前提是，在客户合理確定的緊急情況下，製造商應允許客户或其代理立即進入其場所。如果在檢查後，客户合理地認為產品不符合或不太可能符合第 16 條規定的擔保，則客户應通知製造商，製造商應立即採取必要行動，確保產品符合或將來符合第 16 節的擔保。製造商採取補救措施後，客户有權重新進行檢查。
3.監管許可。製造商負責自費獲得和維護任何政府或監管機構頒發的所有許可證、執照、註冊、證書、批准和其他授權，這些許可證、執照、批准和其他授權是製造商製造和向客户供應產品以及以其他方式履行本協議規定的義務所必需的。製造商將自費與客户合作，盡最大合理努力，包括儘快採用、實施和維護此類製造和質量控制實踐和程序，並採取其他必要或可取的行動，使製造商獲得相關政府或其他機構或認證機構作為產品製造商的資格和/或認證，前提是客户認為可取或要求客户進行此類資格/認證在客户銷售或計劃分銷或銷售此類產品的任何地方銷售產品。此外，製造商應自費向客户提供客户可能合理要求的信息並以其他方式與客户合作，以協助客户或其指定人員獲得客户所需的任何和所有產品註冊、進口許可證和許可證以及客户認為產品進入客户想要的任何國家或其他地區銷售/分銷產品所必需或認為可取的任何其他政府或監管機構或認證機構的授權和認證。
4.監管合規。製造商有責任遵守適用於產品設施和生產的所有適用的地方、州、國家和全球法律、法規和法令，以及政府或監管機構頒佈的與產品的製造、包裝、標籤、分銷和銷售有關的任何指導文件，包括美國食品和藥物管理局關於化粧品良好生產工藝的指南草案（2013 年 6 月）和其他指南，例如 2 月起的 FDA GMP 指南/檢驗清單 2022。
5.監管機構的訪問和聯繫方式。
1.客户對所有聯繫承擔責任，並將是與所有政府或監管機構專門與產品有關的主要聯繫人；但是，前提是製造商將向客户提供客户在與任何政府或監管機構聯繫時要求的所有信息，並且製造商同意以其他方式就此類事宜與客户充分合作。
2.如果任何政府或監管機構的授權代理人訪問有關任何產品的設施，或者製造商事先收到將進行此類訪問的通知（以較早者為準），製造商將立即通知客户。製造商應在此類訪問期間提供每日最新信息，製造商將在製造商收到此類報告後的一 (1) 個工作日內向客户提供該政府或監管機構可能適用於任何產品的訪問報告，以及從該機構收到的任何其他信函。如果向任何政府或監管機構提交的任何材料直接或間接涉及任何產品，製造商應確保客户審查和批准此類提交。
6.製作記錄。製造商應根據要求向客户提供適用於產品的所有質量控制體系、政策、程序和手冊的副本。製造商生產的產品的產品保留記錄和生產記錄，包括主批次記錄和生產批次記錄，將由製造商保存。但是，如果法律或法規另有要求，如果政府或監管機構要求，或者如果此類信息是調查任何客户投訴所必需的，則應根據本協議的規定向客户提供此類記錄。對於沒有失效日期的商品，製造商應在生產日期後五 (5) 年內保存製造記錄，或者對於有過期日期的商品，製造商應在過期日期後保存兩 (2) 年的生產記錄。製造商應向客户提供客户在全球範圍內進口、商業化和銷售產品可能需要的任何信息和/或文件。製造商應始終保持並遵守與產品製造相關的適用法律所要求的所有許可證和其他授權。
15。檢查；不合格。
1.初步檢查。客户或其代理人將目視檢查每批產品的運輸集裝箱中是否存在明顯的缺陷（包裝容器的數量、明顯的損壞）。在客户收到產品後的十五 (15) 天內，客户應以書面形式將與 (i) 產品容器數量短缺或 (ii) 產品外部運輸容器的任何明顯外部損壞有關的索賠通知製造商。
2.不合格；潛在缺陷。
1.在客户收到產品後的三十 (30) 天內，客户應以書面形式將與任何其他不符合相關採購訂單或規格不符的索賠通知製造商（“不合格”）。儘管有上述規定，但對於產品中的潛在缺陷，這些缺陷會隨着時間的推移而顯現出來，並且在收到產品後三十 (30) 天內表現出來，這些缺陷在檢查時並不明顯，或者在收到產品後的三十 (30) 天內無法通過合理的目視檢查（每種都是 “潛在缺陷”）來發現，每當客户意識到這種潛在缺陷會導致與（i) 任何損壞、有缺陷或不符合要求的產品，或 (ii) 任何違反保修的行為，客户將立即以書面形式將此類索賠通知製造商。
2.收到不合格或潛在缺陷通知後，如果不合格或潛在缺陷歸因於製造商，則製造商將在客户注意到此類問題後的九十 (90) 天內努力更換有缺陷的產品，費用由製造商承擔，或者在製造商無法返工或更換此類缺陷產品時向客户提供賠償。
3.如果與製造商和客户無法解決的任何被拒產品存在衝突，則製造商將向雙方合理接受的獨立實驗室提交此類產品的樣本，以根據規格進行測試。該實驗室獲得的測試結果將是最終結果，
控制。此類實驗室測試的費用和開支將完全由該實驗室發現所針對的一方承擔。
4.客户將每季度向製造商提供消費者（或其他客户的客户）拒絕和退回不合格產品的彙總報告。如果任何此類季度的不合格率超過製造商在該季度向客户提供的產品總單位的百分之一 (1%)，並且下一個日曆季度的不合格率也超過製造商在該季度向客户提供的產品總單位的百分之一 (1%)，導致連續兩 (2) 個季度的不合格率超過百分之一 (1%)，則另外對於其他權利和補救措施，客户可以終止本協議向製造商發出書面通知（不提供補救權），説明終止的生效日期。
16。擔保；責任。
1.一般擔保。製造商保證：(a) 從製造之日起到保質期結束或直到製造商指定失效日期（以較長者為準），如果未指定保質期或有效期，則從完成日期到其後的三十六個月 (36) 期（如果未開封）或十二 (12) 個月的期限結束時，商品將無工藝、材料和設計缺陷，將成為賣家可靠、適合，足以滿足預期用途和特定用途；(b) 它能交付所有產品的良好所有權，沒有任何留置權或抵押權；(c) 在產品製造和準備裝運時，產品將符合所有規格；(d) 無論是產品、製造商提供的材料還是製造工藝，都不會侵犯任何第三方的權利，包括合同、商業祕密、專有信息、商標、版權、專利或知識產權性質的權利；以及 (e) 它和產品將，以及所有制造實踐和標準關於產品，將遵守與產品的製造、包裝、包裝、標記、儲存、處理和運輸有關的所有適用法律、法規、命令、法規和其他文書。製造商瞭解並承認，客户目前正在制定企業可持續發展政策。完成後，將向製造商提供此類政策，並將遵守該政策中的所有要求。此外，製造商遵守客户行為準則，該準則作為附錄 D 附於此。
2.製造實踐。製造商將以符合行業標準和規格的良好和工人般的方式製造、包裝、標籤、處理、運輸和儲存產品。製造商將遵循所有現行良好生產規範，包括任何適用的政府或監管機構規定或頒佈的良好生產規範，因為這些規範可能會不時更改，這些規範適用於產品的製造、包裝、標籤、處理、運輸或儲存。
3.摻假和貼錯品牌。製造商保證並保證：(1) 製造商生產的產品不是《聯邦食品藥品和化粧品法》（以下簡稱 “該法”）第601和602條所指的摻假或貼錯標籤，（2）產品的製造符合《客户供應商合規手冊》，以及（3）該法第505或512條的規定不禁止將產品引入州際商業。製造商保證將遵守該法案，製造商生產的所有產品都將遵守該法案的要求，包括任何修正案，例如將於 2023 年 12 月 29 日生效的《化粧品現代化監管法》。
4.質量協議。製造商進一步保證將遵守客户質量協議的條款。製造商保證將真誠地進行談判，以便雙方可以在本協議執行後的六 (6) 個月內就質量協議達成協議，該協議與本協議附錄 C 中提供的質量手冊有區別，也比本協議附錄 C 中提供的質量手冊更詳細。
5.環境合規。製造商保證，本協議下提供的產品和所有產品的製造將在所有方面遵守適用法律、法規、命令、法規和其他具有法律效力和效力的文書，以及任何政府或監管機構的命令、政策、判決或要求，在每種情況下，都與環境污染或保護或人類健康和安全有關，包括但不限於加利福尼亞州的 65 號提案，也稱為 “安全飲酒”《水和毒物執法法》1986。製造商保證，其向客户提供的所有產品都將符合規格，並且將提前通知客户本協議規定和提供的產品的任何擬議變更，這些變更可能會更改或增加此處引用的未加工產品規格中列出的產品的任何化學文摘服務（“CAS”）編號或當地等效編號。在向客户發貨之前，任何此類變更都必須得到客户和製造商的共同同意。
6.安全合規。製造商保證，在本協議下提供的所有產品在所有方面都符合全球健康和安全法律法規的適用要求，並且在有效期內的任何時候都將遵守健康和安全法律和法規的適用要求。製造商保證，本協議下提供的所有產品的製造在所有方面均符合經修訂的 1970 年《職業安全與健康法》（29 USC § 651 等）和職業安全與健康管理局的要求（如果適用）或此類類似的外國法律。製造商還保證所有商品均符合《消費品安全法》（如適用）的要求。
7。反賄賂合規。製造商承認，客户受美國《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》以及雙方成立的國家/地區或提供產品的國家/地區的反賄賂和反腐敗法的約束。製造商保證將 (a) 在所有方面遵守與之相關的法律、規章和條例，包括其或其代理商開展業務的所有司法管轄區的類似法律；(b) 在客户要求時提供其遵守上述規定的書面證明；(c) 與客户及其指定人合作，費用由製造商承擔，費用由製造商承擔遵守其中任何一項上述。
8.童工和強迫勞動。製造商聲明並保證，它不僱用兒童、監獄勞工、契約勞工、抵押勞工，也不使用體力或其他形式的身心脅迫作為一種紀律形式。此外，製造商同意，它不會與僱用兒童、監獄勞工、契約勞工、質役或使用體罰或其他形式的身心脅迫作為紀律形式的供應商開展業務。在沒有任何適用法律的情況下，客户和製造商同意將 “兒童” 定義為未滿十五 (15) 歲。如果當地最低年齡法規定在十五（15）歲以下，但符合國際勞工組織（ILO）第138號公約的例外情況，則適用較低的年齡。客户有權對製造商的場所進行審計，以確保符合本保修條款。製造商進一步保證遵守所有適用的人類安全法，包括但不限於所有禁止童工、人口販運和奴隸制的法律，包括《加州供應鏈透明度法》（《加州民法典》第 1714.43 條和《加州税收和税收法》第 19547.5 條）。如果製造商未能遵守本條款，買方將在其認為合理適當的情況下采取糾正措施。
9。衝突礦物。製造商保證，根據本協議生產和製造的產品在任何時候都不會包含來自任何 “涵蓋縣” 的任何 “衝突礦產”，這些術語在《多德-弗蘭克華爾街改革》和《美國消費者保護法》（2010）中定義。如果上述陳述在任何時候變得不準確或不完整，製造商應立即通知客户。
10。其他合規性。製造商保證製造和/或銷售產品，包括與之相關的材料（不包括客户提供的材料）
製造商根據本協議提供：(i) 不含已知會產生產品癌症或生殖毒性的材料；(ii) 不包含作為附錄 E 所附客户限制物質清單所列的成分，由客户不時更新和提供給制造商；(iii) 僅包含預計不會產生任何明顯不良影響的成分；(iv) 僅包含任何地方、州、國家的適用已發佈標準已知的材料，或包括美國食品藥品管理局在內的國際政府，為了安全起見以及與人類接觸；（v）不含香料污染物，或者，如果產品中含有香精污染物，則低於會影響安全的水平；（vii）沒有也不會在動物身上進行測試；（vii）符合最佳行業標準，符合道德標準；（viii）可以安全地用於個人護理產品。
11。公司事務。製造商聲明並保證：(a) 它擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的全部公司權力和權力；(b) 本協議的執行、交付和履行已獲得製造商所有必要行動的正式授權；(c) 本協議構成製造商的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對製造商強制執行，除非受破產、破產、接管和類似法律的限制不時的影響；以及 (d) 它目前擁有或以後將立即擁有必要的技能、經驗、知識、人員和設施（在一般製造方面，特別是在產品生產和製造商根據本協議承擔的其他義務方面），並且製造商還擁有並遵守有效執行、交付和履行本協議規定的義務所需的所有必要許可證、許可證和批准，並且有資格在所有具有此類資格的司法管轄區開展業務製造商履行下述職責所必需的。製造商應在得知任何信息後三 (3) 個日曆日內以書面形式通知客户，這些信息有理由表明，由於與製造商的財務或金錢問題直接或間接有關的原因，製造商可能無法及時履行本協議規定的義務。
12。制裁。製造商應始終遵守美國、歐盟和其他適用的出口管制和制裁法律和法規，因此，製造商聲明並保證：(a) 製造商及其任何所有者、董事、員工或僱員都不是其名字出現在美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 公佈的特別指定國家和被封鎖人員名單上的個人（均為 “OFAC 名單”）個人），英國財政部制裁名單，歐盟的合併制裁名單制裁名單或任何其他適用的制裁名單；(b) 製造商或製造商的任何所有者或高級經理均不是外國資產管制處（31 C.F.R. Parts 501 至 598）或任何 OFAC 名單所列人員實施的幾項經濟制裁計劃中任何一個國家的政府直接或間接控制或代表其行事；(c) 無製造商用於履行其任何義務的資金構成或將構成從中獲得的資金代表任何 OFAC 名單上的個人或任何被封鎖者或任何其他受適用制裁的人；(d) 製造商及其每位所有者承認，禁止銷售或轉移違反美國、歐盟或其他適用法律的產品，製造商及其任何所有者或供應商都不得銷售或轉移違反美國、歐盟或其他適用法律的產品，包括任何銷售或轉移到禁運或轉出禁運的產品包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區；以及 (e) 將製造商、其任何所有者或經理或任何與他們有關的人或其任何所有者列入特別指定國民和被封鎖人員名單或任何其他適用的制裁名單或任何其他適用的制裁名單，或任何違反美國、歐盟和其他適用的出口管制和制裁法律和法規的產品的轉移，均構成立即終止本協議的理由，無需向製造商申訴。客户有權隨時隨地選擇進行定期審計，以驗證製造商是否繼續遵守上述規定。
13。美國國家科學基金會年度審計製造商承認並理解客户要求所有產品獲得 NSF 認證。為了讓客户獲得此類信息，製造商必須自費參與NSF審計，在整個協議期限內，每個日曆年不少於一 (1) 次。
14。責任。除非法律禁止或與重大過失、故意不當行為、違反第 16 條（保證）、違反第 17 條（保密義務）、違反第 18 條（知識產權、改進、許可）或與第 19 條（賠償）（統稱為 “除外類別”）有關的情況，任何一方均不對另一方承擔任何間接、特殊、不可預見的、間接或潛在的損害或損失的責任任何種類、性質或種類，包括經濟損失、利潤損失或損害該方因本協議或與本協議相關或因本協議項下的任何活動而蒙受或蒙受的形象。除非與排除的類別有關，否則任何一方對另一方的責任將以客户在本協議期限內向製造商支付或應付的金額為上限。
17。保密義務。
1.機密信息。“機密信息” 是指 (i) 客户或製造商以書面、口頭或通過檢查有形物體直接或間接披露的任何信息，包括但不限於算法、商業計劃、客户數據、客户名單、客户名稱、設計文檔、圖紙、工程信息、財務分析、預測、公式、硬件配置信息、專有技術、創意、市場信息、營銷計劃、流程、產品、產品計劃、研究、規範，軟件，源代碼、商業祕密、數據標籤及其內容、基準測試報告及其內容、摘要數據、彙總數據或任何其他被指定為 “機密”、“專有” 或應被接收方合理理解為機密的信息；以及 (ii) 接收方通過檢查、審查或分析任何披露信息而直接或間接獲得的任何信息。口頭披露的信息應為機密信息，前提是 (A) 在披露時或披露後的合理時間內被指定為機密信息；或 (B) 應合理理解為機密信息。機密信息還可能包括一方掌握並向接收方披露的第三方信息。
2.除外情況。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域普遍提供的任何信息；(ii) 在披露方因接收方沒有采取任何作為或不作為而向接收方披露後公開並公開提供的任何信息；(iii) 披露方披露時已經掌握在接收方手中，如上所示在最後一刻收到當事方的檔案和記錄披露；(iv) 由接收方從合法擁有此類信息的第三方那裏獲得，且不違反該第三方的保密義務；或 (v) 由接收方獨立開發，未使用或參考披露方的機密信息，如接收方掌握的文件和其他有力的證據所示。
3.法律要求的披露。本第 17 節規定的義務不適用於法律、傳票、法院命令或其他政府或監管機構要求披露另一方的機密信息；但是，前提是接收方應 (i) 就此類要求迅速發出書面通知，以便另一方可以尋求保護令或其他適當救濟；(ii) 盡商業上合理的努力配合另一方尋求保護令或其他適當救濟命令；以及 (iii) 應僅披露這一點
法律、傳票、法院命令或其他政府或監管機構要求披露的信息。
4.義務。各方將盡商業上合理的努力保密，不向任何第三方披露或傳播或使用另一方收到此類機密信息後的任何機密信息，除非本協議允許。
18。知識產權。
1.知識產權。“知識產權” 是指全球任何司法管轄區的所有所有所有權和所有其他知識產權以及所有相關權利，包括所有 (i) 商標、服務標誌、商品名稱、企業名稱、公司名稱、互聯網域名、商業外觀、設計、徽標、口號和類似權利以及所有其他來源標誌，以及上述任何內容的註冊、續訂和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽；(ii) 專利、專利披露和專利申請以及與實用新型或工業品外觀設計有關的權利，以及與之相關的所有重新發行、延續、部分延續、修訂、分區、延期和複審；(iii) 版權和受版權保護的作品和其他作者作品、口罩作品、數據庫權利和精神權利，以及上述任何內容的註冊、續展和註冊申請；(iv) 商業祕密、專有技術、機密信息以及其他所有權和信息（不論是否可申請專利或簡化為實踐），包括髮明及其改進、發現、方法、流程、技術、協議、公式、算法、組合、工業模型、架構、佈局、設計、圖紙、計劃、規格、方法、想法、研發、技術數據、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案；(v) 軟件（包括源代碼、可執行代碼、系統、工具、數據、數據庫、固件、接口和相關文檔）；以及 (vi) 上述任何內容的副本和有形實施例或描述 (以任何形式或媒介).
2.Olaplex 知識產權。“Olaplex 知識產權” 是指所有開發、發明、創造、創作、改進、實踐的知識產權（前述統稱為 “已開發”）、由客户擁有或由客户許可的所有知識產權，包括製造商開發的與本協議相關的所有知識產權。
3.有限許可。客户特此向製造商授予對Olaplex知識產權的某些部分的有限、可撤銷、不可轉讓、非排他性、不可再許可的許可，僅在製造商為履行本協議規定的義務而要求的範圍內。製造商對 Olaplex 知識產權的所有使用均應確保客户的利益。根據本協議授予製造商的任何Olaplex知識產權許可將在本協議終止後立即終止。
4.知識產權的所有權。製造商為客户創作的所有與本協議相關或源自與本協議相關的任何內容的作品，以及此類作品的所有權利、所有權和權益，應完全屬於客户。根據本協議，與為客户生產的產品相關的所有知識產權將始終完全歸客户所有。所有 Olaplex 知識產權在任何時候都將完全歸客户所有。製造商就本協議開發的任何知識產權（“開發的知識產權”）的所有權利、所有權和權益（“已開發的知識產權”）均為客户的唯一和專有財產，製造商特此在適用法律允許的最大範圍內無條件和不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓，並特此同意在全球範圍內向客户轉讓、轉讓和轉讓所有權利、所有權和權益所有已開發的知識產權，包括 (i) 以下權利專利、版權、商標、商業祕密以及相關或類似的法律；（ii）收取收入、特許權使用費、產品、收益和到期或應付款項的權利，包括因過去、現在和將來的侵權行為或挪用這些行為或其他衝突而提出的所有補救索賠；（iii）就與之相關的損害或利潤損失提起訴訟和追回損失的權利，以及（iv）保護或強制執行其中的利益並收取其中的利益的其他權利相同，供客户自己使用和享用，以及
根據所有司法管轄區的法律和法規，使用和享受其繼承人、受讓人或其他法定代理人，不受所有擔保權益、期權、留置權、許可和其他抵押品的影響。由客户開發或代表客户開發、由客户或代表客户提供的任何產品配方（包括其所有修改和衍生產品，無論是否由客户或製造商開發）的所有權利、所有權和權益，也應屬於客户的唯一和專有財產。
5.製造商對配方和材料的使用。製造商不得將客户提供或為客户開發的任何配方、材料或任何其他知識產權，包括任何先前開發的配方或材料，也不得將客户的任何機密信息用於為客户製造產品以外的任何目的。此外，製造商應將所有配方奶粉和其他機密信息存儲在安全的服務器上，該服務器具有有限的訪問權限和緊急備份。無論本協議有何相反規定，客户在任何時候擁有的所有配方，包括根據本第 18 節的上述規定成為客户財產的配方，均為客户的專有財產，不得限制客户的使用。
6.援助。製造商同意採取客户認為必要或可取的所有行動（費用由客户承擔），以允許和協助客户完善和執行全球範圍內任何已開發知識產權的全部利益、享有、權利、所有權和利益。此類行為可能包括執行文件，包括任何及所有委託書、申請、轉讓、聲明、宣誓書以及與之相關的任何其他文件，以完善客户的此類利益、享有、權利、所有權和權益，在註冊和執行適用的知識產權或其他法律訴訟方面提供協助和合作，包括提供製造商擁有或控制的文件和材料，在任何法律訴訟中作證，簽署合法文件並作出所有合法宣誓，採取任何其他行動來幫助客户並對適用的知識產權進行適當的保護。
19。賠償。
1.製造商的賠償。製造商應為客户、其母公司、子公司、關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人提供充分賠償、辯護，使客户免受任何第三方索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、責任、損害、成本或費用（包括合理的律師費）的損害；（ii）人身上製造商的疏忽行為或不作為造成的傷害；(iii) 製造商違反本協議中規定的陳述、保證或義務；(iv) 製造商違反任何適用的法律或法規。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發現任何此類索賠是由於製造商提供的材料、設計、材料、配方或其他物品或製造商提供的知識產權在產品中包含製造商提供的材料、設計、材料、配方或其他物品或知識產權而引起或與之相關的，則客户應對製造商及其客户不承擔任何責任，製造商應對客户就任何第三方的知識產權侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為向客户提供賠償進入產品或任何已開發的知識產權。
2.客户的賠償。客户應為製造商、其母公司、子公司、關聯公司及其各自的高管、董事、僱員和代理人提供充分賠償、辯護，使其免受任何第三方索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、責任、損害、成本或費用（包括合理的律師費）的損害，除非製造商未能按照本節的規定對材料進行檢查 8.4，或者以其他方式無法保持質量以及客户提供的材料的適用性；(ii) 侵犯任何第三方的知識產權，前提是任何此類索賠是由於在非與之共同配製的任何產品中包含客户提供的材料而引起或與之相關的
製造商；以及 (iii) 客户違反本協議中規定的陳述、保證或義務。
3.賠償程序。如果任何一方收到任何訴訟或訴訟的開始通知，或者第三方提出任何索賠，或者根據本第 19 條（賠償）可能要求賠償的任何罰款或評估的通知，並且該方（“受賠償人”）打算根據本第 19 條尋求賠償，則受保人將立即向另一方（“賠償人”）提供有關此類索賠的書面通知（“第三方” 當事方索賠”），在已知的範圍內，説明其性質、依據和金額，以及相關索賠的副本證明此類第三方索賠的文件以及要求賠償的依據。受保人未能發出此類通知並不能免除賠償人因這種賠償而承擔的責任，除非賠償人實際上因此受到損害。受償人可以自費聘請單獨的協理律師，參與第三方索賠的辯護，未經賠償人事先書面同意，受保人不得就第三方索賠提交任何文件或同意作出任何判決或達成任何和解。在每種情況下，未經受賠償方事先書面同意（不會不合理地拒絕或延遲同意），賠償人不得代表受保人承認任何不當行為，也不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解。
20。保險。
1.在協議期限內及之後的兩 (2) 年內，製造商聲明其擁有 (1) 一般責任和雨傘或超額責任保險，每次發生的最低金額為 1,000,000 美元；(2) 最低金額為 1,000,000 美元的法定工人補償僱主責任保險，為製造商及其員工提供任何索賠、訴訟、損失、費用、費用、開支（包括合理的律師費）的保險，、因製造商製造以下產品而產生的責任和損害產品以及產品中與製造商製造產品有關的任何實際或涉嫌缺陷。此類保險應來自A級或更好的保險公司，每份保險單都應將客户列為主要和非繳費基礎上的一般和超額責任的額外被保險人。製造商應在雙方簽署本協議後的三十 (30) 天內向客户提供每份此類保單的保險憑證。
2.客户聲明，其產品責任保險現已生效，並且將在本協議有效期內繼續生效，每次發生的金額為100萬美元，每個保單年度總額為2,000,000美元。製造商可應客户要求隨時查看該保單和任何承保範圍聲明。此外，客户應在製造商提出要求後的十 (10) 天內向製造商提供上述政策的副本。
21。分配。未經本協議另一方的事先書面同意，包括通過法律的運作，本協議的任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議各方的任何權利和義務，但客户可以在未經制造商事先書面同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給其任何關聯公司，包括全資子公司；前提是客户仍將承擔本協議規定的所有相應義務。在不違反本第 21 條第一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利、義務或利益。任何違反本第 21 條的轉讓或轉讓企圖均無效。
22。管轄法律。由本協議產生或與本協議有關的所有事項均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。
23。強制性具有約束力的仲裁。雙方就本協議條款發生的任何爭議或由本協議產生的任何事項均應提交各方的相應高級管理人員。如果爭議不是
由高級管理人員決定，任何一方均可根據適用的JAMS規則，通過具有約束力的仲裁程序尋求解決，仲裁庭地點在紐約州紐約縣，對仲裁員做出的裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。在收到根據本協議對爭議進行仲裁的要求後, 各方應在該日期後的十 (10) 天內向另一方提交一份書面名單, 其中包含提交方可以接受的三 (3) 人擔任仲裁員。在仲裁啟動後的十 (10) 天內, 各方應從名單中選出一名中立的仲裁員主持仲裁程序。任何一方均可選擇以快速程序進行仲裁。本條款中的任何內容均不得解釋為限制任何一方當事人在任何具有管轄權的法院尋求初步禁令救濟的權利，為獲得此類救濟而提起訴訟也不構成對潛在爭議進行仲裁的權利的放棄。除JAMS賦予的權力外, 仲裁員還應有權下令進行他或她認為適當的其他發現, 以便對案件進行全面和公正的審理。對案情的裁決應根據紐約州法律作出, 其範圍與爭議正在紐約州高等法院待審的程度相同。在本協議下產生的任何訴訟或仲裁程序中，勝訴方應有權向非勝訴方追回其合理的費用和開支，包括律師費和與該訴訟、仲裁或程序相關的任何相關法庭訴訟費用。
24。獨立政黨。雙方承認、同意並聲明，雙方之間建立的關係僅為製造服務的提供者和接受者的關係，並且本協議的每一方相對於另一方都是獨立的承包商。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合夥關係、合資企業或代理關係，或者，除非本協議另有明確規定，否則不得解釋為授予任何一方以另一方的名義或代表另一方作出任何聲明、陳述、保證或承諾的權力。一方僱用的所有人員將是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因任何此類僱用而產生的所有費用和義務將由該方承擔。
25。成本和開支；律師費。如果任何一方提起訴訟以執行本協議的任何條款，則非勝訴方將向勝訴方償還此類訴訟的費用和費用，包括但不限於合理的律師費。
26。完整協議；修正案。本協議，包括本協議的附錄和附錄，以及對上述內容的任何書面修正案，構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代雙方先前就此類事項進行的任何口頭或書面談判、討論、協議和諒解。如果本協議與任何採購訂單或發票表格（或其他材料購買、銷售或交付文件）之間存在任何衝突或模稜兩可之處，則以本協議的條款為準。特此將本協議所附和提及的所有文件納入本協議併成為本協議的一部分。本協議只能由本協議各方簽署的書面文書進行修改、修改、取代或取消。
27。字幕。本協議各節的標題僅供一般參考和參考，本協議不會通過提及此類標題來解釋。
28。可分割性；強制執行。本協議任何部分的無效、非法或不可執行均不影響本協議其餘部分的有效性、效力或效力。如果有人認為本協議規定的任何限制過於寬泛，無法最大限度地執行此類限制，則各方
同意具有管轄權的法院可以在法律允許的最大範圍內執行此類限制，各方特此同意並同意，在為執行此類限制而提起的任何訴訟中，可以對此類範圍進行相應的司法修改。
29。不放棄；累積補救措施。除非本協議另有明確規定，否則本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不是替代性的。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施均不構成對此類權利、權力或補救措施的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。
30。具體執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方商定，雙方將有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。
31。通知。根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，在所有方面均被視為已足夠，並按以下方式正式送達：(a) 如果是親自送達，則在實際送達日期；(b) 如果通過電子郵件發送到電子郵件地址，則在收到之時；但是，通過電子交付發送通知的一方將承擔認證責任以及證明送文, 收到和收到的時間; (c) 在第三天郵寄後，如果要求使用頭等郵件寄回收據，則需預付郵費並正確地址；或 (d) 在送達全球公認的隔夜快遞服務公司的第二天，在上面寫的第一個地址正確地寄給客户，提請物流高級副總裁和總法律顧問注意，或者發送給製造商，或一方稍後可能以書面形式向另一方指定的其他地址。所有發給客户的通知都必須將副本發送至：legalnotice@Olaplex.com。
32。沒有宣傳。未經客户事先書面同意，製造商及其員工、代理商和代表不得在廣告、宣傳或其他方面使用客户的姓名、其任何關聯公司、高級管理人員或僱員的姓名，或客户或其關聯公司擁有的任何商品名稱、商標、貿易設備、服務標誌、符號或任何縮寫，也不得在向潛在客户分發的新聞稿、廣告或材料中提及本協議的存在。
33。不可抗力。如果任何一方未能履行本協議規定的義務（付款義務除外），如果這種不履行是由受影響方合理控制範圍之外的任何原因造成的，不論是否可預見，例如但不限於天災、火災、爆炸、洪水、乾旱、疫情、地震、戰爭、騷亂、破壞、禁運、恐怖活動、罷工或其他勞工問題，或遵守任何法律（每項法律均為 “不可抗力”），前提是書面通知此類情況事件會立即發送給另一方。由於不可抗力，製造商可以延遲產品的製造和製備或接受用於製造產品的材料，前提是製造商立即將事件通知客户，並向客户提供修改後的生產和準備時間表。如果延遲時間自原始完成日期起超過三十 (30) 天，則客户可以取消任何受影響的採購訂單或根據該訂單生產而無需承擔任何責任。如果製造商的生產僅受到部分限制或延遲，製造商將利用其合理的商業努力來滿足客户的要求，並將優先考慮未配送的客户訂單，優先於客户下單後下達的其他客户的訂單。如果延遲期連續超過三十 (30) 天或在任何連續六 (6) 個月內超過六十 (60) 天，則客户可以在延遲持續期間隨時終止本協議，立即生效。
34。災難恢復。在本協議執行後的三十 (30) 天內，製造商應向客户提交一份針對製造商提供產品的地點的災難恢復和業務連續性正式計劃（“計劃”），以供客户批准。該計劃至少應確定可用的替代設施、基礎設施和物流，並提供必要的安全和保護措施，以確保對客户產品供應的影響降至最低。
35。同行。本協議可以在兩個對應方中同時簽署，每個對應方將被視為原件，但兩者共同構成同一個文書，前提是所有這些對應方總共將包含本協議所有各方的簽名。傳真和其他副本將具有與原件相同的效力和效果。
36。施工。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現模稜兩可之處、意圖問題或需要解釋，本協議將被解釋為由雙方共同起草，並且不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。提及任何法律是指經修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的全部或部分不時生效的法律，包括根據該法律頒佈的規則和條例，提及任何法律的任何章節或其他規定是指該法律不時生效的條款，構成對該部分或其他條款的實質性修正、修改、編纂、替換或重演。本協議的唯一正式版本以及與協議相關的所有通信均應使用英語。“本協議”、“本協議”、“此處”、“此處” 以及類似含義的詞語將被視為對整個本協議的引用，而不是指本協議的任何特定條款、章節或其他條款。“包括”（相關含義為 “包括”）是指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性。“或” 的含義是 “和/或”。凡提及文件、文書或協議，均視為指所有附錄、附錄、附錄、附表或修正案。
[下一頁上的簽名]
通過讓其正式授權的官員在下面簽字，各方都同意本協議的條款以及所附附附錄和附錄中包含的所有條款和條件。
OLAPLEX, INC.製造商
簽名：/s/ Shah Narge 簽名：/s/ Greg Chambers
姓名：Shah Narge 姓名：格雷格·錢伯
職務：運營高級副總裁職稱：首席運營官
展品
附錄 A-產品、規格和價格
附錄 B-生產能力
附錄 C-質量手冊
附錄 D-Olaplex 行為準則
附錄 E-限用物質清單
附錄 F-入境材料測試指南
附錄
附錄 1-安全庫存
附錄 2-客户/製造商提供的材料
附錄 3-到期安全庫存批次的報告模板
附錄 4-製造商的設備