數字渦輪公司2020年股權激勵計劃

 

授予通知

和

限制性股票單位協議（基於績效）

 

根據Digital Turbine, Inc.（“公司”）普通股數量（“普通股”），您將獲得基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），具體取決於Digital Turbine, Inc. 2020年股權激勵計劃（經修訂或重述，“計劃”）的條款和條件，以及本授予通知和限制性股票單位協議，包括本文附件（統稱為 “通知和協議”）。除非通知和協議中另有定義，否則首字母為大寫字母的術語應具有本計劃中規定的含義。

 

通過您的簽名和下方公司代表的簽名，您和公司特此確認您收到了在上述授予日期簽發的PRSU。您進一步：(i) 同意本通知和協議以及本計劃的條款和條件；(ii) 表示您已全面審查了本計劃以及本通知和協議，並有機會就此徵求了法律顧問和/或税務顧問的建議；(iii) 表示您完全理解並接受本通知和協議的所有條款；(iv) 同意接受署長的所有決定為具有約束力、決定性和最終決定關於本計劃、本通知和協議以及對本計劃和協議的所有解釋；以及 (v) 同意如有上述家庭住址變更，請通知本公司。

數字渦輪機公司

2020年股權激勵計劃

 

限制性股票單位協議（基於績效）

 

1.授予限制性股票單位。根據上一頁授予通知（“授予通知”）中規定的普通股數量，公司已向您授予基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），但須遵守以下條款和條件以及授予通知和計劃的條款和條件。作為此類補助金的對價，您同意受本協議條款和條件以及授予通知和本計劃的條款和條件的約束。

2.限制期。在授予通知中規定的限制期內，不得歸屬PRSU，參與者對受PRSU約束的普通股也無任何權利。限制期將到期，PRSU應在授予通知中規定的金額和日期（均為 “歸屬日期”）以及附表一的條款歸屬於普通股；但是，如果參與者在該日期或之前停止了僱員、顧問或董事的持續身份，則任何PRSU都不得在任何歸屬日歸屬。

3.股票交割。在每個歸屬日或此處或本計劃中規定的任何其他歸屬事件之後，在合理可行的情況下，公司應儘快安排向參與者交付當時根據本協議的規定歸屬日或歸屬事件發生的當年公司或參與者的納税年度結束後的第三個月的第15天。不得向參與者交付部分普通股。

4.轉讓限制。PRSU 及其任何實益權益均不得以任何方式轉讓、抵押或以其他方式處置，任何此類處分的企圖均無效。此外，作為轉讓已歸屬的PRSU發行的普通股的條件，公司可自行決定要求：(i) 普通股應在公司普通股上市或上市的任何國家證券交易所或自動報價系統上正式上市；(ii) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交註冊聲明，就普通股而言，應生效，或 (b) 在公司法律顧問看來，根據《證券法》，擬議的轉讓應免於登記，參與者應在合理要求下與公司簽訂協議；以及 (iii) 滿足律師認為公司遵守適用法律所必需的任何其他要求。

5.股東權利。在PRSU歸屬並向參與者發行普通股之前，參與者作為公司股東對受PRSU約束的任何普通股沒有權利。除非本計劃另有規定，否則不得對記錄日期在此類普通股發行之日之前的普通股或特別股息（無論是貨幣、證券還是其他財產）、分配或其他權利（包括但不限於投票權）進行調整。如果，在適用的歸屬日之前，(i) 普通股有任何股票分紅、股票分割或其他變動，或 (ii) 合併或出售全部或幾乎全部資產，或者以其他方式收購公司，則參與者因PRSU而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券均應立即受本通知和協議條款的約束，並在此後列為就本通知和協議而言，“PRSU” 和 “普通股”（如適用）。

6.傳奇。根據本協議授予的PRSU發行的證明普通股（如果有）的股票證書應帶有適當的圖例，以符合適用的聯邦和州證券法。

7。美國税收後果。

(a) 參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了收到PRSU的聯邦、州、地方和國外税收後果以及本通知和協議所設想的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何員工或代理人的任何陳述或陳述。參與者理解，參與者（而非公司）應對本通知和協議所設想的交易可能產生的參與者自己的納税義務負責。

參與者明白，對於美國納税人，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），參與者將根據截至適用的歸屬日歸屬PRSU時獲得的普通股的公允市場價值作為普通收入徵税，此類普通收入將繳納預扣税。根據本計劃的規定，公司有權和權利在根據本計劃交付任何普通股之前扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以履行所有預扣税義務的款項。

(b) 如果 (i) 收到 PRSU，(ii) 歸屬 PRSU，或 (iii) 任何規定扣除利息的法律或法規的實施導致出於聯邦或州所得税目的向參與者支付補償收入或工資（“應納税事件”），則參與者將在此類應納税事件發生時向公司交付此類金額或公司股份普通股，因為公司可能需要履行適用的税收法律或法規規定的所有義務，如果參與者未能這樣做，公司有權從當時或之後向參與者支付的任何現金或股票報酬中扣留或安排扣留因此類應納税事件產生的補償收入或工資而需要預扣的任何税款。

(c) 本通知和協議旨在豁免《守則》第 409A 條的要求，或以其他方式遵守《守則》第 409A 條的要求，對本通知和協議的解釋應符合此類例外情況或以其他方式符合《守則》第 409A 條。

(d) 參與者承認並同意：(i) 參與者不依賴公司、其關聯公司或其各自的任何員工、董事、高級職員、律師或代理人（統稱為 “公司各方”）就與執行本通知和協議以及接收、持有和歸屬PRSU相關的税收影響的任何書面或口頭陳述或陳述，以及 (ii) 在決定簽訂本通知和協議時，參與者依賴於參與者自己的判斷和參與者的判斷參與者選擇的專業人士，參與者諮詢過這些專業人員。參與者特此解除公司各方的所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、義務、責任、索賠、損害賠償、損失、成本和支出，無論是已知的還是未知的，都是因執行本通知和協議以及接收、持有和歸屬PRSU相關的税收影響而產生的，或以任何方式與之相關的。

8.遵守其他法律法規。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，但根據本通知和協議授予和歸屬PRSU，以及公司根據PRSU交付普通股的義務，應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例，以及任何政府或監管機構的必要批准，包括美國證券交易委員會的規章制度以及公司普通股可能採用的任何交易所或任何報價系統的規則然後被列出。在不限於上述內容的前提下，參與者同意並承認，出售PRSU所依據的普通股應遵守公司當時適用的內幕交易政策以及所有其他適用的聯邦和州證券法。在根據任何聯邦或州法律完成普通股的任何註冊或資格認證之前，或者在公司自行決定是否必要或可取的任何政府機構發佈任何裁決或法規之前，公司無需發行或交付任何普通股證書。

9。將軍。

(a) 本通知和協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。本通知和協議以及本計劃以引用方式納入此處，代表了雙方就授予參與者的PRSU達成的全部協議。如果本計劃的條款和條件與本通知和協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

(b) 根據本通知和協議的條款，公司或參與者要求或允許交付的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，當親自送達、存放在信譽良好的快遞服務中、存放在美國郵政中、預付郵費的頭等艙時，應被視為已送達，並按照授予通知中規定的地址或一方可能要求的其他地址寄給雙方其他以書面形式。

(c) 公司在本通知和協議以及本計劃下的權利應轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議均應有利於公司的繼任者和受讓人，並由公司繼承人和受讓人執行。只有在公司事先書面同意的情況下，才能轉讓參與者在本通知和協議下的權利和義務。

(d) 參與者應要求同意執行任何必要或可取的進一步文件或文書，以實現本通知和協議的目的或意圖。

(e) 參與者承認並同意，根據本協議交付的基於績效的限制性股票單位和任何普通股只能通過繼續擔任員工、顧問或董事以及公司滿足本協議規定的績效標準來獲得，不能通過受僱、任命或獲得本協議規定的限制性股票單位或普通股來獲得。

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附表 I

績效目標

如果參與者作為員工、顧問或董事的持續身份持續到歸屬日，則PRSU的歸屬應基於 (a) [______]百分比 ([____]%) 在實現下述收入目標時，(b) [______]百分比 ([___]%) 實現下述息税折舊攤銷前利潤目標，以及 (c) [______]百分比 ([___]%) 在實現下文規定的 TSR 目標時，以及 (d) [______]百分比 ([___]%) 在實現時顯示 [____________]如下所示的目標，如以下績效目標表（統稱為 “績效目標”）中所述， [然後將進行乘數調整，如下面的相對 TSR 乘數表所示][如果適用].

績效目標表： [根據需要添加或減去目標]

相對股東總回報率乘數表： [如果適用，請添加]

歸屬的目標股份數量應按以下方式計算：(a) 目標股票數量乘以 (b) 績效目標表中根據公司實現績效目標的情況列出的相應百分比（乘以 [___]每個績效目標的百分比）[，乘以 (c) 相對股東總回報率乘數表中根據業績期相對股東總回報率的計算得出的相應乘數百分比]。如果其中一個績效目標沒有達到至少閾值水平，則該績效目標的目標股份不得歸屬。

[如果絕對公司股東總回報率為負，則相對股東總回報率乘數應等於 100%。]

如果公司實現了績效目標 [或者如果相對 TSR]介於上表中的閾值和延伸百分比之間，此類金額將在計算歸屬的目標股份數量時按線性基礎進行插值。

定義：

“收入” 是指在任何適用時期內，公司在該期間確認的淨收入，該收入根據公司一貫適用的公認會計原則（“GAAP”）確定，並反映在公司的合併財務報表中。

“息税折舊攤銷前利潤” 是指在任何適用時期內，公司根據公認會計原則確定的淨收入，加上 (i) 在確定淨收入時扣除的任何利息支出（扣除任何利息收入），加（ii）在確定淨收入時扣除的與公司收益或收入相關的税款，加（iii）在確定淨收入時扣除的折舊和攤銷，加上/減去（iv）公司確定的其他調整應以與公司確定其公開報告的息税折舊攤銷前利潤的方式一致的方式確定。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指在任何適用時期，息税折舊攤銷前利潤增加/減少了公司確定的金額，調整後的息税折舊攤銷前利潤應以與公司確定其公開報告的調整後息税折舊攤銷前利潤的方式一致的方式確定。

“複合年增長率” 是指業績期內相關公司股票價格或同行指數（如適用）的複合年增長率，從授予日收盤公司股票價格和同行指數開始，以期末股價結束。

“起始股價” 是指 (a) 公司在截至業績期第一天之前的三十 (30) 個交易日期間公司普通股的平均收盤價；(b) 對同行指數而言，是截至業績期第一天之前的三十 (30) 個交易日期間同行指數的平均收盤價。

“期末股價” 是指 (a) 對公司而言，是指截至業績期最後一天（如果是交易日，則包括交易日）的三十 (30) 個交易日期間公司普通股的平均收盤價乘以調整後的股票數量；(b) 同行指數在截至之前的三十 (30) 個交易日期間的平均收盤價如果是交易日，則包括（如果是交易日）業績期的最後一天。

“最終價格” 是指審查期內任何三十（30）個交易日期間公司普通股每股最高平均收盤價乘以相關的調整後股票數量。

“相對股市盈率” 是指等於：使用期初股價和期末股價計算的公司普通股在業績期內的複合年增長率，與使用期初股價和期末股價計算時同行指數在業績期內的複合年增長率。

“同行指數” 是指標準普爾軟件和服務精選行業指數。

“績效期” 是指從以下日期開始的期限 [授予日期]並以此結束 [這 [_____]授予日期的週年紀念日].

“審查期” 是指績效期內的最後六個月期間。

“調整後的期末股票價值” 是公司普通股的一股加上業績期內各自除息日被視為再投資於部分股票的股息（一股加上所有被視為再投資的部分股份）乘以期末股價。

“調整後的股票數量” 是指公司普通股的一股加上業績期內各自除息日視為再投資於部分股票的股息（一股加上所有被視為再投資的部分股份）的總和。

“Absolute Company TSR” 應等於 (a) 等於調整後的期末股票價值除以期初股價減去 (b) 一 (1) 的金額。

其他條款：

績效目標的實現水平應由公司在限制期後立即確定。績效目標中的任何解釋性問題 [和相對股東總回報率]相關計算應 (a) 儘可能根據公司公開申報的金額進行解決，由公司薪酬委員會合理酌情決定；(b) 任何其他問題應由公司薪酬委員會合理酌情決定。

如果在限制期內發生特殊事件，例如公司的合併、收購或資本重組，公司董事會或薪酬委員會可以根據其合理的自由裁量權修改上述績效目標，以保留變更之前存在的原始激勵結構和成就程度。

無論如何，應適當調整相對股東總回報率和Absolute Company TSR，以使公司普通股的任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分和類似交易生效。

配偶的同意

我，____________________，參與者的配偶，已閲讀並批准上述授予通知和限制性股票單位協議（“通知和協議”）。考慮到公司向我的配偶授予通知和協議中規定的Digital Turbine, Inc.普通股基於績效的限制性股票單位，我特此任命我的配偶為我的事實律師，行使通知和協議規定的任何權利，並同意在我對上述通知和協議、基於績效的限制性股票單位或任何已發行的普通股享有任何權利的範圍內受通知和協議條款的約束根據共同財產法，或自上述通知和協議簽署之日起，在我們居住的州或國家生效的與婚姻財產有關的類似法律。

日期：_______________，2023