美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 8 日

Conifer Holdings, Inc.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）

密歇根
001-37536
27-1298795
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

西大比弗路 3001 號，200 套房
密歇根州特洛伊 48084
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(248) 559-0840

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
  
CNFR
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）所定義的新興成長型公司

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

 
項目 8.01
其他活動。

2023年8月8日，Conifer Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈其先前宣佈的對2028年到期的9.75％優先無抵押票據（“新票據”）的所有有效投標、未有效撤回和有效接受的2023年到期的6.75％優先無抵押票據（“現有票據”）的交易要約（“交易所要約”）到期。交易所優惠 已於紐約時間2023年8月1日下午 6:00 到期。

該公司還將發行本金總額高達2500萬美元的新票據作為現金（“新發行”），這些票據是在合理的 盡最大努力的基礎上發行的，仍可供購買。公司將使用新發行的淨收益來贖回全部或部分現有票據。

公司發佈了一份關於交易所要約到期的新聞稿，作為附錄99.1附錄附於此，該要約以引用方式納入了整個 。

項目 1.01。
簽訂重要最終協議

新票據是根據公司與 威爾明頓信託基金、全國協會（“受託人”）於2018年9月24日簽訂的契約（“基本契約”）中規定的條款和條件發行的，並輔之以2023年8月8日的第二份補充契約（“補充契約”，以及基本契約， “契約”）。

新票據的年利率為9.75％，從2023年9月30日開始，新票據的利息每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和 12月31日分期支付。新票據將於2028年9月30日到期。公司可以在2025年9月30日當天或之後隨時或不時贖回全部或部分新票據，贖回價格為本金總額100％，外加任何應計和未付利息。新票據的最低面額為25美元，整數倍數為25美元，或以單位發行，每張面額代表25美元。

新票據僅為公司的優先無抵押債務，不是其任何子公司的債務或擔保。因此，新票據： (i) 在支付公司現有和未來任何債務以及其他根據其條款明確從屬或次要償付新票據的債務的權利方面處於優先地位；(ii) 在 支付公司所有現有和未來無抵押債務以及其他根據其條款不明確屬於次要債務的權利方面排名相等新票據的受付權或次要受付權；(iii) 實際上從屬於公司 所有現有和未來有擔保的債券債務和其他債務，以擔保此類有擔保債務和其他債務的抵押品的價值為限；以及 (iv) 在結構上從屬於公司所有子公司的債務和 其他債務。

上述新票據、補充契約和契約的摘要並不完整，完全受補充契約（包括新票據的形式）的約束和限定，該契約作為本表8-K最新報告的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處，並受向美國證券交易委員會提交的契約條款的約束 2018年9月24日，作為公司8-K表最新報告的附錄。

項目 2.03。
根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

請參閲上文項目1.01下的討論，該討論以引用方式併入本項目2.03。

項目 9.01
財務報表和附錄。

附錄 4.1
公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2018年9月24日簽訂的契約（參照公司於2018年9月24日提交的 8-K 表最新報告合併）
附錄 4.2
公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2023年8月8日簽訂的第二份補充契約
附錄 4.3
附註表格（包含在第二份補充契約附錄 A 中）
附錄 99.1
2023年8月8日宣佈Conifer Holdings, Inc.的交易所要約結束的新聞稿
附錄 104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

 
Conifer Holdings Inc
     
日期：2023 年 8 月 8 日
來自：
//BRIAN J. RONEY
   
布萊恩·J·羅尼
   
主席