10-Q
假的Q2000175848816.8--12-3100-0000000000000001758488US-GAAP：軍人OSW: MaritimeMember2022-01-012022-06-300001758488OSW：First Lientermloan Facility 會員2019-01-012019-03-190001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMemberUS-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001758488US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: Public WarrantMerUS-GAAP：衡量輸入股價會員OSW: MontecarlomodelsMember2022-12-310001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-03-310001758488US-GAAP：利息支出會員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OSW：First Lientermloan Facility 會員2023-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: 贊助權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員OSW: blacksholesModels會員2023-06-300001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-06-300001758488OSW：First Lientermloan Facility 會員2023-06-300001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants會員2023-01-012023-06-300001758488OSW: 未連接國家成員2022-04-012022-06-300001758488OSW: 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會員2022-12-310001758488US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001758488US-GAAP：累計外幣調整，包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-06-3000017584882023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-06-300001758488US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: 贊助權證會員OSW: measurentInputInput利率成員OSW: blacksholesModels會員2023-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: Public WarrantMerOSW: MontecarlomodelsMemberUS-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001758488OSW：Second Lientermloan Facility 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001758488OSW: 交換協議會員2023-06-300001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-12-310001758488US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：有投票權和無表決權的普通股成員2023-03-310001758488OSW：在兩週年紀念會員之後2023-01-012023-06-300001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：投票給普通股成員2022-06-300001758488OSW：目的地度假村協議會員2022-12-310001758488OSW: 贊助權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: blacksholesModels會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-300001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：投票給普通股成員2022-12-310001758488US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：有投票權和無表決權的普通股成員2021-12-310001758488OSW：目的地度假村協議會員2023-06-300001758488OSW: 交換協議會員OSW: sponsorWarrantsMember2023-04-250001758488國家：美國2023-04-012023-06-300001758488OSW: MaritimeMemberUS-GAAP：產品會員2022-04-012022-06-300001758488OSW: 贊助權證會員2022-04-012022-06-300001758488OSW: 贊助權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: blacksholesModels會員2022-12-310001758488美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-06-300001758488US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001758488OSW：First LienrevingFacility 會員2019-01-012019-03-1900017584882021-12-310001758488OSW：maytwentyTwentyThreese 次要提供會員2023-05-012023-05-310001758488國家：美國2023-06-300001758488OSW: Public WarrantMer2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001758488US-GAAP：軍人OSW：目的地度假村會員2022-01-012022-06-300001758488OSW：maytwentyTwentyThreese 次要提供會員2023-05-310001758488US-GAAP：軍人2023-04-012023-06-300001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants會員2023-05-160001758488OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員2023-04-012023-06-300001758488OSW：目的地度假村會員US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-3000017584882023-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: 贊助權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員OSW: blacksholesModels會員2022-12-310001758488OSW: 交換協議會員2023-04-262023-04-260001758488OSW: TimetoSpacom 會員US-GAAP：產品會員2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: 贊助權證會員OSW: blacksholesModels會員OSW: MeasurentInputStrikePrice 會員2023-06-300001758488US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001758488OSW: 零售特許協議會員2023-01-012023-06-300001758488OSW: 贊助權證會員2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants會員2023-04-012023-06-300001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：投票給普通股成員2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001758488OSW: MontecarlomodelsMember2023-01-012023-06-300001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：有投票權和無表決權的普通股成員2022-12-310001758488美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001758488US-GAAP：績效股成員2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants會員US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-05-310001758488US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001758488US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001758488OSW：目的地度假村會員US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：軍人OSW: MaritimeMember2022-04-012022-06-300001758488US-GAAP：其他流動負債成員2022-12-310001758488OSW：First Lientermloan Facility 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001758488US-GAAP：軍人OSW：目的地度假村會員2023-04-012023-06-300001758488OSW: 交換協議會員OSW: sponsorWarrantsMember2023-04-260001758488OSW: 其他成員2023-06-300001758488OSW: 其他成員2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMember2023-06-300001758488US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：投票給普通股成員2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: 贊助權證會員OSW: blacksholesModels會員2023-06-300001758488US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001758488OSW：Second Lientermloan Facility 會員2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: Public WarrantMerOSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputionspriceMember2022-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMember2023-06-300001758488US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-06-300001758488美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-03-310001758488國家：美國2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001758488OSW：First LienCreditions 會員2023-01-012023-06-300001758488OSW：目的地度假村協議會員2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：累計外幣調整，包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants會員2023-06-300001758488US-GAAP：其他流動負債成員2023-06-300001758488OSW：maytwentyTwentyThreese 次要提供會員US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-05-310001758488OSW: MaritimeMemberUS-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-3000017584882022-04-012022-06-300001758488OSW: 其他成員2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：利息支出會員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2022-04-012022-06-300001758488OSW：First LienrevingFacility 會員2023-06-300001758488OSW：投票給普通股成員2022-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputionspriceMember2023-06-300001758488US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001758488US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001758488OSW：非關聯公司贊助權證持有人OSW: 交換協議會員2023-04-250001758488US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OSW：First Lientermloan Facility 會員2022-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputionspriceMember2022-12-310001758488美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2019-09-300001758488OSW：Second Lientermloan Facility 會員2022-12-310001758488US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants會員2022-12-310001758488OSW: sponsorWarrantsMember2023-06-300001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-06-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票OSW：受益所有權子公司iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的三個月中 6月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-38843

 

OnespaWorld 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

英聯邦 巴哈馬

 

不適用

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

哈里·B·桑茲，洛博斯基管理公司有限公司

辦公室號碼 2

菠蘿商業園
機場工業園

郵政信箱 N-624

拿騷，新普羅維登斯島，英聯邦 巴哈馬

 

不適用

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

(242) 322-2670

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值（美國）

每股 0.0001 美元

OSW

納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 6 月 30 日，註冊人已經 99,469,764已發行和流通的普通股。

 

 

 

OnespaWorld 控股有限公司

的表 內容

 

 

 

頁面

第一部分-財務信息

 

1

 

 

 

 

 

第 1 項。

 

未經審計的財務報表

 

1

 

 

 

 

 

第 2 項。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

20

 

 

 

 

 

第 3 項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

29

 

 

 

 

 

第 4 項。

 

控制和程序

 

29

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

30

 

 

 

 

 

第 1 項。

 

法律訴訟

 

30

 

 

 

 

 

第 1A 項。

 

風險因素

 

30

 

 

 

 

 

第 2 項。

 

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

30

 

 

 

 

 

第 4 項。

 

礦山安全披露

 

30

 

 

 

 

 

第 5 項。

 

其他信息

 

30

 

 

 

 

 

第 6 項。

 

展品

 

30

 

i

 

第一部分-財務撥號信息

第 1 項。 未經審核的 Fi財務報表

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

28,771

 

 

$

32,064

 

限制性現金

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

應收賬款，淨額

 

 

37,057

 

 

 

33,558

 

庫存，淨額

 

 

45,179

 

 

 

39,835

 

預付費用

 

 

8,516

 

 

 

7,084

 

其他流動資產

 

 

4,454

 

 

 

4,154

 

流動資產總額

 

 

125,175

 

 

 

117,893

 

財產和設備，淨額

 

 

14,619

 

 

 

14,517

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

13,085

 

 

 

13,932

 

無形資產，淨額

 

 

557,055

 

 

 

565,467

 

其他資產：

 

 

 

 

 

 

遞延所得税資產

 

 

—

 

 

 

227

 

其他非流動資產

 

 

3,915

 

 

 

5,399

 

其他資產總額

 

 

3,915

 

 

 

5,626

 

總資產

 

$

713,849

 

 

$

717,435

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

32,248

 

 

$

24,124

 

應計費用

 

 

38,211

 

 

 

39,999

 

運營租賃的當前部分

 

 

2,151

 

 

 

2,239

 

長期債務的當前部分

 

 

—

 

 

 

2,085

 

其他流動負債

 

 

637

 

 

 

1,116

 

流動負債總額

 

 

73,247

 

 

 

69,563

 

所得税意外開支

 

 

3,994

 

 

 

3,912

 

認股證負債

 

 

17,400

 

 

 

52,900

 

其他長期負債

 

 

2,449

 

 

 

2,449

 

長期運營租約

 

 

11,386

 

 

 

12,101

 

長期債務，淨額

 

 

182,517

 

 

 

210,701

 

負債總額

 

 

290,993

 

 

 

351,626

 

承付款和或有開支（注12）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股：

 

 

 

 

 

 

有投票權的普通股，美元0.0001面值； 225,000,000授權股份， 99,469,764已於 2023 年 6 月 30 日發行並未償還以及 79,544,055截至2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

10

 

 

 

8

 

無表決權普通股，美元0.0001面值； 25,000,000授權股份， 零截至2023年6月30日已發行和流通的股票以及 13,421,914截至2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

—

 

 

 

1

 

額外的實收資本

 

 

777,275

 

 

 

700,612

 

累計赤字

 

 

(357,690

)

 

 

(338,609

)

累計其他綜合收益

 

 

3,261

 

 

 

3,797

 

股東權益總額

 

 

422,856

 

 

 

365,809

 

負債和股東權益總額

 

$

713,849

 

 

$

717,435

 

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

163,234

 

 

$

103,616

 

 

$

313,355

 

 

$

174,778

 

產品收入

 

 

37,279

 

 

 

23,766

 

 

 

69,613

 

 

 

40,267

 

總收入

 

 

200,513

 

 

 

127,382

 

 

 

382,968

 

 

 

215,045

 

收入成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

 

137,192

 

 

 

87,019

 

 

 

263,520

 

 

 

149,686

 

產品成本

 

 

32,207

 

 

 

23,278

 

 

 

60,472

 

 

 

37,930

 

行政

 

 

4,519

 

 

 

3,861

 

 

 

8,089

 

 

 

7,694

 

工資、福利和工資税

 

 

8,954

 

 

 

7,994

 

 

 

17,875

 

 

 

16,721

 

無形資產的攤銷

 

 

4,206

 

 

 

4,206

 

 

 

8,412

 

 

 

8,412

 

總收入成本和運營支出

 

 

187,078

 

 

 

126,358

 

 

 

358,368

 

 

 

220,443

 

運營收入（虧損）

 

 

13,435

 

 

 

1,024

 

 

 

24,600

 

 

 

(5,398

)

其他（支出）收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

(4,352

)

 

 

(3,544

)

 

 

(8,962

)

 

 

(6,951

)

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(12,201

)

 

 

58,500

 

 

 

(34,101

)

 

 

61,900

 

其他（支出）收入總額

 

 

(16,553

)

 

 

54,956

 

 

 

(43,063

)

 

 

54,949

 

（虧損）扣除所得税支出（收益）前的收入

 

 

(3,118

)

 

 

55,980

 

 

 

(18,463

)

 

 

49,551

 

所得税支出（福利）

 

 

59

 

 

 

86

 

 

 

618

 

 

 

(27

)

淨（虧損）收入

 

$

(3,177

)

 

$

55,894

 

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

每股有表決權和無表決權股份的淨（虧損）收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.03

)

 

$

0.61

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.54

 

稀釋

 

$

(0.03

)

 

$

0.46

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.39

 

加權平均已發行股數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

97,471

 

 

 

92,352

 

 

 

95,456

 

 

 

92,278

 

稀釋

 

 

97,471

 

 

 

94,798

 

 

 

95,456

 

 

 

94,864

 

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

全面（虧損）收益的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨（虧損）收入

$

(3,177

)

 

$

55,894

 

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

48

 

 

 

(373

)

 

 

236

 

 

 

(615

)

現金流套期保值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品未實現淨收益

 

1,054

 

 

 

899

 

 

 

822

 

 

 

4,142

 

已實現並重新歸類為收益的金額

 

(855

)

 

 

199

 

 

 

(1,594

)

 

 

596

 

扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額

 

247

 

 

 

725

 

 

 

(536

)

 

 

4,123

 

綜合（虧損）收入總額

$

(2,930

)

 

$

56,619

 

 

$

(19,617

)

 

$

53,701

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

簡明合併權益表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的三個月

 

 

 

已發行普通有表決權股票

 

 

已發行的無表決權普通股

 

 

有表決權和無表決權的普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

79,786

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

703,418

 

 

$

3,014

 

 

$

(354,513

)

 

$

351,928

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,177

)

 

 

(3,177

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,257

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,257

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48

 

 

 

—

 

 

 

48

 

衍生品收益未被識別

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

199

 

 

 

—

 

 

 

199

 

將認股權證換成普通股

 

 

3,854

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

45,260

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,261

 

行使認股權證 (1)

 

 

174

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,405

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,405

 

無現金行使認股權證

 

 

53

 

 

 

2,123

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

根據股權激勵計劃發行的普通股

 

 

58

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

將無表決權普通股轉換為有表決權的股份

 

 

15,545

 

 

 

(15,545

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

餘額，2023年6月30日

 

 

99,470

 

 

 

—

 

 

$

10

 

 

$

777,275

 

 

$

3,261

 

 

$

(357,690

)

 

$

422,856

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 認股權證的行使包括 $2.0收到的百萬美元現金以及與行使認股權證相關的認股權證負債的減少。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的六個月

 

 

 

已發行普通有表決權股票

 

 

已發行的無表決權普通股

 

 

有表決權和無表決權的普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

79,544

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

700,612

 

 

$

3,797

 

 

$

(338,609

)

 

$

365,809

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,081

)

 

 

(19,081

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,848

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,848

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

236

 

 

 

—

 

 

 

236

 

衍生品損失未被確認

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(772

)

 

 

—

 

 

 

(772

)

將認股權證換成普通股

 

 

3,854

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

45,260

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,261

 

行使認股權證 (1)

 

 

194

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,620

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,620

 

無現金行使認股權證

 

 

53

 

 

 

2,123

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

根據股權激勵計劃發行的普通股

 

 

280

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

將無表決權普通股轉換為有表決權的股份

 

 

15,545

 

 

 

(15,545

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

餘額，2023年6月30日

 

 

99,470

 

 

 

—

 

 

$

10

 

 

$

777,275

 

 

$

3,261

 

 

$

(357,690

)

 

$

422,856

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 認股權證的行使包括 $2.2收到的百萬美元現金以及與行使認股權證相關的認股權證負債的減少。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的三個月

 

 

 

已發行普通有表決權股票

 

 

已發行的無表決權普通股

 

 

有表決權和無表決權的普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2022 年 3 月 31 日

 

 

78,709

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

691,001

 

 

$

1,401

 

 

$

(398,084

)

 

$

294,327

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

55,894

 

 

 

55,894

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,835

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,835

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(373

)

 

 

—

 

 

 

(373

)

2021 年行使公開認股權證所得收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

衍生品收益未被識別

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,098

 

 

 

—

 

 

 

1,098

 

餘額，2022 年 6 月 30 日

 

 

78,709

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

693,840

 

 

$

2,126

 

 

$

(342,190

)

 

$

353,785

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的六個月

 

 

 

已發行普通有表決權股票

 

 

已發行的無表決權普通股

 

 

有表決權和無表決權的普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合（虧損）收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2021 年 12 月 31 日

 

 

78,423

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

687,660

 

 

$

(1,997

)

 

$

(391,768

)

 

$

293,904

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

49,578

 

 

 

49,578

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,121

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,121

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(615

)

 

 

—

 

 

 

(615

)

衍生品收益未被識別

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,738

 

 

 

—

 

 

 

4,738

 

2021 年行使公開認股權證所得收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59

 

根據股權激勵計劃發行的普通股

 

 

286

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

餘額，2022 年 6 月 30 日

 

 

78,709

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

693,840

 

 

$

2,126

 

 

$

(342,190

)

 

$

353,785

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨（虧損）收入

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

為使淨（虧損）收入與提供的淨現金進行對賬而進行的調整
經營活動：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

10,986

 

 

 

10,717

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

773

 

 

 

514

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

34,101

 

 

 

(61,900

)

基於股票的薪酬

 

 

4,848

 

 

 

6,121

 

可疑賬款準備金

 

 

9

 

 

 

3

 

財產和設備註銷造成的損失

 

 

12

 

 

 

10

 

非現金租賃費用

 

 

44

 

 

 

40

 

遞延所得税

 

 

227

 

 

 

70

 

以下方面的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

(3,508

)

 

 

(12,314

)

庫存，淨額

 

 

(5,344

)

 

 

(4,112

)

預付費用

 

 

(1,432

)

 

 

687

 

其他流動資產

 

 

88

 

 

 

(903

)

其他非流動資產

 

 

(140

)

 

 

382

 

應付賬款

 

 

8,124

 

 

 

11,324

 

應計費用

 

 

(1,788

)

 

 

4,179

 

其他流動負債

 

 

(479

)

 

 

41

 

所得税意外開支

 

 

32

 

 

 

(116

)

其他長期負債

 

 

—

 

 

 

44

 

經營活動提供的淨現金

 

 

27,472

 

 

 

4,365

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

行使認股權證的收益

 

 

2,216

 

 

 

59

 

償還定期貸款便利

 

 

(31,042

)

 

 

(734

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(28,826

)

 

 

(675

)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

262

 

 

 

(612

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）

 

 

(3,293

)

 

 

1,053

 

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

33,262

 

 

 

32,833

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 

$

29,969

 

 

$

33,886

 

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

5

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

簡明的合併現金流量表

（續）

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

在此期間支付的現金用於：

 

 

 

 

 

所得税

$

678

 

 

$

265

 

利息

$

10,008

 

 

$

6,842

 

非現金融資交易：

 

 

 

 

 

將認股權證換成普通股

$

45,261

 

 

$

—

 

無現金行使認股權證

$

23,935

 

 

$

—

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

6

 

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

1。組織

OneSpaWorld Holdings Limited（“OneSpaWorld”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。OneSpaWorld 是健康與保健、健身和美容領域的全球供應商和創新者。在遊輪和陸上度假村的設施中，公司努力創造一個放鬆和治療的環境，讓客人可以獲得最高質量的健康和保健、健身和美容服務以及體驗。該公司的服務包括傳統和替代按摩、身體和皮膚護理、健身、鍼灸和醫療水療護理。該公司還在其設施和timetospa.com網站上銷售優質的健康和保健、健身和美容產品。按收入計算，主要業務是在遊輪和陸上度假勝地銷售服務和產品，其次是通過以下方式銷售產品 timetospa.com 網站。

 

2。重要會計政策摘要

列報基礎、合併原則

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的季度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略或簡化。但是，管理層認為，此處包含的披露足以使所提供的信息不會產生誤導。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了為公允列報我們未經審計的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（屬於正常的經常性質）。我們中間期未經審計的經營業績和現金流不一定代表整個財年的預期經營業績或現金流。未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。編制符合美國公認會計原則的合併財務報表需要管理層做出估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括OneSpaWorld的簡明合併資產負債表和運營報表、綜合收益（虧損）、權益變動和現金流。在合併過程中，所有重要的公司間項目和交易均已清除。

限制性現金

這些餘額包括由於與税收評估有關的法律程序而在託管賬户中持有的金額。 下表將截至2023年6月30日和2022年6月30日的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表中列報的總金額（以千計）進行了對賬：

 

 

截至6月30日的餘額

 

 

 

2023

 

 

2022

 

現金和現金等價物

 

$

28,771

 

 

$

31,990

 

限制性現金

 

 

1,198

 

 

 

1,896

 

簡明合併現金流量表中的現金和限制性現金總額

 

$

29,969

 

 

$

33,886

 

 

庫存

庫存主要由美容、健康和保健產品組成，按成本較低者列報，按先入先出或市場確定。所有庫存餘額均由用於美容和健康與保健服務或出售給客户的成品組成。記錄庫存儲備是為了將庫存成本減記為估計的市場價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄任何庫存減值費用。

每股收益

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將根據認股權證負債公允價值變動調整後的淨收益（虧損）除以根據庫存股法計算的攤薄後股票的加權平均數，其中包括稀釋普通股等價物（例如購買普通股的期權和認股權證）以及或有可發行的股票的潛在影響。如果該實體報告的是淨虧損，而不是該期間的淨收益，則攤薄後每股虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，前提是攤薄普通股等價物具有反稀釋作用。

7

 

公司有兩類普通股，即有表決權和無表決權。除沒有投票權外，無表決權普通股在所有方面都與有表決權的普通股相同，待遇平等。每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行有表決權和無表決權的普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以攤薄後的有表決權和無表決權普通股的加權平均數，按庫存股法計算，其中包括稀釋普通股等價物（例如購買有表決權和無表決權普通股的期權和認股權證）的潛在影響。如果該實體報告的是淨虧損，而不是該期間的淨收益，則攤薄後每股虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。根據兩類法，公司沒有公佈每股（虧損）收益，因為有表決權和無表決權普通股的每股收益（虧損）相同，因為它們有權獲得相同的清算權和股息權。

 

下表詳細介紹了OneSpaWorld每股基本收益和攤薄後每股（虧損）的計算（以千計，每股數據除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023 (a)

 

 

2022

 

 

2023 (a)

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨（虧損）收入

 

$

(3,177

)

 

$

55,894

 

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

減去價內認股權證負債的公允價值變動

 

 

—

 

 

 

(12,400

)

 

 

—

 

 

 

(12,200

)

淨（虧損）收益，根據攤薄後每股收益的認股權證公允價值變動進行調整

 

$

(3,177

)

 

$

43,494

 

 

$

(19,081

)

 

$

37,378

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票—基本

 

 

97,471

 

 

 

92,352

 

 

 

95,456

 

 

 

92,278

 

認股權證的稀釋效應

 

 

—

 

 

 

1,895

 

 

 

—

 

 

 

2,043

 

股票獎勵的稀釋效應

 

 

—

 

 

 

551

 

 

 

—

 

 

 

543

 

稀釋

 

 

97,471

 

 

 

94,798

 

 

 

95,456

 

 

 

94,864

 

每股有表決權和無表決權股份的淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.03

)

 

$

0.61

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.54

 

稀釋

 

$

(0.03

)

 

$

0.46

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.39

 

 

(a) 庫存股法和if轉換法下的潛在普通股具有反稀釋作用，因為該公司在此期間報告了淨虧損，而認股權證公允價值變動的影響是反稀釋的。因此，在此期間，公司在與股票獎勵和認股權證相關的基本每股虧損和攤薄後每股虧損之間沒有任何調整。

下表列出了在計算攤薄（虧損）每股收益（以千計）時未考慮的反稀釋潛在普通股數量：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

贊助權證

 

 

3,842

 

 

 

8,000

 

 

 

3,842

 

 

8,000

 

公開認股權證

 

 

841

 

 

 

16,145

 

 

 

841

 

 

16,145

 

2020 年 PIPE 認

 

 

892

 

 

 

—

 

 

 

892

 

 

—

 

限制性庫存單位

 

 

1,147

 

 

 

49

 

 

 

1,147

 

 

49

 

高性能庫存單位

 

 

1,125

 

 

 

—

 

 

 

1,125

 

 

—

 

 

 

7,847

 

 

 

24,194

 

 

 

7,847

 

 

24,194

 

 

 

8

 

最近的會計公告

除下文討論的內容外，最近沒有對公司具有重要意義或潛在意義的會計公告或會計聲明的變更。以下對最近會計公告的摘要無意詳盡地描述相應的聲明。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度報告《金融工具——信貸損失（主題326）》。該亞利桑那州立大學修訂了財務會計準則委員會關於金融工具減值的指導方針。亞利桑那州立大學在美國公認會計原則中增加了減值模型（稱為當前預期信用損失模型），該模型基於預期損失模型，而不是已發生損失模型。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計記作備抵金。亞利桑那州立大學還旨在通過減少實體用來核算債務工具的減值模型數量來降低美國公認會計原則的複雜性。2019年11月，財務會計準則委員會發布了指導方針（ASU 2019-10），對尚未發佈採用該準則的財務報表的實體，推遲了金融工具信用損失標準的生效日期。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度期間和 2023 年 12 月 15 日之後的過渡期內生效，允許提前採用。公司正在完成範圍界定審查，預計本指南的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-4，《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，該亞利桑那州立大學為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了實用的權宜之計和例外情況。財務會計準則委員會還於2021年1月發佈了ASU 2021-01《參考利率改革（主題848）：範圍》，其中增加了實施指南，以澄清主題848中的哪些可選權宜之計可能適用於未參考倫敦銀行同業拆借利率或預計將停產但因折扣過渡而正在修改的參考利率的衍生工具。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，將主題848的失效日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。2023年4月5日，公司修訂了其第一留置權信貸額度（定義見附註4 “債務”），由於倫敦銀行同業拆借利率預計將停止，利率基準從倫敦銀行同業拆借利率更新為擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。2023年6月，公司修訂了利率互換協議，以實施倫敦銀行同業拆借利率至SOFR的參考利率的某些變化（見附註10）。該公司於2023年6月通過了第848號主題，該議題涉及其第一留置權信貸額度和債務利率互換協議的修訂。這些權宜之計的應用使利率互換和列報方式的現金流對衝指定與過去的列報方式保持一致，並且不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

3。無形資產

無形資產包括有限和無限期人壽資產。 以下是截至2023年6月30日的公司無形資產摘要（以千計，攤銷期除外）：

 

成本

 

 

累計攤銷和減值

 

 

淨餘額

 

 

加權平均攤銷期（以年為單位）

 

零售特許權協議

$

604,700

 

 

$

(66,445

)

 

$

538,255

 

 

 

39

 

目的地度假協議

 

17,900

 

 

 

(5,076

)

 

 

12,824

 

 

 

15

 

商標名稱

 

6,200

 

 

 

(700

)

 

 

5,500

 

 

無限生命

 

許可協議

 

1,000

 

 

 

(524

)

 

 

476

 

 

 

8

 

 

$

629,800

 

 

$

(72,745

)

 

$

557,055

 

 

 

 

以下是截至2022年12月31日公司無形資產的摘要（以千計，攤銷期除外）：

 

 

成本

 

 

累計攤銷和減值

 

 

淨餘額

 

 

加權平均攤銷期（以年為單位）

 

零售特許權協議

$

604,700

 

 

$

(58,692

)

 

$

546,008

 

 

 

39

 

目的地度假協議

 

17,900

 

 

 

(4,480

)

 

 

13,420

 

 

 

15

 

商標名稱

 

6,200

 

 

 

(700

)

 

 

5,500

 

 

無限生命

 

許可協議

 

1,000

 

 

 

(461

)

 

 

539

 

 

 

8

 

 

$

629,800

 

 

$

(64,333

)

 

$

565,467

 

 

 

 

 

9

 

 

公司按直線攤銷具有確定壽命的無形資產，其估計使用壽命為準。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的攤銷費用為美元4.2每個週期分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷費用為美元8.4每個週期分別為百萬。攤銷費用估計為 $16.8從2023年開始，未來五年每年將達到百萬美元。

4.長期債務

長期債務包括以下內容（以千計，利率除外）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至的利率

 

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

到期日至

 

 

6月30日
2023

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

第一留置權定期貸款額度

 

9.0%

 

 

8.3%

 

2026

 

 

$

184,639

 

 

 

$

200,681

 

第二留置權定期貸款額度

 

 

-

 

 

11.8%

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

15,000

 

債務總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

184,639

 

 

 

$

215,681

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,122

)

 

 

 

(2,895

)

債務總額，扣除未攤銷的債務發行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

182,517

 

 

 

$

212,786

 

減去：長期債務的流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

(2,085

)

長期債務，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

182,517

 

 

 

$

210,701

 

以下是截至2023年6月30日未來五年中每年長期債務的定期本金償還額（以千計）：

 

年

 

金額

 

2023

 

$

-

 

2024

 

 

-

 

2025

 

 

-

 

2026

 

 

184,639

 

2027

 

 

-

 

此後

 

 

-

 

總計

 

$

184,639

 

 

2019年3月19日，公司與作為行政代理人的高盛貸款合夥人有限責任公司和某些貸款機構簽訂了 (i) 優先擔保第一留置權信貸額度（“第一留置權信貸額度”），包括 (x) 美元的定期貸款額度208.5百萬（其中 $20公司子公司借入了百萬美元）（“第一留置權定期貸款額度”），（y）最高為美元的循環貸款額度20百萬（“第一留置權循環額度”）和（z）延遲提款定期貸款額度 $5百萬（“第一留置權延遲提取額度”），以及（ii）$的優先擔保第二留置權定期貸款額度25百萬美元，由Cortland Capital Market Services LLC擔任行政代理人，Neuberger Berman另類基金、Neuberger Berman Long Short Fund作為貸款人（“第二留置權定期貸款機制”，以及第一留置權定期貸款機制，被稱為 “新信貸額度”）。第一留置權循環融資機制包括可用於信用證的借貸能力，最高可達 $5百萬。任何信用證的簽發都會減少新的第一留置權循環融資機制下的可用金額。第一留置權定期貸款機制到期 七年2019年3月19日之後，第一留置權循環融資機制到期 五年2019年3月19日之後，第二留置權定期貸款機制到期 八年2019 年 3 月 19 日之後。

 

2023年4月5日，我們簽訂了第一留置權信貸額度第2號修正案，該修正案用調整後的基於SOFR的利率取代了其中基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。經修訂，第一留置權信貸額度下未償還的貸款將按年利率累計利息SOFR 加上保證金 4.00%，向下一步到 3.75百分比達到一定的槓桿比率後，第一留置權循環融資機制下未提取的金額將按年利率累積承諾費 0.50佔其下承諾的平均每日未提取部分的百分比，下降一步 0.325達到一定槓桿比率後的百分比。第二留置權定期貸款機制下未償還的貸款將按年利率累計利息 LIBOR + 7.50%.

 

新信貸額度下的義務由公司及其根據美國和巴哈馬聯邦法律組建的每家直接或間接全資子公司擔保，在每種情況下，某些除外的子公司除外，包括但不限於非物質子公司、非營利性子公司以及負擔或成本所涉及的任何其他子公司

10

 

考慮到貸款人從中獲得的好處，提供擔保是過分的。此外，根據新的信貸額度，我們的某些直接和間接子公司已向貸款人授予了其幾乎所有資產的擔保權益。

定期貸款機制要求公司支付某些強制性預付款，其中 (i) 100所有非普通課程資產出售或其他處置財產的淨現金收益百分比，但須視此類收益的再投資能力和某些其他例外情況而定，如果達到某些槓桿比率，則下調幅度以及 (ii) 100任何債務產生的淨現金收益的百分比，但最終協議允許的債務除外（但不包括為新信貸額度再融資而產生的債務）。公司還必須支付相當於季度攤銷的款項 0.25在新信貸額度截止之日後的第一個完整財政季度之後開始的第一留置權定期貸款額度原始本金的百分比（但可通過貸款的可選和強制性預付款來減少）。公司可以隨時預付 (i) 第一留置權信貸額度，無需支付溢價或罰款，但須支付慣常的破損費用和慣常的 “軟看漲期權”；(ii) 第二留置權定期貸款額度，無需支付溢價或罰款，但在新信貸額度截止日期（“可贖回日期”）之日起30個月之前，任何自願預付款均需支付慣常的全部溢價，如下按看漲期權溢價為 (x) 4.00% 在可贖回日期一週年或之前，(y) 2.50% 在一週年之後但在 Callable Date 兩週年之內或之前，以及 (z) 1.50% 在兩週年之後，但在 Callable Date 的三週年之內或之前。在 2023 年第一和第二季度，我們償還了本金 $16我們第一留置權信貸額度的百萬美元。在2023年第一和第二季度，我們償還了剩餘的本金 $15我們的第二留置權定期貸款額度中的百萬美元。因此，截至2023年6月30日，我們的第二留置權定期貸款額度已全額償還並終止。

 

新信貸機制包含與維持槓桿率有關的財務契約和一些慣常的負面契約，包括與以下主題相關的契約：資產合併、合併和出售；對某些留置權的產生限制；對某些債務的限制；對支付股息能力的限制；以及某些關聯交易。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了新信貸額度中包含的所有契約。

 

如果我們不遵守這些契約，我們將不得不向貸款人尋求對這些契約的修改，或者評估補救信貸協議中包含的違約的備選方案。但是，無法保證此類修正案會得到我們的貸款機構的批准。如果發生違約事件，新信貸額度下的貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸額度下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權有擔保方之間的慣常債權人間條款，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

借貸能力：

截至2023年6月30日，我們在第一留置權循環融資機制下的可用借貸能力為美元20百萬。借貸能力的利用情況如下（以千計）：

 

 

 

借款能力

 

 

借款金額

 

第一線循環設施

 

$

20,000

 

 

$

-

 

 

5.認股權證負債和權益

 

贊助權證

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 3,842,191和 8,000,000，分別是贊助商認股權證 已印發，尚未執行。

 

公開認股權證

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 841,414和 16,145,279，分別地， 公開認股權證已發行並未償還。

2020 年 PIPE 認

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 891,668和 5,000,0002020 年 PIPE 認 已印發，尚未執行。

 

交換協議

 

2023年3月13日至3月15日期間，公司與其公開認股權證和贊助商認股權證的某些持有人單獨簽訂了私下談判的認股權證交換協議（“交易協議”），以交換公司的普通股：(i) 15,286,824公開認股權證，(ii) 3,055,906某些關聯公司的贊助商認股權證，以及 (iii) 928,003來自某些非關聯公司的贊助商認股權證。

2023年4月25日，公司關閉了保薦權證的交換。本公司的某些董事和關聯公司進行了交換 3,055,906保薦人認股權證，固定匯率為 0.175每份贊助商認股權證的普通股總額為 534,780交換的普通股和贊助權證的非關聯持有人 928,003保薦人認股權證，交換比率為 0.2047每份贊助商認股權證的普通股總額為 189,958普通股。 匯率根據交易協議確定，基於截至2023年4月24日的普通股30天成交量加權平均價格（“VWAP”）。

11

 

2023年4月26日，公司關閉了公開認股權證的交換，並交換了公共認股權證的持有人 15,286,824公開認股權證，交換比率為 0.2047每份公開發行認股權證的普通股總額為 3,129,200普通股。 匯率是根據交易協議確定的，基於截至2023年4月24日的30天普通股VWAP。由於上述交易的完成，公司的交易總額約為 95未償還的公共認股權證的百分比和大約 50未償還的贊助商認股權證的百分比。就在交易所之前，交換的公眾認股權證和贊助商認股權證被重新計量為公允價值，導致虧損美元15.5截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中 “認股權證負債公允價值變動” 為百萬美元，認股權證負債為美元45.3百萬，隨後在截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中被重新歸類為額外實收資本。

2020 年已行使 PIPE

2023 年 5 月 16 日，2020 年 PIPE 認股權證的某些持有人選擇行使 4,104,999根據管理認股權證的協議，以無現金方式發放認股權證，交換比率為 0.53，作為交換，公司發行了這筆錢 2,122,951的無表決權普通股和 53,008分別為有表決權的普通股。就在行使之前，行使的2020年PIPE認股權證被重新計量為公允價值，收益為美元3.8截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中 “認股權證負債公允價值變動” 為百萬美元，認股權證負債為美元23.9百萬，隨後在截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中被重新歸類為額外實收資本。

將無表決權普通股轉換為有表決權的普通股

2023 年 5 月，Steiner Leisure Limited 總共出售了 10,320,000我們在註冊承銷公開發行（“2023年5月的二次發行”）中的普通股。在Steiner Leisure Limited在2023年5月的二次發行中出售的普通股總數中， 3,034,104普通股是無表決權的普通股，這些普通股自動轉換為有表決權的普通股 一-在交易結束時以一比一的比分計算。2023 年 5 月二次發行完成後，Steiner Leisure Limited 行使了轉換其剩餘部分的權利 12,510,760無表決權普通股（包括 2,122,950先前向Steiner Leisure Limited發行的與行使其2020年PIPE認股權證（於2023年5月購買普通股有關）的無表決權普通股的股票轉化為有表決權的普通股 一-根據我們第三次修訂和重述的組織備忘錄的條款，一對一的基礎。

6。股票薪酬

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，基於股份的薪酬支出為美元2.3百萬和美元2.8分別為百萬，作為工資、福利和工資税的組成部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬支出為美元4.8百萬和美元6.1分別為百萬，作為工資、福利和工資税的組成部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。

以下是截至2023年6月30日的六個月RSU活動摘要：

 

RSU 活動

 

獎項數量

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

1,284,570

 

 

$

9.28

 

既得

 

 

(105,072

)

 

 

11.85

 

被沒收

 

 

(33,780

)

 

$

7.16

 

截至2023年6月30日的非歸屬股票單位

 

 

1,145,718

 

 

$

9.11

 

 

以下是業績份額單位的摘要 (“PSU”）截至2023年6月30日的六個月的活動：

 

PSU 活動

 

基於績效的獎項數量

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

792,108

 

 

$

10.48

 

已授予

 

 

75,715

 

 

 

10.17

 

既得

 

 

(174,553

)

 

 

11.36

 

被沒收

 

 

(1,637

)

 

 

10.25

 

截至2023年6月30日的非歸屬股票單位

 

 

691,633

 

 

$

10.22

 

 

12

 

7. 收入確認

該公司的創收活動包括以下內容：

服務收入

服務收入主要包括健康、保健和美容服務的銷售，包括為遊輪乘客和目的地度假村客人提供的全方位按摩護理、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和醫療水療服務。每項服務或諮詢都代表一項單獨的履約義務，收入通常在我們的服務完成後立即確認。鑑於我們的履約義務期限很短，儘管有些服務會隨着時間的推移而獲得認可，但各報告期的確認時間沒有實質性差異。

 

產品收入

產品收入主要包括向遊輪乘客、目的地度假村客人銷售健康和保健產品，例如面部護膚、身體護理、護髮、矯形器和營養補充劑 timetospa.com 顧客。我們的 Shop & Ship 計劃讓客人能夠在船上購買零售產品，並將產品直接運送到家中。每個產品單位代表一項單獨的履約義務。我們的履約義務得到履行，當客户獲得對產品的控制權時，即確認收入，這要麼發生在零售銷售的銷售點，要麼發生在 Shop & Ship 的發貨時 timetospa.com產品銷售。本公司對所售產品不提供任何擔保。向買家收取的運費和手續費包含在淨銷售額中。

 

禮品卡

公司僅向其客户提供免費、不會過期的禮品卡。在銷售禮品卡時，不確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的合同負債。免除責任，確認的收入等於禮品卡兑換產品或服務時兑換的金額。在禮品卡兑換期間，公司記錄了按比例計算的未兑換禮品卡（破損）淨銷售額的收入。至少三年的歷史數據（每年更新一次）用於確定實際的贖回模式。未兑換禮品卡的負債包含在公司簡明合併資產負債表的 “其他流動負債” 中，為 $0.6百萬和美元0.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

 

 

13

 

 

客户忠誠度獎勵計劃

 

公司於2019年10月啟動了一項客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據其消費獲得積分 timetospa.com。公司將獲得和兑換的獎勵的估計淨金額視為初始交易時淨銷售額的減少，並在客户隨後兑換積分時視為投標。截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户忠誠度計劃的責任並不重要。

 

合約餘額

公司與客户簽訂的合同產生的應收賬款包含在應收賬款淨額中。此類金額通常由我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴匯給我們，在線銷售除外，並且扣除他們扣留的佣金。雖然由我們的郵輪合作伙伴支付客户通常需要使用主要信用卡付款，從而降低了我們對個人客户的信用風險。金額會立即計費，我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會在 30 天內向我們匯款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們與客户簽訂的合同應收賬款為美元37.1百萬和美元33.6分別為百萬。我們在禮品卡和客户忠誠度計劃方面的合同責任如上所述。

 

收入分列和分部報告

該公司在遊輪和目的地度假勝地運營設施，在那裏我們提供健康、健身、美容和保健服務並銷售相關產品。該公司還通過其銷售健康與保健、健身和美容相關產品 timetospa.com網站是一個郵輪後的銷售工具，客人可以在下船後繼續他們的健康之旅。根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式，該公司的海事和目的地度假村運營部門合併為一個單一的可報告細分市場。此外，公司的運營部門是公司的組成部分，有單獨的財務信息可供公司首席運營決策者（CODM）首席執行官在決定如何分配公司資源和評估業績時定期使用這些信息。 下表按收入來源和運營部門分列了公司的收入（以千計）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

服務收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海事

$

153,735

 

$

94,698

 

 

$

294,068

 

$

158,059

 

目的地度假村

 

9,499

 

 

8,918

 

 

 

19,287

 

 

16,719

 

服務收入總額

 

163,234

 

 

103,616

 

 

 

313,355

 

 

174,778

 

產品收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海事

 

35,939

 

 

22,472

 

 

 

66,961

 

 

37,636

 

目的地度假村

 

775

 

 

759

 

 

 

1,498

 

 

1,454

 

Timetospa.com

 

565

 

 

535

 

 

 

1,154

 

 

1,177

 

產品總收入

 

37,279

 

 

23,766

 

 

 

69,613

 

 

40,267

 

總收入

$

200,513

 

$

127,382

 

 

$

382,968

 

$

215,045

 

 

 

14

 

 

8.細分市場和地理信息

該公司在遊輪和目的地度假村水療中心運營設施，提供健康和保健服務，並在遊輪和目的地度假水療中心銷售美容產品。根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式，該公司的海事和目的地度假村運營部門合併為一個單一的可報告細分市場。此外，公司的運營部門代表了公司的各個組成部分，有單獨的財務信息，首席執行官（即公司的CODM）定期使用這些信息來決定如何分配公司的資源和評估業績。

 

確定以下地理信息的依據是公司運營所在的國家/地區。 公司無法確定與遊輪運營收入相關的客户的原產國。地理信息如下（以千計）：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

5,115

 

$

3,505

 

 

$

10,193

 

$

9,901

 

其他國家

 

 

5,936

 

 

5,124

 

 

 

12,152

 

 

9,599

 

未連接到某個國家

 

 

189,462

 

 

118,753

 

 

 

360,623

 

 

195,545

 

總計

 

$

200,513

 

$

127,382

 

 

$

382,968

 

$

215,045

 

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

財產和設備，淨額：

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

5,296

 

 

$

5,363

 

其他國家

 

 

1,686

 

 

 

1,728

 

未連接到某個國家

 

 

7,637

 

 

 

7,426

 

總計

 

$

14,619

 

 

$

14,517

 

 

15

 

9。累計其他綜合（虧損）收益的變化

下表按組成部分顯示了累計其他綜合（虧損）收入的變化（以千計）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日止六個月的累計其他綜合（虧損）收益

 

截至2022年6月30日止六個月的累計其他綜合（虧損）收益

 

 

外幣折算調整

 

 

與現金流衍生品對衝相關的變化 (1)

 

 

累計其他綜合（虧損）收益

 

 

外幣折算調整

 

 

與現金流衍生品對衝相關的變化 (1)

 

 

累計其他綜合虧損

 

期初累計其他綜合（虧損）收益

$

(1,229

)

 

$

5,026

 

 

$

3,797

 

 

$

(673

)

 

$

(1,324

)

 

$

(1,997

)

重新分類前的本期其他綜合收益（虧損）

 

236

 

 

 

822

 

 

 

1,058

 

 

 

(615

)

 

 

4,142

 

 

 

3,527

 

金額重新歸類為收入

 

-

 

 

 

(1,594

)

 

 

(1,594

)

 

 

-

 

 

 

596

 

 

 

596

 

本期其他綜合收益淨額（虧損）

 

236

 

 

 

(772

)

 

 

(536

)

 

 

(615

)

 

 

4,738

 

 

 

4,123

 

期末累計其他綜合（虧損）收益

$

(993

)

 

$

4,254

 

 

$

3,261

 

 

$

(1,288

)

 

$

3,414

 

 

$

2,126

 
(1)
參見注釋 10。

10。公允價值計量和衍生物

公允價值測量

截至2023年6月30日和2022年12月31日的現金及現金等價物由現金組成，歸類為一級工具。公司在各種高質量的金融機構存放現金。2023年6月30日和2022年12月31日的限制性現金由託管賬户中持有的金額組成，這是與税收評估相關的法律訴訟的結果 並被歸類為 1 級樂器。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償長期債務的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析基於當前的剩餘年限相似的債務發行的市場利率，並根據信用風險進行了調整，信用風險是公允價值層次結構中的三級衡量標準。 公司現金、限制性現金和長期債務的賬面金額和估計公允價值如下（以千計）：

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

賬面價值

 

 

估計公允價值

 

 

賬面價值

 

 

估計公允價值

 

現金

 

$

28,771

 

 

$

28,771

 

 

$

32,064

 

 

$

32,064

 

限制性現金

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

現金總額

 

$

29,969

 

 

$

29,969

 

 

$

33,262

 

 

$

33,262

 

第一留置權定期貸款額度

 

$

184,639

 

 

$

185,080

 

 

$

200,681

 

 

$

192,770

 

第二留置權定期貸款額度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,000

 

 

 

14,500

 

債務總額 (a)

 

$

184,639

 

 

$

185,080

 

 

$

215,681

 

 

$

207,270

 

(a) 上述債務金額不包括利率互換或債務發行成本的影響。

 

 

16

 

按公允價值記錄的資產和負債已根據公允價值層次結構進行了分類。 下表顯示了有關公司定期按公允價值記錄的金融工具的信息（以千計）：

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的公允價值測量

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準

 

描述

 

資產負債表地點

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生金融工具 (1)

 

其他流動資產

 

$

3,505

 

 

$

-

 

 

$

3,505

 

 

$

-

 

 

$

3,117

 

 

$

-

 

 

$

3,117

 

 

$

-

 

衍生金融工具 (1)

 

其他非流動資產

 

 

749

 

 

 

-

 

 

 

749

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

 

 

-

 

總資產

 

 

 

$

4,254

 

 

$

-

 

 

$

4,254

 

 

$

-

 

 

$

5,026

 

 

$

-

 

 

$

5,026

 

 

$

-

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股證

 

認股證負債

 

 

17,400

 

 

 

-

 

 

 

17,400

 

 

 

-

 

 

 

52,900

 

 

 

-

 

 

 

52,900

 

 

 

-

 

負債總額

 

 

 

$

17,400

 

 

$

-

 

 

$

17,400

 

 

$

-

 

 

$

52,900

 

 

$

-

 

 

$

52,900

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
包括利率互換。

認股證

公開和2020年PIPE認股權證

 

公眾和2020年PIPE認股權證的公允價值被視為二級估值，使用蒙特卡洛模型確定。公司在模型中使用的重要假設是：

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公開認股權證

 

 

2020 年 PIPE 認

 

 

公開認股權證

 

 

2020 年 PIPE 認

 

股票價格

 

$

12.10

 

 

$

12.10

 

 

$

9.33

 

 

$

9.33

 

行使價

 

$

11.50

 

 

$

5.75

 

 

$

11.50

 

 

$

5.75

 

剩餘壽命（年）

 

 

0.72

 

 

 

1.95

 

 

 

1.22

 

 

 

2.45

 

波動性

 

 

46

%

 

 

48

%

 

 

44

%

 

 

44

%

利率

 

 

5.37

%

 

 

4.84

%

 

 

4.61

%

 

 

4.28

%

兑換價格

 

$

18.00

 

 

$

14.50

 

 

$

18.00

 

 

$

14.50

 

 

贊助權證

贊助商認股權證的公允價值被視為二級估值，使用Black-Sholes模型確定。公司在模型中使用的重要假設是：

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

股票價格

 

$

12.10

 

 

$

9.33

 

行使價

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

剩餘壽命（年）

 

 

0.72

 

 

 

1.22

 

波動性

 

 

48

%

 

 

44

%

利率

 

 

5.37

%

 

 

4.61

%

股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

衍生品

與公司長期浮動利率債務相關的市場風險是利率上升可能導致的利息支出增加。公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動敞口。這些工具按其公允價值記錄在資產負債表上，並被指定為套期保值。這些套期保值工具的財務影響主要被套期保值標的風險敞口的相應變化所抵消。

 

17

 

該公司評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消其對衝預測交易的現金流變化方面是否 “非常有效”。公司對這種套期保值關係使用迴歸分析，當統計學上有效的關係反映出衍生品的公允價值與對衝預測交易之間的高度抵消和相關性時，就會實現高效率。衍生品的現金流與標的套期保值交易的現金流歸入同一類別。這些協議涉及接收浮動利率金額，以換取相應協議有效期內的固定利率利息支付，而無需交換標的名義金額。由於套期保值項目的性質，公司將來自基準利率套期保值的衍生工具現金流歸類為經營活動。在標的套期保值交易計入收益之前，被指定為現金流套期保值的衍生品的損益記為累計其他綜合收益（虧損）的一部分。如果確定套期保值的預測交易不可能再發生，則累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額將計入收益。

 

公司監測與公司開展重要業務的金融機構和其他機構相關的信用風險集中。信用風險，包括但不限於衍生品下的交易對手不履約，不被視為重大，因為公司主要與與公司建立關係且信用風險為公司所接受的大型、成熟的金融機構開展業務。公司預計其交易對手不會出現不履行義務的情況。當任何衍生品處於淨收益頭寸時，公司的信用風險敞口金額等於衍生品的公允價值。

 

2019年9月，公司簽訂了浮動到固定利率互換協議，根據固定利率進行一系列付款 1.457%，並根據1個月美元倫敦銀行同業拆借利率或行使價中較大者獲得一系列付款，用於對衝公司與其浮動利率定期貸款機制相關的現金流變化的敞口，並將該衍生品指定為現金流對衝工具。固定和浮動支付流均基於名義金額 $174.7合同開始時為百萬美元。2023年6月，修訂了利率互換協議，取代了倫敦銀行同業拆借利率到SOFR的參考利率，以與修訂後的第一留置權信貸額度保持一致。

 

 

利率互換協議的到期日為 2024年9月19日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，名義金額為美元95.4百萬和美元101.0分別為百萬。在利率互換方面沒有出現任何無效的情況。衍生品的收益或虧損記為累計其他綜合收益（虧損）的一部分，隨後在套期保值交易影響收益的同一時期內重新歸類為利息支出。該公司預計將重新分類 $3.6未來十二個月內累計其他綜合收益（虧損）的百萬美元收入計入利息支出。

 

利率互換合約的公允價值是通過扣除貼現後的未來固定現金支付額和貼現後的預期可變現金收入來定期衡量的。可變現金收入基於對未來利率（遠期曲線）的預期，該預期源自可觀察的市場利率曲線。利率互換合約在公允價值層次結構中被歸類為二級。公司無需發佈與該衍生工具相關的現金抵押品。

 

被指定為現金流套期保值工具的利率互換合約對簡明合併財務報表的影響如下（以千計）：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

累計其他綜合（虧損）收益中確認的收益

 

$

1,054

 

 

$

899

 

 

$

822

 

 

$

4,142

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收益從累計其他綜合（虧損）收益重新歸類為利息支出

 

$

855

 

 

$

199

 

 

$

1,594

 

 

$

596

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

11。所得税

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税支出為美元0.059百萬和美元0.6分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税支出為美元0.086百萬加收益 $0.027分別為百萬。使用以下公式計算的預期所得税準備金之間的差額 21美國聯邦所得税税率和公司實際準備金的百分比主要歸因於估值補貼、國外税率差異（包括在不繳納所得税的司法管轄區賺取的收入）以及各個司法管轄區應繳的預扣税的變化。我們預計將減少約 $4.02023年第三季度有數百萬不確定的税收優惠與外國税收風險有關，這是由於我們參與了意大利的税收大赦計劃，該計劃於2023年7月26日結清了此類負債。

 

12。承諾和意外情況

我們經常參與法律訴訟、爭議、監管事務，以及針對我們的各種索賠和訴訟，包括下文所述，這些索賠和訴訟是在我們的正常業務過程中產生的。這些索賠和訴訟中的大多數都由保險承保，因此，我們的最高責任額通常僅限於我們的免賠額。儘管如此，目前尚無法確定保險範圍之外的索賠和訴訟的最終結果。我們已經評估了我們在所有法律訴訟、威脅訴訟和未決訴訟方面的總體風險敞口，並在必要範圍內，我們對與認定風險敞口相關的所有可估計可能損失進行了應計金額。我們目前無法估計除應計損失之外的任何其他潛在或有損失，因為發現工作不完整，也沒有足夠的信息來估計此類損失範圍或潛在的恢復情況。但是，根據我們目前的知識，我們認為與這些事項有關的合理可能損失的總金額或範圍對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流沒有重大影響。我們打算在所有索賠問題上大力捍衞我們的法律立場，並在必要時尋求賠償。

2020 年 2 月，公司收到了 $ 的正式評估1.9外國税務機關就增值税（“VAT”）法對最終實益所有權變更適用增值税（“VAT”）法提出的百萬美元 一由於2019年3月的業務合併（“業務合併”），我們的子公司。該公司對評估提出異議，並記錄了應計金額 $1.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，此事的百萬美元，包含在公司簡明合併資產負債表的 “應計費用” 中。公司認為，此事的最終結果不會對合並財務報表產生重大不利影響。

 

19

 

第 2 項。 管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績

 

概述

除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，這些假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括下文中確定的因素，以及截至2022年12月31日財年的10-K表中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素” 部分以及 “風險因素” 中描述的因素。我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。

OneSpaWorld Holdings Limited（“OneSpaWorld”、“公司”、“我們” 和其他類似術語均指OneSpaWorld Holdings Limited及其合併子公司）是全球領先的遊輪健康和保健中心運營商，也是全球目的地度假村健康和保健中心的領先運營商。在2023年第二季度，我們繼續恢復在遊輪和目的地度假村的健康和保健中心運營，並已基本恢復正常運營，其優勢使我們成為以酒店為基礎的健康和保健行業的領導者。我們訓練有素、經驗豐富的員工為客人提供一整套優質的健康、健身、美容和保健服務，以及遊輪上和全球目的地度假村的產品。我們是市場領導者，其規模是我們最接近的海上競爭對手的20倍以上。在過去的50年中，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品供應、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了領先的市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命很簡單：幫助房客在入住期間和入住後保持最佳狀態和感覺。

從本質上講，我們是一家全球服務公司。我們為郵輪公司和目的地度假村合作伙伴發揮着至關重要的作用，運營着郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的整體賓客體驗中一個複雜且日益重要的方面。數十年的投資和專業知識使我們能夠構建無與倫比的全球基礎設施來管理複雜的運營。我們通過推出創新和領先的服務和產品，不斷擴展我們的機載服務，並開發了強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持行業領先的質量標準，最大限度地提高每個中心的收入和盈利能力。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的專有勞動力庫、全球物流和供應鏈基礎設施以及久經考驗的健康和保健中心和收入管理能力相結合，構成了顯著的競爭優勢，我們認為這種優勢在經濟上是不可複製的。

我們的收入中有很大一部分來自我們的遊輪運營。從歷史上看，我們已經能夠續訂幾乎所有已到期或計劃到期的郵輪公司協議。

 

關鍵績效指標

在評估我們的業務表現時，我們會考慮管理層使用的關鍵績效指標，其中包括：

•
平均船隻數量。在此期間，我們運營健康和保健中心的平均船隻數量。這是一個影響收入和盈利能力的關鍵指標，反映了在此期間船舶投入和停用的事實，其計算方法是將每艘船在該期間創造收入的總天數除以該期間的日曆天數。
•
期末發貨數量: 期末我們運營健康和保健中心的船隻數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。
•
每艘船的平均每週收入。衡量每艘船生產率的關鍵指標。每艘船的收入可能會受到不同規模的健康和保健中心以及我們所服務的船舶類別的影響。
•
每名船上工作人員每天的平均收入。我們利用這一績效指標來幫助確定機上員工的生產力，我們認為這是我們運營的關鍵要素。
•
平均度假村數量。在我們運營健康和保健中心期間，目的地度假村的平均數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標，反映了在此期間目的地度假村健康和保健中心投入和停止服務的事實，其計算方法是將每個目的地度假村健康和保健中心在此期間創造收入的總天數除以該期間的日曆天數。
•
期末度假村數量。期末我們運營健康和保健中心的目的地度假村數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。
•
每個目的地度假村的平均每週收入。衡量每個目的地度假村健康和保健中心生產力的關鍵指標。一段時間內每個目的地度假村健康和保健中心的收入可能會受到該期間運營的健康和保健中心的地理分佈的影響。通常，我們的美國和加勒比海地區的健康和保健中心規模更大，而且產量很大

20

 

每個地點的收入遠高於我們的亞洲中心。此外，我們的目的地度假村健康和保健中心的翻新也可能對每週的平均收入產生負面影響。

 

 

 

三個月
已於6月30日結束

 

 

六個月
已於6月30日結束

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

平均船舶數量 (1)

 

 

177

 

 

144

 

 

 

175

 

 

 

124

 

期末發貨數量

 

 

183

 

 

172

 

 

 

183

 

 

 

172

 

每艘船的平均每週收入

 

$

82,149

 

$

62,686

 

 

$

79,662

 

 

$

61,053

 

每名船上工作人員每天的平均收入

 

$

572

 

$

533

 

 

$

557

 

 

$

496

 

平均度假村數 (2)

 

 

51

 

 

47

 

 

 

50

 

 

 

47

 

期末度假村數量

 

 

54

 

 

51

 

 

 

54

 

 

 

51

 

每個度假村的平均每週收入

 

$

15,447

 

$

15,728

 

 

$

16,182

 

 

$

14,865

 

 

(1) 平均船舶數量反映了在此期間船舶服役和停止服役的事實，計算方法是將每艘船在該期間創造收入的總天數除以該期間的日曆天數。

(2) 平均度假村數量反映了在此期間目的地度假村健康和康體中心投入和停止服務的事實，計算方法是將每個目的地度假村健康和康體中心在此期間創造收入的總天數除以該期間的日曆天數。

主要財務定義

收入。收入主要包括服務銷售和向遊輪乘客和目的地度假村客人銷售產品。以下是我們收入各組成部分的簡要説明：

•
服務收入。 服務收入主要包括健康和保健服務的銷售，包括全方位的按摩和身體護理護理、護髮護理、皮膚和麪部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、阿育吠陀治療、鍼灸、醫療水療和為遊輪乘客和目的地度假村客人提供的健身私人訓練服務。如果適用，我們的服務費率本質上包括對用於提供此類服務的產品的非物質費用。
•
產品收入。 產品收入主要包括向遊輪乘客、目的地度假村客人銷售護膚、身體護理、護髮、矯形器和營養補充劑產品等 timetospa.com 顧客。

服務成本。服務成本主要包括向郵輪公司合作伙伴支付的可分配部分（按服務收入的百分比或最低年租金或兩者兼而有之）、支付給船上員工的工資的可分配部分、與員工相關的船上支出的可分配部分、直接支付給目的地度假村員工的工資、向目的地度假村合作伙伴支付的款項、提供服務時消費的產品的可分配成本以及健康和保健中心折舊。服務成本歷來變化很大；服務成本的增減主要歸因於服務收入的相應增加或減少。服務成本佔服務收入的百分比往往保持不變。

產品成本。 產品成本主要包括通過我們的各種分銷方式銷售的產品成本、支付給船上員工的工資的可分配部分以及向郵輪公司和目的地度假村合作伙伴支付的可分配部分（按產品收入的百分比或最低年租金或兩者兼而有之）。從歷史上看，產品成本變化很大；產品成本的增加和下降主要歸因於產品收入的相應增加或減少，包括庫存賬面價值的減值。產品成本佔產品收入的百分比往往保持穩定。

行政。 管理費用包括與支持我們業務的公司和管理職能相關的費用，包括專業服務費、保險費、總部租金和其他一般公司開支。

工資、福利和工資税。薪金、福利和工資税包括與支持我們業務的公司和管理職能相關的員工支出，包括員工工資、獎金、股票薪酬、工資税、養老金/401 (k) 和其他員工成本。

無形資產的攤銷。無形資產的攤銷包括具有確定使用壽命的無形資產（例如零售特許協議、目的地度假協議、許可協議）的攤銷以及與先前交易相關的攤銷費用。

21

 

其他收入（支出）。其他收入（支出）包括利息收入、利息支出和認股權證負債公允價值的變化。

所得税支出（福利）。所得税支出（福利）包括當期和遞延的聯邦所得税支出以及州和地方所得税。

淨收益（虧損）。淨收益（虧損）包括運營收入（虧損）減去其他收入（支出）和所得税支出（收益）。

收入驅動因素和業務趨勢

我們的收入和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：

•
我們運營健康和保健中心的船隻和目的地度假村的數量。 收入受到新船淨增長、船舶停用、意想不到的幹船塢、因疾病爆發（例如最近的疫情）而無法航行的船隻以及每個時期運營的目的地度假村健康和保健中心數量的影響。
•
新的健康和保健中心的規模和產品。我們一直專注於創新和實施更高附加值和價格點的服務，例如醫療水療和先進的面部護理技術，這些服務需要配備特定的設備的治療室和經過培訓的員工才能提供這些服務。隨着我們的郵輪合作伙伴繼續投資新船，這些新船配備了增強的健康和保健中心，以提供更先進的治療室和更大的員工規模，我們能夠增加這些服務的可用性，推動整體轉向更有利可圖的服務組合。
•
在現有健康和保健中心擴展各種模式的增值服務和產品。我們將繼續擴大現有健康和保健中心的更高附加值和價位服務，包括引入優質的醫療水療、鍼灸和高級面部服務，從而提高客人的支出。
•
現代、高級、奢侈品和廉價類別的船隻數量組合。由於健康和保健中心的規模、提供的服務以及客人的社會經濟因素，每個船上健康和保健中心產生的收入因現代、高級、豪華和廉價船舶類別而異。
•
遊輪行程的組合。每個船上健康和保健中心產生的收入受郵輪行程的影響，包括航行天數與港口天數（影響中心利用率）和地理航行區域，後者可能會影響船舶類別以及服務和產品的提供，以符合預測的乘客偏好。
•
與郵輪公司合作伙伴合作，包括有針對性的營銷和促銷計劃，以及實施專有技術，通過預先預訂和預付健康和保健服務來提高中心的利用率。由於加強了與精選郵輪公司合作伙伴的合作，我們直接向機上乘客進行營銷和推廣。我們還利用我們專有的健康和保健服務預預訂和預付款技術平臺，這些平臺與我們的某些郵輪合作伙伴的郵輪前規劃系統集成。在這些領域加強與郵輪合作伙伴的合作，為我們的健康和保健中心帶來了更高的收入。
•
天氣的影響。我們在遊輪和特定目的地度假村的健康和保健中心可能會受到颶風的負面影響，尤其是在八月至十月期間，由於氣候變化，颶風的頻率和強度可能會增加。
•
我們的收入和財務業績可能會受到其他風險和不確定性的影響，包括但不限於標題為” 的部分中列出的風險和不確定性風險因素” 在公司2022年10-K表格第二部分第1A項中。

這些因素對我們收入和財務業績的影響因時期而異。

22

 

最近的會計公告

有關最近會計公告的討論，請參閲本報告中簡明合併財務報表附註2。

運營結果

 

 

 

三個月
已結束
2023年6月30日

 

 

佔總數的百分比
收入

 

 

三個月
已結束
2022年6月30日

 

 

佔總數的百分比
收入

 

（千美元，每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

163,234

 

 

 

81

%

 

$

103,616

 

 

 

81

%

產品收入

 

 

37,279

 

 

 

19

%

 

 

23,766

 

 

 

19

%

總收入

 

 

200,513

 

 

 

100

%

 

 

127,382

 

 

 

100

%

收入和運營成本
開支：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

 

137,192

 

 

 

68

%

 

 

87,019

 

 

 

68

%

產品成本

 

 

32,207

 

 

 

16

%

 

 

23,278

 

 

 

18

%

行政

 

 

4,519

 

 

 

2

%

 

 

3,861

 

 

 

3

%

工資、福利和工資税

 

 

8,954

 

 

 

4

%

 

 

7,994

 

 

 

6

%

無形資產的攤銷

 

 

4,206

 

 

 

2

%

 

 

4,206

 

 

 

3

%

總收入成本和運營支出

 

 

187,078

 

 

 

93

%

 

 

126,358

 

 

 

99

%

運營收入

 

 

13,435

 

 

 

7

%

 

 

1,024

 

 

 

1

%

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

(4,352

)

 

 

-2

%

 

 

(3,544

)

 

 

-3

%

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(12,201

)

 

 

-6

%

 

 

58,500

 

 

 

46

%

其他（支出）收入總額

 

 

(16,553

)

 

 

-8

%

 

 

54,956

 

 

 

43

%

（虧損）所得税支出前收入

 

 

(3,118

)

 

 

-2

%

 

 

55,980

 

 

 

44

%

所得税支出

 

 

59

 

 

 

0

%

 

 

86

 

 

 

0

%

淨（虧損）收入

 

$

(3,177

)

 

 

-2

%

 

$

55,894

 

 

 

44

%

每股有表決權和無表決權股份的淨（虧損）收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.03

)

 

 

 

 

$

0.61

 

 

 

 

稀釋後 (1)

 

$

(0.03

)

 

 

 

 

$

0.46

 

 

 

 

加權平均已發行股數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

97,471

 

 

 

 

 

 

92,352

 

 

 

 

稀釋

 

 

97,471

 

 

 

 

 

 

94,798

 

 

 

 

(1) 有關OneSpaWorld攤薄收益計算所依據的詳細信息，請參閲本報告中簡明合併財務報表附註2。

 

 

23

 

 

截至2023年6月30日的三個月業績與截至2022年6月30日的三個月業績比較

自 COVID-19 疫情爆發以來，公司已恢復正常運營，2023 年第二季度的經營業績從 2022 年開始持續加速。

收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入分別為2.05億美元和1.274億美元。這一增長主要歸因於我們在本季度運營的船上平均船舶數量為177個健康和保健中心，而2022年第二季度運營的船上健康和保健中心的平均船舶數量為144個，各季度在役船舶的平均船舶佔用率為144個。

服務和產品收入之間的收入增長細分如下：

•
服務收入。截至2023年6月30日的三個月中，服務收入為1.632億美元，與截至2022年6月30日的三個月的1.036億美元相比，增長了5,960萬美元，增長了58％。
•
產品收入。 截至2023年6月30日的三個月，產品收入為3,730萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的2380萬美元相比，增長了1,350萬美元，增長了57％。

服務成本。截至2023年6月30日的三個月中，服務成本為1.372億美元，與截至2022年6月30日的三個月的8,700萬美元相比，增加了5,020萬美元，增長了58％。這一增長主要歸因於與我們在海上和陸地運營的健康和保健中心在本季度增加1.632億美元的服務收入相關的成本，而2022年第二季度的服務收入為1.036億美元。

產品成本。截至2023年6月30日的三個月，產品成本為3,220萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的2330萬美元相比，增加了890萬美元，增長了38％。這一增長主要歸因於與我們在海上和陸地運營的健康和保健中心在本季度產品收入增加3,730萬美元相關的成本，而2022年第二季度的產品收入為2380萬美元。

行政。截至2023年6月30日的三個月中，管理費用為450萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的390萬美元相比，增加了70萬美元，增長了17％。增長的主要原因是在截至2023年6月30日的三個月中，通過出售與業務合併相關的股東進行普通股的二次發行而產生的專業費用。

工資、福利和工資税。截至2023年6月30日的三個月中，工資、福利和工資税為890萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的800萬美元相比，增加了100萬美元，增長了12％。這一增長主要歸因於公司員工人數的明顯增加，以恢復正常運營。

無形資產的攤銷。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，兩個時期的無形資產攤銷額均為420萬美元。

其他（支出）收入。其他（支出）收入包括利息支出和認股權證負債公允價值的變化。截至2023年6月30日的三個月，利息支出為440萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的350萬美元相比，增加了80萬美元，增長了23％。利息支出的增加與更高的利率和取消第二筆留置權定期貸款的預還款罰款有關，這被債務餘額減少所抵消，因為自2022年第二季度以來，公司共償還了4,910萬美元的債務工具。在截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化為虧損1,220萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，收益為5,850萬美元。認股權證負債公允價值的變化是由於我們的普通股和其他可觀察到的投入的市場價格變動，得出金融工具的價值，以及2023年4月將大約95％的公共認股權證和約50％的贊助權證換成了公司普通股。詳情請參閲本報告簡明合併財務報表附註5。

所得税支出。截至2023年6月30日的三個月中，所得税支出為5.9萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的8.6萬美元相比，減少了2.7萬美元，下降了31％。

淨（虧損）收入。截至2023年6月30日的三個月，淨（虧損）為320萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨收入為5,590萬美元。減少的主要原因是認股權證負債的公允價值出現負變化。本季度認股權證負債公允價值的變化為虧損（1,220萬美元），而2022年第二季度的收益為5,850萬美元。不包括認股權證負債公允價值的變化，2023年第二季度的改善主要是由於該季度運營的船上健康中心數量的增加，運營收入發生了1,240萬美元的變化。

 

 

24

 

 

 

合併

 

 

 

六個月
已結束
2023年6月30日

 

 

佔總數的百分比
收入

 

 

六個月
已結束
2022年6月30日

 

 

佔總數的百分比
收入

 

（千美元，每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

313,355

 

 

 

82

%

 

$

174,778

 

 

 

81

%

產品收入

 

 

69,613

 

 

 

18

%

 

 

40,267

 

 

 

19

%

總收入

 

 

382,968

 

 

 

100

%

 

 

215,045

 

 

 

100

%

收入和運營成本
開支：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

 

263,520

 

 

 

69

%

 

 

149,686

 

 

 

70

%

產品成本

 

 

60,472

 

 

 

16

%

 

 

37,930

 

 

 

18

%

行政

 

 

8,089

 

 

 

2

%

 

 

7,694

 

 

 

4

%

工資、福利和工資税

 

 

17,875

 

 

 

5

%

 

 

16,721

 

 

 

8

%

無形資產的攤銷

 

 

8,412

 

 

 

2

%

 

 

8,412

 

 

 

4

%

總收入成本和運營支出

 

 

358,368

 

 

 

94

%

 

 

220,443

 

 

 

103

%

運營收入（虧損）

 

 

24,600

 

 

 

6

%

 

 

(5,398

)

 

 

-3

%

其他（支出）收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

(8,962

)

 

 

-2

%

 

 

(6,951

)

 

 

-3

%

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(34,101

)

 

 

-9

%

 

 

61,900

 

 

 

29

%

其他（支出）收入總額

 

 

(43,063

)

 

 

-11

%

 

 

54,949

 

 

 

26

%

（虧損）扣除所得税支出（收益）前的收入

 

 

(18,463

)

 

 

-5

%

 

 

49,551

 

 

 

23

%

所得税支出（福利）

 

 

618

 

 

 

0

%

 

 

(27

)

 

 

0

%

淨（虧損）收入

 

$

(19,081

)

 

 

-5

%

 

$

49,578

 

 

 

23

%

每股有表決權和無表決權股份的淨（虧損）收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.20

)

 

 

 

 

$

0.54

 

 

 

 

稀釋後 (1)

 

$

(0.20

)

 

 

 

 

$

0.39

 

 

 

 

加權平均已發行股數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

95,456

 

 

 

 

 

 

92,278

 

 

 

 

稀釋

 

 

95,456

 

 

 

 

 

 

94,864

 

 

 

 

 

(1) 有關OneSpaWorld攤薄收益計算所依據的詳細信息，請參閲本報告中簡明合併財務報表附註2。

 

截至2023年6月30日的六個月業績與截至2022年6月30日的六個月的業績比較

自 COVID-19 疫情爆發以來，公司已恢復正常運營，截至2023年6月30日的六個月經營業績從2022年開始持續加速。

收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入分別為3.83億美元和2.15億美元。增長的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營的船上平均船舶數量為175個健康和保健中心，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們的平均船舶數量為124個健康和保健中心，以及相應時期在役船舶的平均佔用率。

 

服務和產品收入之間的收入細分如下：

•
服務收入。截至2023年6月30日的六個月中，服務收入為3.134億美元，與截至2022年6月30日的六個月的1.748億美元相比，增長了1.386億美元，增長了79％。
•
產品收入。 截至2023年6月30日的六個月中，產品收入為6,960萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的4,030萬美元相比，增長了2930萬美元，增長了73％。

 

服務成本。截至2023年6月30日的六個月中，服務成本為2.635億美元，與截至2022年6月30日的六個月的1.497億美元相比，增加了1.138億美元，增長了76％。增長的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，我們在海上和陸地運營的健康和保健中心的服務收入增加了3.134億美元，而截至2022年6月30日的六個月中，服務收入為1.748億美元。

產品成本。截至2023年6月30日的六個月中，產品成本為6,050萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的3,790萬美元相比，增長了2,260萬美元，增長了59％。增加的主要原因是與以下方面相關的費用

25

 

在截至2023年6月30日的六個月中，我們在海上和陸地運營的健康和保健中心的產品收入增加了6,960萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，產品收入為4,030萬美元。

行政。截至2023年6月30日的六個月中，管理費用為810萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的770萬美元相比，增加了40萬美元，增長了5％。增長主要歸因於在截至2023年6月30日的六個月中，通過出售與業務合併相關的股東進行普通股二次發行而產生的專業費用。

工資、福利和工資税。截至2023年6月30日的六個月中，工資、福利和工資税為1,790萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的1,670萬美元相比，增加了120萬美元，增長了7％。增長的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月中，由於COVID-19 疫情而實施的減薪和公司員工人數減少，公司員工人數有所增加，這要歸因於重返航行狀態，以及企業薪水降低。

無形資產的攤銷。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，無形資產攤銷額均為840萬美元。

其他（支出）收入。其他（支出）收入，包括利息支出和認股權證負債公允價值變動。截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為900萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的700萬美元相比，增加了200萬美元，增長了29％。利息支出的增加與更高的利率和取消第二筆留置權定期貸款的預還款罰款有關，這被債務餘額減少所抵消，因為自2022年第二季度以來，公司共償還了4,910萬美元的債務工具。在截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債公允價值的變化為虧損3,410萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中收益為6190萬美元。認股權證負債公允價值的變化是由於我們的普通股和其他可觀察到的投入的市場價格變動，得出金融工具的價值，以及2023年4月將大約95％的公共認股權證和約50％的贊助權證換成了公司普通股。詳情請參閲本報告簡明合併財務報表附註5。

所得税支出（福利）。截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為60萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的税收（優惠）2.7萬美元相比，增加了60萬美元，增長了2389％。增長的主要原因是應納税所得額的增加以及估值補貼的變化、各司法管轄區應繳的預扣税以及淨營業虧損可用性的減少。

淨（虧損）收入。截至2023年6月30日的六個月中，淨收入（虧損）為（1,910萬美元），而截至2022年6月30日的六個月中，淨收入為4,960萬美元。減少的主要原因是認股權證負債的公允價值出現負變化。截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債公允價值的變化為虧損（3,410萬美元），而截至2022年6月30日的六個月中，收益為6190萬美元。不包括認股權證負債公允價值的變化，在截至2023年6月30日的六個月中，運營收入的改善主要是由於六個月期間運營的船上健康中心數量的增加，運營收入發生了3,000萬美元的變化。

流動性和資本資源

概述

在 COVID-19 疫情之前，我們的運營資金主要來自運營產生的現金流。2020 年 3 月 COVID-19 疫情開始後，我們謹慎採取了積極的行動，通過確保和重新分配資本資源來提高財務靈活性，包括：（i）取消所有不必要的運營和資本支出，（ii）撤回公司股息計劃，直至另行通知，（iii）將2020年2月26日宣佈的股息的支付推遲到董事會批准之後，（iv）於2020年6月12日完成2020年私募配售；（v) 在我們的第一留置權循環貸款中淨借款700萬美元，剩下1300萬美元可用且未提取；以及（vi）簽訂協議，允許公司運營其自動櫃員機計劃，允許公司不時出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股，根據該協議，截至2022年7月31日，根據該協議，價值約1000萬美元的股票仍可供出售，公司於2022年8月1日終止了該協議。

自 COVID-19 疫情限制大幅放寬以來，我們的流動性主要用途是為我們在 183 艘遊輪和 54 個目的地度假村恢復服務、相關的營運資本投資、還本付息和全額償還第二留置權定期貸款額度提供資金。

在截至2023年6月30日的三個月中，與去年同期相比，我們的業績繼續大幅回升，這是在我們正淨運營現金流不斷增加的基礎上。考慮到上述行動、經營業績的規模和積極趨勢，以及我們目前的財務狀況和資源，我們得出的結論是，我們將有足夠的流動性在未來十二個月內履行我們的義務，並遵守債務協議要求的所有債務契約。

26

 

現金流

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月的現金流彙總信息。

 

 

 

 

（以千計）

 

六個月
已結束
2023年6月30日

 

 

六個月
已結束
2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

淨（虧損）收入

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

折舊和攤銷

 

 

10,986

 

 

 

10,717

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

773

 

 

 

514

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

34,101

 

 

 

(61,900

)

基於股票的薪酬

 

 

4,848

 

 

 

6,121

 

可疑賬款準備金

 

 

9

 

 

 

3

 

財產和設備註銷造成的損失

 

 

12

 

 

 

10

 

非現金租賃費用

 

 

44

 

 

 

40

 

遞延所得税

 

 

227

 

 

 

70

 

營運資金的變化

 

 

(4,447

)

 

 

(788

)

經營活動提供的淨現金

 

 

27,472

 

 

 

4,365

 

資本支出

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

行使認股權證的收益

 

 

2,216

 

 

 

59

 

償還定期貸款便利

 

 

(31,042

)

 

 

(734

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(28,826

)

 

 

(675

)

匯率的影響

 

 

262

 

 

 

(612

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）

 

$

(3,293

)

 

$

1,053

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月業績比較

經營活動。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的經營活動提供（用於）的淨現金分別為2750萬美元和440萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，隨着公司恢復正常運營，淨運營現金流從2022年開始持續加速。

投資活動。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們用於投資活動的淨現金分別為220萬美元和200萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司產生的資本支出超過了截至2022年6月30日的六個月，因為自 COVID-19 疫情爆發以來，公司已恢復正常運營。

籌資活動。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們用於融資活動的淨現金分別為2,880萬美元和70萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司償還了1,600萬美元的第一留置權定期貸款額度，償還了1,500萬美元的第二留置權定期貸款額度，並從行使認股權證中獲得了220萬美元的收益。在截至2022年6月30日的六個月中，公司償還了第一留置權定期貸款額度70萬美元，並從行使公共認股權證中獲得了59萬美元的收益。

27

 

季節性

我們的收入中有很大一部分來自遊輪上，並且受特定個人郵輪行程的影響，包括一年中的時間和地理位置等因素。因此，由於夏季和假日期間，北半球對郵輪的需求越來越強勁，我們經歷了不同程度的季節性。因此，第三季度和假日期間通常會給我們帶來最高的收入收益。此外，郵輪和目的地度假勝地受到颶風頻率和強度的負面影響，尤其是在8月至10月期間，由於氣候變化，颶風的頻率和強度可能會增加。

合同義務

截至2023年6月30日，我們未來的合同義務與2022年10-K表格中披露的金額相比沒有顯著變化。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們簡明的未經審計的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併未經審計財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層至少每季度重新評估其判斷和估計，這些判斷和估計是基於歷史經驗、當前趨勢以及在這種情況下被認為合理的其他各種假設。

我們的重要會計政策包含在我們的 2022 年 10-K 表格中。我們認為，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的2022年10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響。

通貨膨脹和經濟狀況

我們認為通貨膨脹沒有對我們的收入或經營業績產生重大不利影響。但是，公眾對包括郵輪在內的活動的需求受到總體經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、全球健康疫情/流行病和客户偏好。經濟疲軟時期可能會對我們賴以生存的郵輪業和酒店業產生重大不利影響。這種放緩可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。COVID-19 疫情對我們 2022 年和 2021 年的業務、運營、經營業績和財務狀況產生了重大負面影響。最近不利的經濟狀況再次出現更嚴重的方面，包括 COVID-19 疫情的重新升級、通貨膨脹率和利率的上升以及燃油價格上漲的時期，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。與英鎊和歐元相比，美元疲軟也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們可能會不時發佈經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性” 陳述，包括在本報告和其他披露中。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們儘可能嘗試使用 “將”、“可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計” 等詞語來識別這些陳述，以及未來意圖的類似表達方式或此類術語的否定詞。

此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
COVID-19 對公司運營所在行業和市場以及公司的業務、運營和財務狀況（包括現金流和流動性）的影響；
•
對公司服務的需求，以及公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素或公司運營業務環境變化的不利影響的可能性；
•
消費者偏好或公司服務和產品市場的變化；

28

 

•
適用法律或法規的變化；
•
對公司服務的競爭以及公司業務擴展機會的競爭是否存在；
•
難以盈利地管理增長；
•
失去公司管理團隊的一名或多名成員；
•
我們提供待售產品的市場變化；
•
公司向美國證券交易委員會提交的報告（包括對這些報告的所有修訂）中不時包含的其他風險和不確定性；
•
我們 2022 年 10-K 表格中列出的其他風險和不確定性，包括標題為” 的部分中列出的風險和不確定性風險因素”；以及
•
前面有、後面有或包含 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或類似表達方式的其他陳述。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的可用信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，在隨後的任何日期，不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 3 項。 定量和定性有關市場風險的實時披露

有關我們的市場風險的討論，請參閲第二部分第 7A 項。— 2022 年表格 10-K 中有關市場風險的定量和定性披露.

第 4 項。 控件和程序

截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和15（d）-15（e））的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條），沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

29

 

第二部分-其他R 信息

沒有。

第 1A 項。 Ri天空因子

公司先前在2022年10-K表格第二部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。“風險因素。”但是，我們面臨的風險和不確定性不僅限於2022年10-K表格中規定的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和證券的交易價格產生不利影響。

第 2 項。 未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用

不適用。

第 4 項。 礦山安全tey 披露

不適用。

第 5 項。 其他信息

在截至2023年6月30日的季度中，我們的董事或高級管理人員均無一人採用要麼 終止a 規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（此類術語定義見第 S-K 法規第 408 項）。

第 6 項。 展品

 

展覽

沒有。

 

 

 

 

 

 

  31.1

第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

  31.2

第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

  32.1

第1350條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

  32.2

第1350條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

101.INS*

以下財務信息來自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，採用ixBRL（Inline Extensible Businessible Business Reporting Language）格式，包括：（i）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併權益表和（v）簡明合併財務報表附註。

 

 

 

 

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

 

 

 

 

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

 

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

 

 

 

 

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

 

 

 

 

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

 

 

 

 

 

104

 

公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中

 

 

30

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 4 日

ONESPAWORLD 控股有限公司

 

 

來自：

/s/ 倫納德·弗魯克斯曼

 

倫納德·弗魯克斯曼

 

執行主席、總裁、首席執行官兼董事

 

首席執行官

 

 

來自：

/s/ SSTEPHENB. L阿扎魯斯

 

斯蒂芬·B·拉撒路

 

首席財務官兼首席運營官

 

首席財務和會計官

 

 

31