附錄 4.3

註冊權協議

由此而來

賓夕法尼亞娛樂公司，

和

ESPN, INC.

截至 2023 年 8 月 8 日

目錄

註冊權協議

本註冊權協議 （本 “協議”）自2023年8月8日起由賓夕法尼亞州的一家公司 PENN Entertainment, Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司 （“買方”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語在附錄 A 中定義。 買方和根據第 4.1 節可能成為本協議當事方的任何其他人統稱為 “投資者”，單獨稱為 “投資者”。

鑑於 公司和買方是截至 2023 年 8 月 8 日的投資協議（根據其條款 不時對其進行修訂，即 “投資協議”）的締約方，根據該協議，(a) 在本協議發佈之日，公司正在向買方發行並交付，而買方正在從公司收到購買認股權證 {br 3} 1,828,834股普通股（可根據此類認股權證的條款進行調整）（受公司 權利的限制，自行決定，為了通過總現金結算或混合現金/股票結算進行結算）（因為 可能會根據其條款，即 “初始認股權證” 不時對其進行修改）；(b) 在本協議發佈之日之後，公司將發行某些額外認股權證，以購買額外普通股（但須根據此類認股權證的條款進行調整）（但須視公司權利而定）如果確定，可自行決定通過總現金結算或混合現金/股票結算 進行結算符合投資協議 中規定的績效指標（因為這些指標可能會根據其條款、“紅利認股權證” 和 連同初始認股權證、“認股權證” 和認股權證所依據的普通股 “認股權證 股份” 不時進行修改）；以及

鑑於作為 公司和買方在投資協議下的義務的條件，公司和買方簽訂本 協議的目的是授予投資者某些註冊權。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議（特此確認已收到這些契約和協議的充分性），本協議的 各方特此商定如下：

第一條

轉售貨架登記

第 1.1 節 Resale 貨架註冊聲明。在不違反第2.2節的前提下，應任何持有人的書面要求，公司應盡合理的 最大努力，在合理可行的情況下儘快（無論如何不得遲於提出任何此類書面 請求後的30天）準備和提交一份註冊聲明，涵蓋持有人根據《證券法》第415條不時出售或分配表格上所有可註冊證券 S-3（除非公司不是 那麼有資格註冊轉售可註冊證券在 S-3 表格上，此類註冊應在另一張適當的 表格上進行，並應規定根據持有人選擇的任何合理的 分配方法（任何此類註冊聲明，“轉售貨架註冊聲明”） 註冊此類可註冊證券供持有人轉售 ，並應盡最大努力使美國證券交易委員會盡快宣佈此類轉售貨架註冊聲明生效 提交後合理可行（雙方同意，轉售貨架註冊聲明應為自動的 上架註冊聲明，如果公司可以獲得第 462 (e) 條，則根據第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效）。

第 1.2 節有效期 。一旦生效，在不違反第2.2節的前提下，公司應盡最大努力使轉售貨架 註冊聲明持續有效和可用，直到不再有任何可註冊證券（ “有效期”）。

第 1.3 節後續的 貨架註冊聲明。如果根據《證券法》，任何貨架註冊聲明在生效期內的任何時候因任何原因停止生效 ，公司應盡最大努力在合理可行的情況下儘快促使該貨架註冊聲明根據《證券法》重新生效（包括立即撤回任何暫停該上架註冊聲明生效的命令 ），並應盡最大努力盡最大努力盡快 合理可行地修改此類書架註冊聲明以合理預期的方式撤回任何暫停該上架註冊聲明生效的 命令，或者根據 證券法第 415 條為延遲或持續發行的發行提交額外的註冊聲明（“隨後 上架註冊聲明”），登記持有人不時轉售自 起所有可註冊證券的證券此類申報的時間。如果提交了後續貨架註冊聲明，公司應盡最大努力 (a) 使 此類後續貨架註冊聲明在 提交後在合理可行的情況下儘快生效（雙方同意，隨後的貨架註冊聲明應為自動上架註冊聲明 ，如果是第 462 (e) 條，則應在根據第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交時生效可供公司 使用）和 (b) 保留此類後續書架註冊聲明在有效期 期結束之前一直有效和可用。如果公司當時有資格 使用該表格，則任何此類後續貨架註冊聲明均應是S-3表格上的註冊聲明。否則，此類後續上架註冊聲明應採用另一種適當的形式，並應規定 根據持有人選擇的任何合理分配方法 註冊此類可註冊證券，供持有人轉售。

第 1.4 節補編 和修正案。如果《證券法》或適用於公司用於此類貨架註冊聲明的註冊表的 規則、法規或説明要求，公司應補充和修改任何貨架註冊聲明。

第 1.5 節後續的 持有人通知。如果根據《證券法》，有權享受本協議好處的人在貨架註冊聲明 生效後成為持有人，則公司應在向公司發出書面通知 ，告知該人成為持有人，並要求將其姓名列為與上架註冊聲明相關的招股説明書 （“後續持有人通知”）後，在合理可行的情況下儘快成為持有人：

(a) 如果 在適用法律要求和允許的情況下，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補充文件或 貨架註冊聲明的生效後修正案，以便該持有人在貨架註冊聲明和相關 招股説明書中被指定為賣出證券持有人，允許該持有人根據適用法律 向可註冊證券的購買者交付招股説明書；前提是，但是，不得要求公司提交多份生效後的 修正案或在任何 30 天內為此目的補充相關招股説明書。

(b) 如果 根據第 1.5 (a) 條，公司應在《貨架註冊聲明》生效後提交修正案，指出 不會自動生效，請盡最大努力使該生效後的修正案儘快在《證券 法》下生效；以及

(c) 在《證券法》生效後，儘快將 根據第 1.5 (a) 條提交的任何生效後修正案 通知該持有人。

第 1.6 節 Shelf Take-Downs。

(a) 持有人向公司發出通知，表示打算出售或分配其在任何上架註冊聲明（“空殼發行”）中包含的所有 或部分可註冊證券，並註明可註冊證券的數量，則在任何上架註冊 聲明生效時， 受投資協議或適用法律中任何適用的轉讓限制的約束被納入此類上架發行，則公司應在不違反第 2.2 節和最後一段的前提下第 2.1 節，視需要修改或補充上架註冊聲明，以便 使此類可註冊證券能夠根據現貨架發行進行出售和分配。根據 投資協議第 5.07 節，任何貨架發行均可通過 適用持有人合法可用的任何方法或方法組合進行（包括承保發行、直接向買方出售、向經紀人、交易商或 代理人出售或通過經紀人、交易商或 代理商出售、互聯網出售、大宗銷售、遠期銷售和其他與第三方的衍生品交易、與 相關的銷售賣空和其他套期保值交易）。公司應遵守《證券法》關於處置上架註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，按照參與該上架發行的持有人預期的 處置方法，包括使上架註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許合法使用任何方法或方法組合 適用的持有人。

(b) 在 受投資協議或適用法律中任何適用的轉讓限制的前提下，持有人可以在任何上架註冊 聲明生效後，向公司發出書面通知（“承保貨架下架通知”），指明 上架發行旨在通過承銷發行（此類承銷發行，“承銷發行 Shelf Take-Down”）進行，應具體説明打算包含在該承銷書架 Take-Down 中的可註冊證券數量；前提是，但是，未經公司事先書面同意，持有人不得 (i) 啟動 承銷上架拆除，其預期總收益應低於1.5億美元（任何 提議出售其所有剩餘可註冊證券的持有人除外），或 (ii) 如果持有人 進行了六 (6) 次承銷的上架下架（在任何情況下，在任何十二 (12) 個月內不超過兩 (2) 次承保的貨架下架）根據本第 1.6 (b)、(iii) 節啟動在公司任何財政季度或 年度的預定財報發佈日期前 20天開始至其後兩 (2) 天內承保的 Shelf Take-Down。如果在承銷貨架下架時有不止一位持有人， 公司應向此類上架註冊聲明中已包含可註冊證券 的其他持有人發出承保的貨架下架通知，並允許任何其他持有人將其包含在該上架登記 聲明中的可註冊證券納入上市的承銷貨架下架 聲明中承銷發行（如果有其他持有人通知持有人 已交付在向其他持有人交付 承保貨架拆除通知後的三 (3) 個工作日內，相關承銷貨架拆除通知和公司。

(c) 在 發生承銷貨架下架時，提交相關承銷貨架下架通知的持有人應選擇 管理承銷商來管理承保的上架拆除；前提是此類管理承銷商的選擇應得到公司的同意，不得不合理地扣留或推遲。公司和參與承銷貨架收購的 持有人將以慣常形式與被選中參與此類發行的管理承銷商 簽訂承銷協議。

(d) 未經參與此類承銷貨架收購的持有人事先書面同意， 公司不得在根據本第 1.6 節進行的任何承保貨架收購中包含任何不可註冊的證券 證券。對於 是上市承銷的承銷上架收購，前提是管理承銷商或承銷商以書面形式告知公司 和參與此類承銷貨架收購的持有人，根據其或他們的真誠意見，要求納入此類發行的可註冊證券（以及本協議允許的其他證券）的數量 根據市場狀況可以在此類發行中出售的證券，或者會對此類證券的成功產生不利影響 本次發行，公司將在此類發行中僅包括可以在不對本次發行的適銷性 產生不利影響的情況下出售的證券，這些證券將按以下優先順序列出：(i) 首先，分配了申請參與此類承銷上架收購的持有人的可註冊證券 按比例計算 在這些持有人中 ，根據此類持有人要求納入此類發行的可註冊證券的百分比，以及 (ii) 其次， 公司任何其他被要求納入的證券。

第 1.7 節 piggyback 註冊。

(a) 如果 (i) 公司提議根據《證券法》就普通股或 證券的發行提交註冊聲明，無論是否為自有賬户出售（ 表格S-4、S-8表格或其任何後續表格上的註冊聲明 (A)，(B) 為生效交易所而提交的註冊聲明 要約或任何員工福利或股息再投資計劃，(C) 就在交易所發行或可發行的普通股提交 或行使任何可交換股票股票），允許根據《證券法》登記可註冊證券以現金形式出售給 公眾，或 (D) 作為通用上架登記聲明在 S-3 表格上提交，與任何特定發行無關 （為避免疑問，任何擬議提交的與 發行的普通股或證券有關 的招股説明書補充文件可轉換為、可兑換或可行使，普通股應受本 第 1.7 節的約束）或 (ii) 持有人可註冊證券是然後在上架註冊聲明 上註冊，公司或其任何股東提議承銷發行普通股以換取現金，然後 公司應立即就此類申報或擬議的承銷發行（如適用）發出書面通知，應在申請日或擬議承銷發行啟動日期前七 (7) 個工作日發出通知（ “Pi Ggyback 通知”），致持有人。Piggyback 通知應使持有人有機會在註冊聲明或承銷發行（如適用）中納入（或讓 納入）每位持有人可能要求的可註冊證券 的股票數量（分別為 “Piggyback 註冊聲明” 和 “Piggyback 發行”， ）。在不違反第1.7 (b) 條的前提下，公司應安排在每份Piggyback註冊聲明 和每份Piggyback發行的每份Piggyback發行中，公司已收到書面申請 納入其中 （每份均為 “Piggyback 申請”）。 公司無需在Piggyback註冊聲明生效之日後 (x) 120 天和 (y) 該註冊聲明中包含的持有人完成分發後保持其有效性，以較早者為準。 公司可以在根據 Piggyback 註冊聲明或 Piggyback 發行 進行任何銷售之前的任何時候撤回 Piggyback 註冊聲明或 Piggyback 發行，而不會對持有人承擔任何責任，在這種情況下，公司 應免除其僅就此類撤回的 Piggyback 註冊聲明 聲明或 Pigggyback 註冊證券的義務 yback 發售。

(b) 如果 根據產生本第 1.7 節權利的註冊而註冊的任何證券 將在承銷發行中出售，則公司應盡最大努力促使擬議承銷發行的管理承銷商 允許及時提交與此類發行相關的搭便車申請的持有人將所有可註冊證券納入此類發行 包含在每位持有者的 Piggyback 申請中，條款與任何持有者相同， 的條件與任何持有者相同承銷 發行中包含的公司及其任何股東的其他股本（如果有）。儘管有上述規定，但如果此類發行的管理承銷商或承銷商以書面形式告知公司 根據市場狀況， 的證券數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，或者對此類發行的成功產生不利影響，則公司將在此類承銷的 發行的證券中僅包括數量的證券，而不會對市場產生不利影響發行的可行性，哪些證券 將包含在內以下優先順序：（i）首先，公司提議為自己的 賬户出售的證券；（ii）其次，分配持有人和任何其他擁有搭載註冊權的人 有權參與並要求參與此類發行的可註冊證券 按比例計算在賣出股東中 ，根據每位賣出股東及其關聯公司（公司除外 除外）擁有的有權包含在其中的證券總額，或按此類出售股東共同商定的其他比例分配。

第二條

有關注冊權的其他條款

第 2.1 節註冊 程序。在不違反本協議其他適用條款的前提下，對於公司根據第一條進行的每次可註冊證券 的登記，公司將：

(a) 根據本協議的 適用條款，準備 並立即向美國證券交易委員會提交有關此類證券的註冊聲明，並盡最大努力使這種 註冊聲明在設想的分配期內生效並保持有效；

(b) 準備 並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和招股説明書 的必要修正案（包括生效後的修正案）和補編，以使該註冊聲明在上文 (a) 段規定的期限內有效 ，並遵守《證券法》關於根據持有人預期方法處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定 此類登記中規定的分配情況 該期間的報表；

(c) 向持有人提供 提議提交的註冊聲明和其中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書）的副本，併為該法律顧問提供審查和評論此類註冊聲明的合理機會；

(d) 如果 管理承銷商（如果有）或持有人要求，立即在任何招股説明書補充文件或生效後的 修正案中納入管理承銷商或承銷商（如果有）等信息，或者持有人可以合理要求以允許 使用此類證券的預期分配方法，並在合理的儘快提交此類招股説明書補充文件或生效後 修正案的所有必要文件在公司收到此類請求後可行；但是，前提是公司 不得必須根據本第 2.1 (d) 節採取任何行動， 公司的律師認為這些行動不符合適用法律；

(e) 如果 在承銷發行中發行可註冊證券，則向持有人和所註冊證券的承銷商 提供持有人或此類承銷商可能合理要求的合理數量的註冊聲明、初步招股説明書和最終招股説明書 的副本，以促進此類證券的公開發行或其他處置；

(f) 當 《證券法》要求交付與之相關的招股説明書或公司發現任何事件發生時， 在合理可行的情況下立即通知持有人，因為當時的註冊聲明中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了其中要求陳述的重大事實，或鑑於當時 存在的情況，有必要使其中的陳述不具有誤導性或不完整，以及，在不違反第2.2節的前提下，應持有人的要求，在合理可行的情況下儘快準備並 向持有人提供合理數量的招股説明書補充或必要修正案的副本，這樣 在隨後交付給此類證券持有人時，此類招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或者 省略其中要求陳述的重大事實或者根據當時的情況，有必要使其中陳述不具有誤導性或不完整 現有的；

(g) 盡最大努力 根據持有人以書面形式合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律註冊和資格認證 聲明所涵蓋的證券，或免除此類註冊或資格；但是，不得要求公司在這方面獲得資格 或作為其條件 (i) 有資格開展業務在任何其他司法管轄區，如果不要求符合本小節 或 (ii) 採取任何可能使其在任何此類司法管轄區接受一般法律程序的行動；

(h) 如果 在承銷公開發行中發行可註冊證券，則根據本協議的適用條款，簽訂承銷協議， 配售協議或同等協議；

(i) 在 與承銷發行有關時，公司應促使其高管盡最大努力支持該發行所涵蓋的可註冊證券的營銷 ，包括參與管理層演講（包括 “電子 路演”）、投資者電話會議和準備相關材料，以支持根據該承銷發行 出售可註冊證券的提議（據瞭解，公司和其官員沒有義務親自參加任何活動 路演演介紹）；

(j) 如果此類 證券是通過承銷商出售的，則在此類可註冊證券交付給承銷商出售之日盡最大努力，(i) 代表公司的法律顧問（和任何當地律師） 以承銷商通常在承銷商中向承銷商提供的形式和實質內容提供一份或多份意見} 發給承銷商（如果有）的公開募股，以及（ii）一封日期為 法律顧問的 “消極保證信”代表公司進行此類登記，其形式和實質內容與承銷商在承銷公開發行中通常給予承銷商 的形式和實質內容相同；

(k) 盡最大努力 盡最大努力提供 (i) 一封關於發行定價之日的 “安慰” 信，以及 (ii) 關於此類可註冊證券交付給 承銷商出售的日期（i）和 (ii) 的清理 “安慰” 信，日期為獨立認證的每一項條款 (i) 和 (ii) 公司的公共會計師， 的形式和實質內容與獨立註冊會計師在承銷公開發行中通常向承銷商提供的形式和實質內容相同， 發給承銷商；

(l) 如果 此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券是普通股，請盡最大努力 在普通股上市的任何證券交易所上市該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；

(m) 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供 的過户代理人和註冊商；

(n) 在 與慣常盡職調查審查有關，在合理的工作時間內，將所有 財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給持有人、參與任何 此類處置可註冊證券的承銷商以及持有人或承銷商（統稱 “要約人”）聘請的任何律師或會計師，供持有人或承銷商（統稱 “發行人”）查閲公司及其子公司，並導致公司的高級管理人員、 董事和員工在任何此類代表、承銷商、法律顧問或會計師合理要求的情況下，公司及其子公司提供與此類註冊 聲明有關的所有信息並參與慣常盡職調查會議 ；但是，除非 (i) 法院 或行政命令要求披露此類信息，除非 或行政命令要求披露此類信息或與審計有關或監管或自我監管機構 機構、銀行審查員或審計師的審查或一攬子文件要求，(ii) 法律或適用的法律程序（包括與根據美國證券交易委員會的規則和 法規發行和出售證券有關的信息）要求披露此類信息，(iii) 此類信息已經或將向公眾公開，但以下情況除外由於該發售人違規 不允許披露或未能提供保障所致本協議或 (iv) 這些信息 (A) 在公司披露之前 是從公司以外的來源得知的（經過適當調查），而且 據發行人所知，該來源不受公司就此類信息向公司提供任何合同、法律或信託保密義務的約束，(B) 從以下來源獲得公司以外的來源 ，據發行人所知，該來源不受任何合同、法律或就此類信息向公司承擔信託保密義務 或 (C) 由發行人或其各自代表 獨立制定，未使用或依賴公司提供的此類信息。如果根據上文 (i) 或 (ii) 進行擬議披露，則應要求該人在披露之前就擬議的披露向公司發出書面通知 （上文 (ii) 的情況除外，當時擬議披露與本協議下的註冊聲明或 招股説明書有關，上文第 (i) 條的擬議披露除外與監管或自我監管機構、銀行的例行 審計或審查，或銀行的一攬子文件要求有關審查員或審計師 不針對公司）；

(o) 與持有人和參與處置可註冊證券的每位承銷商或代理人及其各自的律師 合作，處理需要向FINRA提交的任何文件，包括在向美國證券交易委員會提交註冊聲明和適用的招股説明書時盡最大努力獲得FINRA的預先批准 或預先批准註冊聲明和適用的招股説明書；

(p) 在合理可行的情況下 儘快通知持有人 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後 修正案，以及就此類註冊聲明或任何生效後的修正案生效後， (ii) 美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府機構要求修改或補充此類註冊 聲明或相關招股説明書或修改的任何請求或補充此類招股説明書或獲取更多信息，(iii) 美國證券交易委員會發行的 任何暫停此類註冊聲明生效或出於此 目的提起任何訴訟的停止令，(iv) 如果公司在任何時候有理由相信上文第 2.1 (f) 節所設想的任何協議中關於任何適用發行的公司陳述和保證不再真實和正確 或 (v) 公司收到任何有關暫停發行的通知在中國出售的任何可註冊證券的資格或資格豁免 任何司法管轄權，或為此目的提起或威脅提起任何訴訟； 和

(q) 應持有人的書面要求，採取 所有其他必要的合理措施，按照本協議的要求進行可註冊 證券的註冊、要約和出售。

持有人同意，在收到公司關於發生第 2.1 (f)、 2.1 (p) (ii) 或 2.1 (p) (iii) 節所述任何事件的通知後，持有人應停止處置此 註冊聲明或相關招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，直至收到補充 或在不違反本協議其他適用條款的前提下，修正案應在合理可行的情況下儘快準備和提供， 或直到持有人公司以書面形式告知可以恢復使用適用的招股説明書，並已收到任何經修訂或補充的招股説明書或任何額外或補充文件的 副本，這些文件以引用方式納入或被視為納入該招股説明書（停止處置的時期是 “中斷期”） ，如果公司要求，持有人應盡合理的最大努力返回該公司當時擁有的所有副本， 份涵蓋此類內容的招股説明書收到此類請求時的可註冊證券。在公司 確定可以恢復使用適用的招股説明書後，公司將盡快通知持有人。如果 公司根據本協議援引中斷期，公司自行決定因任何原因不再需要延續中斷 期，則公司應在合理可行的情況下儘快向持有人發出書面通知，説明該中斷 期已不再適用。

第 2.2 節暫停。 (a) 通過向持有人發出書面通知，公司有權在任何十二 (12) 個月內不超過兩 (2) 次，總共不超過 90 天，(x) 推遲出售可註冊證券的註冊 聲明的提交或生效，(y) 暫停使用任何涵蓋任何可註冊證券的招股説明書和註冊聲明 證券和 (z) 要求持有人根據註冊聲明暫停任何可註冊證券的發行或銷售， 前提是公司交付向持有人提供一份由執行官簽署的證書，證明此類註冊和發行將 (i) 要求公司進行負面披露或 (ii) 對任何註冊和發行進行重大幹擾 善意 涉及公司或其當時正在考慮的任何子公司的重大融資、 收購、處置或其他類似交易。這種 證書應説明暫停的原因以及預計暫停期限的近似值。 買方應將此類證書中包含的信息保密，但須遵守第 2.1 (n) 節中規定的相同條款。 如果公司為了迴應承保的貨架下架通知而推遲任何可註冊證券的註冊，或者要求 持有人暫停任何承銷發行，則持有人有權撤回此類承銷上架拆除通知， 如果這樣做，則此類請求在任何情況下均不得被視為根據第1.6條交付承銷發行通知。

第 2.3 節註冊費用 。根據第一條進行任何註冊而產生的所有註冊費用應由公司承擔 。與代表持有人註冊的可註冊證券有關的所有銷售費用應由此類可註冊證券的持有人按比例承擔，或按持有人可能同意的其他比例承擔。

第 2.4 節持有人的合作 。任何註冊中包含的每位持有人均應向公司提供有關該持有人及其關聯公司、他們持有的可註冊證券、該持有人提議的分配的信息，以及公司或其代表可能合理要求在本協議提及的任何 註冊聲明中包含的其他相關信息。據理解並同意，公司根據第I 條和本第二條承擔的義務以該持有人及時提供上述信息為條件，在不受 限制的前提下，將以該持有人遵守以下規定為條件：

(a) 此類 持有人將並將盡最大努力促使其關聯公司與公司合作編寫 適用的註冊聲明和招股説明書，而且，只要公司有義務保持此類註冊聲明 的有效性，該持有人將而且將盡合理的最大努力促使其關聯公司及時以書面形式和 向公司提供，用於此類註冊聲明的此類信息，包括有關其自身及其關聯公司、註冊人的信息他們持有的證券 、該持有人提議的分配，以及公司或其代表 在適用法律要求的範圍內合理要求納入此類註冊聲明或任何相關招股説明書 或維持其有效性的其他相關信息；以及

(b) 在 該持有人可能參與可註冊證券的分配期間，該持有人將並將盡最大努力 促使其關聯公司遵守所有適用於此類分配的法律，包括根據 交易法頒佈的條例M，並在此類法律要求的範圍內，將盡最大努力使其關聯公司等 i) 不從事任何與公司證券有關的穩定活動，這違反了這些 法律；（ii) 僅按照適用的註冊 聲明中所述的方式分配他們收購的可註冊證券，以及 (iii) 如果適用法律要求，安排向每位代理人或經紀交易商提供 可註冊證券，或者向受要約人（如果該持有人直接提出要約）提供適用的招股説明書 的副本（經修訂和補充）以及該代理人、經紀交易商 或受要約人可能要求的以提及方式納入其中的文件。

第 2.5 節規則 144 舉報。為了向持有人提供第144條的好處，公司同意，只要 持有人擁有可註冊證券，公司將盡最大努力：

(a) 在本 協議簽訂之日後的任何時候，按照規則 144 中對這些條款的理解和定義，提供 並保持公共信息；以及

(b) 因此 只要持有人擁有任何限制性證券，就應書面要求向該持有人提供公司關於 遵守《交易法》報告要求的書面聲明。

第 2.6 節 Holdback 協議。如果公司應就普通股或 證券的承銷公開發行提交註冊聲明（與根據員工股票期權、股票購買或類似計劃或根據《證券法》第 145 (a) 條規定的 類型的合併、交換要約或 類型的交易有關的證券的註冊除外）告知投資者，它打算利用 進行此類發行有效的註冊聲明或根據承銷商第144A條和/或法規 S 發行，並根據管理承銷商或承銷商的要求，為每位持有人提供參與此類發行的機會，如果管理承銷商或承銷商提出要求，每位投資者應以管理層合理要求的形式簽訂與出售、發行或分配可註冊證券有關的慣例 “封鎖” 協議 承銷商或承銷商，包含慣常例外情況，包括自招股説明書發佈之日起 可以進行此類發行的期限，一直持續到該招股説明書發佈之日起90天（或適用於公司或 可能由持有人與管理承銷商或承銷商共同商定的較短期限）。

第三條

賠償

第 3.1 節公司賠償 。在適用法律允許的範圍內，對於 註冊聲明或招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，或者根據本協議根據適用的 “藍天” 法律進行了登記、資格或合規，公司將對每位持有人、每位持有人的現任和前任高管、 董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人進行賠償並使其免受傷害，員工和關聯公司，其每位代表， 內部控制該持有人的每個人《證券法》第15條和每位承銷商（統稱為 “公司受賠償方”）的含義，包括任何及所有費用、索賠、損失、損害賠償、成本（包括合理的 律師費和開支以及該方在任何調查 或訴訟中實際產生的任何法律或其他費用或開支）、判決、罰款、罰款、收費、和解和其他負債中支付的金額，共同或多起，（或與之相關的訴訟 或訴訟，無論是已啟動還是威脅提起訴訟）（統稱為 “損失”），前提是 源於任何註冊聲明、招股説明書、 初步招股説明書、發行通告、“發行人自由寫作招股説明書”（該術語在 《證券法》第 433 條中的定義）或其他文件中包含的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或任何修正案或補充或者 基於任何遺漏（或所謂的遺漏），在其中陳述需要在其中陳述的重大事實，或在其中發表陳述所必需的 ，鑑於發表聲明的情況，沒有誤導性，或者公司違反了《證券法》、 《交易法》、任何州證券法或任何適用於公司的規章制度，而且（在不限制 本第 3.1 節前面部分的情況下），公司將向每位公司受賠償方償還任何合理的 外和記錄在案的款項自付法律費用以及實際發生的任何其他合理且有據可查的自付費用 與調查、辯護或在不違反本第 3.1 節最後一句的前提下，解決任何此類損失或訴訟，因為 此類費用已產生；前提是公司的賠償義務不適用於未經公司事先書面同意（不得不合理地拒絕或推遲同意 ）而為解決任何損失或訴訟而支付的金額，也不應適用於 在任何此類情況下，公司應對由此產生的任何此類損失或訴訟 向持有人負責或基於違反或涉嫌違反任何州或聯邦法律（包括因註冊聲明 或招股説明書中任何不真實的陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而引起或基於的任何索賠 ），這些陳述是基於該持有人或其授權代表向公司提供的有關該持有人的書面信息 由公司或其代表公司明確用於此類註冊的任何持有人， 據理解並同意，唯一的由任何持有人或代表任何持有人提供的此類信息包括下文第 3.2 節中所述 的信息。

第 3.2 節持有人的賠償 。在適用法律允許的範圍內，如果該持有人持有的可註冊證券包含在根據適用的 “藍天” 法律進行註冊或資格或合規的證券中， 將單獨而不是與任何其他持有人共同賠償公司、公司現任和前任高管、董事、 合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人、員工和關聯公司、其每位代表以及 在公司內部控制公司的每個人《證券法》第15條的含義以及每位承銷商（統稱為 “持有人賠償方”）因任何註冊聲明、招股説明書、 初步招股説明書、發行通告、“發行人自由寫作招股説明書” 或其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）而造成的所有損失（或與之相關的訴訟），在每種情況下，都與這種 註冊聲明或其任何修正或補充有關，或者基於任何遺漏（或指控）遺漏）根據作出陳述的情況，在其中陳述需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重要 事實， 不具有誤導性，並將向每位持有人受賠償方償還因調查、辯護或本節最後一句而實際產生的任何合理和有據可查的自付費用 3.2，在發生此類費用時解決任何此類損失或訴訟每種情況 ，但僅限於此類註冊聲明、招股説明書、發行通告、“發行人自由寫作招股説明書” 或其他文件 中作出此類不真實的陳述（或涉嫌的不真實陳述）或遺漏（或涉嫌的遺漏），其範圍是該持有人或其授權 代表向公司提供的有關該持有人的書面信息，並聲明專門用於在其中使用；據理解並同意， 提供的唯一此類信息是由 或代表提供的任何持有人包括該持有人擁有的普通股（或任何可轉換、可交換或可行使的普通股證券 在任何此類申報後的60天內）的數量、 該持有人提議出售的可註冊證券數量、提議出售的持有人的姓名和地址以及該持有人提議的分配；前提是 在任何情況下均不得根據本第 3.2 節支付任何賠償持有人超過等於該持有人因出售該股票而獲得的淨收益 的金額產生此類賠償義務的可註冊證券。本第 3.2 節中包含的賠償協議 不適用於為解決任何損失或訴訟而支付的金額，前提是 未經適用持有人事先書面同意（不得不合理地拒絕或延遲同意）。

第 3.3 節通知。 如果任何人有權根據本第三條獲得賠償（均為 “受賠償方”）， 該受賠償方應立即通知要求提供賠償的一方（各為 “賠償方”） ，説明任何索賠或任何尋求賠償的訴訟的開始。賠償方有權在收到受賠償方關於此類索賠或訴訟的書面通知後，在合理可行的情況下儘快向受賠償方發出書面通知，由賠償方出資為任何此類索賠或 訴訟進行辯護，由受賠償方合理感到滿意的律師，並在賠償方發出通知後，承擔任何此類索賠或 訴訟的辯護對於其選擇的受賠方 方進行辯護，賠償方不會（只要應繼續有權 根據本款對有關問題進行辯護、提出異議、提起訴訟和解決）應根據本條款向該受賠償方 承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律費用和其他費用； 但是，受賠償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師， 但是該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 聘用律師賠償方選擇 代表受賠償方會給該律師帶來利益衝突，(ii) 此類訴訟 包括受賠償方和賠償方，受賠償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠償方可用的法律辯護可能不同於賠償 方可用的法律辯護，(iii) 賠償方應未能在合理的時間內合理地與律師進行此類辯護 令受賠償方滿意，或 (iv) 賠償方同意支付此類費用和開支。任何受賠方 方未能按照本協議的規定發出通知僅免除賠償方在本第三條下的義務 ，前提是未能發出此類通知會對該賠償方 為此類訴訟辯護的能力造成重大損害或損害。任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，除非得到每個受賠償方事先書面同意 （不得不合理地拒絕或拖延同意），否則任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成 任何 (A) 不包括索賠人或原告向該受賠方 免除所有責任的無條件條款的和解就此類索賠或訴訟而言，以及 (B) 不包括任何關於或任何 承認過失、罪責的陳述或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方採取行動。本 第三條中包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的款項，前提是此類和解 是在未經賠償方事先書面同意的情況下達成的，不得不合理地拒絕或拖延同意。 本第三條規定的賠償應是受賠償方可能擁有的任何其他賠償權利或協議 的補充。無權或選擇不為索賠辯護的賠償方 沒有義務為該賠償方就此類索賠獲得賠償的所有各方支付超過一名律師（以及適當的當地律師）的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，此類賠償方之間可能存在利益衝突 與此類索賠有關的受賠償方和任何其他受賠償方。

第 3.4 節貢獻。 如果具有管轄權的法院裁定 受賠償方無法獲得本第三條規定的賠償，除非根據其條款，否則就其中提及的任何損失或訴訟提供賠償，則 在不違反本第三條所載的 限制的前提下，賠償方應繳納本協議項下對該受賠償方的賠償， 該受賠償方因此類損失或訴訟而支付或應支付的金額，其比例應適當 以反映親屬一方面是賠償方的過失，另一方面是受賠償方，另一方面是受賠償方在導致此類損失或訴訟的行為、陳述或不作為方面的過失，以及任何其他相關的衡平考慮。 賠償方和受賠償方的相對過失應參照 來確定，除其他外，該賠償方是否已經（或省略）任何有關行動，包括對重大事實或遺漏 的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或涉嫌陳述重大事實的遺漏，或與該賠償方提供的信息有關一方面是 方，另一方面是受賠償方，另一方面是雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑 和有機會糾正或防止任何此類行為、陳述或遺漏。公司和持有人同意，如果僅根據本第 3.4 節確定供款，那將是不公正和公平的 按比例計算 分配或 使用任何其他不考慮本第 3.4 節前面的 句中提及的公平考慮的分配方法。儘管有本第 3.4 節的規定，但作為持有人 的賠償方繳納的款項不得超過在交易中出售的 可註冊證券所得的淨收益超過該賠償方根據本第 3.4 節在訴訟中尋求供款的損失 所獲得的任何損害賠償金額因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏而被要求付款 指稱的疏忽（包括因本協議規定的任何賠償義務而導致的疏忽）。 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權 從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

第四條

註冊權的轉讓和終止

第 4.1 節 註冊權的轉讓。根據投資協議第 5.07 節，任何促使公司註冊根據本協議授予持有人的證券的權利均可轉讓 或與任何認股權證或可註冊證券的轉讓（定義見投資協議）有關的轉讓給該人 ；但是，前提是 (i) 此類權利轉讓事先書面通知 ，並且 (ii) 該人以書面形式同意根據書面文書，作為 “投資者” 受本 協議的約束並受其約束本公司合理接受的形式和實質內容。

第 4.2 節 註冊權的終止。任何特定持有人根據第I 條促使公司註冊證券的權利應在該持有人不再持有任何可註冊證券之日終止。

第五條

雜項

第 5.1 節修正案 和豁免。在遵守適用法律的前提下，公司和投資者 書面協議可以在任何方面對本協議進行修改或補充。

第 5.2 節延期 期限、豁免等在遵守適用法律的前提下，本協議各方可以 (a) 延長另一方履行任何 義務或行為的時間，或 (b) 放棄對方遵守此處包含的任何適用於 的協議，或者，除非此處另有規定，否則放棄該方的任何條件。儘管有上述規定， 雙方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成對這些權利的放棄， 的任何單一或部分行使 也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利或行使本協議項下的任何其他權利。本協議一方 就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方 簽署的書面文書中載明時才有效。

第 5.3 節分配。 除第 4.1 節另有規定外，未經 其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

第 5.4 節對應物； 電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子方式），每個 應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個協議，並在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方後生效 。如果 任何簽名都是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且 具有約束力的義務，其效力和效果與這種 “.pdf” 簽名是其原始簽名相同。

第 5.5 節整個 協議；無第三方受益人。本協議與其他投資文件（定義見投資 協議）構成整個協議，並取代 雙方及其關聯公司或其中任何人先前就本協議及其標的物達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。本協議 的任何條款均不得賦予除本協議各方、其允許的受讓人、公司受賠償方和投資者 受賠償方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第 5.6 節 法律；管轄權。

(a) 本 協議，以及所有法律或行政訴訟、訴訟、調查、仲裁或訴訟（“訴訟”） ，這些訴訟、調查、仲裁或訴訟（“訴訟”） 可能基於本協議或本協議所設想的任何交易或本協議的談判、 執行或履行（包括任何基於 中或與之相關的陳述或保證 或擔保的任何索賠或訴訟理由與本協議有關或作為簽訂本協議的誘因），應受其管轄， 解釋為根據紐約州的國內法，包括其訴訟時效法規，不管根據適用的法律衝突原則可能管轄哪些法律 。

(b) 對於因本協議或本協議所設想的 交易而產生或與之相關的任何訴訟，本協議各方 不可撤銷且無條件地，(a) 同意接受紐約州最高法院、 紐約縣、美國紐約南區地方法院及其上訴法院的專屬管轄，(b) 同意 它不會試圖通過該法院的動議或其他許可請求來否認或推翻這種管轄權，(c) 放棄對 的任何 異議在此類法院確定訴訟地點，(d) 放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱 在任何此類法院提起的此類訴訟是在不方便的論壇上提起的，(e) 同意除了紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地方法院 之外，它不會在任何法院提起任何此類訴訟，或者，如果（且僅當）該法院認定其缺乏屬事管轄權時，美利堅合眾國聯邦法院在紐約 開庭並提出上訴其法院，或者，如果（且僅當）紐約州的每個此類法院和該聯邦法院認定 缺乏屬事管轄權時，紐約州內的任何州法院。本協議各方進一步同意，在適用法律允許的最大範圍內，將任何程序、傳票、通知或文件送達任何一方的地址，以及 以第 5.8 節規定的方式送達任何此類訴訟的有效手續。

第 5.7 節陪審團審判豁免 。雙方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內 所有此類當事方特此不可撤銷和無條件地放棄就本協議以及與本協議或同義交易有關的任何直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利特此處或 因此。各方證明並承認：(A) 任何其他一方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在採取行動時不會尋求執行上述豁免，(B) 它 理解並考慮了此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類放棄，(D) 除其他外 已誘使 簽訂本協議第 5.7 節中的內容、相互豁免和認證。

第 5.8 節通知。 根據本協議向任何一方發送的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，如果是親自送達， 通過電子郵件（任何 “退回” 或類似的非傳送性消息除外）或通過隔夜快遞發送給 當事方，則應視為發出，地址如下：

(a) 如果 發給本公司，請通過以下地址發送給公司：

PENN Entertainment, Inc. 伯克希爾大道 825 號，200 套房
懷俄明州，賓夕法尼亞州 19610
收件人：首席戰略官
電子郵件：chris.rogers@pennentertainment.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wachtell， Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019
收件人：Zachary S. Podolsky
電子郵件：ZSPodolsky@wlrk.com

(b) 如果 通過以下方式向買方發送：

ESPN, Inc.

ESPN 廣場

中街 935 號

康涅狄格州布裏斯托爾 06010

收件人：Bryan Castellani；Eleanor S. DeVane

電子郵件：Bryan.Castellani@espn.com； Eleanor.S.DeVane@espn.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

沃爾特·迪斯尼公司
南布埃納維斯塔街 500 號
加利福尼亞州伯班克 91521-1245
收件人：詹姆斯·卡彭斯坦
電子郵件：James.Kapenstein@disney.com

以及一份副本（不構成通知）發給：

Cravath， Swaine & Moore LLP
第八大道 825
紐約州紐約 10019

或該方此後可能通過類似通知向本協議其他各方指明的其他地址或電子郵件地址 。所有此類通知、請求和其他通信均應視為在 交貨之日收到。

第 5.9 節可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條件或其他條款無效、非法 或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議 的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款、條件或其他條款無效、非法 或無法執行後，本協議各方應真誠地協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內儘可能實現雙方最初的 意圖。

第 5.10 節費用。 除非第 2.3 節和第 III 條另有規定，否則與本協議以及本協議所設想的交易有關的所有費用和開支，包括律師、 財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付 。

第 5.11 節解釋。 《投資協議》第 6.13 節中規定的解釋規則應適用於本協議， mutatis mutandis.

[簽名頁面如下]

為此，自上述首次撰寫之日起 雙方 已執行本註冊權協議，以昭信守。

[註冊 權利協議的簽名頁面]

[註冊 權利協議的簽名頁面]

附錄 A

定義的術語

“負面披露 ” 是指公開披露重要的非公開信息，根據公司的真誠判斷（在 與法律顧問磋商之後）：（i）必須在公司 向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中披露這些信息，這樣此類註冊聲明就不會產生重大誤導；（ii）不要求在此時提出 ，但為了申報、生效或繼續使用此類註冊聲明；以及 (iii) 公司有 善意 不公開披露的商業目的。

“關聯公司” 應具有投資協議中該術語的含義。

“工作日” 的含義應與投資協議中該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司普通股目前或以後存在的所有股份，面值為每股0.01美元。

“可交換股份” 是指1317774 B.C. Ltd. 的資本中的股份，該公司是一家不列顛哥倫比亞省公司，在本協議 簽訂之日之前根據theScore安排協議發行，可兑換為普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法規，以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會 的規章制度。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“S-3表格” 是指根據證券法生效的表格或美國證券交易委員會隨後通過的 通過的《證券法》規定的任何註冊表，該表格允許參照公司向 SEC 提交的其他文件納入實質性信息。

“持有人” 是指任何持有可註冊證券的投資者。

“法律” 的含義應與投資協議中該術語的含義相同。

“上市承銷 發行” 是指任何包括公司和承銷商慣常的 “電子路演” 或其他營銷活動 的承銷發行，為避免疑問，不包括大宗交易。

“混合現金/股票 結算” 的含義與認股權證中該術語的含義相同。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織 或任何其他實體，包括政府機構。

“register”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》準備和提交註冊 聲明以及宣佈或下令此類註冊聲明 或此類註冊聲明的自動生效（如適用）而進行的註冊。

“可註冊證券” 是指截至任何確定之日，任何投資者持有並在行使任何認股權證時發行的任何普通股，以及 通過股票分割、股票分紅、分配、資本重組、 合併、交換、替換或類似事件就任何此類普通股發行的任何其他證券；前提是此類證券 {當 (i) 根據以下規定出售或以其他方式轉讓此類證券時，br} 將不再是可註冊證券《證券法》規定的有效註冊 聲明，(ii) 此類證券應停止流通，(iii) 此類證券已在 本協議規定的持有人權利未按照 本協議的條款轉讓給證券受讓人的交易中轉讓，(iv) 此類證券在 規則所有適用條件的情況下在經紀人的交易中出售 144（或當時生效的任何類似條款）得到滿足，（v）此類證券 可以自由出售根據 此類認股權證第 2 (f) (iii) 節，無限制的第 144 條或 (vi) 與此類證券有關的股票證書或賬面記賬登記證據 （如適用）已刪除了所有限制性圖例。

“註冊 費用” 是指 (a) 公司為遵守第一條而產生的所有 (a) 費用，包括所有註冊、 資格、上市和申請費、印刷費用、託管費、公司律師費用和支出、公司獨立公共會計師的費用和 支出、轉讓代理人的費用和支出、藍天費用和 費用；以及 (b) 合理、有據可查的費用；以及 (b) 合理、有據可查的費用與任何註冊有關的所有持有人 的自付費用和一名外部法律顧問的費用特此考慮。

“限制性證券” 是指必須使用《投資協議》第 5.08 (a) 節規定的任何普通股。

“規則 144” 是指根據《證券法》和任何後續條款頒佈的第144條。

“第 462 (e) 條” 是指根據《證券法》和任何後續條款頒佈的第 462 (e) 條。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法規，以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。

“銷售費用” 是指適用於持有人註冊的證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税， 以及任何持有人的任何審計師和任何持有人的任何律師的費用和開支（根據其定義的明確條款，註冊 費用中包含的費用和支出除外）。

“上架註冊 聲明” 指轉售上架註冊聲明或後續的上架註冊聲明（如適用）。

“theScore 安排 協議” 是指Score Media and Gaming Inc.、B.C. 1317774 Ltd. 與公司之間簽訂的截至2021年8月4日的安排協議，經截至2021年9月10日的第1號修正案修訂。

“總現金結算” 的含義與認股權證中該術語的含義相同。

“承銷發行” 是指在堅定承諾的基礎上將公司的證券出售給一家或多家承銷商，以便向公眾再發行 的註冊發行。