附錄 4.1

執行版本

投資協議

由此而來

賓夕法尼亞娛樂公司

和

ESPN, INC.

截至 2023 年 8 月 8 日

目錄

賓夕法尼亞州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司ESPN, Inc.（“買方”）簽訂的投資協議，日期為2023年8月8日 （本 “協議”）。

鑑於 簽訂本協議的同時，公司和買方正在簽訂該特定體育博彩協議，其中規定了公司與買方之間在體育博彩方面的關係條款 和條件（“商業協議”）； 和

鑑於 作為買方簽訂商業協議以及買方根據該協議履行服務的對價，公司希望 向買方發行和交付，而買方希望根據本協議 中規定的條款和條件，從公司獲得購買31,828,834股股票的認股權證（根據本協議進行調整）br} 根據此類認股權證的條款）普通股（受公司自行決定生效的權利） 通過總現金結算或混合現金/股票結算）進行結算，其形式為附件一（“初始 認股權證”）和 (b) 在首次收盤後，購買普通股的某些額外認股權證（須根據此類認股權證的條款進行調整 ）（但公司有權自行決定通過總現金結算進行結算 或混合現金/股票結算），如本文件中規定了某些績效指標，則以附件一 的形式附上協議得到滿足（“紅利認股權證”，連同初始 認股權證、“認股權證” 和認股權證所依據的普通股 “認股權證股份”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約、陳述、保證和協議，特此確認這些契約、陳述、保證和協議 的收到和充分性，本協議各方特此達成以下協議：

第一條

定義

第 1.01 節定義。

(a) 正如 在本協議（包括本協議的敍述）中所使用的，以下術語應具有以下含義：

“80% Benefient 所有權要求” 是指截至適用的確定時間，買方、TWDC或其任何各自的 關聯公司繼續在任何時候實益擁有已發行認股權證和/或普通股，這些認股權證的總和 在行使的基礎上至少有 25,463,067 股普通股；前提是就任何未償還的認股權證而言， 該認股權證的持有人將被視為實益擁有該類 認股權證未行使部分所依據的認股權證股份數量，不論是否歸屬，假設此類認股權證是通過現金支付行使價（而不是根據 此類認股權證第 2 (c) 節）和完全以普通股結算的方式行使的；此外，如果買方不是直接或，則TWDC或其任何子公司實益擁有的任何認股權證或普通股 均應被忽視，也不再包含在此計算中 TWDC 的間接子公司；但是，雙方可以共同同意 修改 “80% 受益” 的定義所有權要求” 與通過此類認股權證第 2 (c) 節未設想的結算方法行使任何認股權證（或其一部分 ）有關（而且，為避免疑問， 任何此類和解方法均應由雙方根據該認股權證第 2 (b) 節共同商定）。

“訴訟” 指法律、監管或行政程序、訴訟、調查、仲裁或訴訟。

“關聯公司” 指就任何人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該第一人控制或共同控制的另一個人，前提是公司及其子公司不得被視為買方或其任何關聯公司的 關聯公司。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指 直接或間接指揮或促成該人的管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權證券 ，還是通過合同或其他方式。

“平均市場 份額” 是指相對於任何市場份額測試日期，該百分比等於 (i) 公司在該市場份額測試日之前或最近 向每個運營州管理局報告的被稱為 “ESPN Bet” 的體育博彩總收入 的總和 除以(ii) 每個國家運營機構在市場份額 測試日或最近在市場份額 測試日之前發佈或報告的來自所有運營商的在線 體育博彩總收入的總和。

在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條的含義中，任何人都應被視為 “實益擁有” 的任何證券（這些證券 也應被視為 “實益擁有”），或擁有 “實益所有權”；前提是 任何人都應被視為實益擁有該人的任何證券無論這種 權利是否可以立即行使，都有權獲得。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指 Law 授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下一項或多項情況：(i) 任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的術語），截至本協議簽訂之日，他們 不是 “受益所有人”（定義見第 13d-3 條和 13d-5（根據交易所 法案），直接或間接超過公司有表決權股票總投票權的50％，是或成為 “受益 所有者”（定義見第 13d-3 條和第 13d-5 條《交易法》），直接或間接佔公司有表決權股票總投票權的50％以上，但由於交易的結果，在該交易中，(A) 在該交易前佔公司有表決權股票100％的證券的持有人 構成了代表倖存者或其母實體有表決權多數的證券的持有人 br} 在進行此類交易後，或 (B) 佔公司 100% 股份的證券持有人在此類交易之前 的投票股票直接或間接擁有幸存者或其母實體的有表決權股票，其比例與該交易前的 比例基本相同，以及 (ii) 公司與 另一人合併或合併，或者另一人與公司合併或合併，或者出售、轉讓或租賃公司的全部或基本上所有 資產（在每項資產中案件，合併確定），轉給他人，或任何資本重組，重新分類 或其他交易，其中公司的全部或基本上全部有表決權的股票被交換或轉換為現金、證券 或其他財產，但以下交易除外：(A) 在合併或合併交易中，佔公司100％的有表決權股票的 證券的持有人直接或間接擁有 （與之前的比例基本相同此類交易，但比例變化除外，如 a結果在根據有關此類交易的最終協議條款提供的任何現金/股票選擇中，至少有幸存者在該合併或合併交易中投票權的過半數 ；（B）如果出售、轉讓或租賃公司的全部或幾乎全部資產，則不包括向公司子公司 或成為公司子公司子公司的人出售、轉讓或租賃公司的全部或幾乎全部資產該公司。

“守則” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元。

“公司章程 文件” 是指經修訂的公司註冊證書和章程。

“競爭法” 是指《高鐵法》、1890 年《謝爾曼反壟斷法》、1914 年《克萊頓法》、1914 年《聯邦貿易委員會法》（在每種情況下， 經修訂）以及任何其他旨在禁止、限制或監管的聯邦、州、外國和跨國法規、規則、條例、命令、法令、行政和 司法學説以及其他旨在禁止、限制或監管的法律具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“競爭對手” 是指在遊戲活動中擁有主要業務範圍的任何人。

“董事所有權 要求” 是指根據適用於公司董事的股票所有權準則提出的任何要求， 要求董事擁有公司的普通股或其他證券。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“可交換股份” 是指1317774 B.C. Ltd. 的資本中的股份，該公司是一家不列顛哥倫比亞省公司，在本協議 簽訂之日之前根據theScore安排協議發行，可兑換為普通股。

“買方 董事會權利的失效” 是指最早發生的：(i) 買方任命買方 董事的權利，不滿足 80% 實益所有權要求的第一天，(ii) 買方或其任何關聯公司 成為或獲得競爭對手的控制權，以及 (iii) 終止或終止商業協議的通知。

“欺詐” 是指實際和故意的欺詐，可以理解並同意，“欺詐” 一詞不包括 建設性或衡平欺詐的學説。

“GAAP” 是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“遊戲活動” 統稱 (i) 體育博彩、(ii) iGaming 和 (iii) 零售博彩。為清楚起見，免費遊戲 被明確排除在此定義之外。

“博彩管理機構” 是指對博彩活動的開展或任何博彩活動的所有權、運營、管理或開發擁有監管控制權和權限或管轄權的任何政府機構。

“博彩法” 是指管理或與博彩活動進行或任何博彩活動的所有權、運營、管理或發展 有關的任何法律或判決，包括任何博彩管理機構的規則、法規、政策、解釋和命令。

“博彩許可證” 是指任何博彩機構頒發的所有許可、許可證、批准、命令、授權、註冊、適用性調查結果、特許經營權、豁免、 優惠和權利，這些許可證、許可證、批准、命令、授權、註冊、適用性調查結果、特許經營權、豁免、 優惠和權利，這些活動是任何人開展、運營或管理或可能在 未來經營的實體中擁有任何權益或管理任何遊戲活動。

“政府機構” 指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員或機構或其他立法、行政 或司法政府實體（在每種情況下都包括任何自我監管組織），無論是聯邦、州還是地方、國內、 外國、部落或跨國機構。

“博彩總收入” 是指所有客户下注（包括此類客户下注的所有促銷積分的金額）減去此類投注中向此類客户支付的所有獎金 的總和，或者在適用市場 股票測試日之前的六個 (6) 個國家運營機構最近六個 (6) 個月度報告期內報告的最相似指標，或，(ii) 標有 “ESPN Bet” 的體育博彩上線時間是否少於最近六 (6) 個 月度該運營州管理局的報告週期，那麼體育博彩 處於這種運營狀態的月度報告期數。

“HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規則和條例。

“iGaming” 的含義與商業協議中該術語的含義相同。

“Interactive Segment” 是指截至本協議簽訂之日公司的互動區段，以及繼承所有 或該細分市場的任何部分的任何細分市場。

“投資文件” 指本協議、認股權證和註冊權協議。

“判決” 指任何政府機構的任何命令、判決、禁令、裁決、令狀、禁令或法令。

就公司而言，“知識” 是指公司披露 信函第 1.01 (i) 節所列個人的實際知識。

“法律” 是指任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的所有外國、聯邦、部落、州、縣或地方法規、法律、法令、規則、法規、許可證、同意、批准、認定 的適用性、許可、授權或其他類似要求。

“留置權” 指任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、擔保權益或類似限制。

“回顧日期” 表示 2021 年 1 月 1 日。

“市場份額測試 日期” 是指每個日曆月的最後一天。

“重大不利影響 效應” 是指任何影響、變化、事件或事件，無論是個人還是總體而言， 都會對公司及其子公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響， ；前提是以下任何一項都不是，也沒有 影響、變更、事件或事件，在確定 是否已經發生或將發生重大不利影響時，應構成或考慮在內預計會發生：(A) 通常 影響 (1) 公司及其子公司運營的行業或 (2) 美國或世界其他地方的經濟或信貸、金融或 資本市場的任何影響、變化、事件或事件，包括利率或匯率的變化，或 (B) 在 範圍內，由 (1) 變化或預期變化所產生、導致或與之相關的任何影響、變化、事件或事件在法律、公認會計原則或會計準則中， 或對上述任何內容的解釋或執行的任何變化或預期變化，或一般法律、監管或政治條件的任何變化或預期變化 ，(2) 投資文件的談判、執行或公告， 商業協議或其中設想的交易（包括交易）的完成，包括其對與客户、供應商、供應商、合作伙伴、僱員或監管機構的合同或其他關係的影響（前提是 本條款 (B) (2) 應不適用於第 III 條中規定的任何陳述和保證 其目的是處理談判、執行或宣佈投資文件、商業協議或其中所設想的交易（包括交易）的完成，（3）戰爭行為（無論是否宣佈）、破壞、恐怖主義、 抗議、起義、勒索軟件或惡意軟件、軍事活動、網絡犯罪或任何此類行為的升級或惡化，(4) 火山， 海嘯、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，(5) 任何 公司或其子公司根據本協議、任何其他投資文件、商業協議 或應買方明確的書面要求採取的行動，(6) 因買方或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況 而導致或產生的任何變化，(7) 公司信用評級的任何變化或預期變化， (8) 市場的任何下降公司股本的價格或交易量的變化，或 (9) 未能滿足任何內部、外部或對收入、收益、現金流或現金狀況的公開預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部、外部或已發佈的 財務或運營預測（但有一項諒解，前述 條款 (7)、(8) 和 (9) 中的例外情況不應阻止或以其他方式影響確定其中提及的任何此類變化的根本原因 下降或失敗（如果不屬於其中任何一項）前述條款 (A) 和 條款 (B) (1) 至 (6)) 規定的例外情況是重大不利因素效果）；前提是前述條款 (A)、(B) (1)、(B) (3) 或 (B) (4) 中提及的任何影響、變化、事件或事件 在確定 是否已經或可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響， 變更、事件或發生的範圍內與該行業的其他參與者相比，對整個 公司及其子公司的業務、經營業績或財務狀況的不利影響不成比例公司及其子公司 經營的業務（在這種情況下，在確定 是否已經或可以合理預期會產生重大不利影響時，只能考慮漸進的不成比例的影響）。

“混合現金/股票 結算” 的含義與認股權證中該術語的含義相同。

“運營狀態” 是指體育博彩上線的每個州，在 商業協議期限內，在適用的市場份額測試日貼上 “ESPN Bet” 的標籤。

“運營狀態 管理局” 是指每個運營州的博彩管理局。

“PBCL” 是指不時修訂、補充或重述的《賓夕法尼亞商業公司法》。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織 或任何其他實體，包括政府機構。

“買方指定人” 是指買方根據第 5.09 節以書面形式指定參加 (i) 董事會成員或 (ii) 被任命為無表決權 觀察員（視情況而定）的個人。

“買方董事” 是指作為買方指定人被任命或當選為董事會成員的董事會成員。

“買方材料 不利影響” 是指合理預期會防止或重大延遲、 幹擾、阻礙或損害 (i) 買方及時完成任何交易或 (ii) 買方 遵守任何投資文件規定的重大義務的任何影響、變化、事件或事件。

“註冊權 協議” 是指公司和買方將簽訂的某些註冊權協議，其形式為 ，載於本協議附件二。

就任何個人而言，“代表” 是指其高管、董事、負責人、合夥人、經理、成員、員工、顧問、代理人、 財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“零售博彩” 的含義與商業協議中該術語的含義相同。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“SOX” 是指經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“體育博彩” 的含義與商業協議中該術語的含義相同。

“體育博彩” 的含義與商業協議中該術語的含義相同。

“停頓期” 是指從初始截止日期開始到 (i) 根據第 5.09 條 (x) 無權指定買方董事或買方委員會觀察員之日後三 (3) 個月 中較早的一天結束的時期， (y) 沒有買方董事或買方委員會觀察員在董事會任職以及 (z) 買方 aser 及其關聯公司 持有當時已發行普通股的4.9％以上；（ii）公司簽訂了最終書面協議 完成控制權變更；(iii) 開始對大部分普通股 （公司或其子公司除外）進行要約或交換要約，並且公司不建議在該要約或交換要約開始後的 十 (10) 個工作日內反對此類要約或交換要約；(iv) 公司控制權發生變更；(v) 公司股東在正式投票後未能選出根據規定提名的買方 董事根據第 5.09 節，買方董事不會在十 (10) 個工作日內以其他方式被任命或當選為 董事會成員。

“子公司”， 在用於任何個人時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體 其中 (x) 證券或其他所有權權益佔普通投票權的百分之五十 (50%) 或更多（或者， 在普通合夥權益中佔百分之五十 (50%) 或更多）或 (y) 足夠的投票權 截至該日期，董事會或其他管理機構的至少多數成員歸該人或一家或多家 子公司所有該人或該人及其一個或多個子公司。

“税” 是指任何政府 機構徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵税、關税、關税、進口税和其他類似費用，包括對收入、特許經營、意外收入或其他利潤、總收入、 財產、銷售、使用、資本存量、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償金或 淨資產徵收的任何税收或其他類似費用，消費税，預扣税， 從價計價、印花税、轉讓税或 增值税；執照、註冊和文件費； 以及關税、關税和類似費用，以及任何 政府機構對此徵收的任何利息、罰款或附加税。

“theScore 安排 協議” 是指Score Media and Gaming Inc.、B.C. 1317774 Ltd. 與公司之間簽訂的截至2021年8月4日的安排協議，經截至2021年9月10日的第1號修正案修訂。

“總現金結算” 的含義與認股權證中該術語的含義相同。

“股票結算總額” 的含義與認股權證中該術語的含義相同。

“交易” 是指初始發行、後續發行以及本協議和其他 投資文件中明確設想的其他交易，包括買方行使任何認股權證。

任何人的 “轉讓” 是指該人自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置或轉讓 ，或就出售、轉讓、質押、抵押權或抵押權簽訂任何合同、期權或 其他安排、協議或諒解任何證券的任何權益（包括任何表決權益）的處置或以其他方式 處置或轉讓（通過法律或其他方式）由該人實益擁有 ；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，但 “轉讓” 不得包括：(i) 根據認股權證的條款行使認股權證； (ii) 公司贖回或以其他方式收購普通股或認股權證，或 (iii) 出售、轉讓、 質押、抵押、抵押或其他處置或轉讓股權買方或其任何直接或間接 母實體的證券。

“TWDC” 是指特拉華州的一家公司沃爾特·迪斯尼公司。

“美國人” 是指任何屬於《守則》第 7701 (a) (30) 條或其任何後續條款 所定義的 “美國人” 的人。

“不合適的人” 是指 (i) 未能或拒絕提交申請，或者已撤回或要求撤回待處理的申請， 被任何博彩管理機構認為適合或申請任何博彩許可證的人，除非相關的 博彩管理局批准了此類撤回請求，(ii) 被任何博彩管理機構拒絕或取消了獲得任何遊戲許可證的資格，(iii) 由 確定博彩管理局不適合或被取消擁有或控制公司任何股本的資格，(iv) 是 經博彩管理機構認定不適合與從事任何博彩活動的人建立聯繫、關聯或參與其中， (v) 導致公司或其任何子公司的任何博彩許可證丟失、拒絕、撤銷、暫停、吊銷或 未被任何博彩管理機構續期，或 (vi) 董事會本着誠意認為 (A) 排除 或延遲、阻礙、損害、威脅或危害公司或其任何子公司 或其任何子公司持有的任何博彩牌照，申請、使用權、獲得或保留任何博彩許可證的能力， 或 (B) 導致或以其他方式導致對公司或其任何子公司的任何博彩 許可證施加任何重大負擔或不可接受的條款或條件。

“供應商類型註冊” 的含義與商業協議中該術語的含義相同。

就任何人而言，“投票股票” 是指該人在 董事會或其他類似管理機構的任何董事選舉中擁有普遍投票權的人的所有股本。

“認股權證對價” 的含義與認股權證中該術語的含義相同。

(b) 除了第 1.01 (a) 節中定義的術語外，以下術語的含義與下文 節中賦予的含義相同：

第二條

初始認股權證；紅利認股權證；收盤； 歸屬

第 2.01 節初始 認股權證。根據第 2.03 節，初始認股權證應作為三 (3) 份單獨的認股權證發行， 條款如下：

(a) Branche A 認股權證。公司應向買方發行並交付認股權證，以購買12,710,438股普通股（根據該認股權證的條款在 中進行調整），到期日為2033年2月8日，初始行使價 為26.08美元（“A批認股權證”）。

(b) 第 B 批次認股權證。公司應向買方發行並交付認股權證，以購買12,803,726股普通股（根據該認股權證的條款在 中進行調整），到期日為2034年2月8日，初始行使價 為29.99美元（“B批認股權證”）。

(c) Branche C 認股權證。公司應向買方發行並交付認股權證，以購買6,314,670股普通股（根據該認股權證的條款在 中進行調整），到期日為2035年2月8日，初始行使價 為32.60美元（“C批認股權證”）。

第 2.02 節獎勵 認股權證。

(a) 第一張 獎勵認股權證。如果在 2024 年 2 月 29 日之後，在商業協議（“商業協議 期限”）（或第 2.05 (b) 節規定的時間）內，公司根據 第 2.02 (d) 節報告的平均市場份額連續三 (3) 個月達到等於 20.0% 或以上，則公司應根據第 2.04 a 節向買方發放和交付 購買1,909,730股普通股的認股權證（根據此類獎勵認股權證的條款 進行調整），到期日為一-該獎勵認股權證發行之日起一百二十六（126）個月週年 ，初始行使價為28.95美元（“第一份獎勵認股權證”）。

(b) 第二份 獎勵認股權證。如果在2024年2月29日之後和商業協議期限內（或在第2.05 (b) 節規定的時間） ，公司連續三 個月實現根據第 2.02 (d) 節報告的平均市場份額等於 22.5% 或以上，則公司應根據第 2.04 節向買方發行並交付購買1,909,730股股票的獎勵 認股權證（根據此類獎勵認股權證的條款進行調整， 的到期日為一百二十六（126）個月的週年紀念日該獎勵認股權證的發行日期，初始 行使價為28.95美元（“第二份獎勵認股權證”）。

(c) 第三張 獎勵認股權證。如果在2024年2月29日之後和商業協議期限內（或在第2.05 (b) 節規定的時間） ，公司連續三 個月實現根據第 2.02 (d) 條報告的平均市場份額等於 25.0% 或以上，則公司應根據第 2.04 節向買方發行並交付購買2,546,307股股票的獎金 認股權證（根據此類獎勵認股權證的條款進行調整， 的到期日為一百二十六（126）個月的週年紀念日該獎勵認股權證發行之日，初始 行使價為28.95美元（“第三份獎勵認股權證”）。

(d) 平均市場份額報告 。從2024年2月29日開始，不遲於每個市場份額測試日之後的十 (10) 天， 公司應向買方提供平均市場份額的計算結果（“平均市場份額報告”）。 如果任何國家運營機構停止報告博彩總收入，則本協議各方應真誠地進行談判，商定 計算該司法管轄區的平均市場份額的替代依據，以儘可能接近本第 2.02 節的初衷。

第 2.03 節 初始 關閉。

(a) 根據本協議的條款，初始認股權證（“初始 發行”）的結束（“首次收盤”）應在本協議簽訂之日（“初始截止日期”），同時在紐約州紐約市西 52 街 51 號 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的辦公室執行 19 或通過交換文件和簽名（或其電子對應物）進行遠程 。

(b) 在 初始收盤時：

(i) 公司應向買方交付初始認股權證，不含所有留置權，但公司章程文件、《證券法》、《初始認股權證》、第 5.07 條和任何適用的證券法 和 (2) 公司正式執行的註冊權協議對轉讓施加的限制除外; 和

(ii) 買方應 (1) 向公司交付由買方正式簽署的註冊權協議，(2) 向公司交付 一份正式簽署、有效、準確且正確填寫的美國國税局（“IRS”）W表格-9 來自買方，證明該購買者是美國人。

第 2.04 節 後續關閉。根據本協議的條款，任何獎勵 認股權證（均為 “後續發行”）的發行截止（均為 “後續收盤”）應在 買方收到平均市場份額報告之日後的第五（5）個工作日進行，該報告表明Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的 辦公室已達到適用的平均市場份額門檻，51 紐約州西 52 街，紐約 10019 或通過交換文件 和簽名（或其電子對應物）進行遠程交換。在隨後的任何收盤時，公司應向買方交付適用的 紅利認股權證，不含所有留置權，但公司章程文件、證券 法、紅利認股權證、第5.07條和任何適用的證券法對轉讓施加的限制除外。在每次後續收盤時，買方應 向公司交付一份正式簽署、有效、準確且正確填寫的美國國税局表格 W-9 來自買方，證明該購買者是美國人。

第 2.05 節歸屬。

(a) 初始 認股權證。初始認股權證應在首次收盤時完全不歸屬。每份初始認股權證的2.5％應歸於每年 11月8日、2月8日、5月8日和8月8日（為避免疑問，不包括2023年8月8日）；前提是 A批認股權證中任何剩餘的未歸屬部分應在2032年8月8日歸屬。儘管有上述規定，(i) 如果 買方根據商業協議 第 19 (A) 或 19 (B) (2) 條（商業協議因任何原因終止日期，即 “商業協議終止日期”）終止商業協議， 則所有未歸屬的初始認股權證應在終止後立即歸屬，並且 (ii) 商業協議因第 (i) 條所述情況以外的任何原因終止，然後是未歸屬的 部分截至商業協議終止日的初始認股權證應立即自動沒收和 無償取消，無需公司或買方採取任何進一步行動；前提是，如果商業 協議於11月7日、2月7日、5月7日或8月7日終止，則計劃在第二天歸屬的所有初始認股權證仍應按計劃歸屬。

(b) 獎勵 認股權證。每份獎勵認股權證應在發行時全部歸屬。儘管第 2.02 節有相反的規定， 如果商業協議因任何原因終止，如果買方根據第 2.02 節在商業協議終止日期之前的任何市場份額測試日獲得了任何獎勵認股權證，但適用的後續收盤 尚未發生，則儘管商業協議已終止，但公司仍應根據第 2.04 條向買方簽發此類獎勵認股權證協議以及為避免疑問起見，此類獎勵認股權證應在發行時被視為 已全部歸屬。

(c) 鍛鍊身體。 所有認股權證均可根據該認股權證的條款行使，且僅在既得範圍內。任何認股權證的 持有人無權就該認股權證的未歸屬部分行使認股權證，公司 沒有義務發行或轉讓，每份認股權證的持有人也無權獲得 任何認股權證對價中任何認股權證對價的未歸屬部分。

第三條

公司的陳述和保證

截至本協議簽署之日，公司向買方陳述和 擔保（除非僅在指定日期或期限內作出，在這種情況下， 陳述和保證是在該日期或期限內作出的），除非公司在本協議執行前向買方交付的機密披露信 （“公司披露信”） （據瞭解，公司披露信某一部分或小節中規定的任何信息、項目或事項均應被視為 就本協議中 的編號相對應的部分或小節以及本協議的其他章節或小節披露，並應被視為適用於和限定本協議的其他章節或小節，前提是此類披露的正面 可以合理地表明此類信息、項目或事項與任何 報告、附表、表格、聲明或其他文件中披露的 (B) 有關展品）由公司向美國證券交易委員會提交或由公司 向美國證券交易委員會公開發布，並公開提供在回顧日期或之後以及在此之前（統稱為 “已提交的美國證券交易委員會 文件”），但 “風險 因素” 或 “前瞻性陳述” 部分包含的任何此類美國證券交易委員會文件中的任何風險因素或類似披露或證券 法案或其《交易法》所指的任何前瞻性陳述除外：

第 3.01 節 SEC 文件；未披露的負債；內部控制。

(a) 公司已及時向美國證券交易委員會提交了自回顧之日以來公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（統稱為 “公司美國證券交易委員會文件”）。 截至各自的美國證券交易委員會申報日期（或者，如果在本協議發佈之日之前進行了修改，則為提交此類修正案的日期，關於經修訂的披露 ），美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合適用於該公司的證券法、交易法或SOX（以及根據該修正案頒佈的法規）的適用要求 br} SEC 文件，截至相應日期（或者，如果在本協議發佈日期之前修改，則為 的日期）均未發佈美國證券交易委員會文件提交此類修正案（關於經修訂的披露）包含對重大事實的任何不真實陳述，或者 省略了在其中陳述的重大事實或在 作出陳述時必須陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。截至本文發佈之日，自回顧日期以來，沒有發生任何事件 有義務根據8-K表格向美國證券交易委員會提交（或提交）報告，而提交此類報告的期限尚未到期，或者適用的8-K表格尚未公開提交或提供（除非在此日期之前以書面形式向買方披露了此類事件 of)。

(b) 每份提交的美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的 財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和 SOX（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及其 的經營業績和指定期間的現金流；此類財務報表在所有重大方面均按規定編制 GAAP 在本報告所涵蓋的時期內始終如一地適用，除非其相關附註 中可能明確説明，或者對於未經審計的財務報表，美國證券交易委員會及其規章制度允許。

(c) 公司或其任何子公司均不是 任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似協議或安排的當事方，或承諾成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似協議或安排的當事方，前提是此類協議或安排的結果、目的或預期效果是 以避免在 提交的美國證券交易委員會文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債（包括其中所列的財務報表).除非在美國證券交易委員會提交的文件中披露，否則公司 及其任何子公司都不是根據《證券法》頒佈的S-K法規第303項所指的任何 “資產負債表外安排” 的當事方，也沒有任何承諾成為該安排的當事方。

(d) 公司及其任何子公司均沒有任何公認會計原則要求反映在公司合併資產負債表（包括附註）上的任何性質（無論是應計負債、絕對負債、或有負債還是其他負債），但公司及其子公司資產負債表（或其附註）中反映、保留或以其他方式包含或披露的負債 2022年12月31日（“資產負債表日期”）包含在提交的美國證券交易委員會文件中，（ii）在餘額結束後產生 正常業務過程中的表單日期，(iii) 本協議明確設想的或與交易相關的其他事宜 ，(iv) 在本協議簽訂之日之前已解除或付款，或 (v) 因為 單獨或合計不會 (i) 產生重大不利影響，或 (ii) 阻止或 嚴重延遲任何交易的完成特此設想的交易。

(e) 按照《交易法》的要求， 公司設計了財務報告內部控制系統（定義見 《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。公司 (i) 設計了披露控制和程序（定義見 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），以提供合理的保證，即公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的重要信息是在美國證券交易委員會規則、條例和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和 報告的，並進行累積並酌情與 公司的管理層溝通，以便及時就所需的披露做出決定，以及 (ii)) 已根據其對財務報告內部控制的最新評估 向公司外部審計師和董事會審計委員會 披露了財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生不利影響，以及 (y) 任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或其他在 中扮演重要角色的員工公司對財務報告的內部控制。

(f) 自 回溯日期以來，要求在任何提交的美國證券交易委員會文件 中披露的財務報告內部控制的任何重大變化均已披露。

第 3.02 節 部分缺少某些變更。自資產負債表之日起，截至本協議簽訂之日，沒有任何重大不利影響。

第 3.03 節組織。 常設。

(a) 公司是一家根據賓夕法尼亞聯邦法律正式組建和有效存在的公司，在賓夕法尼亞聯邦信譽良好 ，擁有開展目前正在開展的業務 所必需的所有必要公司權力和公司權力。公司已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其開展業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置 的每個司法管轄區都具有良好的信譽（適用法律承認該概念 ），除非單獨或總體而言，無法合理預期不獲得 許可、資格或信譽良好 (i) 產生重大不利影響 或 (ii) 防止或嚴重延遲交易的完成。公司 章程文件的真實和完整副本包含在提交的美國證券交易委員會文件中。

(b) 公司的每個 子公司均根據其組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好（如果此類概念得到 適用法律的承認），並且在開展業務需要此類許可或資格的每個司法管轄區以外國 公司的身份進行業務交易的正式許可或資格，在每種情況下，除非 失敗不是單獨或在合計，有理由預計 (i) 產生重大不利影響或 (ii) 防止 或嚴重延遲交易的完成。

第 3.04 節權限。 非違規。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和公司權力，可以執行和交付本協議和其他投資文件 ，履行其在本協議及其下的義務並完成交易。 公司執行、交付和履行本協議和其他投資文件，以及其完成交易，均已獲得董事會的正式授權 ，授權執行 無需公司或其股東採取任何其他公司行動（除非適用的納斯達克規則和法規要求公司 股東的批准），公司對本協議和其他投資的交付和履行文件及其完成的交易 。本協議和其他投資文件已由公司正式簽署和交付，假設 得到買方的適當授權、執行和交付，則構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性 (i) 可能受到破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響或影響或普遍適用的類似法律的限制與 強制執行債權人權利有關一般而言，(ii) 受一般公平原則的約束，無論是在法律程序 中考慮，還是在衡平程序中考慮（“破產和股權例外情況”）。

(b) 無論是 公司執行和交付本協議或其他投資文件，還是公司完成 交易，或公司履行或遵守本協議或其中任何條款或條款，都不會 (i) 與 公司章程文件的任何條款衝突或違反，(ii) 違反適用於公司或其任何 子公司的任何法律或判決或 (iii) 違反或構成違約（或構成 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將違反的事件或構成違約）根據任何貸款或信貸協議、契約、債券、票據、 債券、抵押貸款、信託契約、租賃、轉租、許可、合同或其他協議（均為 “合同”）的任何條款或條款， 公司或其任何子公司是其中的一方，或者在有或沒有通知的情況下，時間流失或兩者兼而有之，加速或增加任何材料 尊重公司或其任何子公司（如果適用）在任何此類合同下的義務，導致公司或其子公司的物質利益損失 根據任何此類合同，或根據任何此類 合同產生終止權，但第 (ii) 條除外，在根據任何認股權證條款行使任何認股權證 後發行任何認股權證股份之前，根據博彩法、HSR 法或任何其他競爭 法律或納斯達克規則需要提交任何申報或批准，如果是第 (ii) 和 (iii) 條，因為無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預計 (x) 產生 重大不利影響，或 (y) 防止或重大延遲的完成交易。

第 3.05 節政府 批准。除了 (a) 在根據任何認股權證的條款行使任何認股權證股份發行之前，必須根據適用的競爭法 提交申報以及遵守其他適用要求，(b) 遵守 任何適用的州證券或藍天法；(c) 遵守適用的博彩法，未向任何政府提交許可、批准或申報 許可、許可證或授權、聲明或登記執行和交付本協議和其他協議需要授權 公司的投資文件、公司履行其在本協議和 項下的義務以及公司完成交易，但其他同意、批准、備案、執照、許可 或授權、聲明或註冊除外，這些同意、批准、申報、許可 或如果未獲得、作出或給予，單獨或總體上不會合理地預計 會產生重大不利影響或 (ii)) 阻止或嚴重延遲交易的完成。

第 3.06 節經紀人 和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權獲得任何經紀人、發現者、 財務顧問或其他類似的費用或佣金，或根據公司或其任何子公司所作安排的交易相關費用或佣金，或報銷與之相關的費用，除非有 ，其費用和開支將由公司或其子公司支付。

第 3.07 節認股權證出售 。假設第 4.07 節中規定的陳述和保證是準確的，則根據本協議發行 認股權證不受證券法及其規章制度的註冊和招股説明書交付要求的約束。在不限於上述內容的前提下，公司和據公司所知，公司授權代表其行事的任何 其他人都沒有就認股權證的要約或銷售向投資者進行一般招標或一般性廣告（在《證券法》第 D 條的含義範圍內），據公司所知，公司 和任何代表其行事的人都沒有提出任何要約或出售任何證券或在可能導致 的情況下尋求購買任何證券的報價為了《證券法》的目的，根據本協議發行的認股權證 將與公司先前的發行相結合，這將導致 D 條例或《證券法》規定的任何其他適用的 註冊豁免不可用，公司也不會採取任何行動或措施使根據本協議發行或發行認股權證與公司其他發行相結合。

第 3.08 節清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，並在 納斯達克全球精選市場上市，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊或將普通股從 納斯達克全球精選市場退市的行動，據公司所知，也未採取任何行動 本協議的日期 SEC 或 NASDAQ Global Select Market 正在考慮終止的任何通知此類註冊或上市。

第 3.09 節 證券狀態。自首次收盤時，行使認股權證時可能發行的普通股將是 如果和在發行時，經公司所有必要的公司行動正式授權，合法發行，已全額支付且不可評估 ，並根據所有適用的聯邦和州證券法發行，不受公司任何其他股東的任何優先或類似權利的約束 ，將是自由的從與演習有關的 產生的所有税收和費用（所得税和特許經營税除外）與之同時發生的任何轉讓有關的認股權證或税款），除了《證券法》第5.07條和任何適用的證券法規定的限制外，所有留置權將免費且清除 。

第 3.10 節大寫。

(a) 截至本協議簽訂之日， 公司的法定資本為4.01億股，全部面值為每股0.01美元，包括 (i) 4億股普通股和 (ii) 100萬股優先股。截至2023年8月4日 （“衡量日”），(a) 發行和流通了150,476,958股普通股，(b) 發行和流通了353.8股優先股，(c) 根據公司的股權計劃和/或股權獎勵 預留了13,870,000股普通股供發行，(d) 發行和流通了560,388股可交換股以及 (e)）18,360,815股普通股在轉換公司2026年到期的2.75％可轉換優先票據（ “可轉換票據”）後預留髮行。除本第 3.10 節另有規定外，在計量日之後流通的普通股 除外，如上所述：(i) 公司 沒有任何已發行或流通的公司股本或其他股權或表決權益，(ii) 沒有未償債務、認購、期權、認股權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、權利，股權、可交換或可轉換證券 或其他類似權利、協議或承諾或任何其他合同，公司或 任何子公司參與或受其他約束的協議、文書或安排，使公司或其任何子公司有義務 (A) 發行、轉讓 或出售，或安排發行、轉讓或出售公司或其任何子公司的任何股本、其他股權 或表決權益或可轉換的證券或工具，可兑換或行使 換成或相當於此類股份或其他股權或表決權益公司，(B) 授予、延長或簽訂任何 此類義務、認購、期權、認股權、看跌期權、看漲權、權利、幻影股權、可交換或可轉換證券或其他類似的 權利、協議或承諾，(C) 贖回或以其他方式收購公司的任何此類股本或其他股權或投票權益 或 (D) 向公司提供任何金額的資金或進行任何投資（在在公司任何非全資擁有的子公司或任何其他人身上的貸款、出資或其他形式） 。除可轉換 票據外，公司或其任何子公司都沒有未償還的債券、債券、票據或其他類似債務，其持有人有權就可轉換 票據以外的任何事項與公司股東進行表決（或可轉換為有投票權的證券 或可行使）。

(b) 公司或其任何子公司 沒有未履行的義務 (1) 限制轉讓，(2) 影響 的投票權，(3) 要求回購、贖回或處置或包含任何優先拒絕權、 首次要約權或類似權利，(4) 要求登記出售或 (5) 授予任何先發制人或 對公司或其任何 子公司的任何股本、其他股權或表決權益的反稀釋權。公司及其每家子公司的所有已發行股本和其他股權或表決權益： (i) 已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（在適用範圍內），(ii) 的發行沒有違反公司的任何先發制人或反稀釋權利、章程或類似組織文件 或任何適用法律，以及 (iii)) 就公司每個 子公司的已發行股本和其他股權或表決權益而言，均為擁有公司直接或間接由本條款 (iii)，不列顛哥倫比亞省公司317774 B.C. Ltd.，就可交換股份而言，以及 (y) 公司每家子公司的 股本或其他股權或表決權益的已發行股份除外， 未獲授權和發行， 已全額支付且不可評估，不能合理地指望公司直接或間接擁有的，無論是單獨還是在 總額中，(i) 會產生重大不利影響或 (ii) 防止或嚴重延遲任何交易的完成。 公司的任何子公司均不擁有本公司的任何股本、其他股權或表決權益。除提交的美國證券交易委員會文件中披露的 外，公司 或其任何子公司在 公司或其任何子公司的股本、其他股權或投票權益的投票方面，沒有投票信託或其他協議、承諾或諒解。

第 3.11 節訴訟。 在任何法院、仲裁員或任何政府機構面前沒有對 公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，而且自回顧之日起，也沒有任何未決訴訟，或者據公司所知，在任何法院或仲裁員或任何政府機構面前威脅公司或其任何子公司，除非個人或 總體上不會 (i) 阻止或重大推遲 的完成交易。

第 3.12 節 遵守法律；批准。

(a) 根據所有法律和判決， 公司及其每家子公司均遵守所有法律和判決， 適用於公司或其任何子公司或其各自的資產、財產或業務，除非可以合理地預計 單獨或總體上會 (i) 產生重大不利影響或 (ii) 防止或實質上 延遲交易的完成。每家公司及其子公司都持有政府當局頒發的所有博彩執照和其他許可證、特許經營權、 許可證、證書、批准和授權，這是其各自業務合法開展所必需的，除非單獨或總體而言，不持有這些許可證不會 (i) 產生 重大不利影響，或 (ii) 阻止或嚴重延遲任何交易的完成。

(b) 公司、其每家子公司及其每位高管、董事、員工，據公司所知，代表他們行事 的代理人在所有重大方面均遵守 (x) 1977年《反海外腐敗法 法》及根據該法頒佈的任何規章制度（如適用）以及 (y) 任何其他適用的法律 負責防止腐敗、賄賂、恐怖主義、洗錢、欺詐或其他不當付款的公司及其子公司 (“反腐敗法”），在每種情況下（x）和（y），除非單獨或 合計不合理，否則可以合理地預期對公司及其子公司作為一個整體具有重要意義。自回顧之日起，公司、其任何 子公司或任何董事、高級職員，或據公司所知，任何代理人、僱員或其他與公司或其子公司有聯繫或 行事的人，均未作出、提供、承諾或授權任何非法的 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 進行、提供、承諾或授權任何直接或間接的 非法的 付款或 (iii) 違反或違反任何反腐敗法的任何規定，在每種情況下 (i)、(ii) 和 (iii)但 除外，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期對公司及其子公司來説是重要的 。

(c) 公司、其每家子公司及其每位高管、董事、員工，據公司所知，代表他們行事 的代理人都遵守了美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的所有適用法律或其他財務限制 ，包括外國資產管制處的 {br 特別指定} 國民和被封鎖人員名單，美國國務院或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），分別載於每個除非可以合理地預期單獨或總體上對公司及其子公司整體具有重要意義 。目前，公司或其任何子公司，或任何董事、高級職員，或 公司或其任何子公司的代理人或員工，均不是 任何制裁的對象或目標，公司或其任何子公司也未位於 受制裁或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮, 敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區.公司 及其子公司已經制定並維持了旨在確保遵守所有適用的反腐敗法律和制裁措施的政策和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續下去 。任何法院或 政府機構、機關或機構或任何仲裁員在反腐敗 法律或制裁方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，在每種情況下，除非可以合理地預期個人或總體上對公司及其子公司具有重要意義。

第 3.13 節反收購 條款和無權利計劃。

(a) 董事會為批准本協議、其他投資文件和本協議所設想的交易而採取的 行動構成了使本協議、其他投資文件和此處設想的其他交易 不適用的所有必要行動，包括買方在行使認股權證時可能收購的任何普通股， 任何可能適用的反收購條款，控制股份、公平價格、延期、利害關係股東或類似股東法律 以及公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何可能適用的條款 （統稱為 “反收購條款”）。

(b) 截至本文發佈之日 ，公司及其任何子公司都沒有任何 “毒丸” 或類似的股東權利計劃或協議。

第 3.14 節税務 事項。除非單獨或總體而言，不會 (i) 產生重大不利影響 或 (ii) 阻止或嚴重延遲交易的完成：(a) 公司每家子公司都已準備好 （或促成編制）並及時提交（考慮到提交期限的有效延長），以及所有此類提交的納税申報表（考慮到其所有修訂）都是真實、完整和準確的， (b) 對公司徵收的所有税款其每家到期（無論是否在任何納税申報表上顯示）的子公司均已按時繳納 ，但根據公認會計原則對公司或其任何子公司的任何納税申報表或 對公司或其任何子公司的任何税收進行審查或審計 的税款除外目前正在進行中或已受到書面威脅 而且 (d) 公司或其任何公司均未受到任何威脅子公司參與了《美國財政部條例》第 1.6011-4 (b) (2) 條 所指的任何 “上市交易”。

第 3.15 節 “知識產權”；安全。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 或阻止或嚴重延遲任何交易的完成，否則 (a) 公司及其每家子公司的業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯（“侵權”），而且自回顧 日期以來，沒有侵犯任何人的知識產權，（b) 據公司所知，沒有人侵權 或質疑或威脅質疑所有權、使用、公司 或其任何子公司擁有的任何知識產權的有效性或可執行性，以及 (c) 自回顧之日起，公司及其子公司的軟件和系統沒有違規、中斷、違規或未經授權的訪問 （在沒有材料成本、責任 或通知任何政府機構的義務的情況下解決的除外）。

第 3.16 節否 其他陳述或擔保。除公司在本第三條中作出的陳述和保證外， 公司或任何其他代表其行事的人均未就認股權證、普通股、公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、財產、資產、 負債、狀況（財務或其他方面）或潛在客户作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，儘管已向買方或任何其他公司交付或披露其 代表任何文件、預測或其他文件有關上述任何一項或多項的信息，買方 承認上述內容。特別是，在不限制上述內容一般性的前提下，除了公司在本第三條中作出的陳述和保證 外，公司和任何其他人均未就以下內容向買方或其任何代表作出任何明示或暗示 陳述或保證：(a) 與公司、其任何相應子公司或其各自子公司有關的任何財務預測、預測、 估計、預算或前景信息企業或 (b) 向買方提供的任何 口頭或書面信息，或其在對公司進行盡職調查的過程中 、本協議的談判或交易過程中的任何代表，或者涉及公司和買方的任何其他交易或潛在交易 。

第 3.17 節否 其他買方陳述或擔保。除第四條明確規定的陳述和保證外， 公司特此承認，買方或任何其他人 (a) 均未就買方或其任何關聯公司或其各自的業務、運營、資產、 負債、狀況（財務或其他方面）或潛在客户作出任何其他明示或暗示 陳述或擔保，包括提供或提供的任何信息 br} 公司或其任何代表或由其開發的任何信息公司或其任何代表，或 (b) 除與第四條明確規定的陳述和保證有關的欺詐行為外 ，將因向公司或其任何代表交付、傳播或任何其他分發 或公司或其任何代表使用任何信息、文件而對公司承擔任何責任或賠償義務， ， 估計、預測、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他由公司或其任何代表開發或提供或 向公司或其任何代表提供的材料，包括盡職調查材料，以預見或考慮 涉及公司和買方的任何其他交易或潛在交易。公司代表 並代表其子公司明確放棄與上述事項有關的任何此類索賠，但與第四條明確規定的陳述和保證有關的欺詐行為除外。

第四條

買方的陳述和保證

截至本文發佈之日，買方向公司代表 和認股權證：

第 4.01 節組織。 常設。買方是一家根據特拉華州法律正式組建和有效存在的公司，根據特拉華州法律具有良好的聲譽 ，並且是美國人，買方擁有 開展業務所必需的所有必要權力和權限 ，並且已獲得正式許可或有資格開展業務，並且信譽良好（其中 此類概念在適用法律中得到承認) 在其開展業務的性質或其特徵 或所在地的每個司法管轄區其擁有或租賃的財產和資產使得此類許可或資格成為必需的，除非可以合理地預計 未能獲得此類許可、資格或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會對買方 產生重大不利影響。

第 4.02 節權限。 非違規。(a) 買方擁有執行和交付本協議和其他 投資文件的所有必要權力和權限，以履行本協議及其規定的義務並完成交易。買方執行、交付 和履行本協議和其他投資文件，以及買方完成交易 已獲得買方所有必要行動的正式授權和批准，無需其任何股東、合夥人、成員或其他股權所有者（視情況而定）採取進一步行動、批准或授權 來授權執行、交付 以及買方對本協議和其他投資文件的履行情況以及該文件的完成由交易的買方提供。 本協議已由買方正式簽署和交付，假設 公司正式授權、執行和交付本協議，則構成買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行， 受破產和股權例外條款的約束。買方執行和交付本協議或其他投資文件 ，買方完成交易，或買方履行或遵守本協議或其中的任何 條款或條款，均不會 (i) 與買方的 公司註冊證書或條款、章程或其他類似章程或組織文件的任何規定發生衝突或違反 (ii) 違反適用於買方或其任何子公司的任何法律或判決 ，但以下情況除外可以合理地預期本條款 (ii) 會對買方產生重大不利影響，無論是單獨條款還是 總和。

第 4.03 節政府 批准。除了 (a) 在根據任何認股權證的條款行使任何認股權證股份發行之前，必須根據適用的競爭法 提交申報以及遵守其他適用要求，以及 (b) 遵守 適用的博彩法，執行和交付本協議和其他協議無需獲得任何政府機構的同意、批准、許可、許可、授權、聲明或註冊買方的投資文件， 買方的表現其在本協議及其下承擔的義務以及買方完成交易， 但其他同意、批准、申報、許可、許可、授權、聲明或註冊除外， 如果未獲得，則單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響。

第 4.04 節公司股票的所有權 。買方或其任何關聯公司均不擁有本公司的任何股本或其他證券。

第 4.05 節經紀人 和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權獲得任何經紀人、發現者、 財務顧問或其他類似的費用或佣金，或根據買方或其任何關聯公司所作安排的交易相關費用或佣金，或與之相關的費用報銷，除非有 ，其費用和開支將由買方支付。

第 4.06 節關於公司估計、預測、前瞻性陳述和商業計劃的非依賴性 。在買方及其代表對公司的盡職調查 調查中，買方及其代表已經收到並可能繼續 從公司及其代表那裏收到有關公司及其子公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息， 以及包含此類信息的某些商業計劃信息。買方特此承認，在嘗試做出此類估計、 預測、預測和其他前瞻性陳述以及買方熟悉的此類商業計劃中，存在固有的不確定性， 買方正在對向買方提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性 信息以及此類商業計劃（包括合理的商業計劃）的充分性和準確性進行評估 此類估計、預測所依據的假設預測、前瞻性信息或商業計劃），除與 第三條明確規定的陳述和保證有關的欺詐行為外，買方不得就此向公司或其任何 子公司或其任何各自的代表提出索賠。

第 4.07 節購買 進行投資。買方承認，行使認股權證 時可能發行的認股權證和普通股尚未根據《證券法》或任何州或其他適用的證券法進行註冊。買方 (a) 承認 根據《證券法》的豁免 ，它正在收購行使認股權證時可能發行的認股權證和普通股，僅用於投資，無意將上述任何內容分配給任何人， (b) 不會出售、轉讓或以其他方式處置任何認股權證或行使認股權證時可發行的普通股， 除外遵守本協議和《證券法》（或任何豁免）的註冊要求因此）以及任何 其他適用的證券法，(c) 是一位經驗豐富的機構投資者，在金融 和商業事務以及此類投資方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其投資認股權證 和行使認股權證後可能發行的普通股的優點和風險，(d) 是 “合格投資者”（因為術語由《證券法》第 501 條定義），並且 (e) (1) 已提供 或已經提供完全獲得其認為必要或適當的所有信息，以便就認股權證和行使認股權證後可能發行的普通股做出明智的投資決定，(2) 有 機會與公司及其代表討論公司的預期業務和財務事務，並獲得 必要的信息，以核實向其提供或獲得的任何信息，以及 (3) 可以承受 (i) 投資認股權證和普通股的經濟風險可能在行使認股權證後無限期發行，以及 (ii) 此類投資的總虧損 。買方在商業和財務事務方面擁有這樣的知識和經驗，因此 使其能夠了解和評估認股權證和 行使認股權證時可能發行的普通股的投資風險，並就其投資做出投資決策，並保護自己與此類投資相關的利益。

第 4.08 節否 其他公司陳述或擔保。除第三條明確規定的陳述和保證外， 買方特此承認，公司及其任何子公司或任何其他人均未對公司或其任何子公司或其各自的 業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，包括任何信息 向買方或其任何代表提供或提供或買方或其任何 代表開發的任何信息，或 (b) 除非與 第 III 條明確規定的陳述和保證有關的欺詐行為，否則由於向買方或其任何代表交付、 傳播或任何其他分發，或者買方或其任何代表的使用，將對買方承擔或承擔任何責任或賠償義務代表， 任何信息、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性為預期或考慮涉及公司和買方的任何交易或任何其他 交易或潛在交易，由買方或其任何代表制定、提供或提供的信息、商業計劃書或其他材料，包括盡職調查材料、“數據 室” 或管理層演示文稿（正式或非正式）。買方代表自己並代表其 關聯公司明確放棄與上述事項有關的任何此類索賠，但與第三條明確規定的陳述 和保證有關的欺詐行為除外。買方特此承認（代表自己並代表其關聯公司 和代表），買方及其關聯公司對公司及其子公司的業務、運營、資產 和財務狀況進行了自己的獨立調查，並對交易的優點和風險進行了深入分析 在做出投資決策以及決定繼續進行交易時 和代表們依靠自己的獨立人士的結果調查和分析。

第 4.09 節否 其他買方陳述或擔保。除買方在本第四條中作出的陳述和保證外， 買方或任何其他代表其行事的人均未就 向買方或其任何子公司或其各自的業務、運營、財產、資產、負債、狀況（財務 或其他情況）或潛在客户作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，儘管已向公司或其任何代表交付或披露任何信息文檔、 預測或其他與任何內容相關的信息上述一項或多項，公司承認上述內容。特別是， 在不限制上述內容的一般性的前提下，除了買方在本第四條中做出的陳述和保證外， 買方或任何其他人均未就以下任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向公司或其任何 代表作出任何明示或暗示的陳述或保證其子公司或其各自的業務，或 (b) 向 公司提供的任何口頭或書面信息或其任何代表，參與其對買方的盡職調查調查、本協議的談判 、交易過程或涉及公司和買方的任何其他交易或潛在交易。

第五條

附加協議

第 5.01 節監管 申報和同意。

(a) 公司和買方承認，在行使認股權證 時，可能需要根據適用的競爭法 或博彩法提交一份或多份申報、通知、等待期、豁免、 授權、批准、許可證、同意、清關、裁決、適用性調查結果或命令 按照他們的條款。如果任何此類活動需要申報、通知、到期或終止 等候期、豁免、授權、批准、許可、同意、許可、批准、批准、裁決、認定適用性或訂單 ，買方將立即通知公司。在買方要求的範圍內，公司應並應促使其關聯公司 盡最大努力獲得政府當局的所有同意、批准、授權或豁免，以便在合理可行的情況下儘快 完成本協議或認股權證所設想的交易（包括行使此類認股權證）；前提是公司遵守本協議規定的義務 和認股權證，公司不承擔任何責任或買方或其任何關聯公司 未遵守任何適用的競爭法或博彩法，或未獲得任何必要的同意、到期或終止、豁免、授權、 批准、許可、同意、許可、許可、許可、裁決、適用性調查結果或訂單所承擔的責任。買方和公司應各自負責 支付與任何此類申請或申報相關的所有申請費的一半（前提是，如果買方及其關聯公司僅實益擁有根據本協議收購的認股權證（或行使認股權證時發行的認股權證），則買方應承擔責任 支付此類申請費的100％）。

(b) 公司每個 和買方應就獲得政府當局的所有同意、批准、授權 或豁免進行協商，以完成本協議或認股權證 設想的交易（包括認股權證的行使），雙方應立即向另一方通報與此類事項有關的事項的狀況 同意、批准、授權或豁免。公司和買方有權事先審查 ，在適用法律規定的任何限制的前提下，雙方應就與本協議或認股權證所設想的交易（包括行使認股權證）有關的任何文件或向任何政府機構提交的書面材料進行協商，雙方同意真誠地考慮併合理接受另一方對此的評論。公司 和買方應立即向對方提供所有此類文件和書面材料的副本；但是，前提是 雙方可以在其認為可取和必要的情況下編輯材料以保護競爭敏感信息或有關 估值的信息，或者在必要時解決合理的律師客户、律師工作產品或其他特權問題，併合理指定 根據以下規定向其他各方提供的任何競爭敏感材料本第 5.01 (b) 節 “僅限外部律師 ”（這樣材料及其所含信息應僅提供給收件人的外部法律顧問，除非事先獲得提供材料的一方的書面許可 ，否則該外部法律顧問不會向收件人的員工、高級職員或董事披露 。公司和買方在收到任何政府機構發出的任何 來文後，應立即就完成本協議或認股權證所設想的交易（包括行使認股權證）所需的任何同意、批准、授權或豁免互相告知，包括立即向對方提供任何書面或電子通信的每份 其他副本，並在任何此類通信使該 方相信 時立即互相告知有合理的可能性是任何此類的不會獲得同意、批准、授權或放棄 ，或者任何此類同意、批准、授權或豁免的接收將受到重大延遲或有條件的接受。除非 與公司或其關聯公司或其關聯公司或其關聯公司或其關聯公司的任何博彩許可證或博彩許可證申請 有關，或者任何博彩管理機構向公司或其關聯公司或買方或其關聯公司發起的任何電話或通信（如適用），否則公司不得， 並應導致其關聯公司不要 而買方不得也應促使其關聯公司不允許 董事、高級職員、僱員或任何其他代表參加與任何政府機構的任何會議（無論是面對面、電話、視頻會議、 還是其他方式），討論與本協議或認股權證所設想的交易 有關的任何申報、調查或其他調查（包括行使此類認股權證），除非政府事先與對方協商並給 另一方出席和參與會議的合理機會（除非相關的 政府禁止此類出席權威）。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在任何時候 (i) 投資文件的條款，(ii) 買方 收到或持有認股權證，或 (iii) 在買方真誠地表示打算自此類陳述之日起不少於三十 (30) 天內行使任何認股權證 ，其金額足以觸發此類博彩的要求 可以合理地預計，買方收到或持有該金額的認股權證股份，將導致 買方或其根據買方的合理決定，關聯公司必須獲得比供應商類型註冊更繁瑣或更穩健的博彩許可證 ，雙方應本着誠意進行談判 ，就公平合理地修改或交換此類認股權證、認股權證股份或投資文件 的條款達成協議，以避免獲得此類博彩許可證的要求。

第 5.02 節 “企業 行動”。在認股權證仍未償還的任何時候，公司應不時在其 控制範圍內採取一切合法行動，使公司的授權股本包括足夠數量的已授權但未發行的普通股，以滿足當時未發行的認股權證的行使要求。

第 5.03 節公開 披露。買方和公司在發佈與投資文件或交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，讓彼此有機會審查 和評論任何與投資文件或交易有關的新聞稿或其他公開聲明， 不得在磋商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用的 法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所的規章制度要求，或全國證券報價系統。 買方和公司同意，在本協議執行後 發佈的有關交易的初始新聞稿應採用雙方共同商定的形式（“公告”）。儘管有上述規定， 本第 5.03 節不適用於公司或買方發表的任何新聞稿或其他公開聲明 (a) 與公告一致，不包含與先前未宣佈或根據本協議條款公開的交易有關的任何信息，或 (b) 在正常業務過程中進行的且與 的簽署沒有具體關係投資文件、商業協議或交易。

第 5.04 節機密性。 買方將並將促使其關聯公司及其各自的代表根據 (x) 本 協議或任何其他投資文件向買方、 其關聯公司或其各自代表提供的有關公司、其子公司或其關聯公司的任何信息（包括 口頭、書面和電子信息）保密，包括任何此類投資文件根據第 5.09 (f) 節或第 5.09 (i) 或 (y) 節提供的信息根據ESPN Enterprises, Inc.與 公司之間自2023年1月1日起生效的保密協議（第 (x) 和 (y) 條中提及的信息，統稱為 “機密信息”） ，並將機密信息僅用於監測、管理或管理買方根據本協議對公司的投資 （“允許用途”）)；前提是機密 信息不應包括 (i) 過去或現在可以獲得的信息除買方、其任何關聯公司或其各自代表違反本第 5.04 節或任何 對公司或其關聯公司的任何 其他義務或合同義務而披露 以外的公眾，(ii) 買方、其任何 關聯公司或其各自代表在非機密基礎上從公司或其 {br 以外的來源獲得} 代表；前提是據買方所知，此類來源不受任何具有法律約束力的約束 （無論是通過協議還是其他方式）對此類信息保密的義務，(iii) 在披露時 已由買方、其任何關聯公司或其各自的代表擁有 ；前提是 買方所知，此類信息不受任何具有法律約束力的義務（無論是協議還是其他方式）的約束 ，或者 (iv) 是獨立開發的由買方、其任何關聯公司或其任何各自的代表 撰寫，但未提及、採納、依賴或以其他方式使用任何機密信息。買方代表 本身及其關聯公司及其各自的代表同意，機密信息只能在 (i) 在許可目的所要求的範圍內向 買方的關聯公司及其各自的代表披露，在 任何情況下，都不得與任何與競爭對手有僱傭、諮詢、代理、董事或高級管理人員關係的代表共享機密信息，(ii) 其股東、有限合夥人、成員或其他所有者（視情況而定）關於將軍 其對公司的投資狀況（不披露具體的機密信息），（iii）如果公司不再持有 任何根據《交易法》註冊的證券，則根據慣例保密安排 以公司合理滿意的形式向認股權證的潛在受讓人和相應的代表，以及 (iv) 如果買方、 其任何關聯公司或其各自的代表是適用法律、判決、股票 交易規則或其他要求或要求披露任何機密信息的適用司法或政府程序（包括通過證詞、訊問、文件請求、 傳票、民事調查要求或類似程序），在每種情況下，買方、 其關聯公司及其各自代表（視情況而定）應在法律允許的範圍內向公司發出通知 ，以便公司有合理的機會及時尋求限制，限制或撤銷此類披露，由 公司自行承擔成本和費用（在在這種情況下，買方應盡合理的努力在這方面為公司提供協助） ，然後應允許買方、其關聯公司及其各自代表（如適用）披露法律要求披露的機密信息部分。

第 5.05 節 NASDAQ 股票上市。假設股票結算總額或混合現金/股票結算，公司應立即申請批准根據初始認股權證 發行的認股權證股份總數 （在認股權證第2（a）（ii）條生效後）在納斯達克全球精選市場上市，但須發佈正式通知。在 初始收盤日之後，公司應不時促使行使當時未償還的認股權證 （假設股票總結算或混合現金/股票結算）時可發行的認股權證數量獲準在納斯達克全球精選市場上市，前提是 發佈正式通知，或者普通股獲準交易的其他主要交易所。

第 5.06 節停頓。 買方同意，在停頓期內，未經董事會（不包括買方 董事）的事先書面批准，買方不會，直接或間接地，也不會導致其關聯公司不要：

(a) 收購、 要約或尋求收購、同意收購或提議通過購買或其他方式收購任何證券或直接或間接 權利，以收購公司或其任何關聯公司的任何證券、任何可轉換為或可兑換成任何此類 證券的證券或公司及其子公司的任何債務（但無論如何不包括 (i) 公司發行股票 向買方董事收購公司普通股或期權、認股權證或其他收購普通股（或其行使）的權利 作為對董事會成員資格的補償，(ii) 公司根據其條款行使 認股權證發行認股權證；(iii) 只要買方及其關聯公司 共同實益擁有不到 15.0% 的普通股已發行股份；前提是就本條款而言 (iii) 買方應被視為實益擁有所有普通股假設所有未償還的認股權證，不論是否歸屬， 假設所有未償還的認股權證認股權證通過以現金支付行使價（不符合 認股權證第 2 (c) 節）和完全以普通股結算的方式行使;

(b) 讓 或以任何方式鼓勵或參與任何 “招募” “代理人”（無論是否與選舉 或罷免董事有關）進行投票，或故意尋求就公司或其任何子公司任何有表決權的證券的投票向任何 個人提供建議或影響，或者召集或尋求召開會議 公司股東或發起任何股東提案，要求公司股東採取行動，或者 以外就買方董事提議，尋求選舉或派代表加入董事會，或尋求將任何董事 從董事會中免職;

(c) 就公司或其子公司的任何重大資產 的任何合併、合併、業務合併、要約或交換要約、資本重組、重組或收購 ，或涉及公司或公司任何子公司 的任何其他特別交易，發佈 任何公開公告，或公開發行，尋求、提議或公開表示感興趣（無論是否有 條件）他們各自的擔保，或達成任何討論、談判、安排、諒解或與任何其他人就上述任何內容達成協議 （無論是書面還是口頭）; 前提是買方可以就與公司的合併、合併或其他業務 合併或購買公司任何重大資產向董事會提出保密提案，前提是此類提案 不要求任何人進行任何公開披露；

(d) 否則 單獨或與他人共同行動，控制或尋求控制管理層或董事會，或公司 或其任何子公司的政策（買方董事以董事會成員的身份行事或在公司股東會議 上投票除外）；

(e) 提出 任何公開提案或調查聲明，或披露與上述任何內容不一致的任何意圖、計劃或安排;

(f) 故意 建議、故意協助、故意鼓勵或指示任何人做上述任何事情，或故意建議、故意協助、故意鼓勵 或指示任何其他人做上述任何事情;

(g) 採取 任何會或合理預期會要求公司就可能發生交易或本第 5.06 節所述任何事件發佈公告的行動；

(h) 與任何第三方（包括 公司的證券持有人）就上述任何內容進行 的任何討論、談判、通信、安排或諒解，包括但不限於與任何第三方組建、加入或以任何方式參與與公司或其任何子公司有關的 “團體” （定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條） } 或本公司或其任何子公司的任何證券或其他與上述任何內容有關的證券;

(i) 直接或間接要求 公司或其任何代表修改或放棄本第 5.06 節的任何條款; 或

(j) 質疑 本第 5.06 節的有效性，或者提出、發起、採取或參與任何修改、放棄或終止本第 5.06 節任何條款的要求、行動（法律或其他行動）或提案 ;

前提是 (x) 本 第 5.06 節中的任何內容都不會限制 (1) 買方自行決定對公司或其任何 子公司的任何有表決權的證券進行投票的能力；(2) 買方在非公開基礎上直接與公司任何 執行官或任何董事會成員溝通（前提是任何此類溝通的方式或內容不合理 應要求任何人進行任何公開披露）或 (3) 買方董事投票或以其他方式行使其 法律權利作為董事會成員的職責以及 (y) 本第 5.06 節不適用於買方、沃爾特·迪斯尼公司或其任何各自子公司的養老基金 和退休計劃，前提是該養老基金或 退休計劃不是按照買方、沃爾特·迪斯尼公司或其任何 各自子公司的指示行事。

第 5.07 節 “轉移 限制”。

(a) 在 遵守第 5.01、5.07 (b)、5.07 (c)、5.07 (d)、5.07 (e) 和 5.07 (f) 節以及 任何認股權證的條款和條件的前提下，應允許買方隨時轉讓 認股權證或認股權證股份的任何部分或全部。

(b) 儘管有 第 5.07 (a) 節的規定，買方不得在任何時候（未經董事會（不包括買方 董事）事先書面同意）轉讓任何認股權證（或其任何部分）或認股權證股份：

(i) 向買方在進行適當調查後知道是 (1) 競爭對手或 (2) 個人或 “團體” （定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）的任何人，這些個人或 “團體” 在實施擬議的 轉讓後將實益擁有當時已發行普通股的 9.9% 或更多；或

(ii) 在 中，總金額超過當時在任何日曆季度已發行普通股的2.5％（就權證轉讓而言， 基於行使權證時可發行的認股權證數量 ，假設通過現金支付行使價 （不是根據認股權證第 2 (c) 節）進行行使並完全以普通股結算）；前提是 第 5.07 (b) (ii) 節不得限制為減少買方所有權而需要的任何轉讓（但僅限於此類要求的範圍） 對公司普通股的權益達到足以使 買方無需獲得任何博彩法規定的任何必需的博彩許可證或批准、同意或授權的水平；

前提是本第 5.07 (b) 節中的任何內容都不會 限制 (x) 買方在遵守適用法律和第 5.07 (c) 條的前提下，將任何部分或全部認股權證或認股權證股份轉讓給買方的任何關聯公司 或 (y) 根據廣泛分佈的承銷公開發行向公開市場進行的任何轉讓加入註冊 權利協議。

(c) 儘管有 第 5.07 (a) 節的規定，在向買方的任何關聯公司進行任何轉讓之前，受讓人應在 之前以書面形式同意受本協議條款的約束，以明確使公司受本協議條款的約束（形式和實質內容令公司合理滿意，並向公司提供副本 ）受本協議條款的約束，包括 適用的所有條款、條件和義務為了 公司的明確利益，買方、受讓人和轉讓人應在轉讓之前以書面形式達成協議（形式和實質內容令公司合理滿意，並將副本提供給公司）， 受讓人應在受讓人 不再是轉讓人的關聯公司時或之前將如此轉讓的認股權證和/或認股權證股份轉讓迴轉讓人。

(d) 儘管有 第 5.07 (a) 節的規定，買方不得賣空，授予購買任何期權，也不得簽訂任何 出售、回購協議、其他貨幣化交易、掉期、賣空、遠期、期權、套期保值或其他交易或安排 ，這將減少或消除任何認股權證或任何普通股或 的所有權所帶來的經濟後果公司的其他股本，或者以其他方式直接或間接建立或增加看跌等價頭寸，定義為 《交易法》第16a-1 (h) 條，涉及 公司的任何認股權證、普通股或任何其他股本。

(e) 任何 轉讓任何認股權證或認股權證股份均應受事先提交和收到任何和所有申報、 通知、等待期到期或終止、豁免、授權、批准、許可證、同意、許可、許可、許可、許可、清關、裁決、 根據任何適用的競爭法和博彩法作出的適用性調查結果以及所有博彩許可證的約束和條件 與轉讓認股權證或認股權證股份有關。

(f) 買方承認，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效的 註冊聲明或註冊豁免，否則它不會發行、出售或以其他方式處置任何認股權證或認股權證股票。

(g) 任何違反本第 5.07 節的 轉讓或企圖轉讓均無效 從一開始，公司 不得也應指示其過户代理人和其他第三方不要在 股票登記冊或其他賬簿和記錄上記錄或承認任何此類所謂的交易。

第 5.08 節圖例。 (a) 所有代表認股權證或認股權證股份的證書或其他工具都將帶有基本上符合 以下內容的圖例：

本工具 所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法 進行註冊，除非根據有效的註冊聲明或 根據該法和任何適用的州證券法豁免註冊，否則不得轉讓、出售或以其他方式處置。

本工具 所代表的證券受截至 2023 年 8 月 8 日的投資協議和截至 2023 年 8 月 8 日的認股權證工具 中規定的轉讓和其他限制的約束 [_____]，其副本已存放在發行人的祕書手中。

(b) 在 買方提出要求並收到公司合理滿意的律師意見後，公司應根據本協議的條款立即將任何認股權證或普通股轉讓的 第一段從任何證書或其他工具中刪除 第一段，以便根據本協議的條款轉讓任何認股權證或普通股 此類轉讓到期後，圖例的第二段應予刪除 以及本協議中規定的其他限制。

第 5.09 節董事 和觀察者權利。

(a) 在 遵守第 5.09 (e) 節的前提下，應買方在買方董事會權利失效之前的書面要求，如果截至 當時沒有買方董事上董事，董事會應採取一切必要行動，促使一 (1) 名買方指定人 被任命為董事會的無表決權觀察員（“買方委員會觀察員”）。在不違反第 5.09 (e) 節的前提下， 買方委員會觀察員應嚴格以觀察員身份參加董事會會議中與 互動部分相關的部分，董事會與互動部分有關的所有例行和特別會議的通知以及向董事會提交的與互動部分相關的材料 信息（包括通知、會議記錄、同意和其他材料）應交給 買方委員會觀察員與交付給其他非執行董事的時間基本相同導演。買方 董事會觀察員對董事會或其任何委員會審議或確定的任何事項沒有任何表決權， 也無權以買方委員會觀察員的身份獲得任何補償或費用報銷。董事會在任何會議上採取的任何行動 不會因為買方委員會觀察員缺席該會議而失效。

(b) 在 遵守第 5.09 (e) 節的前提下，應買方在 2026 年 8 月 8 日之後和買方 董事會權利失效之前的書面請求，代替買方董事會觀察員，採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下任命一 (1) 名買方指定人 為董事會成員。在不違反第5.09 (e) 和 節的前提下，在買方董事會權利失效之前，在公司的每一次年度股東大會上，公司 將應買方的書面要求提名並盡其合理的最大努力促成包括一名買方指定人在內的董事名單當選為董事會成員。

(c) 在 任命或當選買方董事後，買方委員會觀察員應立即辭職，買方應 促使買方委員會觀察員立即辭去無表決權的觀察員的職務。買方 董事會權利失效後，除非公司自行決定另有書面要求，否則買方董事或 買方董事會觀察員（如適用）應立即辭職，買方應促使買方董事或買方 br} 董事會觀察員（如適用）立即辭去董事會職務（或作為無表決權的觀察員，如適用）自 買方董事會權利失效之日起，買方將不再擁有任何權利根據本第 5.09 節， 包括第 5.09 (a) 節或第 5.09 (b) 節規定的任何指定和/或提名權。

(d) 每位 買方董事兼買方董事會觀察員應在 (i) 買方提出辭職申請、(ii) 買方 董事會權利失效或 (iii) 取消資格事件（定義見下文）時自動向公司提交不可撤銷的辭職信 ，無需採取進一步行動。在買方董事會權利失效之前， 如果買方董事去世、殘疾、辭職或被免去董事會成員的職務，或者買方 董事會觀察員作為董事會的無表決權觀察員死亡、殘疾、辭職或被免職， 買方可以指定一名買方指定人來接替該買方董事或買方 ASER Board 觀察員（如適用）， 在不違反 PBCL 第 5.09 (e) 條和 PBCL 任何適用條款的前提下，公司應採取採取必要行動 促使該買方指定人被任命為董事會成員或買方委員會觀察員（如適用）。

(e) 根據本第 5.09 節， 公司對買方董事和買方委員會觀察員的義務在每種情況下均應以 (i) 該買方指定人和該買方董事或買方委員會觀察員 （如適用）滿足適用法律和證券交易所 關於董事公司董事的所有要求以及所有其他董事任職標準和資格適用於所有非執行董事 公司，(ii) 該買方指定人和該買方董事或買方委員會觀察員 （如適用）符合納斯達克全球精選市場的所有獨立性要求（提高的委員會標準除外）； (iii) 該買方指定人和買方董事或買方委員會觀察員（如適用）不是或成為競爭對手的代表 ；以及 (iv) 提交和接收任何和所有文件通知、等候期到期、豁免、 授權、批准、許可證、同意、裁決、調查結果任何適用的博彩法要求的適用性或訂單，以及 收到所有必需的遊戲許可證。買方將促使每位購買者指定人合理地讓自己有機會接受採訪，並同意接受任何博彩管理機構可能要求的參考和背景調查或其他調查 ，或者董事會可能合理要求的此類調查，以確定該購買者指定人是否有資格和資格按下文所述繼續任職 。如果買方指定人 (x) 是 不合適的人，(y) 參與了 《交易法》附表 13D 第 2 (d) 或 (e) 項或《證券法》第 S-K 條例第 401 (f) (1) 項除外，則沒有資格擔任董事或董事會觀察員，或 (z) 受任何 判決的約束，禁止擔任任何上市公司的董事。如果買方董事或買方委員會觀察員 不再滿足 (1) 前一句和 (2) 第 5.09 (e) 節 第一句中規定的所有要求（“取消資格事件”），則買方董事或買方委員會觀察員 （如適用）應立即辭職，買方應立即要求買方董事或買方董事會觀察員 Aser Board Observer （如適用）辭去董事會職務（或作為無表決權的觀察員，視情況而定）立即生效，以及根據本第 5.09 節的條款，買方 有權指定新的買方董事或買方委員會觀察員（如適用）。

(f) 買方董事有權參加董事會的所有例行和特別會議以及 董事會各委員會的所有例行和特別會議（為避免疑問，如果買方董事以觀察員的身份而不是該委員會的成員，則以觀察員的身份出席董事會 委員會的會議）；前提是買方董事 不是有權出席董事會委員會的任何會議，該委員會的唯一任務是審議公司之間的任何合同或交易 一方面是其子公司，另一方面是買方或其任何關聯公司。公司 應將所有此類例行和特別會議（如適用）通知買方董事。公司應向買方 董事（如適用）提供給董事會其他成員或 相關委員會成員（如適用）的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，同時向這些其他成員提供此類材料。買方 董事會觀察員和買方董事應遵守適用於董事會非執行成員 的保密和信息使用限制；但是，在適用法律允許的範圍內，公司同意並承認 買方董事會觀察員和買方董事可以與買方及其關聯公司共享有關公司及其子公司 的機密非公開信息，這些信息應被視為機密信息信息，將受第 5.04 節的約束。 買方董事和買方董事會觀察員均不得參加，他們均應迴避 ，買方應促使他們每個人不參與和迴避與公司與買方或其任何關聯公司的關係有關的任何董事會或委員會 審議和行動，或者根據投資文件 產生的事項 協議或交易。

(g) 公司有權隱瞞任何信息，並將買方委員會觀察員排除在任何會議的全部或任何部分之外 ，前提是可以合理地預計 訪問此類信息或出席此類會議或部分會議會 (A) 對律師-委託人的特權或工作產品保護產生不利影響，(B) 違反任何法律，(C) 違反任何保密條款 協議或但是，與第三方簽訂的其他合同或 (D) 與 Interactive Segment 無關，前提是，在 (A) 條款 的情況下，(B) 或 (C)，公司應盡最大努力提供替代性、編輯或替代信息 ，其方式不會導致 (x) 失去維護律師-委託人特權、律師工作產品保護 或其他合法特權的能力，(y) 違反法律或 (z) 違反此類保密協議或其他與第三方簽訂的合同 的條款（如適用）。

(h) 作為 買方指定人 (x) 當選董事會成員或被提名當選為公司董事 或 (y) 被任命為無表決權觀察員（如適用）的條件，根據本第 5.09 節，買方 和每位買方指定人必須向公司提供：

(i) 根據適用法律、任何股票 交易規則或上市標準、公司章程文件或公司治理準則，公司合理要求或通常在委託書或其他文件中向董事、董事候選人及其各自關聯公司和代表披露的所有 信息;

(ii) 公司合理要求的所有 信息，這些信息與評估適用於董事的資格、獨立性和其他標準 或履行合規和法律或監管義務有關，包括與任何適用的博彩法有關的信息，以及確定 買方指定人是否受到取消資格事件的約束;

(iii) 買方指定人的 書面承諾：

a. 受公司可接受的標準保密協議、行為準則、 關聯方交易政策、證券交易政策、公司治理準則、迴避和利益衝突政策、 以及公司其他政策和指導方針的約束、約束並適當遵守公司所有其他非執行董事 ；以及

b. 應董事會的要求，在公司與買方或其任何關聯公司的關係或投資 文件、商業協議或交易下產生的事項的範圍內，迴避董事會或其任何委員會的任何審議或討論。

(i) 無論是 買方或其任何關聯公司僱員的買方董事，還是買方董事會觀察員，都無權 因其在董事會中的職位而獲得公司的任何補償（根據公司 的非執行董事報銷政策報銷費用除外）。對於任何身為買方僱員和 買方董事會觀察員的買方董事，如果買方董事或買方委員會觀察員提出要求，公司應提供 董事所有權要求的豁免，前提是遵守此類要求需要自付購買公司任何 普通股或其他證券。根據公司章程文件、PBCL或其他規定，公司應向買方董事提供賠償，併為買方董事 提供董事和高級管理人員保險，其範圍與向 董事會其他非執行成員提供賠償和提供此類保險的程度相同。公司特此承認，買方董事 可能有權賠償和預付買方或其關聯公司（直接或通過任何此類實體獲得的保險 ）（統稱為 “董事賠償人”）提供的費用。公司特此同意並承認 ，(i) 它是買方董事的首選賠償人，(ii) 根據法律、公司章程文件的條款、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他要求，公司必須預付買方董事產生的全部費用 ，而不考慮買方董事可能擁有的任何權利對 董事賠償人提起訴訟，(iii) 在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄、放棄和釋放董事賠償人 免受針對董事賠償人的任何和所有索賠，要求其繳款、代位權或任何其他形式的追償。 公司進一步同意，董事賠償人代表公司就買方董事向公司尋求賠償的任何索賠 的預付款或付款，均不影響上述內容，董事賠償人 應有權分攤和/或在預付或支付買方董事向公司追回的所有權利 的範圍內。

(j) 買方無權將本第 5.09 節中包含的任何權利轉讓或轉讓給任何人。

第 5.10 節信息 權利。為了便利 (i) 買方遵守適用於買方及其關聯公司普通股 實益所有權的法律和監管要求，以及 (ii) 買方對其在公司的投資 的監督，公司同意向買方提供以下信息：

(a) 如果 公司不再根據《交易法》註冊任何證券，則在 買方合理要求的範圍內，合理訪問公司及其子公司的賬簿和記錄（為避免疑問，包括税務記錄，所有記錄均應在合理通知後在正常工作時間內的合理時間；前提是根據 本第 5.10 (a) 節進行的任何調查以不合理地幹擾公司及其子公司的業務開展的方式進行 ；前提是 公司在其合理判斷中認定這樣做有理由認為 (i) 違反適用法律、適用的 判決或第三方應承擔的合同或保密義務，則公司沒有義務提供此類訪問權限或材料；但是，公司應 盡合理努力以不適用的方式提供替代、編輯或替代文件或信息 法律、適用的判決或合同或義務第三方保密，(ii) 危及律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護 ；但是，前提是 公司應盡合理努力提供替代、編輯或替代文件或信息，其方式不會 導致喪失維護律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權的能力或 (iii)) 使公司面臨因披露個人信息而承擔責任的風險；前提是雙方應盡其商業上合理的努力，以不違反上述規定的方式披露此類信息；以及

(b) 在郵寄後儘快郵寄給所有普通股持有人的任何信息的 副本，前提是買方 沒有或不會以其他方式收到此類信息，包括以普通股持有人的身份。

為避免疑問，根據第 5.10 (a) 節 收到的任何信息均應被視為機密信息，並受第 5.04 節的約束。

第 5.11 節第 16 節事項。如果公司成為合併、合併或其他類似交易的當事方，或者如果有任何事件或情況 可能導致買方、其關聯公司和/或買方董事被視為已出於《交易法》第16條的目的處置或收購了公司的股權證券或其衍生品，以及買方 董事當時在董事會任職或曾在董事會任職在過去的六 (6) 個月中，(i) 董事會 或其委員會僅由以下人員組成《交易所法》第16b-3條所定義的兩名或多名 “非僱員董事” 將預先批准對公司股權證券或其衍生品的收購或處置，其明確目的是免除買方、其關聯公司和買方董事在該交易中的權益（對買方和/或其關聯公司而言，在 這些人可能被視為 “代理董事” 的範圍內）根據《交易法》第 16b-3 條 第 16 (b) 條以及 (ii) 如果交易涉及 (A) 合併或公司參與的合併 ，普通股全部或部分轉換為 不同發行人的股權證券，(B) 買方、 買方的關聯公司和/或該其他發行人或其衍生品的股權證券的買方董事可能收購或視同收購，或處置或視同處置，以及 (C) 關聯公司或其他意向者買方或其關聯公司的受益人將根據 在其他發行人的董事會（或其同等機構）任職公司參與的協議條款（或者如果買方在交易結束前合理的時間將此類服務通知公司 ），則如果公司要求另一發行人預先批准任何股權 證券或其衍生品的收購，其明確目的是免除公司或其子公司任何 在這些交易中的權益) 根據《交易法》第16b-3條， 公司應要求其他此類人發行人預先批准任何此類股權證券或其衍生品的收購，其明確目的是根據《交易法》第16b-3條，免除買方、其關聯公司和買方董事（對於買方和/或其關聯公司而言， 前提是這些人可能被視為此類其他發行人的 “董事”）。

第 5.12 節反收購 條款。公司及其任何子公司均不得采取任何行動，使本協議或任何其他 投資文件或本協議所設想的任何交易受到任何反收購 條款規定的任何要求的約束，並應在其控制範圍內採取一切合理必要的措施，免除（或確保繼續豁免）投資 文件和此類交易不受任何適用的反收購條款的約束，如現在或此處之後生效。

第 5.13 節沒有 不良反應。未經買方事先同意，公司和董事會均不得采取任何行動 修改公司或其子公司的任何公司章程文件或其他類似章程或組織文件 ，使買方在本協議下的權利無法生效。

第 5.14 節税務 事項。

(a) 公司及其付款代理人有權在適用法律要求的範圍內，扣除和預扣與認股權證（或行使認股權證）或行使任何認股權證時發行的普通股有關的所有付款和分配（或視同分配）的税款 。在扣除或預扣任何金額的情況下，就本協議而言，此類扣除或預扣的金額 應視為已支付給扣除或預扣的個人 。如果公司此前曾因任何認股權證（或行使認股權證）時發行的認股權證 或普通股的任何付款或分配（或視為分配）而必須扣除 或預扣税款而向政府機構匯出任何款項，則公司有權 (i) 將任何此類金額與 該認股權證本應支付的任何金額抵消 （或行使該認股權證 時以其他方式發行的任何認股權證股份或其他任何金額就行使此類認股權證時收到的認股權證（股份）、認股權證股份或公司以其他方式向相關持有人支付的任何其他 款項支付，或 (ii) 要求扣除 或預扣税的人向公司償還此類款項。如果公司確定應根據本第 5.14 (a) 節扣除、扣留、 抵消或補償任何款項，則公司應盡最大努力 (x) 在進行任何此類扣除、預扣税、抵消或補償前至少五 (5) 天向買方發出此類決定的書面通知 ，以及 (y) 與買方和相關持有人合作減少或取消此類決定扣除、預扣税、抵消或補償。

(b) 在 就認股權證（或行使認股權證）或在行使任何認股權證時發行的普通股 進行任何付款、分配或視同分配之日之前，買方應向公司或其付款代理人交付一份正式簽署、有效的（截至適用付款、分配、視同分配或行使時）、準確且正確填寫的美國國税局 表格 W-9，證明該人是美國人。

(c) 公司應繳納 (x) 發行認股權證和 (y) 根據行使認股權證發行認股權證而應繳的所有單據、印花和類似的發行或轉讓税（“轉讓税”）。但是，如果行使認股權證 ，在需要發行或交付認股權證的事件發生之前 ，公司無需就向認股權證受益所有人以外的受益所有人發行或交付（或發行或交付所涉及的任何 轉讓）繳納任何轉讓税，也不得進行此類發行或交割直到 申請此類發放或交付的人向公司支付了任何此類轉讓税的金額或已確認 已繳納或未繳納此類轉讓税，令公司滿意。

(d) 公司和買方同意將 (i) 認股權證視為與履行《守則》第 83 條所指服務有關的，(ii) 認股權證在授予時沒有 “易於確定” 的公平市場 價值，如美國財政部法規第 1.83-7 (b) 條所定義，視為不合格的股票期權 根據《美國財政部條例》第1.83-7 (a) 條。除非本守則 第 1313 (a) 條所指的裁決要求，否則公司和買方均不得出於税務目的採取任何與本第 5.14 (d) 條不一致的立場。

第 5.15 節 買家提供的報價和銷售額。除非《註冊權協議》明確規定，否則買方不得就買方或其任何關聯公司 發售和/或出售認股權證或任何認股權證股份採取任何行動或不採取任何行動，前提是此類行為或疏忽會導致《證券法》要求公司登記要約 和/或出售認股權證或認股權證股份。

第六條

雜項

第 6.01 節生存。 本協議中包含的各方的所有契約或其他協議在完全履行或履行之前一直有效，除非 且有權履行此類契約或協議的一方以書面形式免除不遵守此類契約或協議的情況。 本協議雙方打算修改任何適用的訴訟時效法規，承認並同意，除第 3.02 節規定的陳述和保證 外，本協議中包含的陳述和保證 將在初始收盤時終止，並且不會繼續有效（沒有某些變化)，第 3.03 (a) 節 (組織; 常設)， 第 3.04 (a) 節 (權威；非違規)，第 3.08 節 (清單和維護要求)， 第 3.09 節 (證券狀況)，第 3.10 (a) 節 (資本化)，第 3.13 節 (反收購條款和無權利計劃)，第 4.01 節 (組織; 常設) 和第 4.02 節 (權威；非違規) 應在首次收盤後存活十二 (12) 個月；前提是 此處的任何內容均不得免除任何一方對 (x) 任何不準確或違反任何陳述或保證的責任 ，前提是買方或公司在適用的 生存期（如適用）結束之前以書面形式就此類不準確或違規行為提出任何索賠，以及任何行動就此而言，應在收到此類索賠通知後的三 (3) 個月內開始 （在這種情況下適用的陳述和保證在 此類訴訟）或 (y) 與第 III 條和 第 IV 條明確規定的陳述和保證有關的欺詐行為有效期內有效。

第 6.02 節修正案； 豁免。在遵守適用法律的前提下，只能通過本協議各方的 書面協議在任何方面對本協議進行修改或補充。

第 6.03 節 期延長、豁免等在遵守適用法律的前提下，公司和買方可以 (a) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方的陳述 和保證中的任何不準確之處，(b) 延長另一方履行任何義務或行為的時間，或 (c) 放棄另一方遵守此處包含的任何適用於該方的協議，或者，除了如本協議另有規定，放棄該方的任何條件。儘管如此 有上述規定，公司或買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對這些權利的放棄， 任何單一或部分行使也不得妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使這些權利或行使任何其他權利。 本協議任何一方放棄對違反本協議任何條款或條款的行為不得解釋為放棄 後續任何違規行為。只有在 代表該方簽署的書面文書中載明時，本協議一方對任何此類延期或放棄的任何協議才有效。

第 6.04 節分配。 未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得通過 法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；前提是 (a) 未經 公司事先書面同意，買方可以全部或部分轉讓其在本協議下的權利、利益和義務， } 轉讓給買方的任何繼承實體或買方的一個或多個關聯公司；(b) 如果進行此類轉讓， 受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，包括 如此分配的權利、利益和義務。在不違反前一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其執行 。無論本協議有何相反規定，本協議 的轉讓或本協議下的任何權利、利益或義務均不會免除買方或公司在本協議中規定的相應義務 。為避免疑問，買方轉讓任何認股權證或認股權證股份均不得導致買方在本協議（包括第 5.09 節）下的任何權利的轉讓或 轉讓。

第 6.05 節對應物； 電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子方式），每個 應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個協議，並在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方後生效 。如果 任何簽名都是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且 具有約束力的義務，其效力和效果與這種 “.pdf” 簽名是其原始簽名相同。

第 6.06 節整個 協議；沒有第三方受益人；沒有追索權。

(a) 本 協議，包括公司披露信，以及其他投資文件，構成整個協議，並取代 雙方及其關聯公司或其中任何一方先前就本協議及其標的 達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

(b) 除第 5.09 (i) 節明確規定的 外，本協議的任何條款均不得賦予除本協議雙方 及其允許的受讓人之外的任何人任何權利或補救措施。本協議只能針對本協議 的明確標識為本協議當事方的實體，包括在本協議簽訂之日之後成為本協議當事方的實體或以書面形式同意受本協議條款約束的實體 執行，任何可能基於本協議、因本協議而產生或與本協議相關的索賠或訴訟 本協議適用於 買方，不適用於前、現任或未來的股權持有人控制權本協議任何一方的個人、董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司 或任何前、現在或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、普通或有限公司 合夥人、成員、經理、顧問、代理人或關聯公司 應對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠承擔任何責任（無論是在侵權行為、合同或 其他）中，基於本協議所設想的交易或與任何交易有關的交易，或由此引起的交易已作出陳述或 據稱與本文件有關的陳述。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的前提下， 任何一方或其任何關聯公司均不得尋求對任何無追索權方執行本協議，也不得就違反本協議向任何無追索權方提出任何索賠，也不得向任何無追索權方索賠 追回金錢損失。

第 6.07 節管轄 法律；管轄權。本協議，以及可能基於本協議或 本協議所設想的任何交易或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有訴訟（包括基於本協議或與本協議有關的任何陳述或保證，或作為 簽訂本協議的誘因 的任何陳述或擔保）應受本協議的管轄和解釋根據紐約 約克州的國內法，包括其訴訟時效，不管根據適用的法律衝突原則 可能適用哪些法律.對於因本協議 或本協議設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟，本協議各方不可撤銷和無條件地，(a) 同意受 紐約州最高法院、紐約縣最高法院和美國紐約南區地方法院及其上訴法院的專屬管轄， (b) 同意不會企圖通過動議或該法院的其他許可請求來否認或推翻這種管轄權，(c) 放棄 對提出的任何異議在該法院的訴訟地，(d) 放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的此類訴訟 是在不方便的論壇提起的，(e) 同意除了紐約州最高法院、紐約縣最高法院和紐約南區美國地方法院 外，它不會在任何 法院提起任何此類訴訟，或，如果（且前提是）該法院認定其缺乏屬事管轄權、設在紐約的美利堅合眾國聯邦法院 和上訴法院或者，如果（且僅當）紐約州的每個此類法院和該聯邦法院 認為其缺乏屬事管轄權時，紐約州內的任何州法院。本協議各方進一步同意， 在適用法律允許的最大範圍內，向任何一方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，以及 以第 6.10 節規定的方式送達任何此類訴訟的有效程序。

第 6.08 節具體執行 。本協議雙方同意，如果本協議各方不按照特定的 條款履行本協議的規定或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使有金錢救濟，也不是充分的 補救措施。因此，雙方承認並同意，本協議各方有權獲得 禁令或禁令、具體履行或其他衡平救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害或其他證據的情況下在第 6.07 節所述的法院具體執行 本協議中的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施 ，這種具體執行權是不可或缺的 部分交易，如果沒有該權利，則為本協議的各方本來不會簽訂本協議。本協議雙方同意 不聲稱特定強制執行的補救措施因任何原因不可執行、無效、違法或不公平，並同意 不主張金錢損害補救措施將提供適當的補救措施，也不主張雙方在法律上有充分的補救措施 。本協議各方承認並同意，不得要求任何一方在尋求禁令或禁令時 提供任何保證金或其他擔保，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定 。

第 6.09 節放棄陪審團審判 。雙方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內 雙方不可撤銷和無條件地放棄就本協議以及本協議和任何其他投資文件或本協議所設想的交易直接或間接產生或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利或者由此而來。每一方 證明並承認 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示 如果採取行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，(B) 它理解並考慮了 此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類放棄，(D) 它是由 誘使它簽訂本協議的 ，除其他外，本第 6.09 節中的相互豁免和認證。

第 6.10 節通知。 根據本協議向任何一方發送的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，如果 親自送達、通過電子郵件（任何 “退回” 或類似的非傳送性消息除外）或通過隔夜快遞 發送給以下地址，則應視為發出：

(a) 如果 發給本公司，請通過以下地址發送給公司：

PENN Entertainment, Inc. 伯克希爾大道 825 號，200 套房
懷俄明州，賓夕法尼亞州 19610
收件人：首席戰略官
電子郵件：chris.rogers@pennentertainment.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019
收件人：Zachary S. Podolsky
電子郵件：ZSPodolsky@wlrk.com

(b) 如果 通過以下方式向買方發送：

ESPN, Inc.

ESPN 廣場

中街 935 號

康涅狄格州布裏斯托爾 06010

收件人：Bryan Castellani；Eleanor S. DeVane

電子郵件：Bryan.Castellani@espn.com；Eleanor.S.DeVane@espn.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

沃爾特·迪斯尼公司

南布埃納維斯塔街 500 號
加利福尼亞州伯班克 91521-1245
收件人：詹姆斯·卡彭斯坦
電子郵件：James.Kapenstein@disney.com

以及一份副本（不構成通知）發給：

Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825
紐約州紐約 10019
收件人：Daniel Cerqueira
George Schoen
電子郵件：DCerqueira@cravath.com
GSchoen@cravath.com

或者其他地址或電子郵件地址，例如 當事方此後可以通過類似的通知向本協議其他各方指定。所有此類通知、請求和其他通信均應視為在交貨之日收到。

第 6.11 節可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條件或其他條款無效、非法 或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議 的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款、條件或其他條款無效、非法 或無法執行後，本協議各方應真誠地協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內儘可能實現雙方最初的 意圖。

第 6.12 節費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議和交易有關的所有成本和開支，包括律師、財務顧問 和會計師的費用和支出，均應由承擔此類費用和 開支的一方支付。

第 6.13 節解釋。

(a) 當 在本協議中提及條款、章節、附錄或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、 部分或附錄或附表。本協議中包含的目錄和標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當 在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣時，應將其視為 後面有 “但不限於” 字樣。除非上下文另有要求，否則在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議下” 以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款 。本協議中使用的 “本協議日期” 一詞應指本協議的日期 。術語 “或”、“任何” 和 “任一” 並不是排他性的。“範圍” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主題或其他事物的延伸程度，而這樣的短語 不應僅僅意味着 “如果”。“將” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果。 “提供給買方” 一詞和類似含義的詞語是指 (i) 由公司或代表公司在盡職調查 網站上發佈並提供給買方或其代表的文件，或 (ii) 親自交付或 以電子方式交付給買方或其代表。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用 時應具有明確的含義。本協議中包含的定義 適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於這種 術語的男性以及陰性和中性別。此處或此處提及的任何協議或文書 中定義或提及的任何協議、文書或法規 是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括（就協議 或文書而言）通過放棄或同意以及（就法規而言）繼承類似的繼承章程及其所包含的文書。除非另有特別説明，否則所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美國的合法貨幣。對個人的引用也指其允許的受讓人和 繼承人。在計算根據本協議 採取任何行動或採取步驟的時間間隔時，應排除計算該期限的參考日期（除非法律另有要求， 如果該期限的最後一天不是工作日，則該期限應在下一個工作日結束）。

(b) 本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋方面的模稜兩可或問題，則本協議應解釋為由本協議各方共同起草，不得因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或 的舉證責任。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，本協議雙方 已促使本協議在上述首次寫明的日期正式執行和交付，以昭信守。

[ 投資協議的簽名頁]

[投資協議的簽名頁]

附件一

認股權證形式

[見附件]

附件二

註冊權協議

[見附件]