美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 8 日

賓夕法尼亞娛樂有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

伯克希爾大道 825 號, 200 套房

懷俄明州， PA 19610

（校長 行政辦公室的地址和郵政編碼）

610-373-2400

註冊人的電話號碼，包括區號

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目 1.01 簽訂重要最終協議

本 表格8-K最新報告第8.01項中列出的有關投資協議、認股權證和註冊權協議（各定義見下文） 的信息以引用方式納入本項目1.01。

項目 3.02 未註冊出售股權證券

本 表格8-K最新報告第8.01項中列出的有關投資協議和認股權證（定義見下文）的信息以引用方式納入本項目 3.02。認股權證是根據《證券法》第4 (a) (2) 條以私募形式發行的，因為此類發行 不涉及公開發行。

第 7.01 項 FD 監管披露

2023年8月8日，賓夕法尼亞娛樂公司（“PENN”） 發佈了一份新聞稿，其副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入了本表8-K最新報告， 宣佈簽訂體育博彩協議（定義見下文）和投資協議以及由此設想的交易。

關於宣佈簽署《體育博彩協議》和《投資協議》以及由此設想的交易 ，賓夕法尼亞大學打算在向分析師 和投資者陳述時提供有關該交易的補充信息。將提供的與演示文稿相關的幻燈片作為附錄 99.2 附後，並以引用方式納入 這份表格8-K最新報告。

本最新表格8-K報告第 7.01 項中的信息，包括附錄 99.1 和 99.2，已提供給美國證券交易委員會 （“SEC”），就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條 而言，不應被視為 “已提交”（《交易法》”），或以其他方式承擔該部分的責任。這些信息 不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非 應明確提及此類申報。

項目 8.01 其他活動

與 ESPN 的戰略合作伙伴關係

體育博彩協議

2023 年 8 月 8 日，賓夕法尼亞大學與 ESPN, Inc. 簽訂了體育博彩 協議（“體育博彩協議”）（”ESPN”）和ESPN Enterprises, Inc.（合稱 “ESPN Parties”），後者規定了賓夕法尼亞大學和ESPN締約方之間與美國在線體育博彩有關的 的長期戰略關係。

根據體育博彩協議，賓夕法尼亞大學將 將其在美國所有在線平臺上現有的Barstool Sportsbook更名為 “ESPN Bet”（“Sportsbook”） ，並將監督體育博彩的日常運營。體育博彩協議為賓夕法尼亞大學提供了在美國使用與體育博彩相關的ESPN Bet商標的獨家許可。此外，ESPN各方將提供某些營銷、內容 整合和促銷服務以支持體育博彩，包括獲得ESPN人才，並將根據雙方商定的渠道營銷計劃，在美國獨家推廣Sportsbook ，但某些例外情況除外。

體育博彩協議的最初期限為10年 ，經雙方同意，可以再延長十年。考慮到ESPN各方提供的媒體營銷服務 以及品牌和其他權利，賓夕法尼亞大學已同意根據體育博彩協議 在最初的10年期限內每年向ESPN各方支付1.5億美元的現金，並根據投資協議（定義和描述見下文 ）發行認股權證。

任何一方均可終止體育博彩協議 (i) 如果另一方未得到糾正的重大違約或破產，(ii) 如果在任期的第 3 年末， 體育博彩在體育博彩運營所在州的博彩總收入 未達到規定的市場份額水平，而另一方則為 “ESPN Bet”，(iii) 在某些情況下一方或其某些官員是聯邦或州當局進行的 刑事或其他調查的對象，被指控犯有某些罪行或犯罪某些其他行為，包括 那些有理由預期會對終止方的聲譽或品牌造成重大損害的行為，或 (iv) 在某些 涉及不遵守數據隱私法的情形下。此外，ESPN 各方有權終止 Sportsbook 協議 (i) 賓夕法尼亞大學一再嚴重違反 ESPN 知識產權許可條款或賓夕法尼亞大學對 ESPN 知識產權許可條款的重大違反 ，對與 ESPN 品牌或名稱相關的聲譽或商譽造成重大損害，(ii) 在賓夕法尼亞大學提交材料的某些情況下未達到特定的產品和技術指南 或某些客户服務水平指標，(iii) 如果在年底 3或者體育博彩的市場準入期限的第 7 年 不至少佔市場準入最廣泛的在線體育博彩運營商總市場準入的特定百分比， 但某些例外情況除外，(iv) 如果 ESPN 進行某些涉及ESPN所有權重大變更的交易， 需向賓夕法尼亞大學支付終止費，或者 (v) 在某些情況下，如果賓夕法尼亞大學接受解僱費涉及賓夕法尼亞大學所有權重大變更的交易，包括涉及賓夕法尼亞大學競爭對手的此類交易沃爾特·迪斯尼公司（“TWDC”）。 賓夕法尼亞大學有權終止體育博彩協議 (i) 如果 ESPN 進行某些交易，導致 ESPN 的所有權發生重大變化 ，涉及賓夕法尼亞大學的競爭對手，(ii) 在某些情況下，ESPN、TWDC 或其各自的某些 官員是否適合用於博彩監管目的，或 (iii) 在某些情況下，如果賓夕法尼亞大學無法使用 ESPN Bet 各州的品牌佔賓夕法尼亞大學進行在線體育博彩的所有州的總人口的特定百分比 美國。

體育博彩協議還規定了某些 其他運營條款，包括品牌使用、知識產權所有權、使用、維護 和防禦、雙方之間的合作、監管合規、渠道內外營銷、體育博彩賠率的供應和歸屬、產品開發、負責任的博彩信息和社會責任、隱私和數據安全、終止關係後終止 徵税，和賠償。

投資協議

關於《體育博彩協議》設想的交易 ，賓夕法尼亞大學和ESPN於2023年8月8日簽訂了一項投資協議（“投資協議”） ，規定向ESPN發行某些認股權證，用於購買賓夕法尼亞大學面值為每股0.01美元的普通股（”股份”) 並規定了 ESPN 的某些其他治理權。

根據投資 協議的條款，賓夕法尼亞大學於2023年8月8日向ESPN發行了以下認股權證：(i) 購買12,710,438股股票的認股權證，到期日為2033年2月8日，行使價為26.08美元（“A批認股權證”），(ii) 購買12,803,726股股票的認股權證，到期日為2月8日，2034 年，行使價為 29.99 美元（”B 批認股權證”），以及 (iii) 購買6,314,670股股票的認股權證，到期日為2035年2月8日，行使價為32.60美元（“BR} C批認股權證”，再加上A批認股權證和B批認股權證，”初始認股證”）。每份初始認股權證的2.5％ 將於每年11月8日、2月8日、5月8日和8月8日歸屬（為避免疑問，不包括2023年8月8日 ），前提是A批認股權證中任何剩餘的未歸屬部分將在2032年8月8日歸屬。如果體育博彩協議 因賓夕法尼亞大學未得到糾正的重大違規行為或賓夕法尼亞大學未得到糾正的重大違反ESPN知識產權 許可條款而終止，從而對與ESPN商標相關的聲譽或商譽造成重大損害，則所有未歸屬的初始認股權證 將立即歸屬。如果體育博彩協議因任何其他原因終止，則所有未歸屬的初始認股權證將立即 被沒收；前提是，如果體育博彩協議於11月7日、2月7日、5月7日或8月7日終止，則計劃在第二天歸屬的所有初始認股權證 仍將按計劃歸屬。

如果在2024年2月29日之後，在體育博彩協議 的期限內，賓夕法尼亞大學根據體育博彩 運營所在州的博彩總收入達到六個月的平均市場份額，同時標有 “ESPN Bet”（“平均市場份額”）等於或超過20.0％，則賓夕法尼亞大學將向ESPN發行購買1,909,730股股票的認股權證（”第一筆獎勵認股權”）。如果在2024年2月29日之後和體育博彩協議期限內，賓夕法尼亞大學連續三個月實現平均市場份額等於或超過22.5％，賓夕法尼亞大學將向ESPN發行購買1,909,730股股票的認股權證（“第二份獎勵認股權證”）。如果在2024年2月29日之後和體育博彩協議期限內，賓夕法尼亞大學連續三個月實現平均市場份額等於或超過25.0％，賓夕法尼亞大學將向ESPN發行購買2,546,307股股票的認股權證（”第三張獎勵認股證”，再加上 第一份獎勵認股權證和第二份紅利認股權證，“獎勵認股權證”，連同初始認股權證， the”認股證”）。每份獎勵認股權證將在發行時全額歸屬，行使價為28.95美元， 的到期日為126^第四該獎勵認股權證發行之日起一個月的週年紀念日。

認股權證將通過淨結算 行使（除非ESPN和PENN另有協議），賓夕法尼亞大學將有權根據行使日前20個交易日的交易量加權平均每股價格以現金、股票或其組合 結算認股權證的行使。在 獲得任何必要的股東批准之前，賓夕法尼亞大學將以現金結算 行使任何認股權證時可發行的股份，這些認股權證合計將超過初始認股權證發行前已發行股票數量的19.9％。 認股權證的行使價格和行使認股權證時可發行的對價需進行慣例調整， 包括與 (i) 股票分割、細分、重新分類或合併，(ii) 發行股票或證券 無對價或以低於當時股票市場價格的每股價格發行， 有某些例外情況，(iii) 股息的發行股票，（iv）業務合併和（v）某些股份回購。

認股權證受某些轉讓限制， 包括 ESPN 不得將行使任何認股權證時發行的任何認股權證或股份 (i) 轉讓給任何在 適當調查後已知是賓夕法尼亞大學競爭對手或在實施此類轉讓後實益擁有已發行股份 9.9% 或以上的已發行股份，或 (ii) 總金額超過當時已發行股份2.5％的人任何日曆季度的股票，但某些例外情況除外。 此外，ESPN已同意某些停頓條款，並被禁止就賓夕法尼亞大學的任何認股權證、股票或任何其他股本進行任何套期保值或類似交易 ，在每種情況下，都要遵守投資協議中規定的條款和條件 。

ESPN 可以選擇指定一名無表決權的 觀察員（“ESPN Board Observer”）加入賓夕法尼亞大學的董事會（”賓夕法尼亞董事會”) 參加 賓夕法尼亞大學董事會會議中與賓夕法尼亞大學互動部分相關的部分。此外，在2026年8月8日之後的任何時候，ESPN 都可以選擇為賓夕法尼亞大學董事會指定一名董事（“ESPN董事”），代替ESPN董事會觀察員。 ESPN 指定 ESPN 董事會觀察員和 ESPN 董事的選擇將在 (i) ESPN 或 其任何關聯公司成為或獲得賓夕法尼亞大學競爭對手的控制權以及 (ii) 體育博彩 協議終止或通知終止時終止。此外，ESPN指定ESPN董事的選擇權將在ESPN停止實益擁有佔初始認股權證所依據股票總數的80％的認股權證或股票的第一天終止 ，假設以股票全額結算 並以現金支付行使價。ESPN指定ESPN董事會觀察員和ESPN董事的選擇權將取決於適用法律，包括適用的證券交易所規則和博彩法。

本表8-K最新報告中投資協議和 認股權證的摘要參照了投資協議的全文（作為本表8-K最新報告的附錄4.1）和認股權證表格（作為 表8-K最新報告的附錄4.2）進行限定，每份協議均以引用方式納入此處。

該投資協議已作為 附錄附在本表8-K最新報告中，目的是向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它 無意提供有關賓夕法尼亞大學、ESPN或其各自子公司和關聯公司的任何其他信息，也無意修改或補充 向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關賓夕法尼亞大學的任何事實披露。 投資協議中包含的陳述、保證和契約僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為投資協議各方的利益 ，可能受到雙方商定的限制，包括為在投資協議雙方之間分配合同風險而進行的機密披露而不是將 這些事項確立為事實，並且可能是但須遵守適用的重要性標準不同於 投資者或賓夕法尼亞證券交易委員會申報的當事方。投資者不應依賴陳述、保證或契約或其任何描述 來描述賓夕法尼亞大學、ESPN或其任何各自子公司或關聯公司的實際事實或狀況。 此外，在 投資協議簽訂之日之後，有關陳述、保證和契約主題的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在賓夕法尼亞大學、ESPN或其子公司 或關聯公司的公開披露中。

註冊權協議

在發行初始 認股權證時，ESPN和PENN簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，ESPN獲得了行使任何認股權證 時發行的任何股票的慣常上架和搭便登記權。

本表8-K最新報告中註冊權協議 的摘要參照註冊權協議的全文進行了限定，該協議作為 附錄4.3包含在本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。

Barstool 資產剝離

2023年8月8日，賓夕法尼亞大學與大衞·波特諾伊（“Barstool SPA”）簽訂了股票購買協議 ，根據該協議，賓夕法尼亞大學向大衞·波特諾伊出售了Barstool 100％的已發行股份，以換取某些不競爭和其他限制性契約。根據Barstool SPA的規定， PENN有權獲得David Portnoy在 Barstool的任何後續銷售或其他獲利活動中獲得的總收益的50％。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “期望”、“相信”、 “估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“應該” 或 “預期” 或這些詞語的負面或 其他變體，或者對未來事件、策略的討論或風險和不確定性。具體而言， 前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：在 ESPN Bet Sportsbook 中加入好萊塢品牌的集成 iCasino 產品；將 ESPN Bet Sportsbook 整合到 ESPN 生態系統；公司與 ESPN 之間的 體育博彩協議的好處；公司的經驗、市場準入和 技術平臺給 ESPN Bet 帶來的好處；公司數字足跡的擴大及其客户生態系統的增長； 公司對未來業績的預期運營和財務狀況，關於 指導方針的假設，包括公司產品和技術投資的規模和時機；公司對零售/移動/在線體育博彩、iCasino、社交遊戲和零售 業務的業績和競爭影響的預期 ；公司在新司法管轄區開發和推出互動板塊產品以及 對現有互動細分市場產品的改進，包括 ESPN Bet 和 theScore Bet Sportsbook 的內容以及Casino 應用程序以及在我們專有的玩家賬户管理 系統以及風險和交易平臺上將 Barstool Sportsbook 更名為 ESPN Bet 的預期時機；公司對與 ESPN 簽訂的體育博彩協議及其產品未來 成功的預期；以及公司對 公司整合 theScore 的持續增長和貨幣化相關的整合和協同效應的預期公司的媒體業務。

此類報表均受風險、不確定性 以及可能對公司未來財務業績和業務產生重大影響的情況變化的影響。因此， 公司警告説，此處包含的前瞻性陳述受重要因素的限制，這些因素可能會導致實際業績 與此類陳述所反映的結果存在重大差異。這些因素包括：公司經營的 市場經濟和市場狀況的影響；與其他娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗的競爭；產品和技術投資的時機、 成本和預期影響；與國際運營、許可證、執照、融資、 批准和其他與新司法管轄區或現有司法管轄區增長相關的突發事件相關的風險；公司可能無法實現 與ESPN簽訂的體育博彩協議的預期財務回報，包括由於 公司或 ESPN 無法控制的費用、成本、税收或情況；Barstool Sportsbook 更名為 ESPN Bet 或加入好萊塢品牌的 iCasino 產品可能會延遲，或者在某些司法管轄區可能根本不會出現，原因是我們無法控制的原因，包括任何必要的監管部門批准出現延遲 ；成功整合 ESPN Bet、theScore 和 PENN 的 iCasino 產品的能力，以及與此類集成相關的成本和費用 ；因宣佈或履行與ESPN簽訂的體育博彩協議或剝離Barstool Sports而導致的業務或監管關係的潛在不良反應或變化；發生任何可能導致公司和ESPN一方或雙方有權終止體育博彩協議的事件、變更或其他 情況；與剝離 Barstool Sports 相關的責任、 成本和費用從 Barstool Sportsbook 過渡以及 Barstool 知識產權的其他用途體育，包括公司的零售場所；公司和ESPN同意以雙方都滿意的條款 延長體育博彩協議最初的10年期限的能力（如果有的話），以及此類條款的成本和義務 （如果同意）；在某些情況下加快向ESPN發行的認股權證的歸屬；可能對公司、ESPN或其提起的任何法律 訴訟的結果各自的董事、高級管理人員或員工； 公司留住和僱用關鍵人員的能力；新的或現行法律、法規、規則或其他行業標準變更的影響； 以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的其他風險和不確定性， 隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告，均已向美國證券交易委員會提交。除非法律要求，否則公司不打算公開更新任何前瞻性陳述。考慮到這些風險、不確定性和假設，本表8-K最新報告中討論的 前瞻性事件可能不會發生。

(d)       展品。

*根據S-K法規第 601 (a) (5) 項，附件、附表和/或附錄已被省略。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。