2023年8月4日

PROCEPT 生物機器人公司

900 島大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司PROCEPT BioRobotics Corporation（“公司”）的特別顧問，負責發行5,085,494股普通股，每股面值0.00001美元（“股票”）。這些股票包含在經修訂的1933年《證券法》（“該法”）下的S-3表格註冊聲明中，該聲明於2023年8月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交（註冊號為333-273569）（經修訂為 “註冊聲明”），並根據2023年8月1日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和招股説明書補充文件發行 2023年8月1日根據該法第424（b）條（連同基本招股説明書，“招股説明書”）向委員會提交。這些股票是根據公司與美國銀行證券公司、派珀·桑德勒公司和Cowen and Company, LLC於2023年8月1日簽訂的承銷協議出售的，他們是附表A中提到的幾家承銷商（“承銷協議”）的代表。本意見是根據該法第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提出的，除此處就股票發行明確説明外，本文不就與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴公司高級管理人員和其他人員的證書和其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。我們在此對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，當股份以買方的名義或代表買方的名義在過户代理人和註冊商的賬簿上正式登記，並且在承銷協議所設想的情況下由公司為此支付款項發行時，股票的發行和出售已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，以及股票已有效發行，已全額支付，不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司遵守了DGCL中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。

本意見與註冊聲明有關，是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人都可以依賴該意見。我們同意你將本意見作為公司2023年8月4日8-K表最新報告的附錄提交，也同意你在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法制定的規章制度需要同意的人員類別。