PROCEPT 生物機器人公司

（特拉華州的一家公司）

4,422,169 股普通股

承保協議

日期：2023 年 8 月 1 日

PROCEPT BIOROBOTICS 公司

（特拉華州的一家公司）

4,422,169 股普通股

承保協議

2023年8月1日

美國銀行證券有限公司

Piper Sandler & Co.

Cowen and Company, L

作為幾個國家的代表

承銷商

c/o BofA Securities, Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 購物中心，1000 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

c/o Cowen and Company, LL

海事廣場一號，9 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下簡稱 “公司”）確認了與美國銀行證券公司（“BofA”）、Piper Sandler & Co. 的協議（“Piper Sandler”）和Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”）以及本附表A中提到的其他承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括本協議第10節下文規定的任何承銷商），美銀、派珀·桑德勒和道明考恩作為代表（以 “代表” 的身份）(i) 公司出售和承銷商單獨而不是共同購買相應數量的普通股，面值為每股0.00001美元本協議附表A中列出的公司（“普通股”）的股份，以及（ii）公司向承銷商授予本協議第2（b）節所述的購買額外663,325股普通股的全部或任何部分的期權，分開行事，而不是共同行事。承銷商將購買的上述4,422,169股普通股（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的663,325股普通股（“期權證券”）的全部或任何部分在此統稱為 “證券”。

公司瞭解到，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（編號333-273569）的自動上架登記聲明，包括相關的招股説明書，涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及根據該法頒佈的規章制度（“1933年法案條例”）公開發行和出售包括證券在內的某些證券，這些證券將自動上架登記根據1933年法案條例（“第462（e）條”）第462（e）條，聲明生效。截至任何時候，此類註冊聲明是指經當時任何生效後的修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的文件，以及根據1933年法案條例第430B條當時被視為其一部分的文件（“規則430B””），此處稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至證券第一份銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第 430B 條第 (f) (2) 款所指的證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括當時的附錄和附表、其中納入或視為以提及方式納入的文件根據下表 S-3 第 12 項的規定根據第 430B 條，1933 年法案以及當時被視為該法案一部分的文件。根據1933年法案S-3表格第12項，與證券發行有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以提及方式納入證券的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書採用最初提供或提供給承銷商供發行證券時使用的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以提及方式納入其中的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 指紐約時間2023年8月1日晚上 7:30 或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息，全部考慮在內。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與證券有關的 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“第405條”）第405條），即（i）公司必須向委員會提交的 “路演” 這是《規則》第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否需要向委員會提交，或者 (iii) 根據規定免於向委員會提交適用第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的證券或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（規則433中定義的 “真正的電子路演” 除外），本協議附表B-2中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“試水溝通” 是指根據1933年法案第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面試水通信” 是指 1933 年法案第 405 條所指的任何書面通信。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或其他類似提及的內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似提法）的信息，均應包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或被1933年法案條例視為註冊聲明一部分或包含在任何初步招股聲明中的其他信息説明書或招股説明書（視情況而定）在執行和交付本協議之前；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）提交任何文件，該文件以提及方式納入或被1933年法案條例視為註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中 Tus，視情況而定，在執行和交付時或之後協議。

第 1 節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述和保證截至本文發佈之日、適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義如下），並與每位承銷商達成以下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合 1933 年法案規定的使用 S-3 表格的要求。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”（定義見第405條），證券過去和現在都有資格在該自動上架註冊聲明上由公司註冊。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，尚未發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於這些目的或根據1933年法案第8A條提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，委員會也未考慮提起訴訟。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條、適用時間、截止時間和任何交付日期，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時均視為對承銷商的生效日期，並將遵守1933年法案和1933年法案實施細則的適用要求。在向委員會提交每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補編時，每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，在適用時間、截止時間和任何交付日期都已遵守並將予以遵守

在所有實質性方面都符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的適用要求。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商交付的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的與本次發行有關的電子傳送副本相同。

在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書生效時或在向委員會提交時或以後納入或視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面符合並將遵守1934年法案和委員會根據1934年法案（“1934年法案條例”）制定的規章和條例的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效之日、截止時間或任何交付之日，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏、遺漏或遺漏的重大事實，或遺漏或將省略説明需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。在適用時間和任何交付日期，（A）一般披露一攬子計劃，（B）任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書（與一般披露一攬子計劃一起考慮）以及（C）任何個人書面試水通信，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，則不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將省略陳述必要的重要事實根據當時的情況，在其中作出陳述它們是製作的，不是誤導性的。截至發佈之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何申報時、在截止時間或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，不誤導。在註冊聲明生效時或以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的文件（視情況而定）與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包括對重大事實或遺漏的不真實陳述（視情況而定）陳述要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是招股説明書中標題為 “承保——佣金和折扣” 的第一段中的信息、“承保——價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 標題下的第二、第三和第四段中的信息，以及招股説明書中每種情況 “承保——電子分銷” 標題下的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不得與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他招股説明書。陳述和

本小節中的保證不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(iv) 經驗豐富的知名發行人。(A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案，還是根據1934年法案第13或15 (d) 條提交的報告或招股説明書的形式），(C) 當時公司或任何代表其行事的人（在僅就本條款而言，1933年法案第163 (c) 條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約1933年法案，以及 (D) 截至適用時間，公司過去和現在都是 “經驗豐富的知名發行人”（定義見第405條）。

(v) 試水材料。經代表同意，公司 (A) 沒有與 (x) 根據1933年法案第144A條有資格或有理由認為是機構買家的實體或 (y) 1933年法案第501條所指的合格投資者，以及符合第5 (d) 條或第166條要求的機構進行任何試水溝通 3B 根據 1933 年法案，(B) 沒有授權除眾議員以外的任何人蔘與試水溝通。公司再次確認，代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters溝通。除本協議附表B-3中列出的內容外，該公司沒有分發任何書面測試水域通訊。

(vi) 公司不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者在提交註冊聲明及其任何生效後最早的時間（根據1933年法案條例第164 (h) (2) 條的含義）對證券進行了善意的要約，截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮委員會根據第405條作出的任何決定第405條規定，公司不必被視為不符合資格的發行人。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入的財務報表和輔助附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(viii) 財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益（赤字）和現金流量；上述財務報表的編制符合美國公認的會計準則原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用，但未經審計的中期財務報表除外，須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。根據公認會計原則，支持附表（如果有）在所有重大方面公平地提供了其中需要説明的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的摘要財務信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與以下機構合併的經審計財務報表一致的基礎上編制的

在其中引用。除非其中以提及方式納入，否則根據1933年法案或1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入了Extensible Business Reporting Language的交互式數據，公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(ix) 業務無重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面的狀況或收益、商業事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生（a “重大不利影響”），(B) 沒有發生任何重大不利影響公司或其任何子公司進行的交易，除了在正常業務過程中對公司及其被視為一家企業的子公司具有重要意義的股息外，以及 (C) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅或分配。

(x) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司是正式組建的，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其房產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在其他司法管轄區都信譽良好這樣的資格是哪個必須，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，除非合理地預計不符合資格或信譽不良會導致重大不利影響。

(xi) 子公司的良好信譽。根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，每家子公司均經過正式組建，並根據其註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定擁有公司或類似的權力和權力，並具有進行業務交易的適當資格，在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權還是租賃或的行為業務，除非不能合理地預期不符合資格或信譽良好會導致重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是註冊聲明附錄21中列出的子公司。

(十二) 資本化。公司的法定股本載於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，標題為 “股本描述”。公司已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可徵税。沒有一個出類拔萃的

公司股本的發行侵犯了公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xiii) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的授權和描述。承銷商從公司購買的證券已獲得正式授權，可以根據本協議向承銷商發行和出售，當公司根據本協議發行和交付並支付本協議規定的對價時，將有效發行並全額支付且不可評估；證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明，此類描述在所有重大方面都符合定義普通股的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為是此類持有人而承擔個人責任。

(xv) 註冊權。除了在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露並被放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者根據本協議由公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售。

(xvi) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未能履行或遵守公司或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束（統稱，”協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對公司或其任何子公司或其各自財產擁有管轄權的機構、機構或機構的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，資產或業務（均為 “政府實體”），但不屬於 “政府實體” 的違規行為除外無論是單獨還是合計，都有理由預期會產生重大不利影響。本協議的執行、交付和履行，以及完成本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易（包括證券的發行和出售以及證券出售收益的使用，如其中標題為 “所得款項的使用” 所述）以及公司遵守本協議規定的義務均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是還是在沒有發出通知的情況下或時間流逝或兩者兼而有之，與協議和文書下的違約、違約或還款事件（定義見下文）發生衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或者導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權（但此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權除外）預計會導致重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反 (x) 的行為公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款，或 (y) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，但 (y) 條的違規行為除外，單獨或總的違規行為，

可以合理地預期會產生重大不利影響。如本文所用，“還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xvii) 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，公司不知道其或任何子公司的任何主要供應商、製造商、合作伙伴、合作者或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，這些騷擾都將導致重大不利影響。

(十八) 缺席訴訟。任何政府實體面前或提起的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據公司所知，沒有任何針對公司或其任何子公司的威脅、或影響公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，這些訴訟、訴訟、調查或調查，這些訴訟、訴訟、調查、調查或調查，這些訴訟、訴訟、調查或調查都沒有發生，有理由預計會對其各自的財產或資產產生重大不利影響，也不會對本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議中規定的義務產生重大不利影響下。

(xix) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述，也不需要作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或文件尚未按要求進行描述和提交。

(xx) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議所設想的證券或完成本協議所設想的交易有關的義務，無需或要求任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案、1933年法案條例、規則可能要求的納斯達克股票市場有限責任公司、州證券法或規則金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(xxi) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的政府實體簽發的許可證、執照、批准、同意、豁免和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、執照、豁免和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非未能擁有這些許可證、執照、批准、同意、豁免和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、執照、豁免和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、執照、豁免和其他授權（統稱為 “政府許可證”），公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有政府許可證的條款和條件，除非可以合理地預期不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上導致重大不利影響。公司已經履行並履行了與政府許可證有關的所有重大義務，並且沒有發生任何允許撤銷或終止政府許可證的事件，或者在通知或時間過後允許撤銷或終止政府許可證，也不會導致公司作為任何許可證持有者的權利受到任何其他重大損害，除非合理地預計未能履行或履行或發生此類事件不會單獨或總體上導致材料不良影響。所有政府許可證均有效且具有完全的效力和效力，除非可以合理地預期此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到與撤銷有關的任何書面訴訟通知

或修改或不遵守任何政府許可證，如果受到不利的決定、裁決或裁決，無論是單獨還是合計，都會造成重大不利影響。

(xxii) 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和適銷的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不包括所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 不單獨或總的材料中描述的除外，會影響此類財產的價值，並且不會對此類財產的使用和擬議的使用產生重大幹擾公司或其任何子公司的財產；以及對公司及其子公司（被視為一家企業）的業務具有重要意義的所有租賃和轉租，根據這些租賃和轉租，公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，均具有充分的效力和效力，公司和任何此類子公司都不知道任何不利於公司或其子公司提出的任何形式的重大索賠公司或任何子公司根據任何條款享有的權利上述租賃或轉租，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

(xxiii) 知識產權的佔有。公司及其子公司擁有或已經獲得專利、專利申請、發明、版權和其他作者作品、專業知識（包括商業祕密和其他專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標、商標和服務商標註冊、設計、工藝、許可、計算機程序、技術數據和信息以及其他合理必要的知識產權（統稱為 “知識產權”）方面的有效和可執行的權利和許可繼續前進公司目前開展或目前擬開展的業務，包括公司或其子公司目前正在開發或銷售的任何產品或服務的開發、製造、運營、銷售和/或商業化，在每種情況下，均在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外：(A) 除了 (x) 第三方許可人對知識產權的慣常復歸權，包括註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的知識產權除外，包括註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的知識產權公司或其一家或多家子公司，或 (y) 非獨家許可或外部許可的知識產權；(B) 公司已採取一切合理必要的措施從其員工和承包商手中保護其在知識產權中的權益；(C) 據公司所知，第三方沒有侵權、挪用或侵犯公司或其子公司擁有或完全許可給公司或其子公司的任何知識產權，除非無法合理預期會有此類侵權、挪用或違規行為造成重大不利影響；(D) 公司在任何重大方面均未侵犯第三方的知識產權；以及 (E) 公司或其子公司擁有或獨家許可的知識產權均未被裁定全部或部分無效或不可執行。沒有其他人提起的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(1) 質疑公司對公司或其子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(2) 質疑公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍公司或其子公司，而公司不知道任何

構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；或 (3) 斷言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反，或者在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後，會侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，而公司及其子公司不知道任何構成合理知識產權的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟的依據或索賠。公司的任何員工現在或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司任職的任何重大方面有關。公司及其子公司遵守了每份協議的條款，根據這些協議，知識產權僅向公司或任何子公司授權，所有此類協議對公司或任何子公司均具有完全的效力和效力，據公司所知，對於每份此類協議的對手。公司或其子公司擁有或獨家許可的知識產權中的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。公司或其子公司擁有或獨家許可的知識產權中包含的專利仍然存在，尚未失效，公司或其子公司擁有或獨家許可的知識產權中的專利申請仍然存在，尚未被放棄。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司沒有義務或承擔任何責任，以特許權使用費、費用或其他方式向公司或其子公司許可的任何知識產權的所有者或許可人或其他索賠人支付任何實質性款項，這些知識產權的使用或與其各自業務的開展或其他有關。公司或其子公司沒有獲得或正在使用任何違反對公司、其子公司或其任何高管、董事、員工或承包商具有約束力的合同或法律義務，也未侵犯任何人的任何合同權利。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的產品和候選產品屬於與公司或任何子公司擁有或完全獲得許可的產品或候選產品或其預期用途有關的一項或多項專利或申請的範圍。公司擁有或獨家獲得許可且公司有權起訴的所有專利和專利申請均已正式妥善提交和維護，起訴此類申請的各方已履行其就此類專利和申請向美國專利商標局（“USPTO”）坦率和披露的義務。據公司所知，沒有任何現有技術可以使公司或其子公司有權起訴的知識產權中的任何專利無效，或者可能使公司或子公司有權起訴的知識產權中的任何專利無效，或者可能使公司或子公司有權起訴的知識產權內的任何專利申請無法獲得專利，但尚未向公司或其子公司披露美國專利商標局。在美國或其他司法管轄區，沒有任何專利或已公佈的專利申請包含權利主張，或者就已公佈的專利申請而言，包含可申請專利的權利主張，這些專利或已公佈的專利申請中沒有佔據主導地位或可能主導公司或其任何子公司擁有或完全獲得許可的任何知識產權，也不會干擾任何此類知識產權的已發佈或待處理的主張。

(xxiv) 臨牀數據和監管合規性。所描述的臨牀前測試和臨牀試驗，以及由公司或其子公司或其子公司或其子公司進行的或對公司或其子公司的產品進行評估的其他研究（統稱為 “研究”）

註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提及或其結果已在所有重大方面均根據所有適用法律進行，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例，載於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 812 部分；對此類研究結果的每項描述在所有材料中都是準確的尊重，公司及其子公司對任何其他研究結果一無所知與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式受到質疑；公司及其任何子公司均未收到美國食品藥品監督管理局或機構審查委員會的任何書面通知或書面信函，要求終止、暫停或對註冊聲明、一般披露中描述或提及的任何臨牀試驗進行重大不利修改一攬子計劃或招股説明書。

(xxv) 遵守醫療保健法律。公司及其子公司以及據公司所知，他們各自的高管、董事、員工和獨立承包商：(i) 在過去四 (4) 年中，一直遵守並遵守醫療保健法的適用條款，包括《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. §§ 1395-1395HH（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. §§ 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法規》，42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；《民事虛假索賠法》，31 U.S.C. §§ 3729 等seq.；《刑事虛假索賠法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條以及 1996 年《健康保險流通與問責法》、42 U.S.C. §§ 1320d 等（“HIPAA”）下的醫療保健欺詐刑事條款；《民事罰款法》，42 U.S.C. §§ 1320a-7a 和 1320a-7b；《醫生補助陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；排除法，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，經經濟和臨牀健康信息技術修訂《健康法》（“HITECH Act”），42 U.S.C. §§ 17921 及其後各節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. §§ 301 等；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律法規（統稱為 “醫療保健法”），除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響；(ii) 在過去四 (4) 年中，公司及其子公司沒有收到任何未解決的美國食品藥品監督管理局483表格書面不利通知調查結果、警告信、無標題信或其他書面信件或任何法院、仲裁員或政府實體的書面通知，包括任何指控或聲稱未遵守 (A) 任何醫療保健法或 (B) 適用的醫療保健法所要求的任何政府許可證的被通知機構；(iii) 在過去四 (4) 年中沒有收到任何索賠、訴訟、訴訟、審理、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知（“訴訟”）來自任何政府實體或其他第三方，指控嚴重違反任何醫療保健法，並且不知道任何政府實體或其他第三方正在考慮任何訴訟；（iv）在過去四（4）年中，已按任何醫療保健法律或政府許可的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案（“報告”），並且所有此類報告在當天基本上是完整和正確的已提交（或經過實質性更正或由後續文件補充）提交）；（v）不是任何企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府實體簽訂或強加的類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務；以及（vi）與其員工、高級管理人員或董事，或據公司所知，獨立承包商和代理人沒有被排除在外、暫停或禁止進入或以其他方式被禁止有資格參與任何政府醫療保健計劃或過去四 (4) 年的人體臨牀研究。

(二十六) 環境法。除非可以合理地預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則 (A) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康有關的司法或行政命令、同意、法令或判決，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險物質”）或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的許可證、授權和批准均符合其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟；(D) 據公司所知，沒有發生任何事件或可以合理預期的情況構成清理或補救令，或任何私人團體或政府實體對公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法律有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(xxvii) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）進行有效的內部控制，並建立內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 資產准入是僅允許在根據管理層的一般或具體授權；(D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司的內部控制產生了重大不利影響，或者有理由可能對公司的內部控制產生重大不利影響財務報告。公司及其每家子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員，以及酌情安排首席財務官或高級職員，以便及時作出披露決定。

(xxviii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和規則的任何規定，也沒有這樣做

以及與之相關的法規（“薩班斯-奧克斯利法案”），公司必須遵守這些法規，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(xxix) 繳納税款。除非這不會造成重大不利影響，否則 (A) 法律要求提交的公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報表均已及時提交，此類申報表中顯示的所有到期應付税款均已繳納，但已經或將迅速提出上訴的攤款以及已根據公認會計原則為其提供了充足儲備金的攤款除外子公司已按時提交了所有其他要求的納税申報表已由他們根據適用的外國、州、地方或其他法律申報，並已根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估繳納了所有到期應繳的税款，但此類税款（如果有）除外，這些税款通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，公司已根據公認會計原則為這些税款設立了充足的儲備金。沒有發現任何對公司產生不利影響的税收缺口（公司也沒有收到任何可以合理預期會對公司產生不利影響的税收缺口的通知或知情）。

(xxx) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的知名公司承擔，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在這些保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展目前的業務，其成本不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(xxxi)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法”），公司無需按照本文所設想的發行和出售證券以及使用註冊聲明所述的淨收益，一般披露一攬子計劃和招股説明書即可註冊為 “投資公司”。

(xxxii) 沒有操縱。無論是公司還是據公司所知，公司或任何關聯公司都沒有直接或間接地採取任何旨在或合理預期的行動，或構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售，或導致違反1934年法案規定的M條的行為。

(xxxiii)《反海外腐敗法》。公司及其任何子公司或任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，關聯公司、代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有意識到或已經採取任何直接或間接的行動會導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）或任何其他規章制度適用的反賄賂或反腐敗法（連同《反腐敗法》，即 “反腐敗法”），包括不包括限制、提供、支付、承諾支付或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何政府或政府擁有或控制的實體或任何公共國際組織、任何外國政黨或其官員或任何外國政黨或其官員或任何有價值的東西支付任何金錢或任何有價值的東西

外交政治職位候選人，這違反了《反腐敗法》。公司及其子公司和關聯公司在開展業務時遵守了反腐敗法，並制定和維持了旨在確保、合理預期這些政策和程序將繼續確保持續遵守反腐敗法。公司或其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推進違反《反腐敗法》的要約、付款、支付承諾或授權向任何人支付金錢或任何有價值的東西。

(xxxiv) 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求；或不採取任何行動、訴訟或訴訟在任何之前涉及公司或其任何子公司涉及《洗錢法》的政府實體正在審理中，或者據公司所知，受到威脅。

(xxxv) 外國資產管制處。公司及其任何子公司或任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的關聯公司、代理人或代表（“個人”）都不是個人或實體（“個人”），也不是由一個或多個目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標的一人或多人控制或代表他們行事，包括，但不限於美國財政部外國資產辦公室Control（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也不在受制裁的國家或地區設立、組織或居住；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會出借、出資或以其他方式提供此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助任何人的任何活動或與任何人的業務，或在任何國家或地區，在提供此類資金時受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何個人）違反制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在沒有故意與任何個人或在任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

(xxxvi) 貸款關係。公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，以及 (ii) 不打算使用出售證券所得的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxvii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式包含或納入的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxviii) 無評級債務。任何 “全國認可的統計評級組織”（根據委員會在1934年法案第3（a）（62）條中的定義）對公司發行或擔保的證券或向公司提供的貸款進行評級。

(xxxix) 數據隱私和安全法。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司過去四（4）年來一直遵守適用的數據隱私和安全法律法規，包括在適用範圍內《加州消費者隱私法》、HIPAA、HITECH 法案和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（以及所有管理數據隱私和個人數據安全的其他適用法律和法規（定義見下文）（統稱為 “隱私法”））。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取商業上合理的措施，確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（“政策”）。每項公司政策都旨在準確而充分地通知公司當時與其主題相關的隱私慣例。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何符合 “個人身份信息” 的信息；(iii) HIPAA 定義的受保護的健康信息；(iv) “GDPR 定義的 “個人數據”，以及 (v) 任何其他允許識別的信息該自然人或其家人, 或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向有關的任何數據.除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，(i) 在過去四 (4) 年中，公司及其子公司根據隱私法的要求向用户或客户披露，(ii) 據公司所知，此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或違反任何隱私法；以及 (iii) 本披露的執行、交付和履行本協議中提及的協議或任何其他協議不會導致違反任何隱私的行為法律或政策。在過去四 (4) 年中，公司和任何子公司：(i) 沒有收到任何違反任何隱私法的書面通知，也不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何命令的當事方、根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的法令或協議。

(xl) 網絡安全；數據保護。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或者其他與之相關的損害；以及其子公司及任何此類子公司由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的數據）、設備或技術，包括任何第三方維護或向公司或其子公司提供的任何此類設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(ii) 公司及其子公司已採取適當措施實施旨在維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全的控制、政策、程序和技術保障措施；（iii) 既不是本公司，也不是其子公司已收到通知，但每家子公司都不知道任何可能導致任何安全漏洞或事件的事件或情況，

未經授權的訪問、披露或以其他方式泄露其IT系統和數據；以及 (iv) 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(xli) ERISA 合規。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃（均為 “計劃”）均按照其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求維持，包括但不是僅限於 ERISA 和經修訂的 1986 年《美國國税法》（“守則”）；（ii）計劃中的每項計劃根據《守則》第 401 (a) 條有資格獲得資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失此類資格的情況；(iii) 無論是公司還是其 “受控集團”（定義為在 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立）或任何被視為的實體根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，作為公司的單一僱主）在過去六年內維持或曾經在公司工作維持了受ERISA第四章約束的計劃或 “員工福利計劃”（根據ERISA第3（3）節的含義）；以及（iv）以下事件尚未發生或不太可能發生：與公司最近完成的財年的此類債務金額相比，公司的 “累積退休後福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加。

(b) 官員證書。公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商提供的陳述和保證。

第 2 部分：向承銷商銷售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束，公司同意單獨向每位承銷商出售，而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格向公司購買附表A中與該承銷商名稱對面的初始證券數量以及此類承銷商的任何額外數量的初始證券根據以下規定，作者可能有義務購買本協議第10節，在每種情況下，承銷商都必須自行決定進行調整，以取消對部分股份的任何出售或購買。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司特此授予承銷商選擇權，允許承銷商以附表A規定的每股價格，減去等於公司申報的任何股息或分配的每股金額，在初始證券上支付但不在期權上支付的每股股息或分配證券。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並且可以在公司代表通知公司後隨時全部或部分行使，説明幾家承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交貨時間和日期（“交貨日期”）均應由代表確定，但不得遲於行使上述選擇權後的七個完整工作日，也不得遲於收盤之前

時間。如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則每家承銷商將單獨而不是共同購買當時購買的期權證券總數中的該比例，即附表A中與該承銷商名稱對面的初始證券數量佔初始證券總數的比例，但在每種情況下，都應根據代表自行決定進行調整，以取消任何出售或購買的期權證券部分股份。

(c) 付款。如果定價發生在下午 4:30 之後（紐約市時間），則應在紐約列剋星敦大道599號的Shearman & Sterling LLP的辦公室支付初始證券的購買價格以及證書或證券權利的交付，如果定價發生在紐約市時間下午 4:30 之後，則應在代表和公司商定的其他地點支付) 在任何給定日期) 在本協議發佈之日之後的任何工作日（除非根據第 10 節的規定推遲），或者其他時間不是不遲於代表和公司商定的日期（此處稱為 “截止時間”）之後的十個工作日。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在代表給公司的通知中規定的每個交付日期在上述辦公室或代表與公司商定的其他地點支付期權證券的購買價款以及交付證書或證券權利。

應通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的銀行賬户向公司付款，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們購買的證券的證書或證券權利。據瞭解，每家承銷商均已授權代表接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。每位代表可以（但沒有義務）支付任何在收盤時間或相關交割日（視情況而定）尚未收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。

第 3 節公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和佣金要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式（可能通過電子郵件）確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會提出的任何請求對註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修訂或補充，包括任何文件(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格，或出於任何此類目的提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟，或根據本節進行任何審查 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e)關於註冊聲明，以及 (v) 公司是否成為根據1933年法案第8A條就證券發行提起的訴訟的主體。公司將按照規則424 (b) 所要求的方式和期限（不依賴規則424 (b) (8)）完成第424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定其形式是否

委員會已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書以供提交，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、阻止或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則在切實可行的情況下儘快解除這些命令。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券有關的所需委員會申報費，而不考慮其中的附帶條件，也應根據1933年法案條例第456 (b) 和457 (r) 條（包括根據第 456 (b) (1) 條更新 “註冊費計算” 表（如果適用）(ii) 在註冊聲明的生效後修正案中，或者在根據規則424 (b) 提交的招股説明書的封面上）。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在 1933 年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書（或者，除了 1933 年法案條例（“第 172 條”）第 172 條規定的例外情況外）的任何時候，承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件都應發生，因此必須 (i) 修改註冊為了使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或未陳述重大事實的聲明要求在其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述必要的重要事實，以使其中陳述在交付給買方時存在的情況沒有誤導性或（iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般條款披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或者使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在提出任何擬議之前的合理時間提交或使用，向代表提供任何此類修正案的副本或補充和 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件數量的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報通知代表；公司將通知代表其打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會向其提交或使用任何此類文件承銷商的代表或法律顧問應合理對象。

(c) 交付註冊聲明。如果要求，公司已經或將向承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交或以引用方式納入其中的證物以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將根據要求免費向代表提交最初提交的註冊聲明的符合要求的副本為每位承銷商提交了每份修正案（無證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付與證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補編將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。

(e) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格進行發行和出售，並在完成證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意書送達程序或獲得外國公司資格任何證券交易商它不具備這種資格的司法管轄區，或者因在其他任何司法管轄區開展業務而需納税。

(f) 第一五八條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，以實現1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利，並向承銷商提供這些收益。

(g) 收益的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 中規定的方式使用其從出售證券中獲得的淨收益。

(h) 列入清單。公司將盡最大努力實現和維持證券在納斯達克全球市場的上市。

(i) 限制證券出售。自招股説明書發佈之日起60天內，未經美國銀行和派珀·桑德勒事先書面同意，公司不得直接或間接要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或可行使的證券的期權、權利或認股權證可兑換成普通股或根據1933年提交任何註冊聲明或提交機密文件就上述任何內容採取行動，或 (ii) 簽訂任何全部或部分、直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的互換或任何其他協議或交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖在上文第 (i) 和 (ii) 條中。上述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或認股權證、結算限制性股票單位或轉換證券時發行的任何普通股，在每種情況下，均在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及，(C) 重新收購或扣留全部或部分股份的普通股需要獲得股票獎勵，以履行公司的預扣税義務與歸屬或行使此類股票獎勵或滿足此類股票獎勵的購買價格或行使價有關，(D) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的補償性股票計劃發放補償性股票獎勵和/或發行普通股，(E) 任何已發行的普通股

根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事薪酬計劃或計劃或股息再投資計劃，(F) 在S-8表格或其任何後續表格上提交註冊聲明，涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司任何員工福利或股權激勵計劃下發行的證券的註冊聲明，或 (G) 普通股的發行與 (i) 收購他人的證券、業務、財產或其他資產，或根據與任何此類收購有關的任何員工福利計劃，(ii) 合資企業，(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略交易的股票、限制性股票獎勵或可兑換為普通股的證券，前提是普通股、限制性股票獎勵和普通股發行股份的總數可在轉換、行使或根據本條款 (G) 發行的證券（在轉換後或行使的基礎上，視情況而定）不得超過根據本條款（G）在收盤時發行和出售證券後立即發行和流通的普通股總數的7.5％；此外，每位獲得普通股、限制性股票獎勵或根據本條款可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的接受者本條款同意受封鎖條款的約束，或應基本上以本協議附錄 A 的形式執行封鎖協議。

(j) 報告要求。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告證券發行所得收益的使用情況。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會就構成發行人自由寫作招股説明書的證券提出任何要約，也不會以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，公司必須向委員會提交或根據第433條由公司保留；前提是代表被視為已同意發行人自由寫作招股説明書上列出的發行人自由寫作招股説明書此處附表 B-2 以及任何書面的 “路演”代表們審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的來文”。公司表示，它已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守了第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明（尚未被取代或修改）中包含的信息相沖突或衝突，任何初步招股説明書或招股説明書，或者包含或將包括對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述陳述所必需的重大事實根據目前的情況，在那裏隨後，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏；但是，公司無需將公司根據承銷商信息編寫或授權的發行人自由寫作招股説明書中的任何錯誤陳述或遺漏通知代表。

(l) 試水材料。如果在發佈任何書面 Testing-the-the-Waters Communication 之後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，導致此類書面測試-the-Waters 通信包含或將包含不真實的陳述

重大事實或遺漏或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類書面試水通信，以刪除或更正此類不真實的陳述或遺漏；但是，公司無需將任何錯誤陳述或遺漏通知代表書面試水中的遺漏公司根據承銷商信息編寫或授權的信函。

第 4 節費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括（i）編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案；（ii）編制、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書的副本及其任何修正或補充以及與電子相關的任何合理費用任何貨物的交付在承銷商向投資者提供的上述內容中，(iii) 準備、發行和向承銷商交付證券的證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税以及向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何印花税或其他關税，(iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 受第 (viii) 條規定的限制的約束下文，證券法規定的證券資格本協議第3 (e) 節的規定，包括申報費以及承銷商法律顧問與編制藍天調查及其任何補充文件有關的合理費用和支出，(vi) 證券任何過户代理人或註冊商的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與證券銷售有關的任何 “路演” 上的陳述有關的成本和開支，包括但不限於與道路建設相關的費用顯示公司聘請的與路演演講有關的任何顧問的幻燈片和圖片、費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包機運輸費用的50％（據瞭解，承銷商將支付或安排支付此類飛機或其他交通費用的另外 50％），（viii）申請費事件，以及合理的律師費用和付款就FINRA對證券出售條款的審查向承銷商披露，前提是公司根據本條款 (viii) 和上述第 (v) 條應付的總金額不得超過15,000美元，(ix) 與證券在納斯達克全球市場上市相關的費用和開支，以及 (x) 成本和開支（包括但不限於任何損害賠償或其他應付金額）與改革任何銷售合同相關的法律或合同責任）承銷商因違反第 1 (a) (ii) 節第三句中的陳述而發行的證券。

(b) 協議的終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向非違約承銷商償還其實際產生的所有合理且有據可查的自付費用，包括承銷商的合理和有據可查的費用和律師支出；前提是，如果代表根據本協議第 10 條終止本協議，公司沒有義務償還任何違約承銷商。

第 5 節承銷商義務的條件。本協議下幾家承銷商的義務受本協議中包含的公司陳述和保證的準確性或公司或其任何子公司任何高級管理人員的證書的準確性的約束

遵守本協議的規定，公司履行其契約和本協議規定的其他義務，以及以下其他條件：

(a) 註冊有效性聲明。註冊聲明已生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於這些目的或根據1933年法案第8A條提起或正在考慮提起訴訟，據公司所知，委員會；公司已滿足每項要求（如果任何）請委員會提供更多信息。

(b) 公司法律顧問意見和負面保證書。在收盤時，代表們應已收到公司法律顧問瑞生律師事務所的贊成意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商的律師合理滿意，以及其他每位承銷商的簽名或複製的此類信函的副本。

(c) 公司知識產權顧問的意見。在收盤時，代表們應已收到公司法律顧問FisherBroyles, LLP在知識產權事務上的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商律師和該律師事先商定，以及其他承銷商簽署或複製的此類信函的副本。

(d) 承銷商法律顧問意見和負面保證書。在收盤時，代表們應已收到承銷商法律顧問Shearman & Sterling LLP在截止時間發表的意見和負面保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。

(e) 軍官證書。截至收盤時，自本文發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面的狀況或收益、業務事務或業務前景均未發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，代表們應收到一份證書首席執行官或公司總裁兼公司首席財務官或首席會計官的日期為收盤時間，其大意是：(i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有要履行的條件，或在收盤時間或之前得到滿足，並且 (iv) 沒有暫停停的止損單根據1933年法案發布了註冊聲明的有效性，委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於這些目的或根據1933年法案第8A條提起或正在審理任何訴訟，據他們所知，也未考慮提起訴訟。

(f) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表們應從普華永道會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每家承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中載有會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息的報表和信息披露一攬子計劃和招股説明書。

(g) bring-down 安慰信。在收盤時，代表們應從普華永道會計師事務所收到一封日期為截止時間的信函，大意是他們重申根據本節 (f) 小節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應不超過收盤時間前三個工作日。

(h) 批准上市。在收盤時，這些證券應已獲準在納斯達克全球市場上市，但僅受正式發行通知的約束。

(i) 無異議。FINRA已確認，它沒有對與發行證券有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(j) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表們應收到一份基本上採用本協議附錄A形式的協議，該協議由公司的每位董事和高級管理人員以及某些股東簽署，所有這些股東均在本協議附表C中列出。

(k) 公司監管顧問的意見。在收盤時，代表們應已收到公司法律顧問Hogan Lovells US LLP在監管問題上的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商律師和該法律顧問事先商定，以及其他承銷商簽署或複製的此類信函的副本。

(l) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2 (b) 節規定的選擇權購買全部或任何部分期權證券，則此處包含的公司陳述和保證以及公司及其任何子公司根據本協議提供的任何證書中的陳述應在每個交割之日真實正確，在相關的交付之日，代表們應已收到：

(i) 官員證書。公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽發的註明該交付日期的證書，確認截至交付之日，根據本協議第 5 (e) 節在截止時間交付的證書仍然真實正確。

(ii) 公司法律顧問意見和負面保證書。應代表的要求，公司法律顧問瑞生律師事務所的贊成意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，註明了該交付日期，涉及將在該交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5（b）節所要求的意見相同。

(iii) 公司知識產權顧問的意見。應代表的要求，公司法律顧問FisherBroyles, LLP對知識產權事務的贊成意見以承銷商律師合理滿意的形式和實質內容為該交割日期，與將在該交割之日購買的期權證券有關，其效果與本協議第5 (c) 節所要求的意見相同。

(iv) 承銷商法律顧問意見和負面保證書。如果代表們要求，承銷商法律顧問Shearman & Sterling LLP關於期權證券的意見和負面保證信註明了該交割日期

在交貨之日購買，其效果與本協議第 5 (d) 節所要求的意見相同。

(v) 公司監管顧問的意見。如果代表們要求，公司法律顧問Hogan Lovells US LLP對監管事項的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，其日期為交割之日，涉及將在該交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5（k）節所要求的意見相同。

(vi) Bring-down 安慰信。如果代表們要求，普華永道會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容令代表滿意，日期為交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（f）條向代表提供的信函基本相同，但根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應為不超過該交付日期前三個工作日的日期。

(m) 其他文件。在收盤時和每個交付日（如果有），承銷商的律師都應獲得他們可能需要的文件和證書，以使他們能夠按照本協議的設想進行證券的發行和出售，或者為了證明其中包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和出售而提起的所有訴訟本文所設想的證券應令人滿意以形式和實質內容交給承銷商的代表和法律顧問。

(n) 協議的終止。如果本節規定的任何條件在按要求得到滿足時未得到滿足，則代表可以在收盤時間或交割日期（視情況而定）的任何時間或之前向公司發出通知，終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務，或者，對於在交割日期之後購買期權證券的任何條件，而且這種終止對任何其他當事方均不承擔任何責任除第 4 節另有規定外，第 1、6、7、8、15、16 和 17 條應在任何此類終止後繼續生效，並保持全部效力和效力。

第 6 節賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語在1933年法案第501（b）條中定義（均為 “關聯公司”）、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據第 430B 條被視為其一部分的任何信息，或其中需要在其中陳述的重大事實的遺漏或據稱遺漏或據稱遺漏，以使其中陳述不具有誤導性或由此產生的重大事實包括任何不真實的陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述（A) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或 (B) 公司向投資者提供的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”），包括投資者向投資者進行的任何路演或投資者演講

公司（無論是面對面還是通過電子方式），或任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊、招股説明書或任何營銷材料中對發表聲明所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，均不具有誤導性；

(ii) 針對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅啟動或威脅的任何調查或訴訟所支付的總金額為限，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠；前提是（除下文第 6 (d) 條另有規定外）任何此類和解均由公司的書面同意；

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠時合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未根據 (i) 或 (ii) 以上；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）依賴和符合性而被視為其中一部分的任何信息包含承銷商信息。

(b) 對公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條控制公司的每個人（如果有），使其免受本節 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於尊重註冊聲明中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或其任何修正案），包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）被視為其一部分的任何信息，這些信息依賴並符合承銷商信息。

(c) 針對締約方的行動；通知。每個受賠償方均應在合理可行範圍內儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知每個賠償方，但如果不通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害，無論如何，不得免除其可能因以下原因而承擔的任何責任本賠償協議。對於根據上文第 6 (a) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選出，對於根據上文第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由公司選擇受賠償方的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成和解、妥協或同意進入

對任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起的任何調查或訴訟，或任何可以根據本第 6 節或第 7 節尋求賠償或繳款的索賠（無論受賠償方是實際還是潛在當事方）的任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因此類訴訟而產生的所有責任，調查、訴訟或索賠，以及 (ii) 沒有包括關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則未經同意而達成和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解負責，（ii) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知而且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

第 7 節貢獻。如果由於任何原因，本協議第 6 節規定的賠償無法或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納受賠償方所產生的此類損失、負債、索賠、損害和開支的總額，(i) 以反映受賠償方獲得的相對收益的適當比例一方面是公司，另一方面是承銷商，來自根據本協議發行證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，其比例應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，也反映公司和承銷商在陳述或遺漏導致此類損失、負債、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失或開支, 以及任何其他相關的公平考慮.

一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益總額（扣除費用前）和承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同招股説明書封面上列出的案例，向公眾公開證券的發行價格如招股説明書封面所示。

一方面，公司和承銷商的相對過失應參照其他因素來確定，除其他外，關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果根據本第7條按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他未考慮到本第7節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第7條繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第 7 節中提及的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟或任何調查或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用

政府機構或團體，提起或受到威脅，或基於任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏提出的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的證券繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第 7 條而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的出資權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及根據第 15 條控制公司的每個人（如果有）1933 年法案或 1934 年法案第 20 條應擁有與公司相同的繳款權。根據本第7條，承銷商各自的出資義務與本附表A中與其各自名稱對面的初始證券數量成正比，而不是共同的。

第 8 節陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司高管證書中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效並具有充分的效力和效力。

第 9 節協議的終止。

(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，本協議的狀況（財務或其他方面）或收益、商業事務或商業前景發生了任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間或之前的任何時候通過通知公司終止本協議公司及其子公司被視為一家企業，不論是否是在正常業務過程中產生的，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大的不利變化，敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都足以使代表認為不切實際或不宜繼續完成本次發行或執行證券銷售合同，或 (iii) 如果委員會或納斯達克全球市場暫停或對公司任何證券的交易進行了重大限制，或 (iv) 如果紐約證券交易所市場或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定，或者需要最大價格區間，通過上述任何交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或(v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統發生了重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，此外還規定，第 1、6、7、8、15、16 和 17 節應在終止後繼續有效。

第 10 節一家或多家承銷商違約。如果一家或多家承銷商在收盤時間或交割之日未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在隨後的24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商以此類金額購買全部但不少於全部違約證券根據可能達成的協議和本文規定的條款；但是，如果代表們沒有在這樣的 24 小時內完成了此類安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買全部金額，其金額應按其各自的承保義務對所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日期要購買的證券數量的10％，則本協議或就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和出售期權證券的義務應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何此類違約但未導致本協議終止，或者如果交割日期在收盤時間之後，承銷商購買相關期權證券的義務和公司出售相關期權證券的義務也未終止，則 (i) 代表或 (ii) 公司有權推遲收盤時間或相關的交割日期，因為視情況而定，期限不超過七天，以便對以下內容進行任何必要的修改註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代承銷商的任何人。

第 11 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應按以下方式發送給代表：發給位於紐約布萊恩特公園一號的美國銀行證券公司，紐約10036，辛迪加部（傳真：(646) 855-3073），副本交給 ECM Legal（傳真：(212) 230-8730）；發給位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市 800 Nicollet Mall 1000 號的 Piper Sandler & Co. 55402，收件人：總法律顧問，LegalCapMarkets@psc.com；以及位於紐約列剋星敦大道 599 號的 Cowen and Company LLC，紐約 10022，收件人：股票資本市場主管（傳真：(646) 562-1249）；以及公司通知應發送至位於加利福尼亞州雷德伍德城島大道900號的PROCEPT BioRobotics Corporation 94065，收件人：執行副總裁兼首席法務官Alaleh Nouri。

第 12 節沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是遙不可及的

另一方面，公司與幾家承銷商之間的商業交易，不構成承銷商的建議、投資建議或要求承銷商採取任何行動，(b) 與證券的發行及其過程有關，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司、其任何子公司或其各自股東的代理人或受託人，債權人、僱員或任何其他方，(c) 沒有承銷商承擔或將承擔在證券發行或導致發行證券的過程中（無論該承銷商是否就其他事項向公司或其任何子公司提供諮詢或目前正在向公司或其任何子公司提供建議）方面向公司承擔諮詢或信託責任，除本協議明確規定的義務外，任何承銷商在證券的發行方面均不對公司承擔任何義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能從事廣泛的涉及以下利益的交易與公司不同，(e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商就此提出的建議、投資建議或徵求任何行動給任何實體或自然人。

第 13 節：對美國特別處置制度的承認。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本第 13 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第14節締約方。本協議均應保障承銷商和公司及其各自的繼承人的利益，並對之具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第6和第7節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員提供唯一和專屬的利益

以及董事及其繼承人和法定代表人，不得為其他人、公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 15 節由陪審團審判。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

第 16 條適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 17 節同意管轄權。因本協議或本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院提起，或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”），各方可撤銷地服從專屬管轄權（就強制執行而提起的訴訟除外）此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何此類法院的判決（“相關判決”），此類管轄權不具有排他性。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的上述地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 18 節時間。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）（不時修訂）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議已執行的對應物，即構成該協議對應物的適當和充分交付。

第 20 節標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文書將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

確認並接受，

截至上述第一篇寫作之日：

BOFA 證券有限公司

PIPER SANDLER & CO.

COWEN AND COMPANY, L

為了他們自己以及作為本協議附表A中提到的其他承銷商的代表。

附表 A

證券的每股公開發行價格應為33.92美元。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為31.8848美元，等於上述公開發行價格減去每股2.0352美元，但須根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，這些股息或分配應在初始證券上支付，但不適用於期權證券。

附表 B-1

定價條款

1. 該公司正在出售4,422,169股普通股。

2. 公司已向承銷商授予單獨而不是共同購買最多663,325股普通股的選擇權。

3. 證券的每股公開發行價格應為33.92美元。

附表 B-2

免費寫作招股説明書

沒有。

附表 B-3

書面試水通信

沒有。

附表 C

被封鎖的個人和實體名單

1.Reza Zadno，博士

2.凱文·沃特斯

3. Alaleh Nouri

4. Hisham Shiblaq

5. 弗雷德裏克·莫爾，醫學博士

6.Antal Desai

7.Amy Dodrill

8. 泰勒哈里斯

9. Thomas Krummel 醫學博士

10. Colby Wood

11. Elisabeth Sandoval-Little

12. 瑪麗·加勒特

附錄 A

根據第 5 (j) 條，董事、高級管理人員或其他股東的封鎖形式

                             , 2023

美國銀行證券有限公司

Piper Sandler & Co.

Cowen and Company, L

作為幾個國家的代表

承銷商將在

上述承保協議

c/o BofA Securities, Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 購物中心，1000 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

c/o Cowen and Company, LL

海事廣場一號，9 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

回覆：PROCEPT BioRobotics Corporation 提議的公開

親愛的先生/女士們：

下列簽署人、特拉華州公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下簡稱 “公司”）的股東、高級管理人員和/或董事瞭解到，美銀證券公司（“BoFA”）、Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”，以及美國銀行、派珀·桑德勒和道明考恩，統稱為 “代表”）提議與公司簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開發行”）公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。為了確認公開發行將為下列簽署人作為公司股東、高級管理人員和/或董事帶來的好處，以及為了獲得其他有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，下列簽署人同意在承銷協議（“承銷商”）中註明每位承銷商，在自本協議簽訂之日起至自簽訂之日起60天之日止的期限內承保協議（“封鎖期”），如果沒有事先，下列簽署人不會美國銀行和派珀·桑德勒的書面同意，(i) 直接或間接要約、質押、出售、賣出任何期權或合同，購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有還是後來由下列簽署人收購的證券下列簽署人擁有或此後獲得處置權（統稱為”Lock-up Securities”），或行使與任何要提交的封鎖證券或檔案的註冊有關的任何權利

或根據經修訂的1933年《證券法》，要求祕密提交與之相關的任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移封鎖證券所有權經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，未經美國銀行和派珀·桑德勒事先書面同意，下列簽署人可以：

a) 轉讓鎖倉證券，前提是 (1) 代表收到每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）簽署的封鎖期剩餘時間的封鎖協議，（2）任何此類轉讓均不得涉及價值處置，（3）此類轉讓無需在封鎖期內向美國證券交易委員會（“委員會”）在表格4上報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條，或者，就第 (i)、(v) 條而言以及 (vi) 下文，任何此類所需申報均應在其腳註中明確指出該申報與該條款所述情況有關，(4) 下列簽署人不會在封鎖期內自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

(i) 作為一筆或多份真誠的禮物；或

(ii) 為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託提供（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過第一堂兄弟）；或

(iii) 作為向下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或其他股東的分配；或

(iv) 下列簽署人的關聯公司或直接或間接控制或管理、由下列簽署人控制或管理、或與下列簽署人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體；或

(v) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承；或

(vi) 根據法院命令、符合條件的國內命令或與離婚協議有關的命令；

b) 根據招股説明書中提及的與公開發行有關的公司股權激勵計劃（包括其中以提及方式納入的任何文件），或任何認股權證或其他可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的認股權證或其他證券，行使購買、交換或轉換授予下列簽署人的任何股票期權（包括其中以引用方式納入的任何文件），前提是與公開發行有關的招股説明書中描述了認股權證或其他證券那個 (1)普通股的標的股份繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制的約束，(2) 在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何必要申報均應在其腳註中明確指出：(A) 該申報與上述情況有關；(B) 普通股的標的股份繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制；(3) 下列簽署人確實如此不得以其他方式自願提交任何其他公開文件或報告關於封鎖期內的此類行為；

c) 向公司出售或以其他方式轉讓與下列簽署人終止在公司的僱傭或其他服務有關的封鎖證券，前提是封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何申報均應在封鎖期腳註中明確指出，該申報與本條款所述情況有關，不得自願提交任何公開申報、報告或公告；

d) 根據涉及公司控制權變更的真正第三方要約或與公司董事會批准的合併、合併或其他類似交易相關的合併、合併或其他類似交易向公司股本所有持有人轉讓鎖倉證券；前提是，如果此類要約、合併、合併或其他交易未完成，則此類證券仍受本文件規定的轉讓限制的約束封鎖協議（就本協議而言，“控制權變更”” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）向一個人或一羣關聯人轉讓公司股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是該個人或關聯人團體持有公司（或倖存實體）50％以上的已發行有表決權證券）；

e) 在 (i) 根據招股説明書中描述的與公開發行有關的任何股權激勵計劃或股票購買計劃（包括其中以提及方式納入的任何文件）下授予的任何股權獎勵的歸屬事件，或 (ii) 在下列簽署人根據上文 (b) 條行使期權或認股權證時，以 “淨額” 或 “無現金” 行使為基礎，將鎖倉證券轉讓給公司，和/或支付下列簽署人與之相關的預扣税義務, 前提是 (1)此類轉讓後獲得的任何普通股均應受本封鎖協議條款的約束，(2) 在封鎖期內不得自願提交報告普通股實益所有權減少的公開申報、報告或公告；(3) 如果要求下列簽署人提交報告，報告在封鎖期內普通股的實益所有權減少，則此類報告或文件應在其腳註中明確註明該申報與本文件所述情況有關條款，並且在行使股票期權、認股權證或歸屬活動時獲得的普通股受本協議的約束；以及

f) 根據符合《交易法》第10b5-1條的10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”）出售或轉讓封鎖證券，該計劃由下列簽署人在本封鎖協議簽訂之日之前簽署；但是，前提是 (i) 在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何申報均應在其腳註中明確指出該文件與上述情況以及 (ii) 下列簽署人未以其他方式自願就此類情況提交任何其他公開申報或報告封鎖期內的銷售或轉讓。

儘管此處有任何相反的規定，但本封鎖協議中的任何內容均不得阻止下列簽署人制定10b5-l交易計劃或修改現有的10b5-l交易計劃，前提是封鎖期內沒有根據該計劃出售鎖定證券；前提是，只有在根據《交易法》發佈任何公開公告或提交文件的情況下，才允許制定或修改規定出售鎖定證券的10b5-1交易計劃，如果要求或由下列簽署人或代表自願提出，或關於制定或修改此類計劃的公司應附上一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃轉讓封鎖證券。

此外，下列簽署人可以在公開發行或公開發行後的公開市場上出售下述簽署人從承銷商那裏購買的普通股，前提是且前提是：(i) 在封鎖期內，無需在任何公開報告或向委員會提交的文件中報告此類銷售情況，以及 (ii) 下列簽署人不以其他方式自願在封鎖期內就此類銷售提交任何公開申報或報告。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就普通股的公開發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向你提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並未建議你簽訂本封鎖協議，此類披露中的任何內容都無意暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止過户指示，反對鎖定證券的轉讓。

下列簽署人明白，如果 (1) 與公開發行有關的承銷協議在2023年9月30日當天或之前沒有執行，(2) 承銷協議（在終止後仍然存在的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，(3) 代表代表承銷商向公司提供建議，或者公司向公司提供建議在執行之前，代表，在每種情況下均以書面形式提出承銷協議，他們已決定不繼續進行公開發行，則應免除下列簽署人在本封鎖協議下的所有義務；但是，就第 (1) 款而言，公司可以在該日期之前向下述簽署人發出書面通知，將該日期延長最多三個月。

本封鎖協議以及因本封鎖協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。本鎖定協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

[簽名頁面如下]