貸款協議

日期：2023年5月5日

在之前和之間

特拉華州的一家有限責任公司WHLR-Alex City Markets LLC，

WHLR-陽光購物廣場，特拉華州有限責任公司，WHLR-Parkway Plaza，LLC，特拉華州有限責任公司，

WHLR-RIVERBRIDGE購物中心，特拉華州有限責任公司，WHLR-Harrodsburg Marketplace LLC，特拉華州有限責任公司，WHLR-Cardinal Plaza，LLC，特拉華州有限責任公司，

特拉華州有限責任公司WHLR-Franklinton Square，LLC，

特拉華州有限責任公司WHLR-Nashville Commons，LLC，

WHLR-Franklin Village，LLC，特拉華州一家有限責任公司，

特拉華州有限責任公司WHLR-Grove Park，LLC，

WHLR-PCSC Associates，LLC，特拉華州一家有限責任公司

WHLR-Pierpont Center，LLC，特拉華州一家有限責任公司
每個人作為單獨的借款人，以及根據上下文的需要，共同、個別和集體地作為借款人

和

保險策略基金XXVIII，LLC，特拉華州一家有限責任公司
作為貸款人

物業：

項目光年產品組合

貸款金額：61,100,000.00美元

    

目錄

頁面

時間表和展品

附表3.17-使用限制

附表3.22--材料協議

附表3.34-理由

附表4.26-所需維修

附件A-租金名冊

附件B--組織結構圖

附件C-O&M計劃

附件D--已分配的貸款金額

附件E--最初指定的租户

展品F-Winn Dixie Estoppels形式

貸款協議

本貸款協議(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)日期為2023年5月5日(“執行日期”)，由地址位於紐約10172公園大道277號23樓J.P.摩根資產管理公司(及其繼承人和受讓人，“貸款人”)、特拉華州有限責任公司、WHLR-Parkway Plaza，LLC，特拉華州有限責任公司，WHLR-RIVERBRIDGE購物中心，LLC，特拉華州有限責任公司，WHLR-Harrodsburg Markets LLC，特拉華州有限責任公司，WHLR-Cardinal Plaza，LLC，特拉華州有限責任公司，WHLR-Franklinton Square，LLC，特拉華州有限責任公司，WHLR-Nashville Commons，LLC，特拉華州有限責任公司，WHLR-Franklin Village，LLC，特拉華州有限責任公司，LR-Grove Park，LLC，特拉華州有限責任公司，LR-PCSC聯營公司，WHLC，特拉華州有限責任公司和LR-Piponert Center，LLC，Delware有限責任公司每一個都有一個地址在c/o Wheeler Real Estate Company 2529弗吉尼亞海灘大道，弗吉尼亞州23452(每個都是“個人借款人”，根據上下文可能需要，共同、各別和個別和集體，稱為“借款人”)。

本合同中使用的所有大寫術語應具有本合同第一條所述的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得貸款；以及

鑑於，貸款人願意根據本協議和其他貸款文件的條件和條款向借款人提供貸款。

因此，現在，考慮到本協議中規定的契約，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意、陳述和保證如下：

第一條定義.施工原則

第1.1節定義。

除另有明確規定外，就本協議的所有目的而言：

“可接受有限責任公司”是指根據特拉華州法律成立的有限責任公司，該有限責任公司至少有一名創始成員，當所有成員解散或所有成員退出或解散該有限責任公司時，該有限責任公司應立即成為該有限責任公司的唯一成員。

“應計期”是指從一個日曆月的第一(1)天開始到該日曆月的最後一天結束的一段時間；但如果本協議的日期不是一個月的第一(1)天，則第一個應計期應(1)僅由截止日期組成(如果截止日期是一個月的最後一天)，(2)否則從截止日期開始，並在發生截止日期的日曆月的最後一天結束。

“行為”應具有本合同第4.21(B)節規定的含義。

“聯屬公司”就任何人而言，指(I)如屬合夥公司或有限責任公司的任何此等人士、該合夥公司或有限責任公司的任何普通合夥人或管理成員，(Ii)由上述人士或前述第(I)款所述人士中的一人或多人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(Iii)任何其他高級行政人員，董事或上述人士或前述第(一)及(二)項所述任何人士的受託人；但在任何情況下，貸款人或其任何關聯公司均不得是借款人的關聯公司。

“關聯管理人”是指借款人、擔保人、任何特殊目的實體組成實體(如有)或該等實體的任何關聯實體直接或間接擁有任何法律、利益或經濟利益的財產的任何管理代理人。

“協議”應具有導言段中所給出的含義。

“Alta”指的是美國土地所有權協會或其任何繼承者。

“變更門檻”是指相當於貸款最高本金的5%的金額。

“年度預算”應具有本合同第4.11(C)節規定的含義。

“已分配貸款額”是指貸款人對本合同附件D所列個人財產的貸款本金，貸款人可根據本合同條款予以調整。

“適用利率”是指就每一應計期而言，年利率等於6.194%。

“申請”是指貸款人(或其關聯公司)與借款人(或其關聯公司)之間於2023年3月6日就該貸款提出的特定抵押貸款申請。

“認可會計方法”是指公認會計原則、聯邦税基會計(一貫適用)或貸款人可能合理接受的其他一貫適用的會計方法。

“批准的年度預算”應具有本合同第4.11(C)節規定的含義。

“租約和租金轉讓”是指就每一項財產而言，將適用的個人借款人(作為轉讓人)向貸款人(作為受讓人)的租約和租金的某些第一優先權轉讓，並可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“管理協議轉讓”是指貸款人、借款人和管理人之間的某些物業管理協議轉讓，自本協議之日起生效，並可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“賠償”是指任何政府當局就財產的全部或任何部分所作的譴責所支付的任何賠償。

“破產法”係指不時修訂的美國法典第11章“破產”，以及任何後續的一部或多部成文法和根據其不時頒佈的所有規則和條例，任何其他聯邦、州或外國破產法或破產法，以及任何與破產、破產或債權人權利有關的類似外國法律。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款人的構成部分”是指在借款人中持有任何直接或間接權益的人，不論這些權益是通過多少層來持有的，包括但不限於借款人的合夥人、成員、股東、受託人和受益人，以及他們各自的直接和間接部分(但除非本合同另有明確規定，否則本合同中關於借款人構成部分的陳述和契諾不適用於下列個人：(I)在借款人或任何直接或間接控制借款人的實體中不持有管理或控制地位或權益，以及(Ii)其在借款人的直接和間接權益僅作為公開交易股票的持有者，有限合夥權益及/或有限責任公司權益連同該人士的聯營公司，合計不得超過借款人直接或間接權益的20%(20%)。

“借款方”或“借款方”應根據上下文的需要，單獨或共同指借款人和擔保人。

“經紀人”應具有本合同第13.21節規定的含義。

“營業日”指一年中的任何一天，但(A)星期六、星期日、(B)法律授權或要求紐約市銀行繼續關閉的日子、或(C)紐約證券交易所關閉的日子除外。

“預支資本支出”的含義與本辦法第5.5節規定的含義相同。

“資本支出申請書”應具有本辦法第5.5節規定的含義。

“資本支出公積金賬户”的含義與本辦法第5.5節規定的含義相同。

“資本支出公積金”具有本辦法第5.5節規定的含義。

“現金管理賬户”應具有本合同第11.2(A)節規定的含義。

“現金管理激活通知”是指貸款人或其服務機構向清算銀行發出的書面通知，聲明觸發期已經開始，並指示清算銀行根據清算賬户協議將結算賬户中的所有可用資金轉移到現金管理賬户。

“現金管理銀行”應具有本合同第11.2(A)節規定的含義。

“現金管理銀行手續費”應具有本辦法第11.2節規定的含義。

現金管理停用通知是指貸款人或其服務機構向清算銀行發出的書面通知，聲明觸發期不再存在，並指示

清算行根據結算賬户協議，將結算賬户中的所有可用資金轉移到借款人指定的賬户。

“現金管理條款”係指本協議和其他貸款文件(包括但不限於清算賬户協議)中有關現金管理和/或其他相關事項(包括但不限於本協議第十一條)的表述、契諾和其他條款和條件。

“傷亡”應具有本合同第6.2.1節規定的含義。

“意外傷害顧問”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“意外傷害保留費”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“清算賬户”應具有本合同第11.1(A)節規定的含義。

“清算賬户協議”應具有本協議第11.1(A)節規定的含義。

“清算行”應具有本合同第11.1(A)節規定的含義。

“截止日期”是指貸款資金到位之日。

“代碼”應具有本協議第3.6(A)節規定的含義。

“譴責”是指因任何譴責或類似的徵用權程序，或以授予或轉讓代替譴責或徵用權的原因而暫時或永久徵收。

“處罰收益”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“控制”及相關術語“受控制”和“控制”，是指以合同或其他方式，直接或間接地擁有對有關實體的業務和事務的管理和政策的指導權或指導權。

“債權法”是指任何司法管轄區、國內或國外有關破產、資不抵債、重組、託管、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟的現行或未來法律。

“債務”係指本協議和票據中所列並由其證明的未償還本金，以及根據票據、本協議、擔保文書或任何其他貸款文件就貸款而應支付給貸款人的所有應計和未付利息，包括但不限於必須存入儲備賬户的所有金額。

“債務收益率”是指在任何計算日期以百分比表示的比率，在該比率中：(I)分子是該物業在前十二(12)個月期間承保的營業收入淨額，以及(Ii)分母是當時未償還的貸款本金餘額。債務收益率應由貸款人善意計算，並以無明顯錯誤為最終結果。

“違約”是指本合同項下或任何其他貸款文件項下發生的任何事件，如果不是發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則為違約事件。

“違約率”是指年利率等於(I)年利率比適用利率高出5%(5%)和(Ii)法定最高利率之間的較小者。

“託管人”是指貸款人，或貸款人可能不時指定的任何服務機構或金融機構。

“環境狀況”是指(A)違反與環境報告中未明確披露的物業上的有害物質有關的任何適用政府法規的任何有害物質的存在，或(B)違反任何政府法規在物業、從物業或影響物業的任何有害物質的處置、泄漏、滲漏、泄漏、排放、排放或釋放。

“環境賠償”是指借款人和擔保人向貸款人提供的、日期自本合同之日起生效的特定環境賠償協議。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例等，以及與危險物質有關、與對人類健康或環境造成的其他實際或威脅危險的責任或費用有關的普通法。“環境法”一詞包括但不限於下列經修訂的後繼法規和據此頒佈的任何條例，以及涉及類似問題的任何州或地方性法規、條例、規則、條例等：《綜合環境反應、賠償和責任法》；《緊急規劃和社區知情權法》；《危險物質運輸法》；《資源保護和回收法》(包括但不限於與地下儲水罐有關的副標題I)；《固體廢物處置法》；《清潔水法》；《清潔空氣法》；《有毒物質控制法》；《安全飲用水法》；《職業安全和健康法》、《聯邦水污染控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《瀕危物種法》、《國家環境政策法》以及《河流和港口撥款法》。“環境法”一詞還包括但不限於任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法令、條例、規則、條例等，以及普通法：以政府當局對財產環境狀況的否定聲明或其他批准為條件轉讓財產；要求向任何政府當局或其他人通報或披露有害物質的排放或財產的其他環境狀況，無論是否與財產所有權或權益的轉讓有關；施加與合法活動的許可或其他授權有關的條件或要求；與財產有關的滋擾、侵入或其他訴訟原因；以及與財產的任何身體狀況或使用有關的不當死亡、人身傷害或財產或其他損害。

“環境留置權”應具有本合同第4.25(A)節規定的含義。

“環境報告”應具有本條例第3.35節規定的含義。

“ERISA”應具有本合同第3.6(A)節規定的含義。

“違約事件”應具有本合同第8.1節規定的含義。

“超額現金流”應具有本協議第11.2(B)節規定的含義。

“超額現金流量賬户”應具有本辦法第5.4節規定的含義。

“執行日期”應具有本協議導言段中所給出的含義。

“現有租賃”應具有本合同第3.17(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指自適用的財務報告之日起在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“普通合夥人”是指馬裏蘭州的惠勒房地產投資信託公司。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“政府條例”統稱為所有許可證和許可證的規定以及所有法規、法律(包括管理借款人、其業務、經營、財產、資產或設備或任何個人財產的任何衞生或安全法律)、條例、規則、要求、決議、政策聲明、命令和條例，以及現在或以後適用於或影響任何個人財產或其任何部分或任何毗連拱頂、人行道、街道、道路的建造、開發、維護、使用、運營、銷售、融資或租賃的任何政府當局及其解釋。停車區或車道，或任何個人借款人的形成、存在、業務或良好地位，包括但不限於與土地使用、分割、分區、職業健康和安全、減少地震危險(如果有)、建築和消防法規、污染或環境保護有關的法規，包括但不限於與1990年《美國殘疾人法》、1988年《公平住房修正案法》有關的法律、與殘疾人無障礙相關的所有州和地方法律和條例以及根據其發佈的所有規則、法規和命令，包括但不限於《美國殘疾人協會建築物和設施無障礙指南》，《州際土地銷售全面公開法》第15編《美國法典》第1701條等，規定了與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放有害物質(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。

“擔保人”是指惠勒房地產投資信託基金，L.P.，弗吉尼亞有限合夥企業，以及上述任何人的任何繼承人和/或替代人，在每種情況下，都是根據貸款文件的適用條款和條件。

“保證”是指保證人簽署的日期為本合同之日起的某項保證。

“危險物質”係指現在或以後符合與危險物質或危險材料有關的任何政府法規的所有材料和物質，包括但不限於：(I)根據《聯邦水污染控制法》(FWPCA)第311(B)(2)(A)條指定的所有物質，(Ii)根據《綜合環境反應、補償和責任法》第102條指定的任何元素、化合物、混合物、溶液或物質

(“CERCLA”)，(Iii)任何具有根據《資源保護和回收法》第3001節確定或列出的特徵的危險廢物，(Iv)根據《FWPCA》第307(A)節列出的任何有毒污染物，(V)根據《清潔空氣法》第112節列出的任何危險空氣污染物，(Vi)任何迫在眉睫的危險化學物質或混合物，已根據《有毒物質管制法》(《美國聯邦法典》第15編第2601節及其後)採取行動，(Vii)《危險材料運輸法》定義、使用、控制的所有有毒廢物、危險廢物和危險物質，(Vii)石油或石油副產品，(Ix)石棉及任何含石棉材料，(X)任何放射性物質或物質，(Xi)由、用於、控制的所有有毒廢物、危險廢物和危險物質，任何其他適用的聯邦、州或地方政府法規(包括但不限於所有適用的州、州、市和地方環境、衞生和健康、養護和污染、廢物處置和控制、清潔空氣和水的法律、法規、規則和條例)中確定或受其監管的任何其他危險或有毒物質或污染物，(Xii)細菌、黴菌或真菌，以及(Xiii)任何其他適用的聯邦、州或地方政府法規(包括但不限於所有適用的州、地區、縣、市和地方環境、衞生和健康、養護和污染、廢物處置和控制、清潔空氣和水的法律、法規、規則和條例)。儘管有上述規定，危險物質不應包括用於物業日常維護和維修的清潔和類似用品，以及符合所有政府規定使用、儲存或處置的用品。

“個人借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“個人財產”是指本合同附件D所列的每一塊或多塊單獨列出的不動產、其上的個別改建，以及適用的個人借款人擁有並受適用的擔保文書擔保的所有相關個人財產，以及與該財產和改造有關的所有權利，如適用擔保文書的授予條款中更具體地描述的那樣。

“個人財產放行”應具有本辦法第7.2節規定的含義。

“徵税”是指(I)所有税、評税、保險庫、水費和下水道租金、差餉、收費和評估、徵費、檢查和許可費以及其他政府和準政府收費，一般和特別的、普通的和非常的、預見和不可預見的，在此之前或以後對財產或其任何部分評估、徵收或以其他方式徵收，或可能成為對財產的留置權的，包括但不限於與租金和利潤有關的或與財產的佔用、使用或佔有有關的任何税項，(Ii)所得税、特許經營税、(I)借款人所欠的税款及其他税款，如不付款將導致對財產的留置權或以其他方式減少或損害擔保文書的擔保；及(Iii)因或與貸款文件的籤立、交付及/或記錄或擔保文書或任何補充擔保文書的所有權、與任何設備或任何進一步擔保文書有關的任何擔保文書的所有權或與貸款文件或擔保文書的所有權有關而向貸款人徵收的所有税項、收費、備案、登記及記錄費用、消費税及其他須向貸款人徵收的所有税項(但貸款人所得税除外)。

“改進”應具有“擔保文書”中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“負債”是指該人(直接或間接地，通過合同、法律的實施或法律的實施)負有的任何債務或其他類似的義務

否則)，包括但不限於：(I)該人因借款而欠下的所有債務、根據信用證提取的金額或該人或其資產負有責任的財產的遞延購買價格的所有債務；(Ii)該人根據貸款協議、信用證或其他信貸安排而負有責任的所有無資金來源的款項；(Iii)該人根據合同和/或作為保證付款而須支付的所有款項(包括但不限於要求支付給合夥人和/或作為優先股息或特別股息的任何該等款項)；包括任何強制贖回股份或權益)，(Iv)由該人直接或間接產生和/或擔保的所有債務(包括但不限於該人的合同義務)，(V)構成該人有責任的資本租賃的所有義務，(Vi)該人根據利率互換、上限、下限、領口和其他利益對衝協議承擔的所有義務，在每種情況下，不論該人作為債務人、擔保人或其他方面是否負有或有責任，或(Vii)任何經財產評估的清潔能源貸款或類似債務，包括但不限於該等貸款或債務是由任何政府當局作出或以其他方式提供及/或(直接或間接)由任何税項或類似評估擔保或償還。

“保險費”應具有本合同第6.1(E)節規定的含義。

“保險收益”應具有本合同第6.3(B)款規定的含義。

“KYC觸發轉讓”是指任何將導致個人擁有(I)20%或更多股權的轉讓，如果此人是美國公民或美國實體，以及(Ii)如果此人不是美國公民或美國實體，則在這兩種情況下，借款人或擔保人的股權(直接或間接)均為10%或更多(前提是此人在轉讓之前並不擁有該等權益)。

“滯納金”應具有本合同第2.4節規定的含義。

“租賃”是指所有租賃和所有其他擁有全部或任何部分財產的協議，包括現在或以後存在的所有相同的，以及任何相同和所有租賃擔保的所有延期、修改、修改、擴建和續訂。

“租賃擔保”是指對任何租賃項下任何義務的所有擔保，包括對此類擔保的所有修改和修改。

“租賃活動”應具有本合同第4.15(B)節規定的含義。

“租賃指南”應具有本合同第4.15(C)節規定的含義。

“租賃情況報告”應具有本合同第4.11(E)節規定的含義。

“法律規定”係指涉及借款人、擔保人或財產或其任何部分，或其建造、使用、變更或運作或其任何部分的所有聯邦、州、縣、市和其他政府機關的法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和強制令，不論是現在或以後頒佈並生效的，包括但不限於，1990年《美國殘疾人法》和與此有關的所有許可證、授權和條例，以及在任何時間有效的任何文書中的所有契諾、協議、限制和產權負擔，無論是記錄在案的還是借款人所知的。擔保人或財產或其任何部分，包括但不限於任何可能(I)需要修理的，

財產或其任何部分的修改或改動，或(Ii)以任何方式限制其使用和享受。

“出借人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“貸款人批准的租賃表”應具有本合同第3.17(F)節規定的含義。

就物業而言，“留置權”指物業的任何按揭、信託契據、留置權、質押、轉讓、擔保權益或任何其他產權負擔、押記或轉讓，或對借款人造成影響的物業、物業的任何部分或其中的任何權益，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃、任何財務報表的提交，以及機械師、實物及其他類似的留置權及產權負擔。

“有限責任公司協議”應具有本合同第4.21(B)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“貸款文件”應統稱為本協議、票據、擔保文書、租賃和租金轉讓、管理協議轉讓、擔保以及與貸款有關而簽署和/或交付的所有其他文件，其中每一項均可不時修改、重述、替換、延期、續訂、補充或以其他方式修改。

“損失”是指任何和所有損失、損害、成本、費用、索賠、訴訟、判決、裁決、責任(包括但不限於嚴格責任)、義務、債務、減值、罰款、罰金、收費、和解金額、可預見和不可預見的後果性損害、訴訟費用和律師費，在上述每一種情況下，不論其種類或性質如何，也不論是否與任何司法或行政訴訟、訴訟、索賠、訴訟、判決或裁決有關。

“管理協議”是指任何個人借款人和管理人之間簽訂的任何管理協議，根據該協議，管理人須就個人財產的全部或任何部分提供管理和其他服務，這些服務可能會被不時修訂、重述、替換、延長、續訂、補充或以其他方式修改。

“管理人”是指惠勒房地產有限責任公司、d/b/a惠勒房地產公司、弗吉尼亞有限責任公司或根據本協議條款或其他貸款文件被選為物業管理人的其他實體。

“實質性行動”就任何人而言，指提起訴訟，以使該人被判定破產或無力償債，或同意對該人提起破產或破產程序，或根據與破產有關的任何適用的聯邦、州、當地或外國法律，就該人提交請願書，尋求或同意對該人進行重組或救濟，或同意任命該人或其大部分財產的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或採取任何行動，將該人與任何其他人合併或合併，或採取任何行動，將該人與任何其他人合併，或採取任何行動，將該人解散或清盤，或為該人的債權人的利益作出任何轉讓，或出售該人的全部或實質上所有資產，或以書面承認該人在債務到期時一般無能力償還債務，或宣佈或暫停支付任何債務，或採取行動以推進任何該等行動。

“重大不利影響”是指對(I)財產，(Ii)任何個人借款人、擔保人或任何個人財產的業務、利潤、前景、管理、運營或狀況(財務或其他方面)，(Iii)本協議、票據、擔保文書、其他貸款文件或環境賠償的可執行性、有效性、完善性或優先權，或(Iv)任何個人借款人和/或擔保人履行其在本協議、票據、擔保文書、其他貸款文件或環境賠償項下義務的能力產生的重大不利影響。

“重大協議”指與物業的所有權、管理、發展、使用、營運、租賃、保養、維修或改善有關的每項合約及協議(管理協議及租約除外)，(I)個別借款人有責任每年支付超過500,000美元，(Ii)終止會對個別物業或其營運造成重大不利影響，或(Iii)適用的個別物業的業主不能在不支付終止費用的三十(30)日或更短時間內通知終止。

“到期日”是指(1)預定到期日和(2)債務加速到期並根據貸款單據條款到期和應付的日期中最早出現的日期。

“最高法定利率”是指在任何時間或不時根據本票或其他貸款文件所證明的債務而訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有的話)，不論是否已開始對借款人提起訴訟，亦不論是否已獲得對借款人不利的判決。

“成員”應具有本合同第4.21(B)節規定的含義。

“每月資本支出存款”應具有本辦法第5.5(A)節規定的含義。

“每月還本付息金額”是指(I)於2023年7月的每月付款日期及其後至2025年6月的每月付款日期(包括該日期在內)的一筆款項，相當於按適用利率計算的上一應計期內本金的應計利息金額；(Ii)就2025年7月的每月付款日期及其後的每個每月付款日期而言，每月恆常支付373,980.69美元的利息和本金。

“每月營業費用保證金”應具有本辦法第5.3(A)節規定的含義。

“每月付款日”指自2023年7月1日起至預定到期日(含)到期日之前的每個日曆月的第一(1)天。

“淨收益”應具有本合同第6.3(B)節規定的含義。

“淨收益不足”應具有本協議第6.3節規定的含義。

“非控股股東OFAC違規”是指在借款人或擔保人中擁有直接或間接合法和/或實益權益的任何所有者，其

所有權僅通過在認可證券交易所直接或間接擁有REIT股份(I)為被禁止人士或(Ii)未能完全遵守OFAC的所有適用命令、規則、法規和建議。

“本票”是指借款人以出借人為受益人的本金為61,100,000.00美元的本票，本金為61,100,000.00美元，經不時修改、重述、替換、延期、續期、補充、切斷、拆分或以其他方式修改。

“運維計劃”應具有本合同第4.25(C)節規定的含義。

“義務”應具有“擔保文書”中賦予該術語的含義。

“OFAC”應具有本合同第3.7節規定的含義。

“高級職員證書”是指借款人交付給貸款人並由借款人負責人簽署的憑證。

“預付營業費用”應具有本合同第5.3(C)節規定的含義。

“營業費用準備賬户”的含義與本辦法第5.3(A)節規定的含義相同。

“營業費用儲備基金”應具有本辦法第5.3(A)節規定的含義。

“先前擁有的財產”是指先前由WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC和WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC(視情況而定)先前擁有的房地產，該房地產在貸款結束時不再由該個人借款人擁有。

PACE貸款是指根據《清潔能源財產評估》、《特殊能源融資區》或適用法律的類似規定而產生的任何評估、債券、貸款、融資或其他債務。

“許可證”是指適用法律要求對個人物業的經營和個人借款人的業務(包括但不限於所有必需的分區、建築法規、土地使用、環境、公共集會和其他類似的許可或批准)所要求的所有必要的證書、許可證、許可證、特許經營權、商號、佔用證書、同意和其他批准(政府和其他)。

“允許的產權負擔”統稱為(A)貸款文件產生的留置權和擔保權益，(B)所有權保險單中披露的與任何個人財產或其任何部分有關的所有留置權、產權負擔和其他事項，(C)任何尚未拖欠的政府當局徵收的税款的留置權(如果有的話)，保證PACE貸款的留置權除外，(D)貸款人在貸款人的合理酌情決定權下批准或可能以書面批准的其他所有權和調查例外情況；及(E)現有租約及本協議日期後根據本協議訂立的任何租約，以及根據本協議的條款或任何其他貸款文件明示爭奪的任何留置權；但(A)至(E)項中的任何一項，不論個別或整體，均不會對適用的個別物業的價值、目前的使用或運作，或證券工具擬提供的擔保，或物業產生足以在貸款文件到期時支付及履行貸款文件項下責任的現金流量淨額的能力造成重大幹擾。

“許可設備租賃”指就個人財產訂立的設備租賃或其他類似文書或協議；但在每種情況下，該等設備租賃或類似文書或協議(I)在借款人的正常業務過程中以商業合理的條款和條件訂立，(Ii)與個人財產有關，且(A)用於借款人正常業務過程中適用的個人財產的運營和維護，以及(B)在不對該等個人財產的運營造成重大幹擾或中斷的情況下隨時可更換。

“獲準轉讓”指下列任何事項：(A)直接因自然人死亡而將有關被繼承人先前持有的股票、會員權益、合夥權益或其他所有權權益轉讓給合法享有該權益的人；(B)直接因自然人喪失法律行為能力而將該自然人先前持有的股票、會員權益、合夥權益或其他所有權權益轉讓給合法享有該等權益的一名或多名人士；及(C)任何房地產投資信託基金的轉讓。

“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者非法人單位、政府主管部門。

“動產”應具有擔保文書中賦予該術語的含義。

“保單”和“保單”應具有本合同第6.1(C)節規定的含義。

“提前還款日期”是指在本協議條款允許的範圍內並根據本協議條款提前還款的實際日期。

“預付款通知”應具有本合同第2.6(A)節規定的含義。

“預付溢價”指預付對價金額，等於本金的(X)1%和(Y)收益維持溢價中的較大者。

“本金”是指在貸款人確定之日，未償還貸款的本金。

“被禁止的人”指任何個人或實體：

(A)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件所列有關封鎖財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的規定；

(B)由行政命令附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為其或代表其行事，或以其他方式受該行政命令的規定規限的公司；

(C)包括行政命令在內的任何恐怖主義或洗錢法禁止貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的組織；

(D)禁止犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(E)美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站www.ustres.gov/office/forcement/ofac或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物上發佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人；或是上述個人或實體的附屬公司或附屬機構。

“財產”是指《擔保文書》中更具體描述的每一項單獨的財產。

“合格保險人”應具有本合同第6.1(C)節規定的含義。

“區域地役權”是指根據本合同適用條款和條件訂立的影響財產的任何互惠地役權或類似協議(如有)、對其進行的任何修訂、重述、替換或其他修改、影響財產的任何未來互惠地役權或類似協議以及對其進行的任何修訂、重述、替換或其他修改。

“房地產投資信託基金轉讓”是指下列轉讓之一：

(I)協助發行、出售、轉易、移轉或以其他方式處置(每股為“房地產投資信託基金股份轉讓”)普通合夥人的任何股份(“房地產投資信託基金股份”)，或作為其中股東的任何受限制各方的股份，只要在房地產投資信託基金股份轉讓時，房地產投資信託基金股份已在紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家認可的美國證券交易所(任何該等證券交易所，“認可證券交易所”)上市；或

(Ii)允許擔保人的任何有限合夥權益(“OP權益”)的發行、出售、轉易、轉讓或其他處置(每一項均為“OP轉讓”)，只要(A)在OP轉讓時，REIT股份已在認可證券交易所上市，及(B)OP轉讓不會導致任何人(普通合夥人除外)及其關聯公司在擔保人中擁有20%或更多的共同所有權權益；或

(Iii)完成普通合夥人與Cedar Realty Trust，Inc.的合併及/或擔保人與Cedar Realty Trust Partnership，L.P.的合併，只要在合併時(A)普通合夥人的REIT股份已在認可證券交易所上市，及(B)尚存實體(普通合夥人除外)繼續由普通合夥人控制；或

(Iv)只要借款人權益轉讓不會導致任何人士(不包括普通合夥人、擔保人及OP)連同其聯屬公司於借款人擁有10%或以上的共同所有權權益，則禁止發行、出售、轉易、轉讓或其他處置(每項均為“借款人權益轉讓”)借款人的任何直接會員權益(“借款人權益”)。

“租金登記”應具有本合同第3.17(A)節規定的含義。

“租金和利潤”應具有擔保文書中賦予該術語的含義。

對於指定的租户租賃和指定的租户空間，“替換租户事件”應指滿足下列各項要求：

(I)所有適用的指定租户空間已由一名或多名租客根據貸款人批准的一份或多份租約租用，而該等租約是貸款人合理地接受的，而每份租約均具十足效力，而每名租客均繳交全數不減的租金，而每份租約均有資格計入承保的營業淨收入計算內；及

(Ii)該等租約項下作為起租條件而須滿足的所有業主租賃責任已獲履行，而如任何業主租賃責任於租金開始後須予支付，則借款人已向貸款人存入足以支付該等未付業主租賃責任的款額(有關任何適用的新租賃的款項須支付予借款人(A)貸款人收到令貸款人合理信納的證據，證明在起租後須支付的所有業主租賃責任已予支付，及(B)截至上述資金之日並無違約事件發生)。

“所需維修”一詞應具有本合同第4.26節中規定的含義。

“所要求的維修完成日期”應具有本合同第4.26節中規定的含義。

“儲備賬户”是指現金管理賬户、結算賬户、税務和保險儲備賬户、所需維修儲備賬户、資本支出儲備賬户、TI/LC儲備賬户、超額現金流量賬户、營業費用儲備賬户以及根據本協議或其他貸款文件設立的任何其他賬户。

“負責人”指董事會主席、首席運營官總裁、首席財務官、司庫或副總裁總裁或貸款人合理接受的該人士的其他類似高級職員。

“修復”是指在發生意外事故或需要修復任何個人財產(或其任何部分)的類型後，完成該個人財產(或其適用部分)的修復和恢復，儘可能接近該個人財產(或其適用部分)在緊接該事故或處罰之前的狀況，並經貸款人合理批准的更改。

“受限制方”是指借款人、擔保人、任何SPE組成實體、任何關聯經理或任何股東、合夥人、成員或非成員經理，或借款人、擔保人、任何SPE組成實體、任何關聯經理或任何非成員經理的任何直接或間接法定或實益所有人。

“出售或質押”是指直接或間接自願或非自願地出售、轉讓、產權負擔、質押、授予選擇權或以其他方式轉讓或處置合法或實益權益。

“令人滿意的搜索結果”應指貸款人對適用受讓人及其適用關聯公司進行慣常的信用歷史檢查、訴訟、留置權、破產、判決和其他類似搜索的結果，在每種情況下，(I)未揭示會產生重大不利影響的事項，(Ii)產生貸款人以其合理酌情權以其他方式接受的結果。借款人應支付貸款人的所有成本、費用和開支

除上述情況外，在上述費用、費用和開支全額支付之前，該等搜索結果不得構成“令人滿意的搜索結果”。

“預定到期日”指2033年6月1日。

保證金是指以現金、S信用證或其他現金等價物(包括但不限於與任何租賃相關的保證金)的形式收取的任何預付保證金或任何其他與財產有關的保證金。

“抵押文書”係指個別或集體(視乎文意而定)可不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的由一個或多個個人借款人籤立並交付予貸款人或為貸款人利益而交付的若干優先按揭、信託契據及/或債務擔保契據，作為貸款的抵押品或抵押一個或多個個人物業。

“SFHA”應具有本合同第6.1(A)節規定的含義。

“特殊目的實體”應具有“特殊目的實體”定義中所給出的含義。

“特別成員”應具有本協議第4.21(B)節規定的含義。

“特殊目的實體”指自然人以外的人，其：

(A)自成立之日起，以及在成立之日之前、當日和之後的任何時間，沒有也不得：

(I)不得從事任何業務或活動，但適用的個人財產的所有權、運營和維護以及隨之而來的活動除外(承認並同意WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC和WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC中的每一個，LLC在適用的先前所有的財產關閉日期之前的先前所有權不應被視為違反本條款)；

(Ii)不得收購或擁有(A)適用的個人財產以及(B)該等個人財產的所有權、租賃、維護和運營所需的附帶個人財產以外的任何資產(承認並同意WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC和WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC中的每一個，LLC在適用的先前擁有的財產關閉日期之前的先前所有權不應被視為違反本條款)；

(3)與任何人合併或合併，或全部或部分分拆、解散、終止、清算、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構；

(4)不遵守所有組織手續，或未能根據其組織或組成的管轄權的適用法律要求維護其作為一個適當組織、有效存在和良好地位(如適用)的實體的存在，或修改、修改、終止或不遵守其組織文件的規定(前提是，除滿足其中規定的要求外，還可修改或修改此類組織文件，但除滿足其中規定的要求外，還須首先獲得貸款人的事先書面同意)；

儘管有前述規定，本協議中包含的任何內容均不應被視為造成擔保人、借款人任何成員或前述任何成員、董事、員工或關聯公司向借款人提供貸款、注資或出資的肯定義務，且任何擔保人、借款人任何成員、前述任何成員、董事、員工或關聯公司均不會因擔保人、借款人任何成員、或前述任何成員、董事、員工或關聯公司未能向借款人提供此類貸款、注資或出資而根據本協議承擔任何追索權責任。

(V)在截止日期之前將先前擁有的財產分配給目前的所有人，擁有任何子公司，或對任何人進行任何投資(就任何特殊目的實體組成的實體而言，不包括借款人)；

(六)不得將其資金或資產與他人的資金或資產混為一談；

(Vii)不會招致任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何債務)，但以下情況除外：(A)債務(以及在截止日期之前或當天已全額償付和清償的牽涉財產的先前債務)，(B)在與貿易債權人的正常業務過程中發生的貿易和業務債務，但這些債務必須是(1)無擔保的，(2)沒有票據證明的，(3)按照商業上合理的條款和條件，以及(4)在該日期或之前發生和支付的日期後不超過六十(60)天到期，和/或(C)許可的設備租賃；但在任何時候，(B)及(C)項所述的債項總額不得超過該債項未償還本金的百分之二(2%)。除債務外，其他債務不得由個人財產擔保(優先、從屬或同等)；

(Viii)沒有將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與任何其他人(包括但不限於任何附屬公司)的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存。借款人的資產沒有也不會在任何其他人的財務報表中列為資產；但借款人的資產可列入其聯屬公司的綜合財務報表，但條件是(I)應在該綜合財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該等聯營公司的獨立性，並表明借款人的資產和信用不能用於償還該等聯屬公司或任何其他人士的債務和其他義務；(Ii)該等資產應列於借款人自己的單獨資產負債表。借款人已經保存並將作為正式記錄保存其賬簿、記錄、決議和協議；

(Ix)不得與任何合夥人、成員、股東、主要股東或關聯公司簽訂任何合同或協議，但在每一種情況下，除非條款和條件本質上是公平的，並與與無關聯的第三方保持一定距離的條款和條件基本相似；

(X)維持其資產的方式，使其個別資產難以與任何其他人的資產分開、確定或識別；

(Xi)與貸款有關的個人借款人以外的其他人，承擔或擔保任何其他人的債務，堅持對任何其他人的債務負責，或以其他方式將其資產質押給任何其他人的利益，或堅持其信貸可用於履行任何其他人的義務；

(十二)不得向任何人提供任何貸款或墊款；

(十三)不提交自己的納税申報單的公司(除非適用的法律要求禁止這樣做)；

(Xiv)不能(A)向公眾表明自己，並在每種情況下表明自己是獨立於任何其他人的法律實體，而不是任何其他人的部門或部分，(B)僅以自己的名義開展業務，(C)以自己的名義持有其資產，或(D)糾正對其單獨身份的任何已知誤解；

(Xv)不能保持充足的資本，以履行其規模和性質所合理預見的正常義務，並考慮到其預期的商業運作(只要其個人財產有足夠的現金流這樣做)；

(Xvi)未經其所有合夥人、股東或成員(視情況而定)事先一致書面同意，(A)提交或同意提交任何請願書，以利用任何債權人權利法，(B)尋求或同意任命接管人、清盤人或任何類似的官員，(C)採取任何可能導致該實體破產的行動，(D)為債權人的利益進行轉讓或(E)對借款人或任何特殊目的實體採取任何實質性行動；

(Xvii)如果未能(A)分配分擔費用(包括但不限於共享辦公空間)或(B)除經理根據《管理協議》明確代表借款人開展的業務外，使用單獨的文具、發票和支票；

(Xviii)不能用自有資金支付自己的債務(包括但不限於自己僱員的工資)，或不能根據其計劃的業務運營維持足夠數量的僱員(在每種情況下，只要其個人財產有足夠的現金流來這樣做)；

(Xix)可能收購其合夥人、成員、股東或其他關聯公司的義務或證券(視情況而定)；或

(Xx)如適用，可將其合作伙伴、成員、股東或其他附屬公司確定為其部門或其中的一部分。

(B)在截止日期後的任何時候(雙方承認WHLR-PCSC Associates，LLC最初是在根據2023年3月8日提交給特拉華州國務卿的轉換證書轉換為特拉華州有限責任公司之前在弗吉尼亞州聯邦成立的)，如果該特殊目的實體是合夥企業或有限責任公司(可接受的有限責任公司除外)，其每一位普通合夥人(如屬合夥企業)及其至少一名成員(如屬有限責任公司)均為該個人借款人，應為一家公司或一家可接受的有限責任公司(每一個均為“特殊目的實體”)，其唯一資產是其在該特殊目的實體中的權益，而該特殊目的實體(I)應始終遵守上文A條第(Iii)-(Vi)(包括)和(Viii)-(Xx)(包括)款中包含的每一陳述、契諾、條款和規定，就像該陳述、擔保或契諾是由該特殊目的實體直接作出的一樣；(Ii)除擁有該特別目的實體的權益外，不會從事任何業務或活動；。(Iii)不會收購或擁有其合夥企業、成員資格或其他股權權益以外的任何資產。

(V)不會招致任何債務(包括擔保任何債務)；及(Vi)將使該特別目的實體維持其作為特別目的實體的地位。

“指定承租人”指，就個人物業而言，(I)附件E所列並併入本合同的個人物業於簽約日期的承租人，(Ii)指定承租人空間的任何其他承租人(或至少20%的承租人)，以及(Iii)適用的指定相關承租人租賃的任何擔保人。

“指定承租人租賃”係指在個別物業與適用的指定承租人(包括但不限於根據其提供的任何擔保或類似文書)的每份租約，經修訂、重述、延期、續期、更換及/或以其他方式修改後，一併及/或個別(視乎上下文所需而定)。

“指定租户租賃成本條件”是指，就指定租户和指定租户租賃而言，(A)該指定租户租賃有資格計入本合同項下承保的營業淨收入的計算中，(B)指定租户租約項下的所有業主租賃義務作為租金開始或重新開始租金(視情況而定)的條件已經支付，以及(C)如果任何業主租賃義務應在開始租金或重新開始租金(視情況而定)後支付，借款人已向貸款人存入足以支付該等未付業主租賃債務的款項(與指定租户租賃有關的款項須支付予借款人：(A)貸款人收到令貸款人合理信納的證據，證明在起租或復租(視何者適用而定)後須支付的所有業主租賃債務已予支付，及(B)截至上述資金的日期並無違約事件發生)。

“指定租户空間”就任何個別物業而言，指根據初始指定租客租約於截止日期轉讓予最初指定租客的該等個人物業的部分。此處所指的指定租户空間的“適用部分”(或類似含義的詞語)，應被視為指根據本合同適用條款和條件在截止日期後簽訂的適用的指定租户租約(S)而租出的指定租户空間的部分。

“指定租户觸發事件”是指發生下列情況之一：

(A)任何指明租客的破產或類似的無力償債；

(B)任何指明租客租契的終止或取消(包括但不限於在任何破產或類似的無力償債程序中的駁回)及/或任何指明租客租契的終止或取消，而該等終止或取消在其他方面並不完全有效；

(C)指明租客在其指明租客租契下的任何金錢或實質上的非金錢上的失責，超過任何適用的通知期及補救期限；

(D)如貸款人合理地裁定，任何指定租客沒有實際實際擁有指定租户空間，沒有在正常時間向公眾開放營業和/或在指定租户空間內“熄滅”；

(E)任何指明租客發出書面通知，表示將終止其就指明租客空間的全部或部分的指明租客租契；或

(F)任何指定租户未能在適用的指定租客租契規定的現行租約到期前六(6)個月或(Y)適用指定租客租契所規定的續期通知期之前，向借款人發出書面續約通知(續期最少三(3)年)。儘管有上述規定，作為位於肯塔基州哈羅茲堡的個人物業的承租人，俄亥俄州的克羅格公司不需要根據其租賃條款提供續訂通知。

“指定租户觸發期間”指自指定租户觸發事件發生起至適用的指定租户觸發終止事件發生時結束的一段時間。儘管有上述規定，如果特定租户觸發期因任何其他原因而存在，則指定租户觸發期不應被視為期滿。

“指定租户觸發終止事件”應指與適用的指定租户觸發事件相關的下列任何事件的發生：

(A)如果指定承租人觸發事件是由指定承租人觸發事件定義(A)款中描述的事件引起的，則(A)指定承租人根據具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令在適用的破產程序中確認和承擔其租約，或(B)替代承租人事件已經發生；

(B)如果指定租户觸發事件是由指定租户觸發事件定義(B)中描述的事件引起的，則(A)指定租户撤銷或撤銷關於其指定租户租約的所有終止或取消通知，並重新確認其指定租户租約完全有效，或(B)替換租户事件已經發生；

(C)如果指定租户觸發事件是由指定租户觸發事件定義(C)條款中描述的事件引起的，則(A)貸款人收到貸款人合理地令貸款人滿意的證據，證明適用的指定租户在其指定租户租約下的適用違約已得到糾正，並且該指定租户租約下不存在其他金錢或物質上的非金錢違約；或(B)替代租户事件已經發生；

(D)如指明租客觸發事件是由指明租客觸發事件定義(D)段所述的事件所引起，則(A)貸款人合理地釐定，適用的指定租客實際擁有指定的租客空間，開放營業而非“黑暗”，以及適用的指定租客支付全數不減的租金，或(B)已發生替換租客事件；

(E)如果指定租户觸發事件是由指定租户觸發事件定義(E)中描述的事件引起的，(A)適用的指定租户撤銷或撤銷關於其指定租户租約的所有終止或取消通知，並已重新確認其指定租户租約完全有效，或(B)替代租户事件已經發生；或

(F)如果指定租户觸發事件是由指定租户觸發事件定義第(F)款中描述的事件引起的，則：(A)貸款人收到令貸款人合理信納的證據，證明適用的指定租户已續訂其指定租户租約(或已按貸款人可接受的條款與借款人續訂該指定租户租約)至少五(5)年，且已就適用的指定租户租約滿足指定租户租賃成本條件，(B)借款人根據本協議的條款租賃整個指定租户空間，租期至少為五(5)年(且租約和租户為貸款人所接受)，且適用的租户開放營業並支付全數不減的租金，或(C)發生替代租户事件。

“州”是指財產所在的州。

“税收和保險準備金賬户”的含義與本辦法第5.1(A)節規定的含義相同。

“承租人”是指根據租賃或其他佔用協議租賃、轉租或以其他方式佔用物業任何部分的任何人。

“提單/信用證預付款”應具有本合同第5.7(B)節規定的含義。

“提單/信用證預請單”應具有本合同第5.7(C)節規定的含義。

“信託投資/信用證備用金賬户”應具有本合同第5.7(A)節規定的含義。

“信託投資/信用證儲備基金”應具有本合同第5.7(A)節規定的含義。

“所有權保險單”是指貸款人可接受的一份或多份抵押權保險單，該等保險單是貸款人就該財產出具的、併為擔保文書的留置權提供保險的保單，以及貸款人可能要求的背書和肯定保險。

“轉讓”應具有本合同第7.1(B)節規定的含義。

“國債收益率”是指貸款人蔘考美聯儲最近發佈的統計數據H.15(519)(或聯邦儲備委員會的任何後續出版物或替代出版物)確定的收益率，該收益率至少在預付款日期前兩(2)個工作日公開可用，並且應是在“財政部不變到期日”標題下的最近一週平均到期收益率(以年利率表示)，該收益率對應於貸款人確定的貸款剩餘平均期限，如果貸款沒有預付，則轉換為抵押貸款等值收益率。如果沒有這種“財政部恆定到期日”與貸款人確定的貸款剩餘平均年限完全對應，則最接近的兩個公佈的“國庫恆定到期日”的收益率應用於在直線基礎上插入單一收益率(在相關期間的情況下，四捨五入到最近的月份)。國債收益率應計算到小數點後五位，然後四捨五入到小數點第四位。

“觸發事件”是指發生下列情況之一：

(A)發生違約事件；或

(B)防止一個日曆季度的債務收益率降至9.25倍以下，以當時承保的淨營業收入計算；但借款人應有權

在借款人收到貸款人關於該條件已經發生的書面通知後五(5)個工作日內，按貸款人合理確定的達到本條(B)所述適用的最低要求債務收益率所需的金額預付貸款，連同截至該預付款之日(包括該日)的所有應計利息和未付利息，以及僅就該預付款金額計算的任何適用的預付款溢價，並且如果借款人在上述五(5)個營業日內及時支付該預付款，則根據第(B)款的規定，由於該財產未能維持最低要求的債務收益率而導致的觸發事件應被視為沒有發生。

“觸發期間”是指自觸發事件發生之日起至適用觸發終止事件發生之日止的期間。儘管有上述規定，如果觸發期因任何其他原因而存在，則觸發期不應被視為期滿。

“觸發終止事件”應指與適用的觸發事件相關的下列任何事件的發生：

(A)如果觸發事件是由觸發事件定義(A)款中描述的事件引起的，貸款人接受當時所有未決違約事件的補救或貸款人放棄違約事件((X)補救貸款人沒有義務接受，並可根據其唯一和絕對酌情決定權拒絕或接受，以及(Y)放棄貸款人沒有義務給予，並可選擇不給予)；或

(B)如果觸發事件是由觸發事件定義(B)款所述事件引起的，則債務收益率在兩個完整的日曆季度內保持在9.50倍或以上，使用當時承保的淨營業收入計算。

“TRIPRA”應指2015年恐怖主義風險保險計劃重新授權法案(Pub.L.114-1,129狀態3)。

“承保淨營業收入”指貸款人合理酌情決定的：

(1)所有固定租金或基本租金的年化金額、任何銷售業績百分比租金(有待貸款人的合理批准，以及只要該等銷售業績百分比租金不是因適用租約項下的合租活動而支付)和對已籤立租約(無論是截止日期有效的或根據貸款文件條款在截止日期之後簽訂的)租户(或如果任何適用租户目前沒有支付租金但正在租用)的任何運營費用報銷(如果適用)的總和，(I)該租客的免租期與該個別物業所在地區類似個別物業的物業的市場標準一致；。(Ii)該租客的起租日期是確定的日期，及。(Iii)該租客有義務開始繳交租金的條件只限於經過一段時間(“原地租金”)，而原址租金須按(I)相等於(A)實際空置量及(B)視為最低空置率為5%(5%)的較大者減去。適用於原地租金加上貸款人確定的實際空置空間的公平市場基礎或固定租金，以及(Ii)收入扣除，以反映與租户相關的額外調整，例如不包括破產中的任何租户(L)的租金收入，該租户未根據具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令在適用的破產程序中確認和承擔其租約，(2)超出任何適用的通知和治療期，(2)在任何適用的通知和補救期限之後，(2)在其租約下的貨幣違約，(3)已表示(直接、建設性或以其他方式)不續簽、終止、取消和/或拒絕其租約的意圖

適用租約，(4)個人物業的租賃是按月進行的，(5)租約在根據本協議計算的適用日期起90天或更短時間內到期，以及(6)指定租户且由於指定租户觸發事件的發生而存在指定租户觸發期，以及(Y)任何其他收入貸款人根據過去十二(12)個月的數據減去

(2)當前的往績十二(12)個月實際運營費用，或者如果沒有往績十二(12)個月實際運營費用的數據，那麼最近一次可獲得數據的往績十二(12)個月實際運營費用減去

(3)使標準化資本支出相當於該物業每年0.25美元的可出租平方英尺；

但該等承保的營運收入淨額須作進一步調整，以反映(I)不包括非經常性營運開支、(Ii)因即將發生的負債而增加的營運開支及/或貸款人釐定的其他預期營運開支增加，以及(Iii)管理費，不論是否實際支付，相等於(C)物業年度毛收入的5%(5%)及(D)實際管理費兩者中較大者。

承保的淨營業收入應由貸款人誠實信用地計算，並應為最終無明顯錯誤。

“工作費用”應具有本合同第4.17(A)節規定的含義。

“收益維持溢價”是指一個不低於零的數額，該數額等於在預定到期日之前的第一百八十(180)天內，如果貸款沒有預付，每筆剩餘的預定本金和利息付款(包括本金的任何最終付款)的現值之和超過緊接該預付款日期前一天的未償還本金的數額。現值應由貸款人按照其慣例使用貼現率計算，貼現率等於貸款人確定的貸款剩餘平均壽命至預定到期日前一百八十(180)天的貼現率(如果貸款未預付)。

第1.2節施工原則。除非另有説明，否則所有章節和附表均指本協議中的章節和時間表或本協議中的章節和時間表。本協議或任何其他貸款文件或環境賠償中對任何貸款文件或環境賠償的任何提及，應被視為指此後可不時修改、修改、補充、擴展、替換和/或重述的貸款文件或環境賠償(如適用)(對於任何票據或其他票據，應視為指為取代其而簽發的任何票據)。除非另有説明，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。

第二條貸款

第1.1節貸款。

(A)貸款承諾；向借款人支付。除在此明確和具體規定外，貸款人沒有義務或其他承諾將任何資金借給借款人或以其他方式向借款人支付款項。借款人特此放棄借款人可能提出的任何相反要求的任何權利。

(B)借出及借用協議。在本合同規定的條款和條件的約束下，貸款人應向借款人發放貸款，借款人應在截止日期接受貸款人的貸款。

(C)向借款人一次性付款。借款人只能收到本協議項下的一次貸款付款，且本協議項下就貸款借入和償還的任何金額不得再借入。

(D)附註。貸款應由票據證明，並應根據本協議和票據的條款償還。

第1.2節付款條款。

(A)本金應由借款人支付給貸款人，並按適用利率支付利息，但須符合本合同第2.5節的規定，具體如下：

(I)如果本協議的日期不是日曆月的第一(1)天，借款人應在截止日期向貸款人支付自截止日期起至本應計期的最後一天(包括該日)的本金的利息，按適用的利率計算。

(Ii)在每個月還款日，借款人應向貸款人支付每月償債金額。每筆付款應首先用於每月付款日期之前的應計期間內的應計利息，然後用於本金金額。本協議要求的每月償債金額的非利息部分以三十(30)年攤銷時間表為基礎。

(Iii)本金餘額、所有應計利息和在預定到期日仍未支付的債務的所有其他部分應在預定到期日到期並支付(除非貸款人加速或根據本條款第2.6節的規定預付，在這種情況下，本條第(Iii)款所述的上述款項應在到期日或預付款日(視情況而定)支付)。

(Iv)本金的利息(不論以適用利率或違約利率計算)應以一年三百六十(360)天為基準，以十二(12)三十(30)個月為基準。

(B)根據本協議和任何貸款文件到期的所有付款，無論是本金、利息或其他，均應通過電匯立即可用的聯邦資金到貸款人的下列賬户支付，除非貸款人另有書面指示：

貸款人在下午2：00之後收到的任何電匯。紐約市時間應視為在下一個營業日收到。

(C)除非在承付票支付地以即時可用資金支付所需金額，否則在貸款人實際收到所需金額之前，支付全部或任何部分債務的匯款不應構成付款，除非貸款人在承付票支付地(或貸款人自行酌情決定可能已通過向借款人交付書面通知而設立的任何其他地方)立即可用的資金中實際收到所需金額，並應支付和承兑任何支票或匯票，條件是任何支票或匯票可按照代收行的慣例處理託收。

第1.3節默認和加速。如果本協議或其他貸款文件中規定的任何款項在到期之日或發生時以及在任何其他違約事件持續期間未支付，(A)全部本金，(B)利息，包括本協議或其他貸款文件中規定的違約率利息、滯納金和其他款項，(C)本協議或其他貸款文件中同意或規定由借款人支付的所有其他款項，(D)根據本協議或擔保文書為保護和保全財產和留置權以及由此產生的擔保權益而預支的所有款項，及(E)貸款人因管理或強制執行貸款文件或債務或其任何部分，或因債務或其任何部分的任何續期、延期、更改或取代，或因取得或完善其抵押而預支的所有款項及所招致的費用及開支，不論是應借款人或貸款人的要求而作出或招致的，均無須通知而立即到期並由貸款人選擇支付。

第1.4節滯納金。如果本協議規定的任何付款(到期日到期的付款除外)逾期五(5)個歷日或更長時間，則應立即向貸款人支付一筆滯納金，其數額等於(X)5美分(0.05美分)和(Y)適用法律允許的最高金額(“滯納金”)中的較小者，作為違約金，而不是作為罰金，並作為貸款人額外行政費用的合理估計，其確切數額將無法確定，在支付之前，是擔保文書和其他貸款文件擔保的債務的一部分。逾期抵押的申請不應被解釋為貸款人同意延長任何付款的時間，不得被解釋為放棄可能與上述或任何其他逾期付款有關的任何違約，或任何其他違約，或被解釋為放棄貸款人在法律或衡平法上根據本協議享有的任何其他權利或補救措施。

第1.5節不付款時適用的違約率。如果本協議項下到期的任何付款在到期時沒有全額支付，或者債務在到期日或本協議項下債務可能到期的較早日期沒有全額支付，則全部本金和所有債務(在適用法律允許的範圍內，包括構成應計和未付利息的任何部分，但不包括任何應計但未支付的滯納金)應應計利息，直到所有逾期付款以等於違約率的利率全額支付為止。

第1.6節提前還款。

(A)如果不存在違約事件，貸款可以全部預付，但不能部分預付(但與(A)借款人行使觸發事件定義第(B)款所述權利和(B)根據本合同第7.2節解除個人財產有關的情況除外)，前提是：(I)向貸款人發出不少於三十(30)天的書面通知，指明預付款的營業日，該通知一經發出即不可撤銷(“預付款通知”)；(Ii)支付本金及貸款本金的所有應計及未付利息至緊接預付款日期前一天(包括該日)；(Iii)支付根據本協議、票據、證券工具及其他貸款文件而到期的所有其他款項；及(Iv)如預付款日期早於預定到期日前一百八十(180)天，則支付預付款保費。貸款人沒有義務接受任何貸款的預付款，除非它附有與此相關的所有到期款項。預付保險費的計算應由貸款人根據本協議以其唯一和絕對的酌情決定權進行，如無明顯錯誤，則為最終的、決定性的並對借款人具有約束力。

(B)借款人在此確認，除非借款人完全保證同意按上述規定按月付款，並且借款人進一步同意不在預定到期日之前預付全部或任何部分本金，否則貸款人不會發放貸款，除非符合本協議明確規定的條款。考慮到上述情況，如果由於本協議或擔保文書或任何其他貸款文件項下的違約事件，貸款人應根據本協議或任何其他貸款文件項下貸款人的權利，宣佈全部或部分貸款到期和應付，則借款人應在提早付款之日向貸款人支付相當於預付款保險費的所有其他到期金額。除本協議明確規定外，借款人特此放棄借款人可能必須免費預付貸款的任何權利，並同意在預定到期日之前的任何預付款時支付預付款保費，無論是自願的，根據任何此類加速或其他規定。借款人特此承認，如果這種加速是由於違約事件造成的，則為徵收預付款保費的目的，應推定為借款人故意和故意企圖逃避支付預付款保費或本合同中對預付款的限制，並且預付款保費應構成違約金，而不是罰金，這是對貸款人因違反借款人不預付本金和其他義務的契約而造成的損失(損失的確切金額無法確定)的合理估計，除非本合同明確允許。

(C)任何此類預付保費(不論是自願的、根據任何加速或其他規定)應構成貸款和債務的一部分

在此證明，並以擔保文書或其他貸款文件作擔保。本協議中的任何規定均不構成貸款人放棄其可能必須具體執行本擔保文書和其他貸款文件中規定的償還貸款條款和義務的任何權利。上述規定應被視為適用於但不限於在預定到期日之前對貸款的任何預付款，涉及(I)任何止贖程序下的任何或所有貸款文件的任何恢復，(Ii)任何贖回權，或(Iii)任何止贖銷售的完成，無論此類預付款是否由借款人或其代表或以其他方式進行，也不論任何此類預付款是否依據法律或衡平法授予的權利進行。

(D)儘管有上述規定，但在本合同項下不發生並持續發生違約事件的情況下，對於(I)根據本合同第VI條的條款將淨收益用於貸款所產生的任何預付款，或(Ii)在預定到期日之前的最後一百八十(180)天內支付的任何預付款，不應支付任何預付款保費。

第1.7節利息限制。借款人就本協議、票據和其他貸款文件達成的協議有明確的限制，在任何情況下，貸款人收取、收取或簽定的利息金額不得超過適用於貸款的法律所允許的最高合法利息金額。如果在任何時候履行本協議的任何條款、票據或其他貸款文件導致超過適用法律允許的最高合法利率，則貸款人收到、收取或簽定的利息金額應自動視為已減少到適用法律允許的最高合法利息金額，而無需任何一方採取進一步行動。如果貸款人在貸款人選擇的情況下收取、收取或訂立合同作為利息，非法利息的金額應退還給借款人(如果實際已支付)或用於減少當時未支付的本金金額。在適用法律允許的最大範圍內，為確定適用利率是否會超過最高合法利率而在貸款文件下籤訂的任何合同、收取或收到的任何金額，應通過在貸款的整個規定期限內分配和分攤此類利息來計算。

第三條陳述和保證

每名個人借款人就其本人及該個人借款人截至本協議日期的個人財產作出聲明，並保證：

第1.1節組織。

(A)借款人(I)已妥為組織、有效存在，並根據成立國家的法律處於良好地位，(Ii)具備適當資格處理業務，並在國家內享有良好地位，及(Iii)擁有所有必需的許可證、授權、登記、許可及/或政府或其他批准，並擁有擁有、營運及租賃物業及經營其業務的全部權力及權力，及經營物業目前所進行的業務。

(B)借款人完全有權、授權和法定權利根據本協議和擔保文書的條款將財產抵押、授予、交易、出售、質押、轉讓、認股權證、轉讓和轉讓，並遵守本協議的所有條款

借款人應履行的協議、票據、擔保文書、其他貸款文件和環境賠償。

第1.2節單證的有效性。

(A)借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議、票據、擔保文書、其他貸款文件和環境賠償，以及票據和本協議所證明的借款(I)在該等各方的權力和授權範圍內；(Ii)已得到該等各方所有必要的組織行動的授權；(Iii)已獲得所有必要的批准和同意，無論是公司、政府還是其他方面；(Iv)不會違反、牴觸、導致違反任何法律條文、任何法院或政府當局的任何命令或判決、任何經營物業所需的任何許可證、證書或其他批准、任何適用的組織文件或任何適用的契約、協議或其他文書，包括但不限於《管理協議》；(V)不會對其任何資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；(V)不會對其任何資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，但因此而產生的留置權和擔保權益以及其他貸款文件除外；和(Vi)不需要任何政府當局的任何授權或許可，或向任何政府當局備案(除記錄擔保文書和在該州適當的土地記錄中轉讓租約和租金，以及與在此設立的擔保權益有關的統一商法備案外)。

(B)本協議、本附註、擔保文書、其他貸款文件和環境賠償已由借款人和擔保人正式簽署和交付，構成借款人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行(但此種強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似債權人權利法和一般衡平法原則的限制(不論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮))。

(C)本協議、票據、擔保文書、其他貸款文件和環境賠償構成借款人和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務。貸款文件和環境賠償不受借款人或擔保人的任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯權利的約束，包括高利貸抗辯，也不會因貸款文件或環境賠償條款的任何操作或行使其下的任何權利而使貸款文件或環境賠償不可執行(除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似債權人權利法和一般公平原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮))。借款人和擔保人均未就貸款文件或環境賠償主張任何撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權。

第1.3節訴訟。借款人或(除非先前以書面形式向貸款人披露)借款人的任何成員均未參與任何訴訟、仲裁或其他程序或待決的政府調查，而這些訴訟、仲裁或其他程序或政府調查如果被確定為不利，將對借款人根據貸款文件或環境賠償的履行能力產生重大不利影響。

第1.4節協議。借款人不違反任何法院的任何命令或判令，或任何

政府當局，違約很可能對財產的狀況(財務或其他)或運營產生重大不利影響，或借款人或借款人履行本協議或貸款文件或環境賠償項下的義務的能力。借款人已遵守影響財產的所有文書和協議的所有要求，無論是否有記錄在案，包括但不限於借款人與任何政府或監管機構之間關於財產的開發、使用或運營的所有契諾和協議。

第1.5節反對。借款人簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件或環境賠償或完成本協議或任何其他貸款文件或環境賠償或完成預期的交易，不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，但借款人已獲得的交易除外。

第1.6ERISA節。截至本文日期，(I)借款人不發起、沒有義務向其繳費，也不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，但須受《僱員退休收入保障法》第一章或1986年《國税法》第4975條(《守則》)的限制；(Ii)借款人的任何資產均不構成第29 C.F.R.第2510.3-101條所指的一項或多項此類計劃的“計劃資產”，(Iii)借款人不是ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”，並且(Iv)借款人進行或與借款人進行的交易不受任何法規、規則或條例的約束，這些法規、規則或條例不規範“ERISA”第3(32)條所指的“政府計劃”的投資或受託義務。

第1.7條OFAC。截至本協議日期，借款人及其每一關聯公司(I)不是被禁止的人，(Ii)完全遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的所有適用命令、規則、法規和建議。借款人已進行合理的盡職調查，以確保：(A)借款人和擔保人的任何資金或其他資產均不構成任何被禁止的人的財產，或由任何被禁止的人直接或間接實益擁有；(B)被禁止的人在借款人或擔保人(視情況而定)中沒有任何性質的任何利益，導致對借款人或擔保人的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止，或貸款違反法律；(C)借款人或擔保人的資金均不是從包括洗錢、恐怖主義或恐怖主義活動在內的任何非法活動中獲得的，也不是任何非法活動的收益，從而導致對借款人或擔保人的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止，或貸款違反法律，或可能導致財產被沒收或扣押。

第1.8節合規。該等改善及使用符合(且並無收到任何違反通知)與土地及建築物設計及建造、使用及維修有關的所有法律、條例、命令、契諾、條件及限制及其他規定，包括但不限於規劃、分區、分割、環境、空氣質素、洪水危險、消防安全、殘障設施、建築、健康、消防、交通、安全、濕地、海岸及其他政府或監管規則、法律、條例、法令、守則及適用於以下各項的規定。

物業，包括可能不時需要的許可證、許可證和/或證書，以符合任何這些要求。

第1.9節分區。除先前在向貸款人提交的與貸款來源有關的某些財產分區報告中披露的情況外，該財產的分區批准並不取決於未受擔保文書擔保的任何財產的所有權或用途。

第1.10節財務信息。已向貸款人呈交有關該物業及/或與該貸款有關的所有財務報表，包括但不限於現金流量及收入及營運開支報表，(I)截至該等報告日期在各重大方面均屬真實、完整及正確，(Ii)準確反映該物業於該等報告日期的財務狀況，及(Iii)於所涵蓋期間內均按照核準會計方法編制。借款人並無任何已知的或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或因任何不利承諾而產生的未實現或預期虧損，而該等個別或整體合理地可能對物業或物業的運作產生重大不利影響，但借款人向貸款人提交的最新財務報表中提及或反映的除外。自該等財務報表之日起，借款人的財務狀況、營運或業務或財產與財務報表所載之財務狀況、營運或業務或財產並無重大不利變化。

第1.11節傷亡和譴責。除非貸款人明確書面批准，否則任何個別財產的任何部分，如未完全恢復或更換，其恢復或更換費用均未超過50,000美元的傷亡或損壞。該財產的任何部分均未在判決或其他類似程序中被沒收或轉讓以代替判決，借款人也未收到任何影響該財產的任何擬議的判決或其他類似程序的通知。據借款人所知，沒有對財產的全部或任何部分或重新安置通往財產的道路的任何判決或其他程序已經開始，也沒有待決或正在進行的程序。

第1.12節租約的轉讓。借款人根據租約的轉讓，將租約、租金和利潤轉讓給貸款人。借款人承認，它被允許根據租賃轉讓中規定的可撤銷許可證收取一定的租金和利潤。除貸款人外，任何人在該等租約或根據該等租約而到期及須支付的租金及利潤的任何部分中，或根據該等租約而到期及須支付的租金及利潤中，並無任何權益或轉讓。

第1.13節保險。借款人已獲得並已向貸款人提交了所有保單的證據，並根據這些證據預付了所有保費，反映了本協議中規定的保險範圍、金額和其他要求。沒有根據任何保單提出索賠，也沒有任何人，包括借款人，通過作為或不作為，做出任何可能損害任何保單覆蓋範圍的事情。

第1.14節許可證和許可證。所有許可證和所有其他授權、許可證、許可證，包括但不限於酒類許可證，如果

任何政府當局以財產目前的使用、佔用和運營方式使用、佔用和運營該財產所需的任何許可證和經營許可證已經獲得、支付並完全有效，據借款人所知，所有租户都擁有任何政府當局使用、佔用和運營根據各自租約出租的房產所需的許可證和批准。

第1.15節防洪區。該房產的所有改善措施都沒有位於被聯邦緊急事務管理署確定為特別洪水危險區域的區域。

第1.16節財產的狀況。

(A)該財產由目前或預期使用該財產所需的所有公用事業單位提供服務。所有公用事業服務都是由公用事業公司提供的，物業已經接受或有能力接受這種公用事業服務。該物業由公共給水和下水道系統提供服務。

(B)為該物業目前或擬用作該物業而提供服務及通往該物業所需的所有公共道路及街道均已建成，並可供全天候使用，並在實質上及合法上開放予公眾使用。該物業可以直接進入這些公共道路或街道，或通過永久地役權或類似的協議進入這些公共道路或街道，借款人和該財產的任何後續所有人受益。

(C)該財產沒有因火災或其他傷亡而受到損害。該財產，包括但不限於所有建築物、裝修、停車設施、人行道、暴雨排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外牆和門、景觀、灌溉系統和所有結構部件，在所有物質方面都處於良好狀態、秩序和維修狀態；該物業並無任何結構性或其他重大缺陷或損壞，不論是否潛在，且借款人並無收到任何保險公司或債券公司有關該物業或其任何部分的任何缺陷或不足之處的通知，而該等缺陷或不足之處會對該物業的可保險性造成不利影響，或導致對該物業徵收特別保費或收費，或任何保險單或債券的任何終止或威脅終止。

(D)在改建工程中使用的任何和所有人工、材料、用品和設備的所有成本和開支均已全額支付。沒有機械師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(也沒有根據適用的法律要求可能產生任何此類留置權的未決權利)影響到財產，而這些留置權是或可能先於或等於擔保文書的留置權。

(E)借款人已全額支付與物業經營有關的所有傢俱、固定裝置和設備(租户財產除外)，且沒有任何和所有擔保權益、留置權或產權負擔，但本協議、票據、擔保文書和其他貸款文件產生的留置權和擔保權益除外。

(F)位於該物業的所有液體和固體廢物處理、化糞池和下水道系統處於良好和安全的狀況和維修狀態，並符合所有法律要求。

(G)除業權保險單或個別物業的勘測特別披露外，(1)所有改善工程完全位於物業的界線及建築物限制線範圍內，及(2)毗鄰物業的改善工程並無侵佔物業，地役權或物業的其他產權負擔亦不會侵佔任何該等改善工程，以致影響物業的價值或適銷性，但業權保險保單承保的物業除外。

(H)據借款人所知，經適當查詢後，並無就公共改善工程或其他影響物業的事宜作出任何待決或擬議的特別或其他評估，亦無任何預期的物業改善工程可能導致該等特別或其他評估。

(I)除先前以書面向貸款人披露外，借款人並無(I)就尚未完成及支付全數費用的物業建造、維修、改動或改善而作出、下令或訂立合約，(Ii)訂購任何該等建造、維修、改建或改善工程所需的材料，而該等建造、修理、改建或改善工程並未全數付款，或(Iii)在物業上安裝任何尚未全數付款的固定附着物。截至截止日期，該物業沒有進行此類建設、維修、改建或改善。沒有關於任何工作費用的未決或有爭議的索賠，也沒有與任何工作費用有關的未決留置權或擔保權益。

第1.17節租賃。

(A)作為附件A所附的租金登記冊(就適用的個別物業而言，即“租金登記冊”)是真實、正確及完整的，除在租金登記冊上註明的租約外，並無影響該物業的租契。借款人已向貸款人交付所有現有租約的真實、正確和完整的副本，包括所有現有的修改和修訂，幷包括所有現有的租賃擔保(統稱為“現有租約”)。房東與租客之間或房東與任何擔保人之間關於任何此類租約的所有協議均以書面形式列出，幷包括在已如此交付的副本中。

(B)現有租約並無借款人拖欠的情況。據借款人所知，現有租約下並無任何租户違約，現有租賃擔保下亦無任何擔保人違約。現有租約，包括現有的租賃擔保，完全有效。

(C)據借款人所知，現時佔用物業可出租空間10%或以上或擁有影響該等可出租空間10%或以上的現有租約的租户，均不是任何破產、重組或無力償債程序或任何其他債務人-債權人程序的標的。

(D)除現有租約另有規定外，租户不得單方面修訂、終止或取消任何現有租約，除非發生重大傷亡或譴責，否則租户不得免除其義務。

(E)除租金及當月額外租金外，借款人未有接受超過一個月的租金或超過一個月租金的保證金。

(F)借款人已向貸款人交付一份真實、正確和完整的截至本合同日期在該物業使用的標準租賃表格(“貸款人批准租賃表格”)。

(G)除附表3.17所載者外，每項物業均符合每份現有租約中有關排他性及用途的所有規定。

第1.18節報税和報税。所有轉讓税項、契據印花税、無形税項或其他根據適用規定須由借款人就向借款人轉讓財產而繳付的轉讓税性質的款項，已於此同時繳交或正在繳交。根據與任何貸款文件的執行、交付、記錄、存檔、登記、完善或執行有關的適用要求，所有抵押、抵押記錄、印花、無形或其他類似税項，包括但不限於擔保工具，已在或正在同時支付。與該財產有關的所有到期和欠款的税款和政府評估均已支付，或已根據本協議建立了足以支付此類付款的資金託管，或已由所有權保險單投保。

第1.19節特殊目的實體/獨立性。

(A)每個個人借款人是一個特殊目的實體；但在本協定日期之前，每個個人借款人的組織文件並不包含本協定所載的特殊目的實體定義中所列的具體要求，而是包含關於該個人借款人的獨立性的類似要求，並且在本協定日期之前的每個此類個人借款人在所有實質性方面都遵守了類似的要求。

(B)每項個別物業均享有《破產法》第101(51)(B)節所界定的“單一資產不動產”地位。

(C)只要根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的任何金額仍然有效，本第3.19節中規定的陳述和擔保應繼續有效。

第1.20節償付能力。借款人(A)沒有簽訂本協議或任何貸款文件或環境賠償協議所規定的交易，其實際意圖是阻撓、拖延或欺詐任何債權人，並且(B)已收到合理等值，以換取其在貸款文件和環境賠償協議下的義務。為使貸款生效，借款人資產的公平可出售價值超過並將在貸款發放後立即超過借款人的總負債，包括但不限於次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。借款人的資產不會，也不會在貸款發放後立即構成不合理的小額資本，以開展其已開展或擬開展的業務。

第1.21節組織結構圖。作為本合同附件B所附的組織結構圖，與借款人和某些關聯公司及其他方有關，在本合同日期及截止日期是真實、完整和正確的，並顯示了在每個借款人中擁有直接或間接所有權權益的所有人。借款人已向貸款人交付了所有借款人的真實和正確的副本

除貸款人書面明確批准外，自借款人簽署申請之日起，借款人的構成沒有發生任何變化。

第1.22節材料協議。本合同附件為附表3.22，是所有重要協議的清單，每份協議的真實和完整副本已交付給貸款人。

第1.23節沒有其他債務。借款人尚未借入或獲得迄今尚未全額償還的債務融資(本協議允許的債務融資除外)。

第1.24節無破產申請。借款人或借款人的任何成員都不參與任何破產、重組、資不抵債、解散或清算程序，據借款人所知，不會考慮或威脅進行此類程序。

第1.25節全面、準確的披露。本協議、其他貸款文件或環境賠償金或借款人或其代表根據本協議條款提供的任何書面聲明中包含的任何信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述在任何重大方面不具有誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出的。借款人目前並無知悉任何事實或情況未向貸款人披露，而該等事實或情況對物業、借款人或其業務、營運或狀況(財務或其他方面)有重大不利影響或相當可能產生重大不利影響。

第1.26節外籍人士。借款人或借款人的任何合夥人、成員或股東均不是、也不會由守則第1445和7701節所指的“外國人士”直接或間接持有借款人的合夥人、成員或股東的合法或實益權益。

第1.27節事實或情況不變；披露。與申請書中顯示的條件或與申請書相關提交的材料，或借款人或借款人的任何組成部分的信用評級或財務狀況沒有重大不利變化。

第1.28節管理協議。借款人已向貸款人提供一份真實、正確、完整的管理協議副本。該等管理協議具有十足效力，且並無根據該等協議發生任何失責事件，亦無根據該等管理協議發生任何事件，若非作出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，便會構成該等協議下的失責事件。應支付給經理的所有費用已全額支付。

第1.29節刑事行為。借款人或借款人的任何選民都沒有被判有罪，也沒有被起訴犯有重罪。

第1.30節無默認設置。借款人或借款人的任何成員在任何按揭、信託契約、票據、貸款或信貸協議下均不會違約。

第1.31條故意略去。

第1.32節個人財產。借款人擁有的個人財產不受任何留置權、擔保權益、產權負擔或不利債權的影響，除非貸款人另有明確的書面批准。該動產未被用於個人、家庭或者家庭用途，而是僅為開展借款人的業務而買賣的。

第1.33O&M計劃。運營與維護計劃(如果有的話)是完全有效的，沒有任何一方在該計劃下違約，也沒有發生因時間推移和/或發出通知而構成違約的事件。

第1.34REA條。REA是完全有效的，借款人或據借款人所知，REA的任何其他一方均不存在違約行為，而據借款人所知，不存在因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的條件。除附表3.34所列者外，《區域環境保護法》未經修改、修訂或補充。

第1.35節環境陳述和保證。除借款人提交給貸款人的與貸款有關的特定第一階段環境報告(或第二階段環境報告，如有要求)另有披露外，(A)物業內、上或下沒有危險物質或地下儲罐，但符合環境法並根據其發放的許可(環境法要求此類許可的範圍內)的除外，(Ii)為本協議規定的目的運營物業所需的最低金額，該金額不會在物業內、物業上或物業下造成環境狀況，並且根據環境法的其他方式允許並在符合環境法的情況下使用，以及(Iii)根據環境報告以書面向貸款人充分披露；(B)物業內、物業上、物業下或物業外，過去、現在或將來並無危險物質排放，而該等危險物質並未根據環境法得到充分補救；(C)沒有任何危險物質向該物業排放；(D)過去或現在並無違反環境法或根據環境法發出的許可證的情況，而該物業並未按照環境法進行全面補救；(E)借款人不知道也沒有收到任何人(包括但不限於政府當局)關於危險物質或其補救、任何人根據任何環境法可能承擔的責任、與財產有關的其他環境條件、或與上述任何事項有關的任何實際或潛在的行政或司法程序的任何書面或口頭通知或其他通信；及(F)借款人已向貸款人如實及全面地以書面向貸款人披露借款人已知的與物業內、物業上、物業下或物業本身的環境狀況有關的任何及所有資料，並已向貸款人提供借款人檔案及記錄中所載的所有資料，包括但不限於任何有關

物業內、物業上、物業下或物業外的有害物質及/或物業的環境狀況。

第1.36節申述的存續。借款人同意，只要借款人在本協議或任何其他貸款文件項下仍欠貸款人任何款項，借款人在本協議第三條和本協議其他部分以及其他貸款文件中所規定的借款人的所有陳述和保證應繼續有效。借款人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為貸款人所依賴的，即使貸款人之前或以後或代表貸款人進行了任何調查。

第四條.借款人契約

自本協議之日起，直至借款人在本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件項下的所有義務得到全額償付和履行，或根據本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件的條款提前解除擔保文書的留置權(和所有相關義務)為止，每個個人借款人就其自身和該個人借款人的個人財產，特此與貸款人約定並同意：

第1.1節存在；法律要求。

(A)借款人將繼續維持：(I)其存在，不得分割、解散或允許其解散；(Ii)其在國家開展業務的權利；(Iii)其特許經營權和商號(如有)。

(B)借款人應迅速遵守，並應促使財產遵守影響財產或其使用的所有法律要求(該公約應被視為(I)包括環境法和(Ii)要求借款人保持所有許可證的全部效力)。借款人在收到與違反任何法律要求有關的任何通知，並啟動與遵守法律要求有關的任何訴訟或調查時，應立即通知貸款人。在事先向貸款人發出書面通知後，借款人可自費通過適當的法律程序就任何法律要求的有效性、任何法律要求對借款人或財產的適用性或任何被指控的違反法律要求的行為提出異議，但條件是：(I)違約事件尚未發生且仍未得到補救；(Ii)根據借款人須遵守的任何文書的規定，此類程序應被允許並按照其規定進行，且不應構成其項下的違約；此類程序應得到所有適用的法律要求的允許並根據所有適用的法律要求進行；(Iii)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險；(Iv)借款人應在最終確定後立即遵守被確定為有效或適用的任何該等法律要求，或糾正任何違反法律要求的行為；(V)該訴訟應暫停對借款人或該財產執行有爭議的法律要求；及(Vi)借款人應提供該訴訟中可能要求的或貸款人可能合理要求的擔保，以確保遵守該法律要求，以及與此相關的所有利息和應支付的罰款。貸款人可在貸款人合理判斷最終確定該法律要求的有效性、適用性或違法性或財產的情況下，隨時適用任何該等擔保或其部分，以促使遵守該法律要求。

(或其任何部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險。

第1.2節財產的維護和使用。借款人應使財產保持完好和安全狀態，並進行維修。未經貸款人同意或根據本合同第4.20節的其他規定允許的情況下，不得移除、拆除或對改進進行實質性更改。借款人應立即維修、更換和/或重建財產的任何部分，這些部分可能因任何意外事故而被摧毀，或損壞、磨損或破舊，或可能受到本合同第3.11節所述性質的譴責或其他程序的影響，並應在構成財產的土地上的建造或維修過程中的任何時間完成並支付(或導致完工和付款)任何結構。借款人應將物業用於與當前經營物業相同的用途，未經貸款人事先書面同意，借款人不得(I)改變物業作為零售購物中心的用途，或(Ii)發起、加入、默許或同意任何私人限制性契諾、分區法或其他公共或私人限制的任何變更，以限制或定義物業或其任何部分的用途。如果根據適用的分區規定，物業的全部或任何部分的使用是或將成為不符合要求的用途，未經貸款人明確書面同意，借款人不得導致或允許停止不符合要求的使用或放棄不符合要求的改進。

第1.3節廢品。借款人不得作出或遭受任何財產浪費，或在財產用途上作出任何會以任何方式大幅增加因財產運作而引起的火災或其他危險的風險，或採取任何可能使任何保單無效或導致取消任何保單的行動，或對任何財產作出或準許作出任何可能以任何方式損害財產價值或貸款抵押的事情。未經貸款人事先書面同意，借款人不得允許對物業的地表或地下進行任何鑽探或開採、移走或生產任何礦物，不論其深度或開採或開採的方法。

第1.4節強制。

(A)借款人應支付(或促使支付)現在或以後對財產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有徵款，因為該等徵款已到期並應支付；但在違約事件持續期間，只要該等徵款是由託管機構(定義見下文)根據本條例第5.1(B)節從税務和保險儲備賬户(定義如下)支付的，借款人直接支付徵款的義務將被暫停。借款人應在欠款發生之日之前向貸款人提供用於支付徵款的收據(但是，如果該等徵款是由保管人根據本條例第5.1(B)節的規定從税務和保險準備金賬户中支付的，則借款人不必提供用於支付徵款的收據)。

(B)在事先向貸款人發出書面通知後，借款人可自費通過適當的法律程序就可能導致對財產產生留置權的全部或部分徵用或任何其他索賠的數額、有效性或申請提出異議(或允許提出異議)，但條件是：(I)沒有發生違約事件，且仍未得到補救；

(Ii)根據借款人須遵守的任何其他文書的條文，準許進行該等法律程序，並按照該等其他文書的條文進行該等法律程序，而該等法律程序並不構成失責行為，而該等法律程序應根據所有適用的法律規定予以準許和進行；。(Iii)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險；。(Iv)借款人在作出最終裁定後，應立即支付任何該等扣押或索償的款額，以及與此有關而須支付的所有費用、利息和罰款；。(V)該法律程序須暫停向該財產收取該等有爭議的抵押或索償；及。(Vi)借款人須提供該法律程序所需的保證，或向貸款人交付貸款人合理要求的準備金存款，以確保支付任何該等抵押或索償，連同其所有利息及罰款。貸款人可隨時向有權享有的申索人支付貸款人持有的任何該等現金保證金或其部分，而根據貸款人的判斷，該申索人的權利已確定，或該財產(或其部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險，或擔保票據的留置權因任何相關的留置權而產生任何危險。

第1.5節留置權和產權負擔。未經貸款人事先書面同意，並由貸款人行使唯一和絕對酌情決定權，除允許的產權負擔外，借款人不得設立、放置或允許保留任何財產留置權。如果任何留置權被記錄在財產或財產的任何部分，借款人應在收到任何留置權和產權負擔存在的通知後十五(15)天內獲得解除和解除這些留置權和產權負擔的通知。

第1.6節訴訟。借款人應及時以書面形式通知貸款人任何針對借款人或擔保人的訴訟或政府訴訟待決或書面威脅，這些訴訟或法律程序可能會產生重大不利影響。

第1.7節獲取財產。借款人應允許貸款人的代理人、代表和僱員在合理的提前通知下，在合理的時間內檢查物業或其任何部分。

第1.8節違約通知。借款人應及時將借款人和/或擔保人狀況(財務或其他方面)的任何重大不利變化或借款人所知道的任何違約或違約事件的發生通知貸款人。

第1.9節法律訴訟中的合作。借款人應在任何法院、董事會或其他政府當局進行的任何訴訟中與貸款人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式影響貸款人在本合同項下的權利或貸款人根據票據、證券文書或其他貸款文件獲得的任何權利，並在與此相關的情況下，允許貸款人在其選擇的情況下參與任何此類程序。

第1.10節借款人的履約。借款人在此承認並同意，借款人遵守、履行和履行本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件下借款人必須遵守和履行的每一項契約、條款和規定，是貸款人發放貸款的重要誘因。

第1.11節書籍和記錄。

(A)借款人須按照核準會計方法備存及維持或安排備存及備存適當及準確的簿冊、紀錄及賬目，以反映借款人與該物業的經營有關或與與該物業的經營有關而提供的任何服務、設備或陳設有關的所有財務事項及所有收入及開支項目，不論該等收入或開支是由借款人或任何其他人變現，但與借款人無關及與借款人無關聯的租客為佔用該物業的部分而向借款人租賃該部分物業的租客除外。

(B)在每個歷年結束後九十(90)天內，借款人應向貸款人提供：(1)每個借款人和每個財產的損益表、資產負債表和現金流量表；(2)經註冊會計師審查(或在違約事件發生後，經審計)，令貸款人合理滿意，並説明這些報表是按照核準的會計方法編制的；(2)詳細的財產租金登記冊，其中應列出所有即將到期的租約和適用的租約到期日。

(C)在每一歷年結束前三十(30)天內，借款人應向貸款人提供下一年每個單獨財產的詳細運營和資本預算(關於適用的個人財產的“年度預算”)，該年度預算應(A)在觸發期發生和持續之前提供給貸款人以供參考，(B)在觸發期發生後和在觸發期持續期間，在貸款人批准之前不生效(在以書面形式批准後，批准的預算在本文中稱為“批准的年度預算”)。在貸款人批准擬議的年度預算之前，(1)在前一個歷年沒有批准的年度預算的範圍內，物業當年的所有運營費用應被視為物業的非常費用，並應事先得到貸款人的書面批准(不得無理扣留或推遲)和(2)在前一個歷年存在批准的年度預算的範圍內，該批准的年度預算應適用於當時的日曆年度；但該批准的年度預算應進行調整，以反映貸款、保險費和水電費的實際增長。

(D)在借款人被要求提交任何州或聯邦所得税申報表之日起三十(30)天內，借款人應向貸款人提交向適用税務機關提交的申報單副本，以及借款人需要支付的所有聯邦和州所得税的支付證據。

(E)在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，借款人應向貸款人提交一份“租賃情況報告”，其中應包括：(1)在向貸款人提交的最新租金登記冊上未包含此類信息的情況下，列出位於每個物業中的每個空置空間的清單，其中應包括每個空間的要價；(2)每個空置空間的潛在租户摘要，包括對租賃條款的討論和任何意向書的副本，如有的話，(3)在適用的租賃狀況報告之日後六(6)個月內將展期的任何租賃空間的狀況，包括關於當前承租人是否已就是否打算續簽租約或允許終止租約發出通知的細節，以及(如果適用)建議的續期條款；及(Iv)任何及所有新租契或修訂、修改的副本，

終止或退還任何租賃，以及自借款人向貸款人交付上次租賃狀態報告以來與任何此類租賃簽訂的任何和所有附函、許可證、信用證、擔保和任何其他文件。

(F)在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，借款人應向貸款人提交(I)每項物業的經營報表，其形式和實質令貸款人滿意，(Ii)每項物業的詳細租金清單(應列出所有即將到期的租約和適用的租賃到期日)，以及一份拖欠報告，每份報告的格式與提交給貸款人的與其承銷貸款有關的格式基本相同，或貸款人可能批准的其他格式。

(G)在貸款人提出要求後十(10)個工作日內，借款人應向貸款人提交貸款人合理要求的有關借款人、任何擔保人和/或財產的額外財務信息(包括州和聯邦納税申報單)。

(H)應貸款人的要求，借款人應及時提供所有保證金的賬目，包括保證金的性質和類型、持有該等保證金的賬户的名稱和識別號(如適用)、貸款人可能合理要求的有關非現金形式持有的任何保證金的詳細資料、持有該等保證金或以其他方式發行該等保證金的金融機構的名稱和地址、與該金融機構聯絡的人的姓名，以及貸款人直接從該等金融機構取得有關該等賬户的資料或其他資料所需的任何授權或授權書。

(I)借款人同意，根據本協議向貸款人提供的本第4.11節所述的所有財務數據和報表應(A)完整、正確並公平地反映適用人員在所有重要方面的財務狀況，(B)附有高級職員證書，該證書應説明該等財務報表符合本第4.11節第一句所述的要求。借款人應被視為保證並表明，截至任何此類財務報表交付之日，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化。

第1.12節Estoppel證書。

(A)在貸款人提出要求後，借款人應在十(10)天內向貸款人提交一份經正式確認和認證的聲明，其中列明(I)票據的原始本金金額，(Ii)票據的未付本金金額，(Iii)適用的利率，(Iv)最後一次支付利息和/或本金分期付款的日期，(V)對借款人所要求的債務(如有的話)的任何抵銷或抗辯，以及(Vi)票據、本協議、擔保文書和其他貸款文件有效，法律義務和具有約束力的義務，並且沒有被修改，或者如果被修改，則給出這種修改的細節。

(B)在違約事件持續期間，借款人應商業上合理的努力，在合理要求下向貸款人交付佔用物業租賃空間淨可出租面積至少80%的商業租户的禁止反言證書，其形式和實質應令貸款人合理滿意，但借款人在任何日曆年度內交付該等證書的頻率不得超過兩(2)次。

(C)借款人應根據適用的指定租户租約，向弗吉尼亞州的Dollar Tree Stores，Inc.(“Dollar Tree Alex City/Pierpont”)、弗吉尼亞州的Family Dollar Stores，LLC，弗吉尼亞州的有限責任公司(“Family Dollar Franklinton”)和佛羅裏達州的Family Dollar Stores，LLC(“Family Dollar陽光”)支付根據適用的指定租户租賃多付的CAM、税項和保險的總金額不超過50,697.00美元的款項。在截止日期的九十(90)天內，借款人應向貸款人交付(I)Dollar Tree Alex City/Pierpont的禁止反言證書，涉及(A)位於Alex City Marketplace的個人物業和(B)位於Pierpont Center的個人物業，(Ii)位於Franklinton Square的個人物業的Family Dollar Franklinton，以及(Iii)位於陽光廣場的個人物業的Family Dollar Sunlight，在每種情況下，均證明該筆付款，且目前沒有其他CAM退款。

(D)在位於賓夕法尼亞州基塔寧富蘭克林村的個人物業的RTM運營公司，LLC(一家弗吉尼亞州有限責任公司)開始租金後三十(30)天內，借款人應盡商業上合理的努力，以貸款人滿意的形式和實質向貸款人交付Arby‘s的租户禁止反言證書，包括但不限於Arby’s的證明，證明其指定的租户租約第4.06節中所述的某些優先購買權不是由物業的止贖或代替該物業的訴訟引發的。

(E)自本合同簽訂之日起三(3)個工作日內，借款人應向出借人交付與本合同附件(附件F)中未籤立的承租人禁止反言證書形式和實質相同的、由適用承租人正式簽署的禁止反言證書。

第1.13ERISA節。

(A)在整個貸款期限內，(I)借款人不得發起、也不得為《僱員權益法》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”出資，但須受《僱員權益法》第I章或《守則》第4975節的限制；(Ii)借款人的任何資產均不得構成《僱員權益法》第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的一項或多項此類計劃的“計劃資產”；(Iii)借款人不得為《僱員權益法》第3(32)節所指的“政府計劃”；(4)借款人進行或與借款人進行的交易不受任何法規、規則或條例的約束，這些法規、規則或條例規定的投資或與《ERISA》第3(32)節所指的“政府計劃”有關的受託義務。

(B)借款人不得從事會導致根據本協議或其他貸款文件(或貸款人行使其在本協議或其他貸款文件下的任何權利)下的任何義務或採取或將要採取的任何行動成為ERISA項下的非豁免(根據法定或行政級別豁免)的禁止交易的任何交易。

(C)借款人應根據貸款人自行決定的要求，在整個貸款期限內不時向貸款人提交證明或其他證據，證明借款人遵守了本第4.13節中包含的契諾。

第1.14節OFAC。

(A)在整個貸款期限內，借款人及其所有附屬公司應(I)不是被禁止的人，(Ii)應完全遵守美國財政部的OFAC。借款人應進行合理的盡職調查，以確保在整個貸款期限內，包括在根據貸款文件允許的任何轉讓生效之後，(A)借款人和擔保人的資金或其他資產不構成任何被禁止的人的財產，或直接或間接由任何被禁止的人實益擁有；(B)被禁止的人在借款人或擔保人(視情況而定)中沒有任何性質的任何利益，從而導致對借款人或擔保人的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止，或者貸款是違反法律的；(C)借款人或擔保人的資金均不是從包括洗錢、恐怖主義或恐怖主義活動在內的任何非法活動中獲得的，也不是任何非法活動的收益，從而導致對借款人或擔保人的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止，或貸款違反法律，或可能導致財產被沒收或扣押。

(B)借款人應根據貸款人自行決定的要求，在整個貸款期限內不時向貸款人提交證明或其他證據，證明借款人遵守本第4.14節所載的契諾。

第1.15節租賃。

(A)借款人將(I)履行或促使業主履行現在或以後影響物業全部或任何部分的所有租約項下的業主義務，(Ii)在不終止的情況下，強制執行每個租户在各自租約項下履行的所有上述租户義務，及(Iii)向貸款人發出及時書面通知，並提供借款人就任何租約發出或收到的任何違約、違約事件、終止或取消通知的副本。

(B)未經貸款人事先書面同意，借款人不得訂立任何新租約或同意修訂、修改、終止或交出任何租約，或同意任何租賃或任何租約項下的任何分租契約的任何轉讓(下稱“租賃活動”)，惟就出租物業15,000平方尺或以下可出租空間的租賃而言，借款人可在未經貸款人事先書面同意的情況下從事任何租賃活動，但前提是(I)該等租賃活動是與非聯營第三方的獨立交易，及(Ii)該等租賃活動符合所有租賃指引(定義見下文)。

(C)借款人將使每個單獨的物業遵守每個現有租約中關於排他性和用途的所有條款。

(D)就本協議而言，“租賃準則”一詞應指：

(I)所有租約應採用貸款人批准的租賃格式(該貸款人批准的租賃格式可進行修改，以反映符合本第4.15節和租賃準則的規定的合理和習慣的更改，並且不會對物業的價值或現金流產生重大不利影響)；

(Ii)任何租約不得(A)預定年期(不包括續期)少於三(3)年，或(B)在租期(不包括續期)每年提供超過兩(2)個月的免租；

(Iii)任何租約不得預付超過一(1)個月的租金(明文規定不包括在籤立租約時可能支付的第一個月租金，以及收回代替租金的任何租約終止費用)；及

(Iv)每份租約的條款(包括但不限於租期及最低基本租金、租金優惠、免費租賃期、租户改善津貼及租賃佣金)不得與訂立有關租約時適用個別物業所在地區類似適用個別物業的現行市價及公平交易條款有重大差異。

(E)即使本協議另有相反規定，未經貸款人事先書面同意，借款人不得就批租該物業超過15,000平方尺可租空間的租契：

(I)減低根據任何租契應繳的租金，而不論在減租後，租客根據該等租契應繳的租金會否根據《租賃指引》獲得準許；

(Ii)除按照《租賃指引》的條款外，修改、修改或以其他方式更改任何與租賃相關的信用證或其他擔保或任何擔保，或放棄、原諒、寬恕、貼現、抵銷、妥協或以任何方式免除或解除任何此類擔保或任何擔保人在任何與租賃相關的義務、條件和/或協議下須保持、遵守和/或履行的義務、條件和/或協議；

(Iii)在以下情況下，租客同意將其在任何租契的權益轉讓或分租：(1)租客(或任何擔保人)根據該租契獲免除任何方面的法律責任，或(2)借款人不得合理地信納建議的承讓人或分租客(視屬何情況而定)的信譽；

(Iv)取消、終止或接受退回任何租契；或

(V)修改貸款人認可的租賃表格(A)中有關租客交付禁止反言證書的義務的條文，但借款人可同意作出不會實質上減少業主或貸款人的範圍、實質或利益的更改；(B)限制或免除貸款人對某些損害賠償的法律責任；或(C)有關每份租約的附屬於抵押文書的更改。

第1.16節管理協議。

(A)借款人應安排管理人按照管理協議管理每一處物業。借款人應(I)努力履行並遵守借款人應履行和遵守的管理協議的所有條款、契諾和條件，(Ii)就借款人在履行或遵守管理協議的任何條款、契諾或條件方面的任何違約及時通知貸款人，以及(Iii)迅速向貸款人交付每一份

根據管理協議收到的財務報表、業務計劃、資本支出計劃、報告和估計數。如果借款人不履行或遵守管理協議的任何實質性條款、契諾或條件，則在不限制貸款人在本協議或其他貸款文件、環境賠償或擔保(如果有)項下的其他權利或補救措施的情況下，以及在不放棄或免除借款人在本協議或管理協議項下的任何義務的情況下，貸款人有權支付任何款項，並執行任何適當的行為，以促使借款人履行或遵守管理協議的所有重大條款、契諾和條件。

(B)未經貸款人明示同意，借款人不得退回、終止、取消、修改、續訂或延長管理協議，或與管理人或任何其他人士訂立與物業管理或營運有關的任何其他協議，或同意管理人根據管理協議轉讓其權益(該等同意不得無理拒絕)。如果貸款人在任何時候同意任命一名新的管理人，作為貸款人同意的一項條件，該管理人和借款人應以貸款人當時使用的形式簽署一份管理協議的轉讓和從屬協議。

(C)貸款人有權全權酌情要求借款人在發生下列任何一項或多項事件時，事先通知貸款人以貸款人合理批准的人士取代該經理：(I)在違約事件發生及持續後的任何時間，及/或(Ii)如果經理在任何適用的通知及補救期間後仍未履行管理協議中的任何重大規定，或如經理在任何時間從事嚴重疏忽、欺詐或故意的不當行為。

第1.17節勞務和材料報酬。

(A)根據下文第4.17(B)節的規定，借款人應在到期時立即支付(或促使支付)與物業相關的所有賬單和勞務、材料和專門製造材料的費用(任何該等賬單和費用，“工作費用”)，並且決不允許對物業或其任何部分存在任何留置權或擔保權益，即使低於其留置權和擔保權益，在任何情況下，決不允許就該財產或其任何部分設立或存在任何其他或額外的留置權或擔保權益，但由此和擔保文書設定的留置權或擔保權益除外，但允許的產權負擔除外。

(B)在事先向貸款人發出書面通知後，借款人可自費通過適當的法律程序，以真誠和盡職的態度迅速啟動和進行適當的法律程序，對任何工作費用的有效性、任何工作費用對借款人或財產的適用性或任何被指控的不支付任何工作費用提出異議，並推遲支付，但條件是：(I)違約事件沒有發生且仍在繼續；(Ii)根據借款人須遵守的任何文書的條文，應準許並按照該文書的條文進行該等程序，而該等程序不應構成根據該等文書所訂的失責，而該程序應按照所有適用的法律規定進行；。(Iii)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、取消或遺失的迫切性危險；。(Iv)借款人在最終釐定該等費用後，應立即支付(或安排支付)被確定為有效、適用或未付的任何該等有爭議的工程費用；。(V)該程序應暫停向該等有爭議的工程收取費用。

(Vi)借款人應提供(或安排提供)在訴訟中可能需要的擔保，或貸款人可能合理要求的擔保，以確保支付該工作費用以及與之相關的所有利息和罰款。貸款人可以在貸款人判斷最終確定該工作費用的有效性、適用性或不付款或財產(或其任何部分或其中的權益)處於出售、沒收、終止、取消或丟失的危險的任何時間，申請任何必要的擔保或其中的一部分，以支付該工作費用。

第1.18節債務註銷。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何債權或債務(按照本協議終止租約除外)，但在借款人的正常業務過程中有充分對價的除外。

第1.19節無聯合評估。借款人不得與(A)構成獨立於該財產的納税地段的任何其他不動產，或(B)該財產可被視為構成非土地財產的任何部分，或任何其他程序，對該財產進行評估、徵收或收取任何可對該財產徵收的任何税款的留置權，並對該財產進行聯合評估、允許或發起聯合評估。

第1.20節更改。儘管本合同中有任何相反規定，但對任何可能產生重大不利影響的改進、(B)合理預期的費用(包括任何相關的更改、改進或替換)或(C)結構性質的任何改進的任何變更，均應事先獲得貸款人的批准，批准與否由貸款人自行決定。如果因改善工程的任何變更而產生和將要發生的未付款項總額在任何時候超過變更門檻，借款人應立即向貸款人交付下列任何一項，作為支付該金額的擔保和借款人根據貸款文件承擔義務的額外擔保：(I)現金；(Ii)美國債務；(Iii)貸款人可接受的其他擔保；或(Iv)貸款人可接受的完工保證金。此類擔保的金額應等於超過變更門檻的改進所產生和將發生的未付總金額的部分。

第1.21節特殊目的實體。

(A)自本條例生效之日起及以後，每名個人借款人應繼續為特殊目的實體。

(B)自本協議之日起及之後，如果任何個人借款人或任何SPE組成實體是可接受的有限責任公司，則該個人借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的有限責任公司協議(“LLC協議”)應規定：

(I)發生導致借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的最後剩餘成員(“成員”)不再是借款人或該SPE組成實體(如適用)的成員的任何事件((A)在成員轉讓其在借款人或該SPE組成實體(如適用)中的所有有限責任公司權益並按照貸款接納受讓人時除外

(B)根據貸款文件和有限責任公司協議的條款，或(B)借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的成員辭職並接納另外一名成員(視情況而定)，根據適用的組織文件正式指定的任何自然人應在不再是借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的成員的同時，自動接納借款人或該SPE組成實體(視情況而定)為成員，並享有0%的經濟利益(“特別成員”)，並應繼續借款人或該SPE組成實體(視情況而定)而不解散；

(Ii)特別成員不得從借款人或該特殊成員組成實體(視情況而定)辭職或轉讓其作為特別成員的權利，除非繼任特別成員已根據特拉華州法律的要求獲準加入借款人或該特殊成員組成實體(如適用)成為特別成員；

(3)特別成員在被第一個替代成員接納為借款人或該SPE組成實體(如適用)時，應自動停止為借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的成員；

(4)特別成員應是借款人或該特殊目的實體組成實體(視情況而定)的成員，該實體對借款人或該特殊目的實體的利潤、損失和資本沒有任何權益，並且無權接受借款人或該特殊目的實體組成實體(適用時)的任何資產分配；

(V)根據特拉華州有限責任公司法(“法案”)的適用規定，特別成員不應被要求向借款人或該SPE組成實體(如適用)作出任何出資，也不得獲得有限責任公司在借款人或該SPE組成實體(如適用)中的權益；

(6)特別成員以特別成員的身份不得約束借款人或此類特殊目的實體組成實體(視情況而定)；

(Vii)除該法任何強制性規定另有規定外，特別成員以特別成員的身份無權對借款人或該特殊目的實體(視情況而定)採取的任何行動或與之有關的任何事項進行表決、批准或以其他方式表示同意，包括但不限於借款人或該特殊目的實體(視情況而定)的合併、合併或轉換。為落實特別會員對借款人或此類特殊目的實體的接納(視情況而定)，特別會員應簽署一份有限責任公司協議的副本。在接納借款人或SPE組成實體(如適用)為特別成員之前，特別成員不得是借款人或該SPE組成實體(如適用)的成員；

(Viii)一旦發生任何事件，導致會員在法律允許的最大限度內不再是借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的成員，會員的遺產代理人應在終止借款人或該SPE組成實體的會員資格的事件發生後九十(90)天內

(視情況而定)書面同意(A)繼續借款人或該特殊目的實體組成實體(視情況而定)和(B)接納該遺產代理人或其被指定人(視情況而定)為借款人或該特殊目的實體組成實體(視情況而定)的替代成員，自終止借款人或該特殊目的實體組成實體(視情況適用)成員資格的事件發生之日起生效；

(Ix)會員或特別會員根據任何債權人權利法提起或針對其提起的任何訴訟，不得導致會員或特別會員不再是借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的成員，並且在發生此類事件時，借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的業務應繼續進行而不解散

(X)在發生會員或特別會員根據任何債權人權利法發起或針對其提起的任何訴訟，或發生導致會員或特別會員不再是借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的事件時，每個會員和特別會員放棄其可能必須以書面同意拆分或解散借款人或該SPE組成實體(視情況而定)的任何權利。

第1.22節主要營業地點；行政總裁辦公室；賬簿及紀錄。借款人不得(I)將其主要營業地點或名稱從本協議導言段所列的地址和名稱更改，除非在任何情況下，(A)給予貸款人至少三十(30)天的事先書面通知，以及(B)採取貸款人所需的一切行動，以完善和/或保護根據本協議和其他貸款文件設立的貸款人的留置權和擔保權益，或(Ii)在未(A)獲得貸款人的事先書面同意和(B)採取貸款人為完善或保護根據本協議和其他貸款文件設立的貸款人的留置權和擔保權益的目的而改變其組織結構的情況下，採取貸款人合理要求的一切行動。應貸款人的要求，借款人應簽署一份格式合理、令貸款人滿意的證書，列出借款人打算經營該物業的商號，並表明並保證借款人在與該物業有關的任何其他商號下開展業務。

第1.23節材料協議。未經貸款人事先書面同意，借款人不得無理拒絕同意：(A)訂立任何實質性協議，(B)退回或終止其作為一方的任何實質性協議(除非另一方存在重大違約，終止此類重大協議在商業上是合理的，並且只有在借款人向貸款人提供不少於五(5)個工作日的終止通知，並且合理地預期終止不會導致重大不利變化的情況下)，(C)增加或同意增加借款人根據任何重大協議應支付的任何費用或收費的金額，但其中明確規定的增加除外，或(D)修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或放棄其在任何重大協議下的任何權利和補救。

第1.24節個人財產。未經貸款人事先書面同意，借款人不得移走個人財產，但因日常使用而耗用或破損的個人財產，應由借款人及時更換為價值等於或大於被替換個人財產價值的其他個人財產。

第1.25節環境公約。

(A)借款人契約，並同意：(I)借款人或任何其他人在財產上或財產上的所有使用和操作，應符合所有環境法和據此頒發的許可證；(Ii)財產內、財產上、財產下或財產外不得釋放有害物質；(Iii)除在物業的環境報告中另有披露的那些有害物質外，物業內、物業上或物業下不得有任何有害物質，但符合下列條件的除外：(A)符合所有環境法並獲得依此頒發的許可(環境法要求的範圍內)，(B)為貸款協議所述目的經營物業所需的最低金額，該等金額不會導致物業內、物業上或物業下的環境狀況，以及(C)以書面形式向貸款人充分披露；(Iv)借款人應使財產不受根據任何環境法施加的所有留置權和其他產權負擔的影響，無論是由於借款人或任何其他人的任何行為或不作為(“環境留置權”)；(V)借款人應自負費用和開支，全面和迅速地配合以下第(B)款規定的所有活動，包括但不限於提供所有相關信息和讓有見識的人士接受採訪；(Vi)借款人應自負費用和費用，(A)在貸款人有理由相信物業上存在環境危害的情況下，遵守貸款人提出的所有合理書面要求，以合理地補救物業內、物業上、物業下或物業外的任何情況(包括但不限於有害物質的釋放)；(B)遵守任何環境法；(C)遵守任何政府當局的任何指令；以及(D)採取任何其他必要或適當的合理行動，以保護人類健康或環境；(Vii)借款人不得作出或容許該財產的任何租户或其他使用者作出任何行為，以大幅增加對人類健康或環境的危險、對任何人構成不合理的損害風險(不論在該財產之內或以外)、損害或可能損害該財產的價值、違反任何保險人的任何要求、構成公共或私人滋擾、構成廢物或違反適用於該財產的任何契諾、條件、協議或地役權；和(Viii)借款人應立即書面通知貸款人：(A)在物業內、物業上、物業下、物業外或向物業遷移的任何有害物質的存在或釋放或威脅排放；(B)任何不遵守以任何方式與物業有關的任何環境法的情況；(C)任何實際或潛在的環境留置權；(D)與物業有關的任何必要或擬議的環境條件補救；以及(E)借款人從任何來源(包括但不限於政府當局)獲悉的、以任何方式與有害物質的釋放或潛在釋放或補救有關的任何書面或口頭通知或其他通信，可能導致任何人根據任何環境法、與財產有關的其他環境條件或任何實際或潛在的行政或司法程序而承擔責任。

(B)如貸款人有理由相信該物業存在環境危害，而該危害在貸款人的唯一合理酌情決定權下可能危及該物業的任何租客或其他佔用人或其賓客或公眾，或可能對該物業的價值造成重大及不利影響，則在貸款人發出合理通知後，借款人須迅速安排一名令貸款人滿意的工程師或顧問進行環境評估或審計(其範圍須由貸款人全權及絕對酌情決定)，並抽取任何泥土、地下水或其他水、空氣的樣本，或建材或貸款人要求的任何其他侵入性測試，並迅速提供任何此類

評估、審計、抽樣或其他測試；但是，如果這些結果沒有在合理的期限內交付給貸款人，或者貸款人有理由相信該物業存在環境危害，而根據貸款人的唯一判斷，該危害危及該物業的任何租户或其他佔用人或他們的客人或公眾，或可能對該物業的價值產生重大和不利影響，則在向借款人、貸款人和貸款人指定的任何其他人(包括但不限於任何接管人)、政府當局的任何代表和任何環境顧問發出合理通知後，有權但不是有義務，於任何合理時間進入物業以評估物業及其用途的環境狀況的任何及所有方面，包括但不限於進行任何環境評估或審計(其範圍應由貸款人全權及絕對酌情決定)及抽取土壤、地下水或其他水、空氣或建築材料樣本，以及合理地進行其他侵入性測試。借款人應與貸款人及貸款人指定的任何此類人員合作，併為其提供財產使用權。

(C)(I)借款人特此聲明並保證，本合同附件中的證據C是位於Franklinton Square、Grove Park Shopping Center、Riverbridge Shopping Center和陽光廣場(統稱為“O&M計劃”)的各個物業的運營和維護計劃的真實和完整副本，並且(Ii)截至本合同日期，借款人已在所有方面遵守了O&M計劃。借款人特此承諾並同意，在貸款期限內，包括任何延期或續期，借款人應在所有方面遵守運營與維護計劃的條款和條件。

第一條

第二條

第三條

第四條

第1.1條

第1.2節

第1.3節

第1.4節

第1.5條

第1.6節

第1.7條

第1.8節

第1.9條

第1.10節

第1.11節

第1.12節

第1.13節

第1.14節

第1.15節

第1.16節

第1.17節

第1.18節

第1.19節

第1.20節

第1.21節

第1.22節

第1.23節

第1.24節

第1.25節

第1.26節要求維修。.

(A)借款人應在本合同所附附表4.26中更具體規定的物業進行維修(該等維修，統稱為“所需維修”)，並應在附表4.26所列適用所需維修的相應截止日期(就適用的所需維修而言，為“所需維修完成日期”)或之前完成每項所需維修，並向貸款人提供合理令人滿意的證據。

(B)第4.26節中的任何規定均不應(I)使貸款人負責進行或完成任何所需的維修；(Ii)使貸款人有義務開始或着手進行任何所需的維修；(Iii)要求貸款人支出與任何所需的維修相關的資金；或(Iv)要求貸款人向借款人索要額外的款項以執行或完成任何所需的維修。

第1.27節分區報告。在截止日期後三十(30)天內，借款人應向貸款人提交規劃與分區資源公司關於位於北卡羅來納州納什維爾市納什維爾公共大道131至163號的個人物業的最終分區報告(“NC分區報告”)，其中NC分區報告(I)應與規劃與分區資源公司向貸款人提供的最新版本的分區報告草案基本相同，(Ii)除其他事項外，包括確認該等個人物業沒有違反消防法規，以及(Iii)不反映與該報告現有草稿相比的任何其他重大變化。

第1.28節進一步保證。借款人應：(I)及時更正本文件內容中可能發現的任何缺陷或錯誤，費用由借款人承擔

協議、擔保文書或借款人作為一方的任何其他貸款文件或任何其他協議，以及(Ii)應迅速作出、籤立、確認和交付貸款人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步行為、抵押、擔保契據、轉易、信託契據、擔保協議、轉讓、禁止反言證書、融資聲明及其續展、租金或租賃轉讓、轉讓通知、轉讓、證書、擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議所涵蓋或擬涵蓋的權利或利益。完善和維護上述留置權和擔保權益，並更好地向貸款人保證、轉讓、授予、保護、繼續、轉讓、轉讓和確認根據本協議或根據與本協議有關的任何其他文書授予或打算授予貸款人的權利，或借款人可能或有義務確認、轉讓、討價還價、出售、解除、授權、轉讓、抵押、質押、授予、擔保、轉讓或轉讓給貸款人的權利，以實現本協議的意圖或促進其履行；但前述規定不得增加借款人的負債或減少借款人在貸款文件中所列的權利，除非在最低限度的方面。在貸款人通知借款人任何票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺後，借款人將籤立並交付一張與遺失、被盜或殘缺的票據在形式和實質上相同、日期與該票據相同的替代本票，以代替該正本票據。在籤立和交付替換票據時，本文或任何其他貸款文件中對遺失、被盜或損壞的票據的所有提及應被視為對替換票據的引用。

第五條儲備金

第1.1節税收和保險存款。

(A)按金數額。在觸發期間的發生和繼續期間，借款人應在存管處存入貸款人名下的賬户(“税務和保險儲備賬户”)，每月存入保險費年度保費的十二分之一(L/12日)和貸款人估計應在緊接的下一個日曆年度到期的所有徵用金額的十二分之一(1/12)。此外，如果貸款人在觸發期的發生和繼續期間提出要求，借款人還應向託管機構存入一筆款項，連同上述每月分期付款，足以在上述付款到期前至少三十(30)天支付上述每筆徵用款項和保險費。從託管人持有的資金中賺取的所有利息，減去託管人的常規行政費用，應貸記並保留在託管人的賬户中，但其金額應貸記在本5.1節規定的未來存款義務中。貸款人不對託管人持有的資金未能達到任何特定的回報率或收益率承擔任何責任。如果任何此類付款的金額在要求支付任何此類存款時無法確定，應根據貸款人對其合理估計的金額進行存款，當該金額確定為當時年度時，借款人應立即將任何不足之處存入存管機構。貸款人承認並同意借款人目前不需要根據第5.1節進行存款，但條件是：(I)對於用於徵用的存款，貸款人保留在將來要求借款人支付本條款規定的存款的權利，以及(Ii)對於用於保險的保費存款，貸款人不應要求借款人支付此類存款，但條件是(A)任何觸發期或事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將不存在並且不會根據任何貸款文件構成觸發期，(B)借款人正在根據貸款人以唯一和絕對酌情決定權批准的一攬子保險單維持本協議項下規定的保險，以及(C)借款人已向貸款人提供

貸款人對預付年度保險費有合理滿意的證明。

(B)存款的使用。所有如此存放的資金，在寄存人如此運用以支付徵款或保險費之前，均構成債務的額外抵押(借款人特此授予貸款人對該等資金的優先擔保權益)，並可與寄存人的其他資金混合使用。如果違約事件在本合同項下已經發生並仍在繼續，或者如果債務應按本合同規定加速履行，則貸款人可以選擇將所有如此存放的資金按貸款人確定的順序用於債務，或用於補救上述違約事件或按照本5.1節的規定。

(C)儘管有上述規定，貸款人應在觸發期終止後十(10)個工作日內將税務和保險準備金賬户中的所有金額(包括利息)發放給借款人。

第1.2節故意略去。

第1.3節營運費用準備金。

(A)存入營運開支儲備基金。在觸發期發生和繼續期間的每個月付款日，借款人應將一筆足以支付根據批准的年度預算髮生的適用期間的運營費用的金額(“每月運營費用存款”)存入(或安排存入)存款人名下的賬户。所有該等款項應由存管公司存入一個帳户(“營運費用儲備帳户”)，直至根據下文第(B)款的規定發放為止。根據本第5.3節存入業務費用準備賬户的金額在本文中稱為“業務費用準備基金”。貸款人可以不時重新評估每月運營費用保證金的金額，並可要求借款人在向借款人發出三十(30)天的通知後增加此類保證金，如果貸款人合理地確定增加保證金對於維持任何個別物業的正常運營是合理必要的。貸款人承認並同意，借款人目前不需要根據本第5.3節進行存款，但貸款人保留在觸發期存在期間要求借款人在未來支付本條款中規定的存款的權利。

(B)發放營運費用儲備金。貸款人應促使託管人在滿足下列所有條件後，立即從營業費用準備金中向借款人支付資金：

(1)在提交業務費用請購單時或截至業務費用預付款支付之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。借款人提交營業費用申請應被視為借款人證明借款人完全遵守本第5.3節的條款，並且在提交該營業費用申請時不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(Ii)貸款人收到借款人主管人員出具的證明，證明所要求的支出是用於借款人發生幷包括在批准的年度預算或貸款人以其他方式批准的經營費用。

儘管有上述規定，貸款人應在觸發期終止後十(10)個工作日內將營業費用準備金賬户中的所有金額(包括利息)發放給借款人。

(C)預支業務費用。貸款人應在每個日曆月同時向貸款人提交貸款人希望支付運營費用預付款之日的至少十(10)天前，以貸款人可能合理要求的一份或多份格式的書面申請書(“運營費用預付款”)，根據本第5.3節的條款，從運營費用儲備基金(每個“運營費用預付款”)中支出不超過一次。

第1.4節超額現金流量準備金。在觸發期的發生和繼續期間，在貸款期限內的每個月付款日，所有多餘的現金流應根據本條款第11.2(B)節的規定存入存管機構，並以貸款人的名義存入賬户。所有這類金額應由存管機構存入一個帳户(“超額現金流量帳户”)，直至根據本第5.4節的規定發放為止。貸款人應在觸發期限終止後十(10)個工作日內將超額現金流賬户中的所有金額(包括利息)發放給借款人。

第1.5節資本支出儲備。

(A)存入資本開支儲備基金。在貸款期內的每個月付款日，借款人須將一筆相等於22,077.00元(“資本支出儲備按金”)的款項存入(或安排存入)以貸款人名義開立的賬户，直至資本支出儲備賬户內的總款額超過1,892,656.00元(“資本支出儲備賬户上限”)；但在此之後，如資本開支儲備賬户內的資金少於資本支出儲備賬户上限，則借款人須在每個月付款日期恢復向資本支出儲備賬户繳存相等於資本支出儲備按金數額的款項，直至資本支出儲備賬户內的資金超過資本支出儲備賬户上限為止。資本開支儲備金賬目內的款項，須用以支付或償還借款人為保持物業狀況良好、秩序良好和修葺及防止物業損毀所需的任何基本修葺、更換和改善工程(“預支資本開支”)。所有該等款項應由存管人在一個帳户內持有，直至按照下文(B)款(“資本開支儲備帳户”)的規定發放為止。根據本條例第5.5節存入資本開支儲備金的款額，在此稱為“資本開支儲備金”。貸款人可不時重新評估每月資本支出按金的金額，並可要求借款人在三十(30)天通知借款人增加每月按金，如果貸款人確定有必要增加保證金以維持物業的適當狀況。

(B)動用非經常開支儲備基金。貸款人應安排託管人在滿足下列條件的情況下從資本支出儲備基金中支付資金：

(I)在提交資本支出申請書(定義見下文)時或截至資本支付之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件

預支支出。借款人提交資本支出申請書(如下所述)應被視為借款人證明未發生任何違約或違約事件，並且在提交該資本支出申請書時仍在繼續。

(2)貸款人收到借款人高級職員出具的證明，證明所要求的支出是為了(A)償還借款人已經支付的資本支出，或(B)支付當時到期並應直接支付給非借款人關聯企業的第三方供應商的某項資本支出的實際成本，並且在上述每一種情況下，都得到貸款人的批准。

(Iii)借款人應提供令貸款人滿意的證據，證明申請預支資本支出的所有資本支出工作已(1)符合所有政府規定，(2)以良好和熟練的方式進行。

(Iv)借款人已向貸款人交付發票和有條件的留置權解除，以便直接付款或支付收據，並免除向借款人償還的留置權豁免，在每種情況下，都是從提供要求預支資本支出的人工或材料的所有承包商、分包商和材料工人那裏獲得的；但如果貸款人可以選擇，如果受資本支出預支的任何個人資本支出的成本超過50,000美元，貸款人應已收到對該房產的所有權搜索結果，表明該房產沒有任何留置權、債權和其他先前未經貸款人批准的產權負擔。

(C)支付資本支出預付款。貸款人應在每個日曆月向貸款人同時提交借款人希望支付資本支出預付款的書面申請書(“資本支出申請書”)(“資本支出申請書”)的至少十(10)天后，根據本第5.5節的條款向借款人支付每筆資本支出預付款不超過一次。每份資本支出申購單的金額應不少於10,000美元，但最終的資本支出申購單可能少於10,000美元。每一次資本支出申請應被視為借款人對借款人完全遵守本第5.5節的條款的聲明。貸款人無義務支付資本開支儲備基金，以償還借款人物業的日常維修費用、更換存貨的費用，或須由任何其他儲備賬户償還的費用。

根據貸款文件全額清償債務後，資本支出儲備金賬户中的任何餘額均應退還給借款人。

第1.6TI/LC保留條款。

(A)存入信託投資/信託基金儲備基金。在指定租户觸發事件發生和持續期間的每個月付款日，借款人應將一筆相當於88,310.00美元的金額存入貸款人名下的賬户(“TI/LC儲備賬户”)，直至TI/LC儲備賬户中的金額大於或等於貸款人合理計算的金額，該金額等於適用的指定租户為標的的每個單獨物業的每平方英尺空間20.00美元

指定租户觸發事件(“TI/LC儲備賬户上限”)；但如果在任何時間有超過一項個別物業的指定租户是指定租户事件的標的，則TI/LC儲備賬户上限的金額不得超過5,000,000美元。

(B)發放信託基金/立法會儲備基金。在特定承租人觸發事件持續期間，在發生指定承租人觸發事件的個別物業中，應將TI/LC備用基金支付給借款人，用於支付新的和續訂租賃費用，貸款人應促使保管人從TI/LC備用基金中向借款人支付資金(每次此類支出，a，“TI/LC預付款”)，但必須滿足以下條件：

(I)在提交TI/LC預付款申請書(如下所述)時或在支付TI/LC預付款之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。借款人提交交易日/信用證預付款申請書，應視為借款人證明不會發生違約或違約事件，且在提交該交易日/信用證預付款申請單時仍在繼續；

(Ii)如果適用的租户改善貸款是用於租户改善的，貸款人收到借款人官員的證明，證明所要求的租户改善貸款是為了(A)償還借款人已經支付的某些租户改善的實際費用，或(B)支付當時到期並直接支付給不是借款人的關聯方的第三方供應商的某些租户改善的實際成本，以及該等租户改善是根據在貸款期限內續簽的、或由借款人簽訂的、在本合同日期生效的租約的適用條款進行的，根據貸款文件的條款。借款人還應向貸款人提供(X)證據，證明適用的租户改進已按照(1)所有適用的政府法規和(2)適用的租賃進行，以及(Y)直接付款或已支付收據的發票和有條件的留置權豁免，以及在每種情況下，所有為租户改善提供勞動力或材料的承包商、分包商和材料工人提供的發票和有條件的留置權豁免，這些承包商、分包商和材料人員為租户改善提供勞動力或材料，要求TI/LC預付款；但貸款人可選擇，如果任何個別租户改善工程的費用超過50,000美元，或與任何此等個別租户改善工程的最終TI/LC預付款有關，則貸款人應已收到業權保險單的背書，以確保適用擔保文書的留置權的持續優先權，以及支付為該背書支付的任何保費的證據；以及

(Iii)如果適用的TI/LC預付款是用於租賃佣金，則貸款人收到借款人高級職員的證明，證明所要求的TI/LC預付款是為了(I)償還借款人已經支付的租賃佣金的實際成本，或(Ii)支付當時到期並直接支付給不是借款人的關聯公司的第三方租賃代理的租賃佣金的實際成本。該證書應隨附適用租賃代理商的發票，以及證明付款的收據(如果適用)。支付租賃佣金的金額和時間應(A)對於與個人財產相似的財產和個人財產中與之類似的部分是合理的和習慣的

租賃佣金到期，以及(B)根據借款人和適用的租賃代理之間的獨立協議確定。

儘管有上述規定，貸款人應在指定的租户觸發期終止後十(10)個工作日內將TI/LC儲備賬户中的所有金額(包括利息)發放給借款人。

(C)支付信託基金/信用證預付款。貸款人應在每個日曆月向貸款人同時提交借款人希望支付TI/LC預付款的書面申請書(“TI/LC預付款申請書”)的至少十(10)天之前，根據第5.6節的條款，向借款人支付不超過一次的預付款。每一張TI/LC預請單的金額應不低於10,000美元，但最終的TI/LC預請單的金額可能低於10,000美元。每一份TI/LC預付款申請應被視為借款人對借款人完全遵守第5.6節的條款的聲明。貸款人沒有義務從TI/LC儲備基金中支出，以支付將從任何其他儲備中支付的費用。

第1.7節儲備資金的一般情況。

(A)禁止進一步的產權負擔。未經貸款人事先書面同意，借款人不得進一步質押、轉讓或授予任何儲備賬户中的任何擔保權益，或允許在其上附加任何留置權或產權負擔，或對其徵收任何税款或提交UCC-1融資報表，但將貸款人列為擔保方的除外。

(B)存款的使用。所有如此存入儲備金賬户的資金，在存管人按適用條文規定如此支付之前，應構成債務的額外抵押(借款人特此授予貸款人對該等資金的優先擔保權益)，並可與存管機構的其他資金混合使用。借款人無權要求任何儲備金賬户為計息賬户。如果違約事件在本合同項下已經發生並且仍在繼續，或者如果債務應按本合同規定加速履行，則貸款人可以選擇將所有存入的資金按照貸款人確定的順序或按照5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6或5.7節的規定應用於債務，或用於補救上述違約事件。

(C)轉讓貸款。在轉讓或以其他方式轉讓貸款時，託管人有權將其擁有的這些存款的餘額支付給受讓人或其他繼承人，因此，託管人應立即完全免除與這種存款有關的所有責任，借款人或財產所有人應只看着受讓人或受讓人。本規定適用於每一筆向新的受讓人或受讓人轉移的存款。

(D)轉移財產和清償貸款。除本章程第VII條另有規定外，只要貸款仍未清償，物業登記所有權的轉讓應自動將借款人在存入儲備賬户的任何資金中的所有實益權益轉移給新所有人，但須受本條款規定的貸款人權利的規限。在貸款得到全額償付和清償後，或根據貸款人的選擇，在任何之前的任何時間，存放在託管人手中的餘額應支付給財產的記錄所有者，在任何情況下，其他任何一方都無權對其提出任何權利或要求。

第六條保險、傷亡和譴責

第1.1節保險。

(A)承保範圍。借款人應為借款人和至少提供下列保險範圍的財產獲得並維持或安排維持保險：

(I)關於改善工程和個人財產的綜合所有風險保險，包括風暴/命名風暴險，在每種情況下(A)金額等於“全部重置成本”的100%，就本協定而言，重置成本指實際重置價值(不包括挖掘、地基、地下公用設施和基礎的成本)，並免除折舊；(B)包含商定的金額背書或所有共同保險條款的豁免；(C)規定免賠額不得超過25,000元，但地震及風暴/命名風暴的免賠額不得超過物業可保總價值的5%；。(D)如物業的任何改善或用途在任何時間構成合法的不合規構築物或用途，借款人須取得“條例或法律承保”或“執行”批註，該批註須包括足夠的承保範圍及貸款人合理接受的限額，以支付(1)遵守建築物及分區守則和條例的費用、(2)拆卸費用及(3)增加的建造費用；。和(E)關於建造任何新的改進，在不報告的基礎上，以所謂的建築商風險完成價值表格寫成；

(2)業務收入保險(A)應向貸款人支付的損失；(B)承保6.1(A)(I)節規定的保險所規定的所有風險；(C)按商定價值實際遭受損失，金額相當於十二(12)個月期間財產預計毛收入的100%；(D)載有延長的賠償背書期限，其中規定，在裝修和個人財產的實物損失得到修復後，持續的收入損失將得到保險，直至收入恢復到損失前的水平，或自財產修理或更換和恢復運營之日起六(6)個月屆滿為止，兩者以最先發生的為準，即使保單可能在這一期限結束之前到期；(E)如借款人須根據第6.1(A)(I)(D)條取得“條例或法律承保範圍”或“強制執行”批註，則為延長的恢復期間的承保範圍。此類業務收入保險的金額應在本合同日期之前確定，此後每年至少確定一次，其基礎是借款人對隨後十二(12)個月期間物業總收入的合理估計。根據本條款6.1(A)(Ii)向貸款人支付的所有保險收益應由貸款人持有，並應適用於根據本協議和本附註不時到期和應付的債務；但本協議所載內容不得被視為免除借款人在本附註、本協議和其他貸款文件規定的相應付款日期支付債務的義務，但該等金額實際從該等業務收入保險的收益中支付的除外；

(3)如果改善工程的任何部分目前或未來任何時候位於聯邦指定的特別洪水危險地區(“SFHA”)，則洪水災害保險的金額等於(1)1968年《國家洪水保險法》規定的此類保險的最高金額，即洪水保險

1973年《災害保護法》或1994年《國家洪水保險改革法》，每一項都可能被修訂，外加(2)貸款人要求的更大金額；

(4)第6.1(A)(I)、(Ii)和(Vi)節規定的保險應承保經證明的恐怖主義行為的恐怖主義危險保險(如TRIPRA中定義的此類術語)，保險金額等於全部重置成本加上符合第6.1(A)(Ii)節要求的十二(12)個月的業務收入保險；

(V)為構成財產一部分的所有鍋爐和機械投保可供貸款人使用的直接損壞保險；

(Vi)商業一般責任保險，以針對因該財產或在該財產之內或附近發生的人身傷害、身體傷害、死亡或財產損毀而提出的申索，該等保險(A)以“事故”形式投保，每次事故的綜合限額(不包括“保護傘”保險)不少於1,000,000元，而“保護傘保險”的超額限額則合計不少於2,000,000元，數額不少於30,000,000元；。(B)繼續以不少於前述限額計算，直至貸款人因經濟狀況改變以致保障不足而須以書面作出更改為止；。以及(C)至少包括下列危險：(1)房舍和業務；(2)在“如果有”的基礎上提供產品和已完成的業務；(3)獨立承包商；以及(4)所有保險合同的合同責任，只要有同樣的責任；

(Vii)就上述商業一般責任保險單的條款或條文所不包括的申索而進行的改善、業主或有責任保險或保護性責任保險的結構建造、材料修理或改動的所有時間；

(Viii)如果借款人擁有或經營汽車，所有自有和非自有車輛，包括租賃和租賃車輛的汽車責任保險，包括貸款人合理接受的最低限額；

(Ix)如果借款人有僱員，在財產所在州的法定限額的限制下的工人補償，以及僱主責任保險，限額為每起事故和每名僱員每種疾病至少1,000,000美元，以及與財產上或與財產或其經營有關的任何工作或作業的疾病保險總額1,000,000美元；

(X)一份全面的忠誠保證書或“僱員不誠實”保險，以防止因與財產經營有關的受僱人員的不誠實或欺詐行為而造成的損失(如適用)；以及

(Xi)貸款人可不時合理地要求投保的其他可保危險的其他保險，而該等其他可保危險當時通常是就與該財產所在地區或其周圍的財產相類似的財產而投保的。

(B)綜合保險；單獨保險。借款人不得獲得(I)任何傘狀或一攬子責任或意外傷害保險單，除非在每種情況下，此類保險單事先得到貸款人的書面批准，且貸款人的利息包括在其中，且該保險單是由合格的保險人(如下文定義)出具的，或(Ii)與第6.1(A)節要求的保險單同時提供或在發生損失時提供的單獨保險，該等保險單由借款人提供或可能合理地要求借款人提供。如果借款人獲得了單獨的保險或保護傘或一攬子保單，借款人應通知貸款人，並應按照6.1(E)節的要求交付每份保單的認證副本。任何一攬子保險單應為財產具體分配本合同規定的保險金額，並在其他方面提供與按照6.1(A)節規定僅為財產提供保險的單獨保險單相同的保護。

(C)保險人。本6.1節規定的所有保單(統稱為“保單”，以及每一份單獨的“保單”)應由一般保單評級為“A-VIII”或更高的公司出具，其評級由最佳關鍵評級指南評定為“A-”，並由S律師事務所(任何此類公司在本文中單獨稱為“合格保險人”)或與貸款人滿意的其他公司出具，其金額、內容、形式和到期日均須經貸款人批准；雙方同意，貸款人對任何保險人的批准，不得解釋為對其償付能力的陳述、證明或保證，而對任何保險的數額、類型和/或形式的批准，不得解釋為對其充分性的陳述、證明或保證。儘管有上述規定，借款人應被允許在不符合上述要求的保險公司(“其他評級的保險公司”)的當前參與金額和銀團內的頭寸中維持本協議所要求的部分承保範圍，前提是任何此類其他評級的保險公司的當前AM最佳評級在貸款期限內不會被撤銷或降級至“A-VIII”以下。如果該其他評級的保險人的評級在貸款期限內被降級至A-VIII以下或被撤銷，借款人應立即將任何其他評級的保險人替換為符合上述評級要求的保險公司。

(D)被保險人。本合同第6.1(A)節規定或預期的所有保單，應將借款人列為指定的被保險人。第6.1(A)節第(I)至(V)款(包括第(I)款至第(V)款)要求的保險應指定貸款人、其繼承人和/或受讓人為標準抵押條款下的抵押權人/損失收款人，以及貸款人的應付損失背書或以貸款人為受益人的同等標準格式，或以其他方式作為此類保單的一部分。根據6.1(A)節第(Vi)至(X)款(包括第(Vi)款至第(X)款)維護的保險應指定貸款人、其繼承人和/或受讓人作為額外被保險人。雙方同意，且每一份財產保險單應明確規定，損失應共同支付給貸款人和借款人，儘管(1)借款人或其代理人或僱員的任何行為或疏忽可能導致沒收全部或部分保險金，(2)財產或其任何部分被佔用或使用用於比保險單條款所允許的更危險的目的，(3)根據本協議採取的任何止贖或其他行動或程序，或(4)財產或其任何部分的所有權或所有權的任何變化。在未向貸款人發出至少三十(30)天書面通知的情況下，不得取消任何保單，如果不支付保險費，則可縮短為十(10)天的書面通知。期滿前選擇不續期的，發行人應當書面通知貸款人。貸方不承擔任何保險費，也不受任何評估的約束。

(E)保單的交付。如果借款人事先沒有交付給貸款人，借款人應在本合同生效日期後三十(30)天內向貸款人交付現有保單的完整副本，該保單提供6.1(A)條所要求的保險範圍，標明“已支付保費”，或附有令貸款人滿意的證據，證明已提前支付每年到期的保費(“保險費”)。此外，在借款人現在或今後需要維持的保單到期時，借款人應向貸款人交付新保單或續期保單的完整副本(也標明已支付的保費或附有令貸款人滿意的證據，證明已預付每年到期的保險費)，並附上相應的保險證書，其中列明所維持的保險金額、該保險所承保的風險以及承保該保險的保險公司。如果貸款人提出要求，借款人應由貸款人接受的獨立保險經紀人或評估師提供此類保險的充分性證明。在任何情況下，借款人都不得為支付保險費的任何部分提供資金。

(F)未能交付保單。如果貸款人在任何時候沒有收到本合同所要求的所有保險完全有效的書面證據，貸款人有權在不通知借款人的情況下采取貸款人認為必要的行動以保護其在財產中的利益，包括但不限於獲得貸款人全權酌情認為適當的保險，貸款人因該行動或獲得該保險並使其有效而產生的所有費用，連同從貸款人發生之日起按違約率計算的利息，應由擔保工具擔保，並由借款人應貸款人的要求立即向貸款人支付。

(G)所有權轉讓。如果因違約而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓財產的所有權或轉讓財產，借款人的所有權利、所有權和利益將全部或部分終絕，借款人對本6.1節規定的或當時有效的所有保險單的所有權利、所有權和利益，以及根據本條款應支付的所有收益和未賺取的保費，應立即歸於財產的購買者或其他受讓人。

第1.2節傷亡和譴責。

(A)傷亡。如果任何個人財產因火災或其他意外事故(“意外事故”)而全部或部分損壞或被毀，借款人應立即向貸款人發出關於此類損壞的書面通知，並應根據本合同第6.3節的規定，迅速開始並努力完成對該個人財產的修復工作，儘可能接近該個人財產在該事故發生前的狀況，並經貸款人合理批准或按照本合同第6.3條的其他規定進行更改。借款人應支付該恢復的所有費用，無論該費用是否在保險範圍內。如果借款人沒有及時提供損失證明，貸款人可以，但沒有義務提供損失證明。此外，貸款人可以參與與任何保險公司的任何和解討論(並應批准最終和解，最終和解的批准不得無理扣留或推遲)，涉及完成恢復的淨收益或成本等於或大於250,000.00美元的任何意外事故，借款人應向貸款人交付貸款人允許其參與的所有工具。

(B)譴責。借款人應立即通知貸款人實際或威脅開始對任何個人進行譴責的程序

並應向出借人交付與該等法律程序有關的任何和所有文件的副本。出借人可以參與任何此類程序，借款人應不時向出借人交付其要求的所有票據，以允許其參與。借款人應自費努力起訴任何此類訴訟，並應與貸款人、其律師和專家協商，並在任何此類訴訟的進行或辯護中與他們合作。即使任何公共或準公共當局通過譴責或其他方式進行任何接管(包括但不限於為代替或預期行使該項接管而進行的任何轉移)，借款人應在票據和本協議規定的時間和方式繼續償還債務，在貸款人實際收到任何賠償金並在扣除收取費用後將其用於減少或清償債務之前，不得減少債務。貸款人不應僅限於裁決機關就裁決支付的利息，但有權按本合同或附註中規定的一個或多個利率從裁決中收取利息。如果任何個人財產的任何部分被譴責當局沒收，借款人應根據本合同第6.3節的規定，迅速開始並勤奮地起訴該個人財產的恢復工作，否則應遵守本合同第6.3節的規定。如果在貸款人收到賠償金之前，通過止贖或其他方式出售了個人財產，貸款人有權獲得賠償金或足以償還債務的部分賠償金，無論是否已尋求、追回或拒絕就票據作出欠缺判決。

第1.3節恢復。

下列規定適用於財產的修復：

(A)如果淨收益低於250,000.00美元，完成修復的成本低於250,000.00美元，則淨收益將在收到時支付給貸款人並由貸款人支付給借款人，前提是滿足本協議第6.3(C)節規定的所有條件，且借款人向貸款人提交書面承諾，根據本協議條款迅速開始並盡職調查令人滿意地完成修復。

(B)如果淨收益等於或大於250,000.00美元，或完成修復的成本等於或大於250,000.00美元，則淨收益應支付給貸款人，貸款人應根據本第6.3節的規定將淨收益用於修復。就本條款6.3而言，“淨收益”一詞應指：(I)貸款人根據第六條收到的因此類損壞或毀壞而獲得的所有保險收益的淨額，在扣除其合理成本和支出(包括但不限於合理的律師費)(如果有)後收取(“保險收益”)，或(Ii)在扣除其合理成本和支出(包括但不限於合理的律師費)(如果有的話)後的賠償淨額，視具體情況而定。

(C)淨收益應提供給借款人用於修復，但須滿足下列各項條件：

(I)不會發生或仍在繼續的失責事件；

(Ii)(1)如果淨收益是保險收益，則個別財產的改善工程的總樓面面積不到25%(25%)因此類傷亡而損壞、摧毀或無法使用，或(2)如果淨收益是報廢收益，

不到10%(10%)的土地被徵用，且該土地位於該個人財產的周邊或外圍，且沒有任何改善部分位於該土地上；

(Iii)合計等於或大於任何個別物業可出租空間總額90%(90%)的租約，而該等租約是在發生該等意外事故或沒收(視屬何情況而定)之日根據有效的籤立及交付租約而轉讓的，則在修復完成期間及之後，該等租契仍應保持十足效力及效力，即使發生任何該等意外事故或沒收(視屬何情況而定)，借款人及/或租客(視何者適用而定)將自費對其進行一切必要的修葺及修復。

(Iv)借款人應在合理的切實可行範圍內儘快開始修復工作(但在任何情況下，不得遲於事故或譴責發生後六十(60)天；但借款人申請與修復工作相關的批准、授權、證明、執照和許可，應被視為修復工作的開始)，並應努力完成修復工作，直至令人滿意；

(V)貸款人須信納，因發生任何該等意外事故或譴責(視屬何情況而定)而就該財產而招致的任何營運赤字，包括本票據項下所有預定的本金及利息的支付，將由(1)淨收益、(2)本條例第6.1(A)(Ii)節所指的保險範圍(如適用)或(3)借款人的其他資金支付；

(Vi)貸款人應信納修復工作將在下列最早的日期或之前完成：(1)在到期日之前六(6)個月，(2)根據任何租約條款要求完成修復的最早日期，(3)在所有適用法律規定所要求的時間內完成修復，以便將財產修繕和恢復到緊接該意外事故之前的狀況，或儘可能恢復到緊接該財產被宣告無效之前的狀況，或者(4)本合同第(1)(A)(2)款所指的保險期滿；

(Vii)修復後的財產及其使用將符合所有適用的法律要求，並得到所有適用法律的允許；

(Viii)修復工作應由借款人以迅速和勤勉的方式進行並完成，並遵守所有適用的法律要求；

(Ix)該等傷亡或譴責(視何者適用而定)不會導致無法進入該財產或作出改善；

(X)整個物業的債務收益率(由貸款人在修復工程生效後釐定)須相等於或大於9.25%；

(Xi)借款人應向貸款人提交或安排向貸款人交付一份經借款人的建築師或工程師以書面批准的簽署的詳細預算，説明完成修復的全部費用，該預算須經貸款人批准；以及

(Xii)淨收益連同借款人存放於貸款人的任何現金或現金等價物，由貸款人酌情決定足以支付修復工程的費用。

(D)淨收益應由貸款人在一個賬户中持有，在按照本第6.3節的規定支付之前，應構成借款人根據本協議、擔保文書、票據和貸款文件項下的其他貸款文件承擔的債務和其他義務的額外擔保。在修復過程中，貸款人應不時將淨收益支付給借款人，或在收到令貸款人滿意的證據後，將淨收益支付給借款人，證明(A)與修復相關的所有安裝的材料和進行的工作和勞務(除非是從要求的付款中支付的除外)已經全額付款，以及(B)如果沒有懸而未決的通知、停止令、機械師或物質人的留置權或打算提交該等通知，或物業上任何性質的任何其他留置權或產權負擔，而該等留置權或產權負擔並未完全擔保至貸款人滿意及解除紀錄，或由發出業權保險單的業權公司全面承保至貸款人滿意。

(E)與修復相關的所有計劃和規格應由貸款人和貸款人選定的獨立諮詢工程師(“意外傷害顧問”)在各方面進行事先審查和驗收。貸款人應使用與修復相關的計劃和規格以及所需或獲得的所有許可證、許可證和批准。從事修復工作的承包商、分包商和物料工的身份以及他們所簽訂的合同，應事先經過貸款人和意外傷害顧問的審查和批准。貸款人因使淨收益可用於恢復而產生的所有成本和支出，包括但不限於合理的律師費和支出以及意外傷害諮詢費，應由借款人支付。

(F)貸款人在任何情況下均無義務支付超過經意外傷害顧問證明的修復工程所不時發生的實際費用減去意外傷害保留費後的淨收益的款額。“意外傷害保留費”一詞應指相當於修復工作實際發生費用的10%(10%)，該費用由意外傷害顧問認證，直至修復完成為止。在任何情況下，即使本第6.3節有任何相反規定，意外傷害保留金不得低於借款人從從事修復工作的承包商、分包商和材料工人那裏實際扣留的金額。除非意外傷害顧問向貸款人證明修復工作已按照第6.3節的規定完成，並且已從所有適當的政府和準政府機構獲得重新佔用和使用財產所需的所有批准，並且貸款人收到令貸款人滿意的證據，證明修復費用已全額支付或將從意外傷害保留費中全額支付，否則不得發放意外傷害保留金；然而，只要貸款人將免除自意外事故顧問向貸款人證明該承包商、分包商或材料人已滿意地完成所有工作並已按照承包商、分包商或材料人的合同的規定提供所有材料之日起就從事修復工作的任何承包商、分包商或物料工所持有的意外事故保留金部分，則該承包商、分包商或物質人交付留置權豁免和支付全部應付給該承包商、分包商或物質人的所有款項的證據。

出具所有權保險單的所有權公司和貸款人收到所有權保險單的背書，以確保擔保票據留置權的持續優先權，並提供支付此類背書所需支付的任何保費的證據。如貸款人要求，應經已就承包商、分包商或物料工出具付款或履約保證金的擔保公司(如有)批准發放任何此類部分的意外傷害保證金。

(G)貸款人支付淨收益的次數不應超過每個日曆月一次。

(H)如貸款人在徵詢意外事故顧問的意見後，認為在任何時間淨收益或其未付餘額不足以全數支付意外事故顧問估計因修復工程完成而招致的費用餘額，則借款人須將不足之數(“淨收益不足之數”)存入貸款人，然後才可進一步支付淨收益。存放在貸款人的淨收益不足部分應由貸款人持有，並應按適用於淨收益支付的相同條件支付與恢復有關的實際費用，在根據本第6.3條支付之前，應構成借款人在本協議、擔保工具、票據和貸款文件下的其他貸款文件項下的債務和其他義務的額外擔保。

(I)在意外事故顧問向貸款人證明修復工作已按照本第6.3節的規定完成，並且貸款人收到令貸款人滿意的證據證明與修復相關的所有費用已全額支付後，存放在貸款人的淨收益(以及淨收益不足的餘額，如有的話)的超額部分(如有)應為(X)如果觸發期將繼續，貸款人可選擇將其存入現金管理賬户，根據本協議支付，或(Y)只要觸發期不繼續，立即支付給借款人。

(J)貸款人可保留所有無須為修復工程提供的淨收益，並將其用於償付債項，不論該債項當時是否到期，並按貸款人憑其全權酌情決定權認為適當的次序、優先次序及比例予以支付，或在貸款人酌情決定下，為貸款人批准的目的而將該等款項全部或部分支付予借款人。如果貸款人收到並保留淨收益，擔保票據的留置權僅應減去貸款人收到並保留並實際用於減少債務的金額。

(K)在抵押品喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓該財產的所有權而全部或部分債務終絕的情況下，借款人對當時有效的有關該財產的保單的所有權利、所有權及權益，以及根據該等保單而須支付的所有收益，須隨即歸屬上述止贖的買方或貸款人或其他受讓人。

第七條.不得出售或產權負擔

第1.1節傳輸。

(A)借款人承認貸款人已審查並依賴借款人及其股東、普通合夥人、成員、委託人和(如借款人為信託)實益擁有人在擁有和經營財產方面的經驗，例如

借款人將繼續依靠借款人對財產的所有權，以維持財產的價值，作為償還債務和履行借款人在本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件項下的所有其他義務的擔保。借款人承認貸款人在維持財產價值方面具有有效的利益，以確保在借款人拖欠債務或履行本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件項下借款人的其他義務時，貸款人可以通過出售財產來追回債務。

(B)未經貸款人事先書面同意，且除7.1節另有規定的範圍外，借款人不得、也不得允許任何受限制方進行下列任何事項(個別或集體)：(I)出售、轉讓、抵押、授予、交易、質押、轉讓、授予期權，或以其他方式(直接或間接、自願或非自願地、通過法律實施或其他方式)轉讓或處置財產或其任何部分或其中的任何合法或實益權益，(Ii)訂立任何PACE貸款或(Iii)準許出售或質押借款人的任何直接或間接權益；除(A)外，根據第4.15節和(B)節的規定對租户進行的改善工程中的空間租賃是允許轉讓的。

(C)轉讓包括但不限於：(I)分期付款銷售協議，其中借款人同意以分期支付的價格出售該財產或其任何部分；。(Ii)借款人將該財產的全部或大部分出租以供空間租客實際佔用以外的協議，或將借款人在任何租賃或任何租金及利潤中的權利、所有權及權益出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予抵押權益的協議；。(Iii)(如受限制方為法團)任何合併、合併或出售或質押該法團的股份，或設立或發行新股；。(Iv)如受限制方為有限責任合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併或普通合夥人的變更、撤換、辭職或加入，或出售或質押任何普通合夥人的合夥權益或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押有限合夥權益或與該等有限合夥權益有關的任何利潤或收益，或設立或發行新的有限合夥權益；。(V)如受限制黨為有限責任公司，任何合併或合併，或管理成員或非成員經理(或如無管理成員，則為任何成員)的變更、撤換、辭職或加入，或出售或質押管理成員(或如無管理成員，則為任何成員)的成員權益或與該等成員權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押非管理成員權益，或設立或發行新的非管理成員權益；(Vi)(如受限制方為信託或代名人信託)任何合併、合併或出售或質押受限制方的合法或實益權益，或設立或發行新的法定或實益權益；(Vii)直接或間接改變任何個別借款人或擔保人的控制權。

(D)儘管有7.1節的規定，對於任何個人借款人或擔保人的直接或間接所有權權益的不超過49%(49%)的一次或一系列轉讓，或REIT轉讓，均不需要貸款人的同意；但在每種情況下，只要滿足以下每一項條件(統稱“轉讓條件”)：(I)故意遺漏；(Ii)如果轉賬是KYC觸發轉賬，(A)貸款人應在不少於三十(30)天前收到關於建議轉賬的書面通知，以及(B)貸款人應已進行搜索和/或接受其他調查，以確保貸款人符合貸款人當時的當前“瞭解您的客户”的要求

借款人應已收到關於適用受讓人的令人滿意的搜索結果，費用由借款人承擔；(Iii)借款人應重新制作(或如果該轉讓不是KYC觸發轉讓，借款人應被視為已自動重新制作，自該轉讓完成之日起生效)，其中所包含的與ERISA、OFAC和受禁人員有關的陳述和擔保(並且，應貸款人的請求，每個借款人應向貸款人提交一份高級人員證書，其中包含自完成適用轉讓之日起生效的更新陳述)；(Iv)在轉讓時，違約事件將不會持續，且該轉讓不應導致違約事件的發生；及(V)在任何時候，普通合夥人必須繼續(A)控制個別借款人、擔保人及任何關聯管理人，及(B)直接或間接擁有每名個別借款人、擔保人及任何關聯管理人至少51%的法定及實益權益。應貸款人的要求，借款人應立即向貸款人提供與貸款有關的組織結構圖的修訂版，該修訂版反映了根據本第7.1(D)條完成的任何轉讓。

(E)在未經貸款人同意的情況下，貸款人無需證明其擔保的任何實際減值或違約風險的任何增加，以便在借款人轉讓時宣佈立即到期和應付的債務。這一規定適用於每一次轉讓，無論是否自願，也不論貸款人是否同意任何先前的轉讓。

第1.2節個人財產放行。只要未發生任何觸發期間或規定的承租人觸發期間，且本協議第2.6節的要求已得到滿足，則借款人有權在滿足下列每個條件(“個人財產解除”)後，從其擔保文書(及相關貸款文件)的留置權中獲得解除個人財產的權利，並解除適用的個人借款人在貸款文件中對該已解除的個人財產的義務(明確聲明繼續存續的財產除外)：

(A)不會發生或繼續發生失責事件；

(B)借款人應至少提前六十(60)天以書面通知貸款人解除個人財產；

(C)將被釋放的個人財產應以公平交易的方式按市場條件轉讓給第三方；

(D)在這種個人財產發放後，每個剩餘的個人借款人應繼續根據本協定的條款和條件作為特別目的實體；

(E)在實施該項個別財產免除後，(I)受該項個別財產免除所規限的該財產的其餘部分的債務收益率，須大於(A)在緊接該項個別財產免除生效前整個財產(包括擬免除的個別財產)的債務收益率及(B)12.0%；

(F)在個人財產出讓時，借款人應預付貸款人相當於適用的個人財產貸款金額的120%(120%)的本金(“已分配本金

預付款金額“)，並連同借款人支付該已分配本金預付款金額，借款人應向貸款人支付該已分配本金預付款金額的所有應計和未付利息，包括該個人財產解除之日及根據本協議到期的所有其他款項、附註、證券工具和其他貸款文件，涉及該已分配本金預付款金額和受該個人財產解除約束的個人財產，以及就已預付本金預付款金額計算的任何適用的預付款溢價，以及任何適用的破壞費用；

(G)已分配的本金預付額不得超過緊接該項預付款前貸款未償還本金的25%(25%)；

(H)借款人應在個人財產解除之日前不少於十(10)個工作日向貸款人提交適用的個人財產的留置權解除書，以供貸款人執行。這種放行應以貸款人合理滿意的形式進行，並應包含保護放款人權利的標準條款。此外，借款人應向貸款人提供與該項放行相關的合理要求的所有其他文件，並附上借款人官員簽署的證書，證明(I)未放行財產的其餘部分仍符合所有政府法規和法律要求，以及(Ii)實施個別財產放行的文件將(X)根據貸款文件的條款進行放行，以及(Y)不會損害或以其他方式不利地影響貸款人在貸款文件下對未放行財產的留置權、擔保權益和其他權利；以及

(I)在任何此類個人財產解除之日或之前，借款人應向貸款人支付(I)10,000美元的處理費和(Ii)因該等個人財產解除而產生的任何合理的、自付的費用和支出(包括合理的實際律師費和開支)，並且借款人應已支付與該項解除相關的任何行政或處理費用、所有與之相關的錄音費用、備案費用、税款或其他應支付的費用。

(J)儘管有上述規定，在任何情況下，借款人在貸款期限內不得就三(3)個以上的個人物業完成個人物業轉讓。

第八條違約

第1.1節違約事件。本協議中使用的“違約事件”一詞應指發生下列任何事件：

(A)如果(A)任何每月償債金額或到期日到期的付款在到期時沒有支付，(B)本協議或其他貸款文件規定的任何準備金賬户的任何存款在到期時沒有支付，或(C)債務的任何其他部分在到期時沒有支付，該債務的其他部分的這種不支付在通知借款人該部分到期和應付後持續了五(5)天；

(B)如任何課税在到期並須支付時仍未繳付，但如(A)在有關課税的適用到期日之前已根據本條例預留足夠支付有關課税的款項，則屬例外

(B)貸款人獲得此類款項的途徑沒有受到任何形式的限制或限制，(C)沒有繼續發生違約事件；

(C)如果保單沒有保持充分的效力和作用，或者如果沒有按照本合同第6.1節的規定將保單的證據交付給貸款人；

(D)本文件或其他貸款文件(包括與上述任何一項有關而交付的任何證明書、附表及財務報表)所作的任何陳述或保證，或借款人或任何其他借款方或其代表就本協議項下擬進行的交易而作出的任何陳述或保證，在作出時在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；但任何該等虛假或誤導性陳述或擔保不應構成本第8.1(D)條規定的違約事件，如果(A)該虛假或誤導性陳述或擔保是由於適用借款方在作出該虛假或誤導性陳述或擔保時所不知道的某些事實或條件而非故意的，(B)在意識到該等未知事實或條件使該陳述和保證是虛假或誤導性的後，適用借款方立即就此向貸款人提供書面通知(除非貸款人已就此向借款人提供了書面通知)，(C)適用的借款方糾正事實或條件，作出虛假或誤導性的陳述和擔保(除非該虛假或誤導性的陳述或擔保是由於存在違反OFAC規定的非控股股東所致，在這種情況下，借款人應與適用的政府當局合作，以確保在政府法規允許的範圍內，此類違反OFAC規定的非控股股東行為已按照該政府當局的要求得到糾正)，並向貸款人提供令人滿意的證據(其中應包括適用的借款方向貸款人重新作出的陳述和擔保為真實的，在適用借款方知道適用的事實或條件後三十(30)天或之前)(除非該虛假或誤導性陳述或保證是由於非控股股東違反OFAC規定所致，在這種情況下，借款人應在借款人糾正後立即提供令人滿意的證據)，且(D)貸款人不會因該未知事實或條件或該等無意的虛假或誤導性陳述或保證而遭受實際損失；

(E)任何轉讓均應違反本協議或其他貸款文件的條款；

(F)如(I)借款人、任何特殊目的實體或擔保人須展開任何案件、法律程序或其他訴訟，(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律規定，涉及債務人的破產、無力償債、重組、託管或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、(2)借款人或任何其他借款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Iii)應針對借款人或任何其他借款方展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，如(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內仍未被解僱、未解除債務或未獲擔保；或(Iv)應針對借款人或任何其他借款方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，以尋求

對其全部或任何重要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，導致任何此類救濟的命令進入，但在進入後六十(60)天內不得騰出、解除、暫停或擔保上訴；或(V)借款人或任何其他借款方或其任何關聯方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何行為；或(V)借款方或任何其他借款方一般不應、不能或應以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；

(G)借款人首次獲知任何環境狀況之日起三十(30)天內，沒有按照所有適用政府條例的要求完全補救的任何環境狀況的存在；但是，如果該補救不能在該三十(30)天期限內完成，則借款人完成該補救的時間應延長一段借款人為完成該補救而合理需要的額外期限，條件是借款人(1)應在借款人首次瞭解該環境狀況之日起三十(30)天內開始該補救，並在此之後盡其最大努力起訴該補救的完成，以及(Ii)借款人正在按照適用的政府法規確定的時間表努力進行該補救；

(H)在符合本協議第4.4(B)節和第4.17(B)節規定的借款人競買權的前提下，如果物業受到任何機械師、物質師或其他留置權(包括但不限於任何聯邦税收留置權，但不包括任何當時尚未到期和應支付的當地房地產税和評估的留置權)，並且該留置權在通知借款人後三十(30)天內應保持未解除記錄；

(I)如果超出適用通知或補救期限(如有)的違約將根據管理協議(或任何後續管理協議)發生；

(J)如未經貸款人或借款人或管理人(視何者適用而定)事先書面同意而修改或修訂管理協議，則放棄或解除其在管理協議下在任何重要方面的任何權利或補救；

(K)如果管理協議根據其條款終止或期滿，或借款人簽署了後續管理或會計協議，而該後續協議未經貸款人批准；

(L)如果(I)借款人未能在附表5.2規定的每一次必要維修的最後期限前完成所需維修，或(Ii)未能遵守第5.2節的任何其他規定，並且在貸款人通知後三十(30)天內未得到補救；

(M)擔保人應在任何時候不維持(X)等於或大於最低淨值和/或(V)最低流動性標準的淨值，由貸款人使用商業上合理的標準確定；

(N)如違反本協議中與ERISA事項有關的任何陳述和/或契諾；

(O)如果任何指定租户向借款人或貸款人交付書面通知，説明由於借款人違反適用的指定租户租約中的任何用途限制而選擇行使補救措施，且借款人在任何適用的通知和/或補救期限之後未能補救；

(P)如果借款人(I)在適用的所需維修完成日期前未完成所需維修，或(Ii)未能遵守第4.26節的任何其他規定，且在貸款人發出通知後三十(30)天內未得到補救；

(Q)如任何其他貸款文件的違約或違約超過該等貸款文件所載的任何適用通知及/或補救期限，不論是關於借款人、擔保人、管理人、財產或任何其他人(貸款人除外)，或如有任何其他此類事件或情況發生或存在，而該事件或情況的影響是加速債務的任何部分的到期或準許貸款人加速全部或任何部分債務的到期；

(R)如果借款人根據上文第(A)至(Q)款中未指定的本協議任何其他條款、契諾或條件違反或繼續違約，則在貸款人通知借款人後十(10)天內，如果是可以通過支付一筆錢來補救的任何違約，或如果是任何其他違約，則在貸款人通知後三十(30)天內；然而，如果這種非貨幣違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地予以補救，而且如果借款人在該三十(30)天期限內已開始補救該違約行為，並在此之後努力並迅速着手補救，則該三十(30)天期限應延長至借款人履行盡職調查以補救該違約行為所合理需要的一段時間，額外期限不得超過九十(90)天。

第1.2節補救措施。《擔保文書》第六條的規定在此以引用的方式併入本協定，其程度和效力與本協定的全部規定相同。

第1.3節違約事件的期限。如果發生任何違約事件(無論該違約事件是否包括持續條件、一次性發生或其他情況)，該違約事件應被視為在此後的所有時間繼續發生；但是，只有當貸款人以書面形式接受違約債務的履行或簽署並交付書面協議，其中明確聲明該違約事件已停止繼續時，該違約事件才應停止繼續。借款人沒有權利補救任何違約事件，貸款人在任何情況下都沒有義務接受該補救或履行或簽署和交付任何此類書面材料，除非本合同明確規定。但不限於，在貸款文件、擔保(如果有)和/或環境賠償中提及(I)任何違約事件的任何“補救”(無論是否使用該詞)、(Ii)“在違約事件期間”、“違約事件的繼續”或“違約事件停止後”(在每種情況下，無論是通過使用該詞語或其他方式)，或(Iii)在其成為違約事件的時間之後繼續存在的任何條件或事件，本節應適用於以下情況。

第九條。參與和出售貸款

第1.1節貸款人轉讓。借款人同意，貸款人可以轉讓、出售或轉讓貸款及其在本協議和其他貸款文件下的權利，以及與貸款有關的任何償還權，無論是全部或部分，和/或授予貸款的參與權。如果貸款人(及其合夥人、高級管理人員、董事、代理人、律師、管理人、受託人、父母、子公司、顧問、關聯公司、受益人、股東、代表、僱員和員工及其各自關聯公司)轉讓貸款，將被視為免除和免除與貸款、本協議和其他貸款文件(不需要任何進一步行動或協議)有關的任何義務或責任(包括但不限於任何人的任何損失)。貸款人可將貸款人現在擁有或今後可能獲得的與貸款有關的任何利息或任何償還權的任何和所有文件和信息轉發給任何潛在的受讓人或受讓人，無論這些文件和信息是否由借款人提供，只要貸款人認為必要或可取。借款人代表其本人和借款人雙方同意就本條款9.1所述的任何交易與貸款人進行合理的合作。貸款人應在任何此類出售或轉讓後十(10)天內盡商業上合理的努力通知借款人。

第十條.免責

第1.1節免責。

(A)在符合下列限制的情況下，貸款人不得通過任何訴訟或程序強制借款人履行和遵守附註、本協議、擔保文書或其他貸款文件所載義務，除非貸款人可針對借款人或借款人的任何委託人、董事、高級職員、僱員、受益人、股東、合夥人、成員、受託人、代理人或關聯公司或前述任何事項的任何法定代表人、繼承人或受讓人(統稱為“被免責各方”)提起止贖訴訟，要求具體履行的訴訟或任何其他適當的訴訟或程序，以使貸款人能夠強制執行和變現其在票據、本協議、擔保文書和其他貸款文件下的權益，或根據貸款文件提供給貸款人的財產、租金和利潤或任何其他抵押品；但除非本協議另有明確規定，否則在任何該等訴訟或法律程序中的任何判決，只可在借款人對該物業、租金及利潤以及給予貸款人的任何其他抵押品的權益範圍內強制執行，而貸款人接受該附註、本協議、擔保文書及其他貸款文件，並同意其不得就根據或根據或與該等附註、本協議、證券文書或其他貸款文件有關的任何該等訴訟或法律程序中的借款人或任何被證明無罪的一方提出訴訟、尋求或要求作出任何欠缺判決。然而，本節的規定不應構成對任何貸款文件所證明或擔保的任何義務的放棄、免除或減值；(Ii)損害貸款人在根據擔保文書進行的止贖和出售的任何訴訟或訴訟中將借款人指名為被告的權利；(Iii)影響貸款的有效性或可執行性，或與貸款有關的任何擔保，或貸款人根據貸款所享有的任何權利和補救；(Iv)損害貸款人獲得指定接管人的權利；(V)損害擔保文書中所載任何租賃轉讓的強制執行

或(Vi)構成禁止貸款人尋求針對借款人的欠缺判決，以便充分實現擔保文書所授予的擔保，或啟動任何其他適當的訴訟或程序，以便貸款人對財產行使其補救措施。

(B)本協議所載任何規定，均不得以任何方式免除、影響或損害貸款人追償的權利，借款人須就貸款人因下列原因或與下列事項有關而招致或蒙受的任何損失負上全部個人責任，並須受法律訴訟的規限：

(I)借款人、任何特殊目的實體組成實體、委託人或擔保人在貸款方面的欺詐或故意失實陳述；

(Ii)借款人、任何特殊目的實體、委託人或擔保人在貸款或財產方面的嚴重疏忽或故意不當行為；

(3)借款人、任何特殊目的實體、委託人、擔保人或關聯管理人的財產的重大實物浪費，但前提是該財產有足夠的現金流來避免這種浪費；

(Iv)在失責事件發生後將該財產的任何部分移走或處置，但如任何被移走或處置的非土地財產被具有相同效用及相同或更高價值的非土地財產取代，則屬例外；但只限於借款人可從該財產的運作中獲得的現金淨流量足以防止移走或處置的範圍內；

(V)借款人、任何SPE組成實體、委託人或擔保人挪用、誤用或轉換(A)因財產任何損失、損壞或毀壞而支付的任何保險收益，(B)因全部或部分財產被沒收而獲得的任何賠償，(C)違約事件發生後的任何租金和利潤，或(D)提前一個月以上支付的任何租金；

(Vi)未能按照本協議的條款和規定，對財產的任何部分支付徵款、勞務費或材料費或其他可能產生留置權的費用(但只有在財產存在足夠的現金流才能這樣做的範圍內，但借款人必須在此類費用的到期日之前向貸款人提供關於現金流不足的書面通知)，並且除非發生了足以支付此類徵用的金額已存入本協議項下的貸款人的税收和保險準備金賬户，且貸款人在違反貸款文件的條款和條件下不適用於支付該等徵用的款項的情況除外；

(Vii)在每種情況下，未能支付保險費、保持保單的全部效力和/或向貸款人提供本協議明文規定的證明(但僅限於財產存在足夠的現金流，只要借款人在該費用到期日之前向貸款人提供了關於現金流不足的書面通知)，並且除非保險費已在本協議項下存放在貸款人的税務和保險儲備金賬户中，並且貸款人沒有在違反貸款文件的條款和條件的情況下對其進行支付，否則不適用於支付保險費。

(Viii)就該財產收取的任何保證按金、墊付按金或任何其他按金，而該等保證按金、墊付按金或任何其他按金在該財產止贖或代之訴訟發生時並無交付貸款人，但如任何該等保證按金是在導致該等止贖或代之訴訟的失責事件發生前按照任何租契的條款及條件運用的，則屬例外；

(Ix)製作和/或記錄證券票據、票據或任何其他貸款文件的任何税項，或任何轉讓或類似税項(不論是在作出該等税項時或在貸款人根據貸款文件行使其補救辦法時應繳)，但不包括任何所得税、特許經營權或其他類似税項；

(X)借款人未能遵守任何現金管理規定，或未能應貸款人的要求指定新的物業管理人，或未能遵守根據本協議及其他貸款文件的條款及規定(視情況而定)指示物業管理人的任何限制；

(Xi)WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC，或WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC對先前擁有的財產的先前所有權，包括但不限於任何環境責任；

(Xii)第3.19節、第3.6節、第4.13節或第4.21節中包含的任何陳述、保證、契約或其他規定被違反或違反；

(十三)如果借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司對貸款人行使其根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件有關的任何強制執行行動、補救措施或其他權利提出異議、阻礙、拖延或反對；但借款人和擔保人均不對僅因真誠提出的借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司的抗辯而產生的任何適用的損失、損害、成本、費用、費用、責任、索賠或其他義務承擔責任；或

(十四)借款人未能履行本合同第4.12(E)款規定的義務。

(C)即使本協議、該票據或任何貸款文件有任何相反規定，

(I)貸款人不應被視為放棄了貸款人根據破產法第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他規定可能享有的就擔保文書擔保的全部債務提出索賠的權利，或要求所有抵押品繼續按照貸款文件擔保所有欠貸款人的債務的權利，以及

(2)債務應完全向借款人追索：

(A)在以下情況下：(1)借款人、任何SPE組成實體或控制借款人(“委託人”)的任何人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法提交自願請願書；(2)根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法，非自願提交針對借款人、任何SPE組成實體或委託人的請願書

破產法或任何其他聯邦或州破產或破產法，借款人、任何SPE組成實體、委託人或擔保人串通或以其他方式協助該人，或就任何針對借款人、任何SPE組成實體或委託人的非自願請願書向債權人徵求或促使其請願；(3)借款人、任何SPE組成實體或委託人提交答辯書，同意或以其他方式默許或參與任何其他人根據破產法或任何其他聯邦或州破產或破產法提出的任何非自願請願書；(4)借款人、任何SPE組成實體或委託人同意、默許或參與為借款人、任何SPE組成實體或委託人或財產的任何部分指定託管人、接管人、受託人或審查員的申請；或(5)借款人、任何SPE組成實體或委託人為債權人的利益進行轉讓，或以書面形式或在任何法律程序中承認其無力償還到期債務；

(B)如第3.19節或第4.21節所載的任何陳述、保證、契諾或其他規定被違反或違反，而該違反或違反被法院列為借款人與任何人實質合併的重要因素；或

(C)如果本協議第7.1節中包含的任何陳述、保證、契諾或其他規定被違反或違反。

第十一條。現金管理

第1.1節結算賬户。

(A)在觸發期間首次出現時，借款人應在借款人選定並經貸款人批准(不得無理扣留或推遲批准)的本地銀行(“結算銀行”)設立賬户(“結算賬户”)，並在此後的貸款期限內，按照借款人、貸款人、經理人和結算行之間以貸款人合理接受的形式和實質達成的協議(“結算賬户協議”)，為貸款人的利益設立一個賬户(“結算銀行”)，該協議可不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改(“結算賬户協議”)。結算賬户由貸款人獨家管理和控制。貸款人及其服務機構有權從結算賬户中提取資金。建立和維護結算賬户的所有費用和費用應由借款人支付。

(B)在觸發期間的發生和持續期間，借款人應將所有租金和利潤直接交付給結算賬户。在觸發期首次出現時，根據結算賬户協議，借款人應或應安排經理向所有租賃租户發出書面指示(該指示只有在觸發期終止時才能被撤銷)，將根據該指示應支付的所有租金和利潤直接交付至結算賬户。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果借款人或管理人在觸發期間的發生和持續期間收到構成租金和利潤的任何金額，借款人應在收到後一(1)個營業日內將借款人或物業管理人收到的所有該等金額存入結算賬户。

(C)借款人應獲得清算銀行的同意，從清算銀行收到現金管理激活通知之日起及之後，並在結算銀行收到現金管理停用通知之前，在每個營業日通過聯邦電匯一次，將結算賬户中存入現金管理賬户的所有金額轉移到即時可用資金中。

(D)在違約事件發生及持續期間，貸款人除可獲得貸款人的任何及所有其他權利及補救外，還可將當時存入結算賬户的任何款項，按貸款人行使其唯一及絕對酌情決定權決定的任何次序、比例及優先次序，用於償付債務。

(E)結算賬户不得與借款人或結算銀行持有的其他款項混為一談。

(F)借款人不得進一步質押、轉讓或授予結算賬户中的任何擔保權益或存入其中的款項，或允許對其附加任何留置權或產權負擔，或對其徵收任何費用，或提交任何UCC-1融資報表，但指定貸款人為擔保方的融資報表除外。

(G)借款人應賠償貸款人，並使貸款人免受因結算賬户和/或結算賬户協議或履行結算賬户所針對的義務而產生的或以任何方式與之相關的任何和所有損失。

第1.2節現金管理賬户。

(A)在觸發期繼續期間，貸款人應代表借款人設立並維持一個獨立賬户(“現金管理賬户”)，該賬户包括：(1)收取和持有物業及其他相關收入的所有租金和利潤；(2)根據本協議支付存入該賬户的款項。現金管理賬户應由貸款人選擇的銀行(“現金管理銀行”)為貸款人的利益而持有。現金管理賬户應由貸款人獨家管理和控制。現金管理賬户可按貸款人要求的名稱命名，包括但不限於，重命名和/或重新命名現金管理賬户，以反映貸款的任何轉讓或轉移或貸款服務的任何轉移。借款人特此授予貸款人任何現金管理賬户的優先擔保權益和任何時間其中包含的所有存款及其收益，並將採取一切必要行動，使貸款人在現金管理賬户中保持完善的優先擔保權益，包括但不限於，授權貸款人提交UCC-1融資報表及其續展。借款人不得以任何方式更改或修改現金管理賬户。借款人同意，在任何時候，借款人將自費及時簽署和交付所有其他票據和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或貸款人可能要求的進一步行動，以完善和保護已授予或聲稱已授予的任何擔保權益，或使現金管理銀行或貸款人能夠行使和執行其在本協議項下關於現金管理賬户的權利和補救措施。貸款人和服務商有權根據本協議和其他貸款文件從現金管理賬户中提取資金。建立和維護現金管理賬户的所有費用和費用應由借款人根據本協議支付。

(B)如果沒有違約事件發生並繼續發生，則在觸發期持續期間的每個月付款日，現金管理銀行應按下列金額和優先順序使用現金管理賬户中的所有存款：

(I)首先，根據本合同第5.1節的條款和條件，足以支付税務和保險準備金賬户中下一個月存款的資金，用於向貸款人支付每月存款的徵收和保險費；

(2)第二，支付現金管理銀行和結算銀行當時因管理和維持現金管理賬户和結算賬户而到期應付的費用和開支的資金，應支付給現金管理銀行和結算銀行以支付該等費用和開支；

(Iii)第三，應向貸款人支付足夠支付當時到期的每月償債金額的資金，以支付該每月償債金額；

(4)第四，應向貸款人支付足以支付按違約率應計的任何利息、逾期付款費用和當時根據貸款文件到期應付的任何其他款項的資金，以支付此類利息、逾期付款費用和此類其他款項；

(V)根據本合同第5.3節的條款和條件在營業費用準備金賬户中支付下一個月營業費用保證金的資金，將按照本合同第5.3條的規定持有和支付；

(六)根據本協議第5.5節的條款和條件，在資本支出公積金賬户中按照本協議第5.5節的條款和條件持有並按照本協議第5.5節的規定支出的資金，用於支付下一個月的資本支出存款；

(Vii)第七筆資金，如適用，根據本協議第5.6節的條款和條件，足以支付本協議第5.6節的條款和條件下一個月在TI/LC儲備金賬户中的存款，並按照本協議第5.6節的規定持有和支付；

(Viii)第八，剩餘金額(“超額現金流量”)應存入超額現金流量賬户，並由貸款人持有，作為債務的額外擔保，直至根據本合同第5.4節支付為止。

(C)現金管理銀行根據本協議對資金或資產進行的任何支付或處置應遵守現金管理銀行關於支付或處置類型的標準政策、程序和文件；但在任何情況下，此類支付或處置均不需要借款人的同意。

(D)在違約事件發生後和違約持續期間，存入現金管理賬户的所有資金可由貸款人按貸款人決定的順序和優先順序用於債務。

(E)如果觸發事件發生後，觸發終止事件已經發生，則(I)貸款人應將觸發終止事件通知清算行，並應指示清算行將結算賬户中的資金轉移到借款人或按照借款人的指示進行轉移，(Ii)現金管理銀行應根據本條款第11.2(B)節的規定停止使用資金，以及(Iii)在任何後續觸發期間發生之前，租金和利潤不應被要求存入結算賬户。

(F)如果觸發事件發生後觸發終止事件發生，則現金管理銀行應將當時存入現金管理賬户的任何資金轉入結算賬户

(G)借款人應應要求不時向現金管理銀行和貸款人和/或現金管理銀行和貸款人的律師支付設立或完善已授予或擬授予的任何留置權或擔保權益的所有合理成本和開支(包括但不限於合理的律師費和支出，以及轉移、記錄和備案費用、税款和其他費用)，或與現金管理賬户的保管、看管、銷售、轉移、管理、收集或變現有關的任何費用和開支，或與強制執行有關的任何費用和支出。保護或保全現金管理銀行和/或貸款人與現金管理賬户有關的權利或補救措施。此類費用應根據本協議第11.2(B)(Ii)節的規定支付給現金管理銀行，現金管理銀行有權向現金管理賬户收取此類費用。對於本文所述的現金管理銀行與擬用於證券化並由類似物業的財產擔保的商業抵押貸款有關的服務，此類費用和收費應是慣例。借款人同意支付Cash Management Bank為維護和管理Cash Management Account以及為Cash Management Account提供的財務管理和其他帳户服務而支付的所有費用(統稱為“Cash Management Bank Fees”)，包括但不限於以下費用：(A)與Cash Management Account有關的資金轉賬服務，(B)用於支付Cash Management Account透支的預支資金(但Cash Management Bank無需以任何方式承擔任何此類預支)，以及(C)複製銀行對賬單。現金管理銀行將根據本協議，在現金管理銀行費用到期的營業日從現金管理賬户中扣除現金管理銀行費用，而不通知借款人。如果現金管理賬户中沒有足夠的資金在營業日支付現金管理銀行手續費，則在現金管理銀行提出要求後五(5)個工作日內，借款人將向現金管理銀行支付差額或現金管理銀行手續費的金額，不得抵銷或反索償。借款人在本協議終止或現金管理銀行辭職或更換之前支付現金管理銀行費用的義務應在本協議終止或現金管理銀行辭職或更換後繼續存在。

(H)借款人應賠償貸款人，並使貸款人免受因現金管理賬户產生或以任何方式與現金管理賬户有關的任何和所有損失(除非是由於貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為)或因履行設立現金管理賬户的義務而造成的損失。借款人應賠償和保護現金管理銀行及其員工和管理人員不因現金管理銀行因現金管理而產生的任何損失或與現金管理有關的任何損失而受到損害

除非該等損失或損害是由現金管理銀行的違法行為、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為所致，否則不適用於該賬户(除非是由於貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起)或現金管理賬户所規定義務的履行。

(I)如果用於投資，現金管理賬户中的存款應按照貸款人的指示進行投資。

(J)借款人特此同意，貸款人可以在現金管理賬户內維護與本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件規定的任何其他付款相關的子賬户，這些子賬户可以是分類賬賬户或賬面分錄賬户，而不是實際賬户。建立和維護這些子賬户的所有費用和費用應由借款人支付。

(K)借款人特此同意，現金管理賬户可以是“證券賬户”(該術語在UCC第8-501(A)節中定義)，也可以是“存款賬户”(該術語在UCC第9-102(A)(29)節中定義)。借款人和貸款人同意，現金管理賬户的維護方式應使貸款人有權控制現金管理賬户，即“證券賬户”(符合UCC第8-106(D)(2)節的含義)，並控制作為“存款賬户”(UCC第9-104(A)節的含義)的現金管理賬户。

(L)現金管理賬户和現金管理賬户內的所有子賬户應被視為位於紐約州境內，在本協議項下和UCC項下均適用。就本協議項下的所有目的而言，現金管理銀行的管轄權應被視為紐約州和UCC。

(M)貸款人可不時以新的現金管理銀行取代現金管理銀行，而無須通知借款人。借款人特此同意，應貸款人的要求，採取一切必要的合理行動，協助將現金管理銀行各自的義務、義務和權利轉讓給貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權選定的繼任者。

(N)借款人在此確認並同意，根據貸款文件允許或要求貸款人採取的任何行動，包括但不限於第11.2節，均可由服務機構執行，借款人應接受該等行動，如同該行動是由貸款人進行的。借款人進一步確認並同意，貸款人可在任何時間和不時根據本協議任命或終止任何實體作為服務機構。借款人應負責支付服務商根據本第11.2款提供此類服務所產生的所有實際自付第三方費用。

第1.3節違約時的權利。即使本協議、擔保票據或其他貸款文件中有任何相反規定，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，貸款人除了貸款人可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還可以將當時存放在現金管理賬户中的任何金額按貸款人唯一和絕對酌情決定的任何順序、比例和優先順序用於償還債務。

第1.4節現金管理項下收到的付款。現金管理賬户存款不足的，不得

解除借款人在根據本協議、票據和其他貸款文件到期時支付任何款項的義務，該義務應是單獨和獨立的，不受任何事件或情況的限制。儘管本協議、擔保文書、票據或其他貸款文件中有任何相反規定，並且只要沒有違約事件發生且仍未清償，只要根據本協議條款存入現金管理賬户的金額足以在要求每次付款的日期向現金管理賬户存入足夠的金額，則借款人就每月償債付款金額和需要存入儲備賬户的金額(如有)的支付義務應被視為已履行，無論貸款人是否如此使用任何此類金額。

第十二條。服務商

第1.1節服務。

(A)在貸款人的選擇下，貸款可由貸款人選定的服務商(連同其代理人、代名人或指定人，在此統稱為“服務商”)提供服務，貸款人可根據貸款人與服務商之間就一項或多項按揭貸款(統稱為“服務協議”)訂立的服務協議及/或其他協議，將其在本協議及其他貸款文件項下的全部或任何部分責任轉授服務商。借款人應負責：(I)與貸款有關或根據服務協議產生的任何合理的設立費或任何其他初始成本和開支，以及(Ii)與財產的任何轉讓、任何現金管理職責或活動、貸款的任何預付款、失效、假設、修訂或修改、借款人要求的任何文件或事項、或擬定貸款或執行貸款文件有關的服務商的任何合理費用和支出(包括但不限於合理的律師費和支出)。在不限制前述一般性的前提下，服務商應有權獲得合理成本和費用的補償，其程度與貸款人根據本協議和其他貸款文件有權獲得的補償相同(但不得重複)。

(B)在接到貸款人的通知後，服務商有權根據本協議和其他貸款文件的規定，行使貸款人的所有權利，並履行借款人和賠償人的所有義務。

(C)如借款人已獲貸款人通知服務機構的地址，則借款人應將借款人或彌償人根據本協議及其他貸款文件可能或必須交付予貸款人的所有通知及其他文件及票據的正本交付或安排交付予服務機構(借款人或彌償人交付該等通知或其他文件及票據，除非按上述規定交付予貸款人及服務機構，否則無效)。

第十三條。其他

第1.1節繼承人和轉讓；術語。本協議適用於貸款方、借款方和借款方及其繼承人、受遺贈人、受遺贈人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。本協議中由借款人或其代表訂立的所有契諾、承諾和協議均應使貸款人的法定代表人、繼承人和受讓人受益。

“借款人”一詞應包括原借款人和任何財產的任何一個或多個後來的所有人。“借款方”和“借款方”一詞應包括原借款方(如有)和任何後來的或替代的借款方。在本協議中，只要上下文需要，男性包括女性和/或中性，單數包括複數。雙方承認並同意，除非文意另有明確要求，否則(I)“借款人”一詞的每一次使用應由貸款人選擇解釋為指每一個別借款人及所有個別借款人集體，(Ii)“財產”應由貸款人選擇解釋為指每一個別物業及所有個別物業集合，(Iii)“證券工具”應由貸款人選擇解釋為指每一個別證券工具及所有證券工具集合，及(Iv)“指定租户”應指每一個別指定租户及所有指定租户集體。

第1.2節貸款人的酌情決定權。當貸款人根據本協議行使任何權利批准或不批准，或任何安排或條款令貸款人滿意，或任何財務比率須予計算或釐定時，貸款人批准或不批准或決定安排或條款是否令人滿意，或貸款人的計算或釐定(除非本協議另有明文規定)應由貸款人全權酌情決定，且為最終及決定性的，且無明顯錯誤。在本協議或任何其他貸款文件中使用“貸款人全權酌情決定權”、“貸款人全權酌情決定權”和類似含義的詞語(以及沒有使用)，不得被視為以任何方式限制或修改前一句中關於該事項的規定。

第1.3節適用法律；同意管轄權。借款人和貸款人特此同意，本協議應根據紐約州的實體法解釋、解釋、管轄和執行，而不影響其法律選擇原則或符合另一司法管轄區實體法的法律衝突，但在任何時候，根據擔保文書和與財產有關的其他貸款文件設定、完善和執行留置權和擔保權益的規定，應受該個人財產所在州或英聯邦(如適用)的法律管轄和解釋。不言而喻，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議或其他貸款文件的權利。借款人特此不可撤銷地：(A)在與本協議有關的任何法律程序中，向任何州或紐約州有管轄權的美國法院提交與紐約州法律實體法根據第5-1402節管轄的任何事項有關的非專屬人身管轄權

紐約一般義務法，並同意在貸款人選擇的法院提起訴訟；(B)放棄現在或以後可能或以後對該訴訟在任何該等法院的地點提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的；(C)同意在任何法律程序中通過郵寄(如果可行的話，通過掛號或掛號郵件)預付郵資或通過TELECOPY將其副本郵寄到其上述地址或已書面通知貸款人的其他地址的方式送達法律程序文件；和(D)同意本協議不影響貸款人以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，貸款人有權根據適用法律在任何其他法院或司法管轄區對借款人提起任何法律訴訟(包括上述任何法院為執行判決而提起的訴訟)。

1.4Waiver陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人在基於或與擔保工具或任何貸款文件擔保的貸款有關的任何訴訟或訴訟中，均放棄由陪審團進行審判的權利。本免責聲明是借款人和貸款人故意自願作出的，借款人承認貸款人或任何代表貸款人行事的人都沒有做出任何事實陳述，以誘導陪審團對此放棄審判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人還承認，借款人在簽署本協議和其他貸款文件過程中有代表，由其自願挑選的獨立法律顧問作出豁免，並且借款人有機會與律師討論這一豁免。借款人進一步承認，IT部門已閲讀並理解本免責條款的含義和後果，並已簽署以下協議作為該事實的證據。借款人不得尋求通過反索賠或其他方式將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。除非出借人簽署書面文書，否則貸款人不得視為在任何方面修改或放棄這些規定。

第1.5節修改。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、延期、解除、終止或放棄，或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修改、延期、解除、終止或放棄應由被強制執行的一方簽署書面形式，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。

除本合同另有明文規定外，在相同、類似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人提出要求，不應使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。

第1.6節節點。根據本協議或與本協議有關而發出或要求發出的所有通知、要求和請求均應以書面形式發出。所有通知如果通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資、或通過美國特快專遞或其他類似的隔夜快遞服務郵寄給雙方，應被視為已正確發出，地址如下所述，或根據本第13.6節的規定，當事人在下文中可能指定的其他地址。任何通知在收到或拒絕接受遞送時應被視為已收到，在這兩種情況下，均應顯示在美國特快專遞或此類隔夜商業快遞服務的回執或收據上。

如果借給貸款人：

保險策略資金XXVIII，有限責任公司

C/O摩根資產管理公司

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2/Floor 2

特拉華州紐瓦克，郵編19713

注意：格雷戈裏·桑頓

帶一份副本到

Katten Muchin Rosenman LLP

550 S.Tryon Street，2900套房

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202-4213

注意：亞當·L·斯托達德，Esq.

如果給借款人：

WHLR-Alex City Marketplace LLC

WHLR-陽光購物廣場有限公司

WHLR-Parkway Plaza，LLC

WHLR-河橋購物中心有限責任公司

WHLR-Harrodsburg Marketplace LLC

WHLR-Cardinal Plaza，LLC

WHLR-Franklinton Square，LLC

WHLR-Nashville Commons，LLC

WHLR-富蘭克林村有限責任公司

WHLR-Grove Park，LLC

WHLR-PCSC Associates，LLC

WHLR-Pierpont Center，LLC

C/o惠勒房地產公司

弗吉尼亞海灘大道2529號

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452

注意：安德魯·富蘭克林先生

帶一份副本到

保羅律師事務所，PLLC

2003 S.Horsebarn Road，7號套房

羅傑斯，阿肯色州72758

注意：達娜·戴維斯·保羅

和

惠勒房地產投資信託公司

101號套房

弗吉尼亞海灘大道2529號

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452

注意：Stuart A.Pleasants

第1.7條標題。本協議中的條款和/或章節標題和目錄僅為方便和參考而插入，並不以任何方式定義、限制或描述本協議任何條款的範圍或意圖

第1.8節可伸縮性。如果本協議的任何條款應被認定為不可執行或無效，則該條款應與其餘條款分開，並不影響本協議的有效性，但如果不可執行或無效條款涉及支付任何金額，則貸款人可以選擇宣佈債務立即到期和應付。

第1.9節首選項。貸款人有權繼續使用或撤銷和重新使用借款人在本合同項下的任何部分的任何和所有付款。如借款人向貸款人作出一項或多項付款，而該等付款或收益或其任何部分其後根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟而被宣佈為欺詐或優先的，或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟而作廢或規定償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在收到該等付款或收益的範圍內，根據本協議擬予履行的義務或其部分須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等付款或收益並未由貸款人收取一樣。

第1.10節慣常儲蓄條款。借款人和貸款人的意圖是嚴格遵守目前或以後生效的所有適用的高利貸法律。本協議和其他貸款文件中的所有協議都有明確的限制，因此在任何意外或情況下，無論是由於債務提前或加速到期，或其他原因，根據本協議或根據本協議支付或同意支付的使用、容忍或扣留資金的金額，不得超過由證券工具或其他貸款文件擔保的任何金額不應免除此類法律的約束，不得超過適用高利貸法律允許的最高合法利率，如現在或以後由對此類問題擁有管轄權的法院解釋的那樣。如果在任何情況下，貸款文件任何條款的履行，在履行該條款時，涉及超過法律規定的、有管轄權的法院可能認為適用於本合同的有效期限制，則事實上，應履行的義務應減少到該有效性的限度，並且如果在任何情況下，貸款人收取的利息將超過最高合法利率，則貸款人可以選擇收取超出的部分，並將超出的部分退還給借款人，或，貸款人為借款人的利益以信託方式持有的債務，應記入貸方合法貸記債務本金的貸方，超出部分不能如此貸記的，應退還給借款人。所有利息的總和(無論

指定為利息、服務費、積分或其他)根據票據、本協議或任何其他貸款文件訂立的、應收取的或應收的)，在任何情況下均不得超過票據未付本金餘額不時剩餘時的最高法定利率。如果利息超過最高法定利率，應被視為錯誤，超出部分應自動取消，如果在此之前已支付、退還給借款人或記入票據本金的貸方，或如果票據已償還，則超出部分應退還給借款人。

第1.11節有權進行交易。如果財產的所有權歸借款人以外的人所有，貸款人可在不通知借款人的情況下，以與借款人相同的方式處理該繼承人或該等債務的利息繼承人，而不以任何方式減輕或解除借款人在本協議項下的責任，或支付債務或被視為同意這種歸屬。雙方同意，貸款人與上述任何一名或多名繼承人的交易不應解除借款人在本協議或貸款文件下的義務或責任(包括但不限於貸款文件下的義務)，所有這些仍是借款人在本協議和本協議下作為委託人的主要義務和責任，而不僅僅是作為擔保人或備用責任。

第1.12節通知通知的人。借款人無權從貸款人那裏獲得任何性質的通知，除非本協議或其他貸款文件明確規定由貸款人向借款人發出通知，並且除非根據適用的法律要求，借款人不能放棄通知。借款人特此明確放棄就本協議或其他貸款文件未明確規定由貸款人向借款人發出通知的任何事項接收貸款人通知的權利。

第1.13節借款人的補救措施。如果提出索賠或裁決，貸款人或其代理人的行為不合理或不合理地拖延行事，而根據法律或本協議，其他貸款文件或環境賠償、貸款人或該代理人(視屬何情況而定)有義務合理或迅速地採取行動，則貸款人及其代理人均不對任何金錢損害負責，借款人的唯一補救措施應限於啟動尋求強制令救濟或宣告性判決的訴訟。為確定貸款人的行為是否合理而提起的任何訴訟或程序，應由尋求宣告性判決的訴訟裁定。

第1.14節費用；強制執行的費用。

(A)借款人約定並同意支付自己的費用和開支，並在收到貸款人的書面通知後，向貸款人支付，或如果借款人沒有支付，則向貸款人償還貸款人在每個案件中根據本協議因下列事項而發生的合理費用和開支(包括合理的、實際的律師費和支出)：(I)準備、談判、執行和交付本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件，以及據此和由此計劃的交易的完成，以及借款人的律師提供所有意見的所有費用(包括但不限於貸款人就本協議、擔保文書、票據和與財產有關的其他貸款文件所引起的任何法律問題所要求的任何意見)；(2)借款人持續履行和遵守借款人的

本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件中包含的各自協議和契諾在截止日期後履行或遵守，包括但不限於，確認遵守環境和保險要求；(Iii)貸款人持續履行和遵守本協議、擔保文書、票據和其本身在截止日期後應履行或遵守的其他貸款文件中包含的所有協議和條件(包括但不限於與本協議項下任何預付款相關的任何自付費用、費用和支出)；(Iv)談判、準備、執行、交付和管理對本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改，以及貸款人要求的任何其他文件或事項；(V)確保借款人遵守根據本協議的規定提出的任何請求；(Vi)提交和記錄費用和開支、所有權保險和律師向貸款人提供所有必要的法律意見的合理費用和開支，以及根據本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件建立和完善以貸款人為受益人的留置權所產生的其他類似費用；(Vii)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方的申索，或針對、根據或影響借款人、本協議、擔保文書、票據、其他貸款文件、財產或為貸款提供的任何其他抵押而提出的任何訴訟、法律程序或其他訴訟的起訴或抗辯；(Viii)償還貸款(包括但不限於履行借款人在本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件下或與財產有關的任何義務或收取任何應付款項)，或與本協議規定的信貸安排的任何再融資或重組有關，性質為“解決”或任何破產或破產程序；和(Ix)準備、談判、執行、交付、審查、歸檔、記錄或管理與行使借款人在本協議項下和/或其他貸款文件項下的任何權利有關的任何文件，而不論該等權利是否已完成(包括但不限於，借款人根據本協議適用的條款和條件允許或進行轉讓的權利)；但就以上第(I)至(Ix)款中的每一款而言，(A)上述任何一款均不得視為相互排斥或限制任何其他款，(B)其應視為(I)包括但不限於在每一種情況下應支付給任何服務商的任何相關特別維修費、清算費、改裝費、修理費和其他類似費用或開支，貸款的受託人和/或特別服務機構(或其任何部分和/或利息)，以及(Ii)免除借款人因貸款的日常例行服務而直接向任何總服務機構支付每月基本服務費的任何要求(此外，前述第(Ii)款不得被視為以其他方式限制根據本節規定須支付給貸款人的任何費用、成本、開支或其他款項，(C)借款人對因貸款人的重大疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為而產生的任何該等費用和支出不承擔任何責任。

(B)如果(I)擔保文書全部或部分喪失抵押品贖回權，(Ii)對借款人或其任何組成人的破產、無力償債、恢復或其他類似程序，或借款人或其任何組成人為其債權人的利益進行轉讓，或(Iii)貸款人根據本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件行使其任何其他補救措施，則借款人應承擔並同意支付所有催收和辯護費用，包括律師費和費用，貸款人或借款人因此以及與之相關的任何上訴程序或判決後訴訟而招致的費用，以及所有所需的服務税或使用税。

第1.15節時間表和證物的合併。本協議附件中的明細表和附件在此作為本協議的一部分納入本協議，其效力與本協議正文中的規定相同。

第1.16節沒有合資企業或合夥企業；沒有第三方受益人。

(A)借款人和貸款人打算根據本協議和其他貸款文件建立的關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或本協議的任何內容均無意在借款人和貸款人之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃或共同租賃關係，也不授予貸款人除抵押權人、受益人或貸款人以外的任何財產權益。

(B)本協議、其他貸款文件和環境賠償完全是為了貸款人和借款人的利益(視情況而定)，本協議、其他貸款文件或環境賠償中包含的任何內容不得被視為授予貸款人和借款人以外的任何人任何權利，以堅持或強制履行或遵守本協議或其中所載的任何義務。貸款人在本合同項下發放貸款的義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，其他任何人都沒有資格要求按照其條款滿足這些條件，也沒有資格假定貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下拒絕發放貸款，在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件的受益人，如果貸款人完全酌情認為是可取的或適宜的，貸款人可自由放棄全部或部分條件。

第1.17節公開性。借款人或其關聯公司通過任何媒體向公眾發佈的所有新聞稿、新聞稿、宣傳、廣告或類似的信息，涉及貸款文件或貸款文件所證明的融資，或涉及貸款人或其任何關聯公司(包括但不限於摩根大通投資管理公司、摩根大通資產管理公司、摩根大通銀行、北美銀行和/或摩根大通銀行)的所有新聞稿、新聞稿、宣傳、廣告或類似的通訊，均須經貸款人事先審查、修改和批准，貸款人應擁有唯一和絕對的自由裁量權；但本條款並不禁止借款人或其關聯公司發佈適用法律明確要求的任何新聞或新聞稿、宣傳、廣告或類似的通訊。

第1.18節交叉抵押；放棄資產整理。

(A)借款人承認貸款人以其於個別物業的權益為抵押，並依賴個別物業合計的抵押品價值高於個別物業的總和而向借款人作出貸款。借款人同意，該等抵押工具現時及將會彼此交叉抵押及交叉違約，以致(I)任何抵押工具項下的失責事件將構成為票據提供擔保的所有其他抵押文書項下的失責事件；(Ii)票據或本協議項下的失責事件將構成每項抵押文書項下的違約事件；(Iii)每項抵押工具將構成票據的抵押品，猶如所有個別物業均被設定為票據的抵押品；及(Iv)該等交叉抵押品在任何情況下均不得被視為構成欺詐轉易。

(B)借款人在法律所容許的最大範圍內，為其本人及其繼承人及受讓人放棄對借款人、借款人的合夥人及在借款人享有權益的其他人的資產以及每項個別財產進行財產重整的一切權利，並不得根據任何與資產重整、按轉讓次序倒序出售、宅基地豁免、遺產管理或任何其他事宜有關的法律主張任何權利，減少或影響貸款文件規定的貸款人為收回債務而出售任何個人財產的權利，或減少或影響貸款人優先於任何其他任何求償人從每一財產的淨收益中償還債務的權利。此外，借款人本身及其繼承人和受讓人，在任何或所有證券工具喪失抵押品贖回權的情況下，放棄借款人原本可享有的任何衡平法權利，該權利要求貸款人在對任何其他個人物業或個人物業的組合採取行動之前，分別出售個人物業或個人物業的任何組合，或要求貸款人用盡其針對任何個人物業或個人物業的任何組合的補救措施；此外，在發生止贖的情況下，借款人在此明確同意並根據貸款人的選擇，分別或一起取消抵押品贖回權並出售任何個人物業的任何組合。

第1.19節抵消/抗辯/反訴的範圍。借款人特此放棄在貸款人或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中提出反索賠(強制性或強制性反索賠除外)的權利，或以其他方式抵消貸款文件或環境賠償要求支付的任何義務。貸款人未能履行本合同項下的任何義務，不得作為借款人在任何貸款文件或環境賠償下有義務支付的任何款項的有效抗辯或任何補償。

第1.20節衝突；文件的解釋；信賴。如果本協議的規定與任何其他貸款文件或環境賠償條款有任何衝突，應以本協議的規定為準。雙方在此承認，在貸款文件和環境賠償的談判、起草和執行方面，他們由稱職的律師代表，該貸款文件和環境賠償不應受制於對起草該文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，就貸款而言，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，而不以任何方式依賴貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或關聯公司的任何陳述、陳述或建議。貸款人在行使任何貸款文件、環境賠償或任何其他協議或文書下的任何權利或補救措施時，不應受到任何限制，因為貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或關聯公司擁有他們可能在借款人中獲得的任何股權，借款人在此不可撤銷地放棄根據前述規定就貸款人行使任何此類權利或補救措施提出任何抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認貸款人及其關聯公司從事房地產融資和其他房地產交易和投資的業務，這些業務可能被視為對借款人或其關聯公司的業務不利或與之競爭。

第1.21節經紀和財務顧問。借款人特此聲明，它沒有與任何與交易有關的財務顧問、經紀人、承銷商、配售代理、代理或尋找人打交道。

除Cushman&Wakefield(“經紀人”)外，根據本協議的條款，借款人應單獨負責支付應付給經紀人的所有佣金、發現人費用或類似金額，所有佣金、發現人費用或類似金額應由借款人在簽約日期支付給經紀人。借款人應就任何人(包括經紀人)代表借款人或貸款人在本協議所述交易中代表借款人或貸款人行事的任何索賠、債務、費用和支出(包括貸款人合理的律師費和支出)，以任何方式賠償、辯護並使貸款人不受任何索賠、債務、成本和支出的損害。本條款第13.21條的規定在本協議期滿、終止和債務清償後繼續有效。借款人承認貸款人可能參與了與經紀人的其他交易，並且借款人同意，由於任何此類關係，其無權對抗貸款人或因任何此類關係而抗辯借款人在貸款文件或環境賠償下的義務。

第1.22節事先協議。本協議、其他貸款文件和環境賠償協議包含本協議和協議雙方就擬進行的交易達成的完整協議，雙方之間或雙方之間的所有先前協議，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於貸款申請，均被本協議、其他貸款文件和環境賠償的條款所取代。

第1.23節借款人的責任。借款人在本協議、擔保文書和其他貸款文件項下的義務受第10.1節規定的追索權限制。

第1.24節連帶責任。如果不止一個人以“借款人”或“個人借款人”的身份簽署了本協議，則所有這些人在本協議項下的陳述、契諾、保證和義務應是連帶的。

第1.25節對應部分。本協議可以簽署任何數量的複印件，每份複印件應被視為正本，所有這些複印件一起構成一個單一的協議。

第1.26節精華的時間。對於借款人在本協議、其他貸款文件和環境賠償金項下的所有義務，時間是至關重要的。

第1.27節不得合併。如果出借人成為物業的所有人，則不得將擔保文書設定的財產與財產中的費用財產合併。

第1.28節不延遲放棄。貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、擔保文書、票據或其他貸款文件或為其提供擔保的任何其他文書項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何拖延，均不作為或構成對其的放棄，也不得因單一或部分行使該等條款、條件、契諾或協議而妨礙任何其他未來行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。特別是但不限於，在到期日之後接受付款

對於根據本協議、擔保票據、票據或其他貸款文件應支付的任何款項，貸款人不應被視為放棄在到期時要求立即支付本協議、擔保票據、票據和其他貸款文件項下的所有其他應付款項的權利，或因未能及時支付任何此類其他款項而宣佈違約的權利。

第1.29節捐款。

(A)就本第13.29節而言：

(1)“受益借款人”是指任何個人借款人：(1)未能支付其分配的貸款金額，(2)其個人財產或資產未被用於履行貸款義務，或(3)其個人財產或資產被用於償還低於其分配的貸款金額，及其利息及其在貸款文件項下應支付的任何其他金額中的比例份額(以其分配的貸款金額為基礎)。

(2)“違約借款人”是指未能按照本協議的規定向多付款項的借款人支付供款的個人借款人。

(3)“超額支付借款人”是指任何個人借款人：(1)應支付超過其分配貸款額的任何金額，連同利息及其在貸款文件項下應支付的任何其他應付金額中的比例份額(以其分配的貸款額為基礎)，或(2)其個人財產或資產已被用於履行貸款項下的義務或以其他方式為一個或多個其他個人借款人的利益超過其分配的貸款額。

(Iv)“代位借款人”是指根據本協議條款，對違約借款人的個人財產的權利被代位於貸款人權利的任何支付過高的借款人。

(B)本協議中規定的任何超額支付借款人的任何和所有權利從屬於貸款文件項下的貸款人權利，任何超額支付的借款人不得行使該等權利，直至付清全部本票和個人借款人在貸款文件項下對貸款人的所有義務不可行為止。

(C)任何多付款項的借款人均有權獲得任何受惠借款人的供款，款額不超過該受惠借款人當時獲分配的貸款額，連同利息及其在根據票據應付的其他款額中所佔的比例。任何此類繳款應由受益借款人在提出書面要求後十(10)天內支付。

(D)任何多付款項的借款人享有貸款人相對於任何違約借款人的權利，包括收取任何該等欠款借款人的個人財產的一部分的權利，而收取的款額相等於該多付款項的借款人代表該欠款借款人所支付的款項。

(E)如果貸款人退還了根據貸款文件支付的與個人借款人的破產或無力償債有關的任何付款，所有個人

借款人應(A)共同和分別償還貸款人償還的所有此類款項以及按違約利率計算的利息，並且(B)沒有代位權，除非貸款人已收到個人借款人在貸款文件項下的所有債務的全部不可抵償的全部清償。

(F)貸款人應根據本協議的條款，在不向貸款人追索的情況下，迅速將個人財產釋放給該多付的借款人；但是，如果貸款人收到多個多付的借款人提出的相互衝突的接收個人財產的請求，而該多付的借款人不能就該等個人財產的處置達成協議，則貸款人沒有義務將該個人財產釋放給該提出要求的多付的借款人，除非該提出要求的多付的借款人已就該個人財產的處置與經授權的貸款人達成書面協議。只要貸款人已收到此類書面授權，貸款人應在此後二十(20)天內將有關的個人財產發放給有權獲得此類個人財產的超額借款人，而不向貸款人追索，並根據本協議的條款向超額支付的借款人放行。在解除個人財產之前，貸款人應有權從提出要求的多付借款人或多付借款人那裏獲得貸款人合理要求的其他擔保、賠償和協議。

[此頁上沒有更多文本]

自本協議之日起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

貸款人：

保險戰略資金XXVIII，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：摩根大通投資管理公司首席執行官，

美國特拉華州一家公司，擔任SPV代理商

作者：/S/凱瑟琳·米蘭妮：王菲，王菲。
她的名字：凱瑟琳·米蘭恩。
職業頭銜：總裁副

借款人：

WHLR-Alex City Marketplace LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-陽光購物廣場有限責任公司，特拉華州有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Parkway Plaza，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-RIVERBRIDGE購物中心有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Harrodsburg Markets LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Cardinal Plaza，LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Franklinton Square，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Nashville Commons，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Franklin Village，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Grove Park，LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林

職務：總裁和首席執行官

WHLR-PCSC Associates，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

WHLR-Pierpont Center，LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亞有限公司

*合夥企業，唯一成員

執行者：高盛，惠勒房地產投資信託公司，

**收購了一家馬裏蘭州公司，即其普通合夥人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德魯·富蘭克林
職務：總裁和首席執行官

附表3.17

獨家使用

1.嘉德廣場--獅子會食肆用途限制

餐廳：(A)中國之星(餐廳)

北京(B)賽百味(餐廳)

(C)Lee Nail(Health Spa)

2.富蘭克林頓廣場--食獅租約用途限制

(A)TriFoods(家鄉咖啡館)(Restaurant)

餐廳(B)陳氏廚房(餐廳)

(C)VC Nail and Spa(Health Spa)

(D)OneCare行為健康系統(Health Spa)

3.納什維爾公地--食獅租約用途限制

(A)Hwy 55 Burger(餐廳)

(二)長城中餐廳(餐廳)

(C)頂級美甲(Health Spa)

附表3.22

材料協議

1.沒有。

附表3.34

原因

1.載於佐治亞州有限合夥企業Riverbridge有限公司給佐治亞州有限責任公司WH Capital，L.L.C.的有限保證契據中的限制性契諾聲明，日期為2004年9月30日，記錄在上述記錄的地契第2861頁。

2.佐治亞州有限合夥企業Riverbridge，Ltd.和特拉華州有限責任公司麥當勞美國有限責任公司之間的限制性契約，日期為2012年10月11日，於2013年2月11日提交於上述記錄的地契第5230頁，第720頁。

3.由CRPTI-陽光跳躍廣場有限責任公司(佛羅裏達州有限責任公司)於2015年7月22日在佛羅裏達州利縣公共記錄的官方記錄文書2015000161068中記錄的關於入口、出口、公用事業和排水的限制和互惠地役權的聲明。

4.星空投資公司的限制性契諾和契據限制，日期為1989年12月28日(“聲明人”)，記錄於1990年4月9日，記錄在上述記錄的地契34-U第271頁；經1990年11月28日的《星空投資公司限制性契諾和契據限制的某些修正案》修訂，記錄於1990年12月3日，記錄在上述記錄的地契36-Z頁；受佐治亞州公司Stella Investments，Inc.、Brunswick GA Nley，LLC和PNP Holdings，LLC於2001年11月20日簽署和之間的特定限制性契約協議的影響，該協議於2001年11月27日上午8點19分提交備案，記錄在上述記錄的契約書861頁。

5.由科羅拉多州有限責任公司FR Brunswick I，LLC和科羅拉多州有限責任公司FR Brunswick II，LLC之間簽訂的相互地役權協議，日期為2015年5月6日，於2015年5月19日上午11：26提交備案，記錄在契約書3436，第413頁，前述記錄

6.附附於萬斯縣登記處第886頁第72頁的權利、限制及地役權聲明。

7.由樞機主教廣場有限責任公司及樞機主教土地有限責任公司查閲地役權及限制性契諾，日期為2003年8月20日，並記錄於萬斯縣登記處第366頁第1015頁，以及上述登記處記錄在地役權契據W頁第850頁的測量平面圖上所示事項。

8.《權利、限制和地役權聲明》，載於納什縣登記處第1712頁，第405頁。

9.查閲納什縣登記處第2357頁第194頁記錄的地役權和限制性契諾。

10.記錄載於富蘭克林縣登記處第1107頁第685頁的限制。

11.1987年5月4日在阿拉巴馬州塔拉普薩縣遺囑認證法官辦公室記錄的互惠地役權和經營協定，卡號為41456。

12.協議的條款及條件，以及卡號為43624並經卡號46508修訂的契據所載有關進出第II號地段的地役權。(建築限制-地塊1)。

13.對某些行為的限制，1989年1月17日在阿拉巴馬州塔拉普薩縣遺囑認證法官辦公室記錄在卡號52472上。

14.1993年10月29日在阿拉巴馬州塔拉普薩縣遺囑認證法官辦公室記錄的限制聲明和授予地役權，卡號為88425。

15.1993年11月2日在阿拉巴馬州塔拉普薩縣遺囑認證法官辦公室記錄的限制聲明和授予地役權，卡號為88536。

16.由栗子地產有限公司合夥作出的地役權、限制及契諾的宣佈，日期為1994年3月7日，並記錄在上述紀錄書第601頁；該聲明是借日期為1999年5月12日的聲明人權利轉讓與承擔而轉讓予KPT Properties，L.P.，並於1999年5月17日記錄在上述紀錄的第756頁第147頁。

17.温莎/奧格特里公司(Windsor/Aughtry Company，Inc.)所作某些地役權聲明中所列的地役權、條款、條件和義務，該公司是Windsor Properties，Inc.和Aughtry-Logan的繼承者，前身為栗子聯營公司，日期為1990年6月1日，並記錄在第560頁第1119頁，其中規定的進入和停放地役權區域對收費財產有利，並在調查中進一步顯示；受1990年10月16日的地役權聲明部分解除並記錄在第564冊第951頁的影響；受1991年5月15日的釋放和1991年5月16日記錄在第51頁的地役權聲明的進一步影響；並受上述紀錄記載於書581，第231頁，並借日期為1999年5月12日的轉讓及承擔聲明人權利而轉讓予KPT Properties，L.P.，並於1999年5月17日記錄於書756，第147頁，所進一步影響。

18.Baker/MBW Associates與Windsor/Aughtry Company，Inc.之間的《扣留和排水協議(地役權)》的條款和條件，該協議是Windsor Properties，Inc.和Aughtry-Logan的繼承者，前身為d/b/a Chestory Associates，一家合資企業，現為栗子土地公司，日期為1990年10月5日，記錄在第179頁第563冊；並經1990年10月16日修訂的《扣留和排水協議(地役權)》修訂，1990年11月6日記錄在上述記錄的第564頁。

19.前述祕書辦公室記錄於地契第1572頁第181頁的地役權聲明、契諾及限制內所列的限制、地役權、條件、評税等。

20.2009年8月與哈里鬆堡市簽訂的雨水管理/BMP設施協定，2009年8月26日記錄在契約書3581，第61頁。

21.詹姆斯·R·麥克馬洪等人於2010年1月28日寫給基坦寧的Laurel的契據中提出了下列事項，並記錄在《記錄冊》第3912頁，第60頁：保留進出和後退的通行權。預留供水管線和燃氣管線地役權。其他人的權利和關於1號雨水地役權和2號雨水地役權的限制。關於進入Wble Lane的地役權的條件。

22.1998年9月22日西弗吉尼亞州有限責任公司Glenmark Holding Limited和北卡羅來納州公司Lowe‘s Home Center，Inc.簽訂的相互地役權和使用限制協議，記錄在地契1169第330頁，並修訂和修改如下：相互地役權修正案

日期為1999年5月14日的相互地役權和用途限制協議，記錄於契約書1181頁；日期為1999年3月4日的相互地役權和使用限制協議的修訂，記錄於契約書1176頁；與日期為2001年8月28日的相互地役權和使用限制協議的差異，記錄於契約書1222頁；與日期為2001年11月20日的相互地役權和使用限制協議的差異，記錄於契約書1224，第521頁；以及日期為2002年7月17日的相互地役權和使用限制協議的差異，記錄於契約冊1236，第317頁。我們請您注意原始文書第1169頁第330頁記錄的第3.2節的規定，其中規定，在一定限制的情況下，“每個地塊應享有公共區域(以及廣場地塊和Lowe‘s地塊的所有者不時指定用於車輛和交通的部分，包括車輛(包括服務車輛)和行人出入口的車道)的非專有地役權的利益，以及購物中心相鄰公共街道與購物中心內任何地塊之間的通道和通行權...”受某些限制的。格倫馬克中心徑在附件D中有説明，並在本文件中定義為“便道”和“公共區域”。進入8.95英畝和1.67英畝的地塊將取決於上文所述的不時指定的地點，如2014年12月5日由Republic National編制的工號為14114的調查所示。

附表4.26

所需維修

1.亞歷克斯城市場--935市場，亞利桑那州亞歷山大城

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，修理區附近的入口和高流量區域，Winn Dixie和Dollar Tree之間的裂縫，嚴重磨損，坑洞和惡化。

B.在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復Beauty Supply租户空間的活躍屋頂滲漏。

在三十(30)天內(只要借款人在該三十(30)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述三十(30)天期限應自動延長三十(30)天)，對Winn Dixie過期的消防系統進行全面複查。

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，則上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)，以安裝符合ADA要求的兩個缺少此類標誌的停車位。

2.陽光廣場--佛羅裏達州利哈伊縣Homestead路北1107-1177號

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完工，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，以修復建築物後方和標的物業北段的車道上的線性裂縫、“地圖”或“鱷魚”裂縫以及坑洞形成。

B.在三十(30)天內(只要借款人在該三十(30)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述三十(30)天期限應自動延長三十(30)天物業西端的維修行程危險。

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間將自動延長三十(30)天)，修復(I)中國星級餐廳毗鄰的隔熱層的石膏牆損壞，(Ii)Ace Hardware大樓外部的CMU牆體和冰激凌店租户空間的免下車撞擊性損壞，以及(Iii)Direct Auto&Life Insurance空間的木材裝飾損壞。

在150(150)天內(只要借款人在150天內作出商業上合理的努力，借款人

如上述一百五十(150)天期限自動延長三十(30)天，則在那不勒斯蒸汽租户空間靠近後門的後牆處應自動延長修復污漬和水損壞的期限。

例如，在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，以更換損壞的天花板瓷磚。

3.佐治亞州布倫瑞克的Parkway Plaza-303-373 Venture Drive和Perry Land Road 2371號

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復和穩定建築物西北角CMU牆的裂縫，並對所有打開的接縫進行路線和重點。

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復(I)LA Nail II租户空間的活躍屋頂滲漏和(Ii)租户空間實際的彩色天花板瓷磚。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)增加兩個貨車專用停車位。

4.河橋購物中心--喬治亞州卡羅爾頓北帕克街1124號

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復建築物前面車道上地圖和鱷魚裂縫的孤立區域。

B.在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，修復活躍的屋頂滲漏。

5.哈羅茲堡市場--肯塔基州哈羅茲堡南學院街844號

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間將自動延長三十(30)天)，修復加油站附近標的物業東北側的瀝青車道和主樓前的行車過道的裂縫和坑洞形成。

B.在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應為

自動延長三十(30)天)修復Arby大樓西側的線性裂縫和瀝青填充坑洞。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮追求直至完成，則上述一百五十(150)天期間應自動延長損壞EIF的修復面積三十(30)天。

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復(I)大樓北側靠近藥房的克羅格空間的活躍屋頂泄漏，以及(Ii)相關損壞的飾面和補救微生物生長。

例如，在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完工，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復主樓租户空間入口處損壞的隔熱材料。

6.紅衣主教廣場-1405-1419東安德魯斯大道，北卡羅來納州亨德森

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，修復1413單元店面損壞的外柱。

B.在三十(30)天內(只要借款人在該三十(30)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述三十(30)天期間應自動延長三十(30)天)完成檢查並收到更新的消防立管檢查證書。

在三十(30)天內(只要借款人在該三十(30)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述三十(30)天期間應自動延長三十(30)天，對位於1405至1417單元的七個租户空間的滅火器進行額外的三十(30)天的全面檢查。

    

7.富蘭克林頓廣場--3364-3392美國駭維金屬加工1號，北卡羅來納州富蘭克林頓市

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)修復瀝青和牆體裂縫。

B.在三十(30)天內(只要借款人在該三十(30)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述三十(30)天期間應自動延長三十(30)天)對滅火系統進行全面檢查。

8.富蘭克林村購物中心--賓夕法尼亞州基坦寧富蘭克林村購物中心1號

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復嚴重磨損的區域，包括西北銀行和巴特勒醫療保健入口車道和高級汽車零部件。修復各種與世隔絕的地區的凹坑和劣化。

9.格羅夫公園購物中心--南卡羅來納州奧蘭治堡，格羅夫公園大道1324-1360號和栗子街1330&1370號

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)車道上的密封線性裂縫並修復損壞的路面區域。

B.在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，以更換美容行、瑞士信貸中心和格羅夫公園藥房損壞的壓縮木質壁板。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，並保留屋頂合同，並完成因屋頂滲漏而進行的屋頂滲漏修復和一般維護。

10.港口交叉--弗吉尼亞州哈里森堡港灣共和國路1021號

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，以修復建築物後部的“地圖”和“鱷魚”裂縫。

B.在三十(30)天內(只要借款人在該三十(30)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述三十(30)天期限應自動延長三十(30)天)，以修復和粉刷人行天橋上的木頭。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)修復擋土牆。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)，修復熟食店廚房/準備區域的屋頂滲漏。

例如，在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)提供兩個麪包車可進入的指定攤位。

11.西弗吉尼亞州摩根敦皮爾龐特中心--510-889 Venture Drive

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內做出商業上的合理努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修復區域的鱷魚裂縫，坑洞和損壞的瀝青圍欄的圖書-A-百萬。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間做出商業上的合理努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)在Hallmark承租人空間(位於Books-A-100萬)前面的混凝土攤鋪機和有裂縫的攤鋪機之間丟失的砂漿/密封劑的修復區域。

在150(150)天內(只要借款人在150(150)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述150(150)天期限應自動延長三十(30)天)修復Price Cutter大樓後面損壞的欄杆。

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)修剪和/或移除直接生長在邁克爾斯大樓南面立面附近的樹木。

例如，在一百五十(150)天內(只要借款人在一百五十(150)天期間做出商業上的合理努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)位於建築物附近綠草區的物業入口處的維修塔牌。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完工，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)修復Books-A-Million大樓後面損壞的護欄。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完工，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)(I)每棟建築的後立面清潔污損的外立面，(Ii)修復立管和電房之間Books-A-100萬的後立面損壞的牆壁，以及(Iii)修復沿Price Cutter大樓正面和側面立面丟失/損壞的砂漿區域。

在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天期間作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)更換價格切割大樓立管房間的門。

如果借款人在一百五十(150)天內完成(只要借款人在該一百五十(150)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期限應自動延長三十(30)天)修復(I)Hallmark、Michaels、Dollar Tree、Books-100萬價格切割機的屋頂泄漏和(Ii)Books-A-Million大樓立管房間的屋頂艙口。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天期間做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)清潔和重新粉刷普萊特大樓後面的外部金屬樓梯。

在三十(30)天內(只要借款人在該三十(30)天內做出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述三十(30)天期間應自動延長三十(30)天，對價格切割機大樓內的火災警報系統進行全面檢查並顯示電流標籤。

L。在一百五十(150)天內(只要借款人在該一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直至完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)在客貨車無障礙空間的頂部安裝“客貨車”無障礙杆標誌。

在一百五十(150)天內(只要借款人在這一百五十(150)天內作出商業上合理的努力，並且借款人勤奮努力直到完成，上述一百五十(150)天期間應自動延長三十(30)天)在(I)Books-100萬(Ii)Michael‘s的水槽區域下方的管道上安裝管道絕緣。

附件A

租金花名冊

(請參閲附件。)。

附件B

組織結構圖

(請參閲附件。)。

附件C

運營與維護計劃

(請參閲附件。)。

附件D

個別物業及已分配貸款額

附件E

錨定雜貨店

附件F

Winn Dixie Estoppels的形式

(請參閲附件。)。