惠勒-20230630
000152754112/312023Q2假象0.100015275412023-01-012023-06-300001527541美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001527541美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-06-300001527541美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-06-300001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member2023-01-012023-06-3000015275412023-08-04Xbrli：共享0001527541美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2023-06-30ISO 4217：美元0001527541美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2022-12-310001527541US-GAAP：構建和構建改進成員2023-06-300001527541US-GAAP：構建和構建改進成員2022-12-3100015275412023-06-3000015275412022-12-310001527541美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-06-300001527541美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-12-310001527541美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-06-300001527541美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001527541美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-06-300001527541美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-12-31ISO 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目錄表


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
 
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日
或
 ☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                     至                    
佣金文件編號001-35713
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號,
弗吉尼亞海灘, 維吉尼亞
 23452
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
 (757) 627-9088
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼註冊的每個交易所的名稱
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
納斯達克資本市場
 B系列可轉換優先股 WHLRP
納斯達克資本市場
 D系列累計可轉換優先股WLRD
納斯達克資本市場
 7.00%次級可轉換票據，2031年到期WHLRL
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T(§232.405)規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1
目錄表

大型數據庫加速的文件管理器 
¨
  加速的文件管理器
¨
非加速文件服務器 
ý
  規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*ý
截至2023年8月4日，有9,809,195普通股，每股面值0.01美元，已發行。
2

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司 
  頁面
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明(赤字)權益綜合報表(未經審計)
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
35
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
37
項目1A.
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
第三項。
高級證券違約
37
第四項。
煤礦安全信息披露
37
第5項。
其他信息
37
第6項。
陳列品
38
簽名
39
3

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值和共享數據除外)
2023年6月30日2022年12月31日
 (未經審計) 
資產：
房地產：
*$145,368 $144,537 
*499,740 494,668 
645,108 639,205 
*減去累計折舊。(86,685)(78,225)
房地產，淨值558,423 560,980 
現金和現金等價物28,735 28,491 
受限現金22,410 27,374 
應收賬款淨額11,048 13,544 
持有待售資產878 — 
投資證券關聯方3,031 — 
高於市場租賃的無形資產，淨額2,573 3,134 
經營性租賃使用權資產14,978 15,133 
遞延成本和其他資產，淨額31,286 35,880 
總資產$673,362 $684,536 
負債：
應付貸款，淨額$469,288 $466,029 
與持有待售資產有關的負債297 — 
低於市價租賃的無形資產，淨額20,479 23,968 
衍生負債2,229 7,111 
經營租賃負債16,380 16,478 
應付賬款、應計費用和其他負債17,209 18,398 
總負債525,882 531,984 
D系列累計可轉換優先股(無面值，6,000,000授權股份，3,308,603和3,152,392已發行和已發行的股份分別為：$121.5百萬美元和美元113.4清算總價值分別為百萬美元)
107,866 101,518 
股本：
A系列優先股(無面值，4,500授權股份，562已發行及已發行股份；$0.6清算總價值為百萬美元)
453 453 
B系列可轉換優先股(無面值，5,000,000授權，3,379,142已發行及已發行股份；$84.5百萬總清算優先權)
44,955 44,911 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授權股份，9,800,211和9,793,957已發行和已發行股票分別為)
98 98 
額外實收資本235,120 234,993 
累計赤字(307,213)(295,617)
股東虧損總額(26,587)(15,162)
非控制性權益66,201 66,196 
總股本39,614 51,034 
負債和權益總額$673,362 $684,536 
見簡明合併財務報表附註。
4

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 截至三個月
6月30日，		截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
收入：
租金收入$24,583 $15,324 $50,083 $30,656 
其他收入257 155 823 320 
總收入24,840 15,479 50,906 30,976 
運營費用：
物業運營8,342 4,732 17,297 9,982 
折舊及攤銷7,301 3,625 14,767 7,241 
持有待售資產的減值— 100 — 760 
公司一般事務和行政事務2,818 1,673 5,889 2,937 
總運營費用18,461 10,130 37,953 20,920 
財產處置損失— — — (15)
營業收入6,379 5,349 12,953 10,041 
利息收入126 14 173 27 
投資證券收益，淨額31 — 31 — 
利息支出(10,179)(7,501)(16,656)(12,129)
衍生負債公允價值淨變動3,030 2,085 4,882 (1,877)
其他費用(635)— (3,040)(691)
所得税前淨虧損(1,248)(53)(1,657)(4,629)
所得税費用(46)— (46)— 
淨虧損(1,294)(53)(1,703)(4,629)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)2,676 (1)5,368 3 
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損(3,970)(52)(7,071)(4,632)
優先股股息--未申報(2,261)(2,264)(4,525)(4,528)
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(6,231)$(2,316)$(11,596)$(9,160)
每股虧損：
基本版和稀釋版$(0.64)$(0.24)$(1.18)$(0.94)
加權平均股數：
基本版和稀釋版9,800,211 9,734,755 9,797,136 9,727,711 
見簡明合併財務報表附註。
5

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明(虧損)權益綜合報表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)

A系列B系列總計
股東的
(赤字)權益
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字
 股票價值股票價值股票價值
平衡，2022年12月31日562 $453 3,379,142 $44,911 9,793,957 $98 $234,993 $(295,617)$(15,162)
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 
改裝D系列首選產品
將普通股轉換為普通股		— — — — 6,254 — 140 — 140 
根據非控制因素進行調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		— — — — — — (13)— (13)
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
淨(虧損)收益— — — — — — — (3,101)(3,101)
餘額，2023年3月31日(未經審計)562 453 3,379,142 44,933 9,800,211 98 235,120 (300,982)(20,378)
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,261)(2,261)
淨(虧損)收益— — — — — — — (3,970)(3,970)
餘額，2023年6月30日(未經審計)562 $453 3,379,142 $44,955 9,800,211 $98 $235,120 $(307,213)$(26,587)
6

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明(赤字)權益綜合報表(未經審計，以千計，共享數據除外)續
非控制性權益
運營夥伴關係合併子公司總計總計
權益
平衡，2022年12月31日$1,351 $64,845 $66,196 $51,034 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 
改裝D系列首選產品
將普通股轉換為普通股		— — — 140 
根據非控制因素進行調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		13 — 13 — 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,952)
淨(虧損)收益4 2,688 2,692 (409)
餘額，2023年3月31日(未經審計)1,368 64,845 66,213 45,835 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,949)
淨(虧損)收益(12)2,688 2,676 (1,294)
餘額，2023年6月30日(未經審計)$1,356 $64,845 $66,201 $39,614 



7

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明(虧損)權益綜合報表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
續
A系列B系列總計
股東的
(赤字)權益		非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字利益
 股票價值股票價值股票價值運營夥伴關係總(赤字)權益
平衡，
2021年12月31日		562 $453 1,872,448 $41,189 9,720,532 $97 $234,229 $(274,107)$1,861 $1,941 $3,802 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — 22 
B系列優先改裝
將普通股轉換為普通股		— — (4,105)(90)2,561 — 90 — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— (2,264)
淨(虧損)收益— — — — — — — (4,580)(4,580)4 (4,576)
平衡，
2022年3月31日(未經審計)
562 453 1,868,343 41,121 9,723,093 97 234,319 (280,951)(4,961)1,945 (3,016)
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — 22 
經營合夥的轉換
將單位轉換為普通股		— — — — 69,620 1 158 — 159 (159)— 
對非控制性的調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		— — — — — — 470 — 470 (470)— 
支付的實物利息，發行
*B系列優先股		— — 432,994 2,099 — — — — 2,099 — 2,099 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— (2,264)
淨虧損— — — — — — — (52)(52)(1)(53)
平衡，
2022年6月30日(未經審計)
562 $453 2,301,337 $43,242 9,792,713 $98 $234,947 $(283,267)$(4,527)$1,315 $(3,212)


見簡明合併財務報表附註。

8

目錄表

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 六個月來
截至6月30日，
 20232022
經營活動：
淨虧損$(1,703)$(4,629)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行核對的調整：
折舊及攤銷14,767 7,241 
遞延融資成本攤銷1,721 1,348 
衍生負債的公允價值變動(4,882)1,877 
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額(2,633)16 
支付的實物利息2,006 2,099 
債務證券回購損失594 — 
投資證券未實現收益，淨額(31)— 
直線費用15 16 
財產處置損失— 15 
應收經營性租賃應收賬款信用損失182 190 
持有待售資產的減值— 760 
資產和負債淨變動：
應收賬款淨額2,315 598 
遞延成本和其他資產，淨額(1,358)(2,543)
應付賬款、應計費用和其他負債514 2,963 
經營活動提供的淨現金11,507 9,951 
投資活動：
投資性物業收購(191)(1,538)
房地產改善支出(6,845)(3,495)
購買有價證券(3,000)— 
處置財產所收到的現金— 1,786 
用於投資活動的現金淨額(10,036)(3,247)
融資活動：
支付遞延融資成本(4,116)(3,729)
就非控股權益支付的股息和分派(5,376)— 
貸款收益114,170 75,000 
貸款本金支付(107,922)(70,384)
債務證券回購(1,189)— 
貸款提前還款罰金(1,758)(1,458)
用於融資活動的現金淨額(6,191)(571)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加(4,720)6,133 
期初現金、現金等價物和限制性現金55,865 40,419 
現金、現金等價物和受限現金，期末$51,145 $46,552 
補充披露：
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$28,735 $24,606 
受限現金22,410 21,946 
Cash, cash equivalents, and restricted cash$51,145 $46,552 
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

1. 業務和組織

惠勒房地產投資信託公司(“信託”、“REIT”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限責任合夥企業。在2023年6月30日，信託擁有99.05經營合夥企業的%。截至2023年6月30日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營七十五零售購物中心和四南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉何馬州的未開發物業。這些中心和未開發的物業包括通過收購雪松獲得的物業(如下所述)。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞係指信託及其合併子公司。

該信託透過營運合夥擁有惠勒權益(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入為應課税的“不良”收入。該等規例容許將本公司就非房地產投資信託基金物業所提供的服務所產生的成本分配予TRS。

收購Cedar Realty Trust

2022年8月22日，公司完成了與Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)的合併交易(“Cedar收購”)。作為合併的結果，該公司收購了Cedar普通股的所有流通股，這些普通股已停止在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易。通過此次收購，公司獲得了另一家19東北地區的零售購物中心。雪松的傑出之處7.25B系列優先股百分比和6.50%C系列優先股仍未償還，並繼續在紐約證券交易所交易。由於對Cedar的收購，Cedar成為REIT的子公司。

2. 重要會計政策摘要

合併原則/編制基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據表格10-Q的指示編制，幷包括美國公認會計原則(“GAAP”)中期報告所要求的所有資料及披露。因此，它們不包括GAAP要求的所有披露，以完整的財務報表披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。財務報表按應計制編制，要求管理層作出估計和假設，以影響披露或有資產和負債、財務報表日期的資產和負債報告金額以及財務報表所涉期間的收入和支出報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本10-Q表格中未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)中包含的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表包括從收購之日起計的Cedar。我們已確定，本次收購不是財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂或ASC合併主題下定義的可變利益實體，我們在投票模式下對該實體進行了評估，並得出結論，我們應該合併該實體。在投票模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過50%的投票權，而其他股權持有人沒有實質性的參與權，我們將合併實體。

有關Cedar收購的進一步披露，請參閲公司截至2022年12月31日的經審計的2022年10-K表格。

10
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
補充現金流量簡明合併報表信息

六個月來
截至6月30日，
20232022
非現金交易：
將普通單位轉換為普通股$— $159 
將B系列優先股轉換為普通股$— $90 
將D系列優先股轉換為普通股$140 $— 
優先股折扣的增加$292 $292 
應付賬款、應計費用和其他負債中包括的建築物和裝修$101 $56 
其他現金交易：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$556 $452 
支付利息的現金$12,700 $8,937 

其他費用

其他費用是指非營業性質的費用。其他費用為#美元。0.61000萬美元和300萬美元3.0截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為400萬美元，其中包括美元0.61000萬美元用於回購23,784公司可轉換票據的單位，在本表格10-Q和$附註7中描述2.42,000,000美元，用於交換公司D系列流通股的優先股(“交換要約”)。其他費用為$2000萬及$0.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為600萬美元，其中包括法律和解成本。

近期發佈和採納的會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

重新分類

為與本期列報保持一致，本公司已將所附簡明綜合財務報表中的某些前期金額重新分類。這些重新分類對淨虧損、總資產、總負債或股本沒有影響。

3. 房地產

該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其抵押貸款。因此，對擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。

土地徵用

2023年2月21日，該公司購買了一家2.5毗鄰聖喬治廣場的一英畝地塊，位於聖喬治廣場。
南卡羅來納州喬治，售價1美元0.21000萬美元。

持有以待出售、減值和處置的資產

截至2023年6月30日，待售資產包括新澤西州布里奇頓Carll‘s Corner附近的一座地塊大樓，因為該公司已承諾出售該地塊的計劃。在簡明綜合上持有的待售資產
11
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
資產負債表主要是房地產、淨成本和遞延成本以及其他淨資產。簡明綜合資產負債表上的待售負債主要低於市場租賃無形資產淨值。

持有待售資產的減值支出是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第二級投入。不是截至2023年6月30日的三個月和六個月記錄了減值費用。減值費用為$0.11000萬美元和300萬美元0.8截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為3.5億美元，原因是Harbor Pointe Associates，LLC的賬面價值下降了大約5英畝地塊(“港灣地塊”)。海港地塊不符合在2023年6月30日或2022年12月31日被歸類為持有待售的要求。

在截至2023年6月30日的六個月裏，沒有房地產銷售。在截至2022年6月30日的6個月中，售出了以下房產(單位：千，未經審計)：
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
2022年1月11日核桃山廣場$1,986 $(15)$1,786 

4. 投資證券關聯方
2023年6月1日，公司認購了特拉華州有限合夥企業史迪威激進主義投資公司(“SAI”)的有限合夥權益，以換取$3.01000萬歐元的出資額。SAI的投資目標是通過主要投資於上市的被低估的金融機構或具有強大財務成分的企業或其中任何一家的證券，並對這些機構推行激進的股東議程，尋求長期資本增值。

Stilwell Value，LLC(“Value”)是SAI的普通合夥人。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員，是Value的管理成員，也是Value Advising Funds的有限合夥人。此外，公司董事會成員E.J.博拉克擔任Value及其附屬實體(包括SAI和相關基金)的總法律顧問，並是Value為其中一隻基金提供諮詢的有限合夥人。公司董事會成員梅根·帕裏西是Value及其附屬實體(包括SAI和相關基金)的董事成員，是Value的非管理成員，也是Value為其中一隻基金提供諮詢的有限合夥人。

本公司認購SAI的有限合夥權益已獲無利害關係董事批准
公司的成員。

SAI的部分基礎投資是公司自己的股權和債務證券。

SAI根據交易日期記錄投資交易。投資交易的已實現損益是在特定的確認基礎上確定的。股利收入、扣除預扣税的淨額和股利支出在除股息日確認，利息收入和支出按權責發生制確認。債務證券面值的貼現和溢價採用實際利率法在各自債務證券的存續期內累加和攤銷。

本公司在以下期限內不得從SAI撤資一年從公司首次出資之日起計算，但某些例外情況除外。

作為對管理、行政和運營服務的考慮，SAI的有限合夥人在每個日曆季度向關聯公司預付相當於0.25%(年化增長率為1每名有限責任合夥人在該日曆季度的第一天的資本賬户餘額的%)。此外，自每個指定業績期間的最後一天起，獎勵分配20在該期間內記入某有限責任合夥人的資本賬的“業績正面變動”(如有的話)超出該有限責任合夥人的“結轉賬”任何正餘額的款額的百分比，會從該有限責任合夥人的資本賬中借記，並同時記入有價值的資本賬的貸方。

12
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

本公司的SAI投資按權益法入賬，並按資產淨值計量，作為實際的權宜之計，並未歸類於公允價值等級。所有已實現和未實現的損益以及費用都通過簡明綜合業務報表上的“投資證券淨收益(虧損)”來記錄。截至2023年6月30日，公司SAI投資的公允價值為$3.0300萬美元，其中包括3.02000萬訂閲費，$1010000美元的手續費和4110000美元的未實現收益。


5. 遞延成本和其他資產，淨額
遞延成本和其他資產，累計攤銷後的淨額如下(以千計，未經審計)：
2023年6月30日2022年12月31日
現有租約，淨額$20,296 $24,956 
租賃發起成本，淨額6,670 7,165 
土地租賃三明治權益，淨額1,256 1,393 
租户關係，網絡379 500 
法律和營銷費用，淨額344 389 
預付費用2,341 1,456 
其他— 21 
*扣除遞延成本和其他資產總額，淨額$31,286 $35,880 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為66.31000萬美元和300萬美元62.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

6. 租金收入和租户應收賬款

租户應收賬款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司計提的應收租户壞賬準備合計為美元1.6百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。

租賃合同收入

截至2023年6月30日和2022年12月31日，7.2百萬美元和美元6.5分別以未開賬單的直線租金計算，這包括在“租金和其他租户應收賬款，淨額”中。

下表按服務類型分列了公司的收入(單位：千，未經審計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
基本租金$18,117 $11,907 $36,126 $23,816 
租户報銷--可變租賃收入4,861 3,275 10,437 6,580 
高於(低於)市場租賃攤銷1,237 7 2,633 (16)
直線租金373 156 719 233 
租金-可變租賃收入百分比152 116 350 233 
租賃終止費— 32 115 107 
其他257 123 708 213 
*總計24,997 15,616 51,088 31,166 
應收經營性租賃應收賬款信用損失(157)(137)(182)(190)
*總計$24,840 $15,479 $50,906 $30,976 
13
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


7. 應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(除按月還款外，以千計)：
屬性/描述按月還款利息
費率		成熟性2023年6月30日十二月三十一日，
2022
柏樹購物中心$34,360 4.70%2024年7月$5,837 $5,903 
科尼爾斯十字路口僅限利息4.67%2025年10月5,960 5,960 
温斯洛廣場$24,295 4.82%2025年12月4,370 4,409 
塔克努克$32,202 5.00%2026年3月4,844 4,915 
切薩皮克廣場$23,857 4.70%2026年8月4,060 4,106 
桑加里/三縣$32,329 4.78%2026年12月6,038 6,086 
馬丁斯維爾村$89,664 4.28%2029年7月14,970 15,181 
拉布拉姆廣場僅限利息4.28%2029年9月7,665 7,665 
《河門》(1)$100,222 4.25%2031年9月17,782 18,003 
可轉換票據僅限利息7.00%2031年12月32,405 33,000 
古根海姆貸款協議(2)僅限利息4.25%2032年7月75,000 75,000 
JANAF貸款協議(3)僅限利息5.31%2032年7月60,000 60,000 
古根海姆-雪松貸款協議(4)僅限利息5.25%2032年11月110,000 110,000 
Patuxent Crossing/體育館市場貸款協議僅限利息6.35%2033年1月25,000 25,000 
定期貸款，12 屬性
僅限利息6.19%2033年6月61,100 — 
定期貸款，8屬性
僅限利息6.24%2033年6月53,070 — 
定期貸款--固定利率多種多樣
      4.47% (5)
多種多樣— 107,219 
本金餘額合計488,101 482,447 
未攤銷遞延融資成本(18,813)(16,418)
應付貸款總額，淨額$469,288 $466,029 

(1)2026年10月利率改為浮動利率等於5年美國國庫券利率加2.70%，下限為4.25%.
(2)以22屬性。
(3)以JANAF Property為抵押。
(4)以10雪松地產。
(5)合同利率加權平均。

債務期限

本公司截至2023年6月30日的債務本金償還計劃如下(單位：千，未經審計)：

截至2023年12月31日的餘下六個月$713 
2024年12月31日7,146 
2025年12月31日12,007 
2026年12月31日15,931 
2027年12月31日2,695 
2028年12月31日4,928 
此後444,681 
**本金償還總額和債務到期日$488,101 

定期貸款協議，12屬性

於2023年5月5日，本公司訂立貸款協議(“定期貸款協議，12屬性“)，用於$61.1以固定利率6.1942025年6月之前按月支付1%和純利息。自2025年7月開始，至2033年6月1日到期日為止，每月本金和利息支付為$0.41000萬美元。貸款所得用於再融資12財產，包括$1.11000萬美元的失敗。

定期貸款協議，8屬性

於2023年5月18日，本公司訂立貸款協議(“定期貸款協議，8屬性“)，用於$53.1以固定利率6.242028年6月之前按月支付1%和純利息。從7月份開始
14
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7.應付貸款(續)

2028年，直至2033年6月10日到期日，每月本金和利息支付為$0.31000萬美元。貸款所得用於再融資8財產，包括$0.71000萬美元的失敗。

可轉換票據

可轉換票據的利息支付如下(除股票外，以千計)：
截至6月30日的6個月，首選B系列
股份數量		首選D系列
股份數量
可轉換票據的利息為7%票面利率
公允價值調整實物支付利息支出
2023— 160,455 $1,155 $851 $2,006 
2022432,994 — $1,155 $944 $2,099 

2023年6月8日，該公司支付了$0.6通過公開市場購買1,000萬可轉換票據23,784單位總數為$1.21000萬美元，結果是0.61000萬歐元的損失，代表購買的公允價值超過本金支付。這項損失計入簡明合併經營報表的“其他費用”。

公允價值計量

本公司的固定利率有擔保定期貸款的公允價值是根據現有的市場信息和貼現現金流分析估算的，該貼現現金流分析基於本公司認為其可以在類似期限和到期日下獲得的借款利率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的固定利率擔保定期貸款的公允價值為美元，這些貸款被確定為估值體系中的第三級439.61000萬美元和300萬美元429.1億美元，此類貸款的賬面價值為1美元。455.71000萬美元和300萬美元449.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

可轉換票據的公允價值是根據現有的市場信息估計的。截至2023年6月30日及2022年12月31日，被確定為估值層次中的第一級的可轉換票據的公允價值為$59.91000萬美元和300萬美元40.9分別為400萬美元和賬面價值為300萬美元。32.41000萬美元和300萬美元33.0分別為2.5億美元和2.5億美元。


8. 衍生負債

認股權證的公允價值

公司利用蒙特卡羅模擬模型計算公允價值二2022年表格10-K中描述的認股權證協議(“認股權證協議”)。顯著的可觀察性不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。

購買2023年6月30日和2022年12月31日已發行普通股的認股權證如下：

授權證名稱認股權證行權價格到期日
威斯考特保修496,415$3.12012/22/2023
威爾明頓認股權證A部分510,204$3.4303/12/2026
威爾明頓認股權證B部分424,242$4.1253/12/2026
威爾明頓認股權證C部分127,273$6.8753/12/2026

在衡量認股權證負債時，該公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下輸入：
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目錄表**惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8.金融衍生工具負債(續)


2023年6月30日
2022年12月31日
普通股價格$0.62$1.40
加權平均合同期限至到期日2.0年份2.5年份
預期市場波動幅度%
84.32% - 119.28%
66.00% - 72.88%
無風險利率區間
4.53% - 5.47%
4.14% - 4.68%

與可轉換票據相關的轉換特徵的公允價值

該公司確認了與可轉換票據的轉換特徵相關的某些嵌入衍生品。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值活動，可換股票據所載內含轉換期權於發行日作為衍生負債入賬，並須於每個報告日期調整至公允價值。該公司採用二叉格型模型計算嵌入衍生產品的公允價值。顯著的可觀察性不可觀測的輸入包括轉換價格、股價、股息率、預期波動率、無風險利率、可選轉換價格和期限。乙多項式點陣模型是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。

在衡量內含衍生負債時，該公司在其二項式點陣模型中使用了以下輸入：

2023年6月30日
2022年12月31日
折算價格$6.25$6.25
普通股價格$0.62$1.40
合同期限至到期日8.5年份9.0年份
預期市場波動率%75.00%205.00%
無風險利率3.90%3.87%
交易WHLRL價格，面值的百分比184.76%120.50%

下表概述了公司衍生負債的公允價值變化，其中包括認股權證負債和隱含衍生負債(以千計，未經審計)：

截至2023年6月30日的六個月
截至的年度
2022年12月31日
期初餘額$7,111 $4,776 
公允價值變動-認股權證(400)(753)
公允價值變動--可轉換票據(4,482)3,088 
期末餘額$2,229 $7,111 

9. 股權和夾層股權

D系列優先股--可贖回優先股

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6個月，D系列優先股的賬面價值變動如下(單位：千，未經審計)：
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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9.股權和夾層股權(續)
首選D系列
餘額2022年12月31日$101,518 
*優先股折價增加125 
支持將D系列優先股轉換為普通股(140)
**未宣佈的股息2,118 
餘額2023年3月31日103,621 
*優先股折價增加124 
**未宣佈的股息2,115 
*支付實物利息，發行優先股2,006 
餘額2023年6月30日$107,866 
首選D系列
餘額2021年12月31日$92,548 
*優先股折價增加125 
**未宣佈的股息2,118 
餘額2022年3月31日94,791 
*優先股折價增加124 
**未宣佈的股息2,118 
餘額2022年6月30日$97,033 

每股收益

公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均股數，其中不包括優先股東應佔的金額和非控制權益應佔的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

下表彙總了將普通股、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋。這些已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
2023年6月30日
流通股潛在攤薄股份
公共單位144,942 144,942 
B系列優先股3,379,142 2,111,964 
D系列優先股3,308,603 7,165,764 
購買普通股的認股權證— 1,558,134 
可轉換票據— 97,886,504 

分紅

下表彙總了D系列優先股息(未經審計的每股金額除外，以千計)：
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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9.股權和夾層股權(續)
首選D系列
欠款日期欠款每股
截至2023年6月30日的6個月
$4,233 $1.28 
截至2022年6月30日的6個月$4,236 $1.34 

D系列優先股累計拖欠股息總額為#美元38.8截至2023年6月30日，百萬美元(每股$11.73)。有幾個不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，向普通股、A系列優先股、B系列優先股或D系列優先股的持有者宣佈的股息。

10. 承付款和或有事項

租賃承諾額

該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一或有更多續訂選項，續訂條款可將租期從5至50好幾年了。截至2023年、2023年及2022年6月30日，我們租約的加權平均剩餘租約期為34和30分別是幾年。經營租賃協議項下的租金支出為#美元。0.3百萬美元和美元0.3截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為1.2億美元。經營租賃協議項下的租金支出為#美元。0.61000萬美元和300萬美元0.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為3.6億美元和2.6億美元。

訴訟
    
本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律程序，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄負債。此外，下列法律程序正在進行中：

在Re：Cedar Realty Trust，Inc.優先股東訴訟，案件編號：1：22-cv-1103，美國馬裏蘭州地區法院。2022年4月8日，幾名據稱持有未償還Cedar優先股的人在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對Cedar、Cedar收購前的Cedar董事會和公司提起了集體訴訟，訴訟標題為悉尼等人。V.Cedar Realty Trust，Inc.等人，(案件編號C-15-CV-22-001527)。2022年5月6日，原告在悉尼提交了一份初步禁令的動議。同樣在2022年5月6日，在Cedar被收購之前，一名據稱持有Cedar已發行優先股的人向美國馬裏蘭州地區法院單獨提起了針對Cedar和Cedar董事會的集體訴訟，題為Kim訴Cedar Realty Trust，Inc.等人，民事訴訟編號22-cv-01103。2022年5月11日，雪松、雪松前董事會和公司解除了悉尼向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟，案件編號8：22-cv-01142-glr。2022年5月16日，法院下令就悉尼原告要求初步禁令的動議將於2022年6月22日舉行。2022年6月2日，原告在金姆還提出了初步禁令的動議。法院合併了申請初步禁令的動議。

2022年6月23日，在聽證會後，法院發佈了一項命令，駁回了這兩項初步禁令的動議，認為這兩起案件的原告都不太可能在案情上勝訴，而且原告尚未確定，如果禁令被駁回，他們將遭受不可彌補的損害。

根據2022年7月11日的命令，法院合併了悉尼和金姆並將2022年8月24日定為兩起案件的原告提交合並修訂起訴書的最後期限。原告於2022年8月24日提交了修改後的起訴書。經修訂的起訴書代表一類假定的Cedar優先股持有人，指控Cedar和Cedar前董事會違反有關Cedar優先股條款的補充條款，違反對Cedar前董事會的受信責任，以及侵權幹預和協助及教唆違反對公司的受信責任。2022年10月7日，被告提出駁回修改後的起訴書。原告反對駁回動議，並向馬裏蘭州最高法院提交了一項動議，要求證明一個法律問題。2023年8月1日，法院發佈決定和命令，批准被告未經許可修改的駁回動議，並拒絕
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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10.承付款和或有事項(續)
原告向馬裏蘭州最高法院證明法律問題的動議。除非原告在14天內尋求複議或在30天內提出上訴，否則該決定將成為最終決定。

高收入證券基金訴雪松房地產信託公司等人案。，編號2：22-cv-4031，美國紐約東區地區法院。2022年7月11日，一名據稱持有雪松已發行優先股的人在合併前向美國紐約東區地區法院提出了針對雪松和雪松董事會的申訴，題為高收入證券基金訴雪松房地產信託公司等人案。，2號：22-cv-4031。起訴書稱，被告做出虛假和誤導性的陳述和遺漏，違反了交易法第10(B)條和據此頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5，雪松前董事會是交易法第20(A)條規定的控制人。2022年8月12日，被告請求允許提起駁回動議，原告於2022年9月7日迴應了對方被告的請求。法院批准了被告於2022年10月25日提出駁回動議的請求。被告於2022年12月23日送達駁回動議，原告於2023年1月27日提出反對。被告於2023年2月17日提交了關於駁回動議的答覆簡報。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

克拉斯納訴雪松房地產信託公司等艾爾..，美國紐約東區地區法院，案件編號2：22-cv-06945。2022年10月14日，一名據稱持有雪松公司已發行優先股的人向紐約州拿騷縣最高法院提起了針對雪松公司、收購雪松公司之前的董事會和該公司的集體訴訟，其標題為克拉斯納訴雪松房地產信託公司等人案。，(案件編號613985/2022年)。起訴書代表Cedar優先股的一類假定持有人，指控Cedar和前董事會違反有關Cedar優先股條款的補充條款、違反對前董事會的受信責任以及侵權幹預、協助和教唆違反對公司的受信責任。除其他救濟外，訴狀還要求賠償金錢損害賠償金、律師費和專家費。被告將案件移交給聯邦法院。2023年4月24日，聯邦法院批准了原告提出的將案件發回拿騷縣最高法院的動議。被告已向上訴法院申請許可，以允許對還押決定提出上訴。被告在拿騷縣的訴訟中提出了駁回或擱置案件的動議，既基於馬裏蘭州訴訟的懸而未決，也基於案情。在這起訴訟中，其他優先股東提出了同樣的主張。原告反對這些動議。法院已將這些動議的聽證會安排在2023年8月23日。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

11. 關聯方交易

與雪松的關聯方交易

該公司為公司的全資子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，雪松向公司支付了$0.01000萬美元和300萬美元0.4用於這些服務的費用分別為1000萬美元。經營合夥企業和Cedar的經營合夥企業Cedar Realty Trust Partnership，L.P.是一項成本分擔和償還協議的當事方，根據該協議，雙方同意分擔與某些員工、某些設施和財產相關的成本和開支，以及與第三方的某些安排(“成本分擔協議”)。截至2023年6月30日和2022年12月31日，雪松公司應支付給公司的關聯方金額包括：

2023年6月30日
(b)		2022年12月31日(B)
2022年融資和房地產税$7,166 $7,166 
管理費533 110 
租賃佣金418 85 
費用分攤協定分配(A)322 — 
其他117 (33)
*總計$8,556 $7,328 

(A)包括對高管薪酬和董事責任保險的撥款。2022年，由於費用分攤協議規定的某些限制，沒有為這些服務向雪松撥款。

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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
11.關聯方交易(續)
(B)出於合併的目的，這些關聯方金額已被註銷。

投資證券關聯方

該公司與關聯方SAI進行了投資。有關其他詳情，請參閲本表格10-Q中的附註4。

12. 後續事件

外發包裹的銷售

2023年7月11日，該公司以美元的價格出售了位於新澤西州布里奇頓的Carll‘s Corner附近的一座地塊大樓3.01000萬美元。

普通股十選一反向股票拆分

2023年8月7日，公司公告稱，董事會一致通過對公司已發行普通股和已發行流通股進行十分之一的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。反向股票拆分預計將於下午5點生效。東部時間，2023年8月17日(“生效時間”)。於生效時，每十股已發行及流通股公司普通股將轉換為一股公司普通股。普通股每股面值將保持不變。該公司普通股的拆分調整交易預計將於2023年8月18日市場開盤時開始。該公司的普通股將繼續在納斯達克市場交易，代碼為“WHLR”，但將被分配一個新的CUSIP碼。由於反向拆分尚未完成，因此沒有對歷史財務報表進行調整。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，連同綜合財務報表及其附註，以及我們截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。關於下列信息的列報基礎的更詳細信息，您應閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

在本討論中以及本10-Q表格的其他地方，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”等詞語及類似表述旨在識別1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中該術語含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

我們認為可能導致我們的實際結果與下列表述或預測的結果大不相同的重要因素
前瞻性陳述摘要如下：

•未來傳染病大流行、地方病或暴發的不利影響，以及控制其傳播的緩解努力；
•零售空間的使用和需求;
•一般和經濟商業條件，包括那些影響個人在零售購物中心消費的能力和/或我們能夠租賃我們物業的費率和其他條款；
•承租人破產；
•美國經濟的總體狀況，或特別是在美國東南部、大西洋中部和東北部，我們的財產在這些地區集中；
•消費者支出和信心趨勢；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•預計我們的普通股將大幅稀釋，其市值將大幅下降，之後2023年9月21日，我們D系列累積可轉換優先股持有人行使贖回權可能導致的損失；
•我們競爭的程度和性質；
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；
•南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉何馬州市場的不利經濟或房地產發展；
•公司租户和其他第三方根據各自與公司的合同安排履行義務的能力和意願；
•公司租户在租約到期時與公司續簽租約的能力和意願，公司在不續期或公司行使更換現有租户的權利時，以類似或更優惠的條款重新租賃其物業的能力，以及公司可能因更換現有租户而產生的義務；
•訴訟風險；
•因利率變動等因素導致公司融資及其他成本增加；
•公司維持在納斯達克資本市場上市的能力，以及2023年8月7日宣佈的十分之一反向股票拆分對我們每股價格和我們普通股交易市場的影響；
•無法成功整合對雪松房地產信託公司的收購；
•我們獲得和維持資金的能力發生了變化；
•災害性天氣和其他自然事件對公司財產的損害，以及氣候變化的實際影響；
•信息技術安全漏洞；
•公司維持其房地產投資信託基金資格的能力和意願;
•我們的經營合夥企業惠勒房地產投資信託基金，L.P.以及我們的其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體的能力；
•電子商務對租户業務的影響；和
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•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。

我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們在一個競爭非常激烈和迅速的環境中運營
不斷變化的環境。新的因素不時出現，管理層不可能預測到所有這些因素，也不可能
它能否評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致的程度
實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，
投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。所有後續寫入
有關我們或代表我們行事的任何人的口頭前瞻性陳述完全符合下列條件
上面的警示性聲明。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

公司概述

該公司是馬裏蘭州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資信託基金，擁有、租賃和運營創收零售物業，主要專注於以雜貨為基礎的中心。2022年8月，房地產投資信託基金收購了雪松房地產信託基金。作為那次收購的結果，Cedar成為REIT的子公司，從收購之日起，這份10-Q表格包括Cedar。
截至2023年6月30日，本公司透過營運夥伴關係，在南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉何馬州擁有和經營75個零售購物中心和4個未開發物業。這份清單包括通過收購雪松公司獲得的財產。

該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部、東南部和東北部，這三個市場分別佔其投資組合中物業截至2023年6月30日的年化基本租金總額的約45%、40%和15%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個更具地理多樣性的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能受到這些租户中的一個或多個失去或關閉商店的不利影響。

最近的趨勢和活動

交換要約和徵求同意

O2022年11月22日，《公司》開始就其已發行的D系列優先股提出交換要約(“交換要約”)。經其後修訂後，交換要約條款規定交換最多2,112,103股D系列優先股流通股，佔D系列優先股流通股的67%(I)2028年到期的6.00%附屬可轉換票據，及(Ii)本公司新發行的普通股及本公司的相關同意書(“徵求同意書”)。D系列優先股持有人(“D系列優先股持有人”)對本公司章程的某些修訂將會修改D系列優先股的條款(“建議修訂”)。

完成交換要約及徵求同意書須符合若干條件，並以此為條件，這些條件包括：(I)於交換要約到期日或之前，持有至少662/3%D系列優先股流通股的持有人(I)有效地將其D系列優先股認購予交換要約，且不會有效撤回D系列優先股；及(Ii)同意建議修訂。

自.起交換要約於2023年1月20日到期，864,391 的股份首選D系列(代表26.8已在交換要約中有效投標(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列優先股至少662/3%的流通股的條件(I)有效地將其D系列優先股提交給交換要約，而不是有效地撤回該D系列優先股，以及(Ii)同意建議的修訂，尚未得到滿足，交換要約到期2023年1月20日。
因此，D系列優先股仍然出色，其條款沒有變化。

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土地徵用

2023年2月21日，該公司購買了聖喬治廣場附近的一塊2.5英畝的地塊，位於聖喬治廣場。
南卡羅來納州喬治(“聖喬治廣場地塊”)，售價20萬美元。

定期貸款協議，12處物業

於2023年5月5日，本公司簽訂了一項6,110萬美元的貸款協議(“定期貸款協議，12個物業”)，固定利率為6.194%，每月只支付利息，至2025年6月到期。從2025年7月開始，至2033年6月1日到期日，每月本金和利息付款將為40萬美元。貸款所得用於為12處房產進行再融資，其中包括110萬美元的失敗貸款。

定期貸款協議，8處物業

於2023年5月18日，本公司訂立貸款協議(“定期貸款協議，8個物業”)，金額5,310萬美元，固定利率為6.24%，至2028年6月按月只支付利息。從2028年7月開始，至2033年6月10日到期日，每月本金和利息付款將為30萬美元。貸款所得用於為8處房產進行再融資，其中包括70萬美元的失敗貸款。

可轉換票據

可轉換票據的利息支付如下(除股票外，以千計)：
截至6月30日的6個月，首選B系列
股份數量		首選D系列
股份數量
可轉換票據，票面利率為7%
公允價值調整實物支付利息支出
2023— 160,455 $1,155 $851 $2,006 
2022432,994 — $1,155 $944 $2,099 

2023年6月8日，公司通過公開市場購買23,784個單位償還了60萬美元的可轉換票據，總金額為120萬美元，產生了60萬美元的虧損，這相當於購買的公允價值超過本金支付。

關聯方交易

該公司為公司的全資子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，雪松分別向公司支付了10萬美元和40萬美元的這些服務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Cedar欠本公司的關聯方金額分別為860萬美元和730萬美元，為合併目的已被註銷。

2023年6月1日，公司認購了特拉華州有限合夥企業史迪威激進主義投資公司(簡稱SAI)的有限合夥權益，以換取300萬美元的出資額。SAI的投資目標是通過主要投資於上市的被低估的金融機構或具有強大財務成分的企業或其中任何一家的證券，並對這些機構推行激進的股東議程，尋求長期資本增值。

Stilwell Value，LLC(“Value”)是SAI的普通合夥人。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員，是Value的管理成員，也是Value Advising Funds的有限合夥人。此外，公司董事會成員E.J.博拉克擔任Value及其附屬實體(包括SAI和相關基金)的總法律顧問，並是Value為其中一隻基金提供諮詢的有限合夥人。公司董事會成員梅根·帕裏西是Value及其附屬實體(包括SAI和相關基金)的董事成員，是Value的非管理成員，也是Value為其中一隻基金提供諮詢的有限合夥人。

本公司認購SAI的有限合夥權益已獲無利害關係董事批准
公司的成員。

SAI的部分基礎投資是公司自己的股權和債務證券。

23

SAI根據交易日期記錄投資交易。投資交易的已實現損益是在特定的確認基礎上確定的。股利收入、扣除預扣税的淨額和股利支出在除股息日確認，利息收入和支出按權責發生制確認。債務證券面值的貼現和溢價採用實際利率法在各自債務證券的存續期內累加和攤銷。

除某些例外情況外，本公司自本公司首次出資之日起一年內不得從SAI提取資本。

對於管理、行政和運營服務，SAI的有限合夥人在每個日曆季度提前向關聯公司支付相當於每個有限合夥人在該日曆季度第一天的資本賬户餘額的0.25%(年化利率為1%)的管理費。此外，自每個指定業績期間的最後一天起，如在該期間內已記入有限合夥人資本賬户的“業績正面變動”(如有的話)超出該有限合夥人的“結轉賬户”的任何正餘額，則獎勵撥款的20%將從該有限合夥人的資本賬户中借記，並同時記入有價值的資本賬户的貸方。

本公司的SAI投資按權益法入賬，並按資產淨值計量，作為實際的權宜之計，並未歸類於公允價值等級。所有已實現和未實現的損益以及費用都通過簡明綜合業務報表上的“投資證券淨收益(虧損)”來記錄。截至2023年6月30日，公司SAI投資的公允價值為300萬美元，其中包括300萬美元的認購、1萬美元的費用和4.1萬美元的未實現收益。

擇優 分紅
        
截至2023年6月30日，本公司已累計向D系列優先股持有人派發未申報股息3,880萬美元，其中210萬美元和420萬美元分別來自截至2023年6月30日的三個月和六個月。

新租賃和租賃續期

下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據：
24

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023 (3)
2022
2023 (3)
2022
續訂(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)175,492 149,860 469,218 216,208 
租金下調後續訂的租約(平方英尺)— 6,161 — 11,489 
續訂租約，不更改費率(平方英尺)50,026 54,322 77,258 74,651 
續訂租約總數(平方英尺)225,518 210,343 546,476 302,348 
租金上調後續訂的租約(計數)19 24 59 44 
租金降低後續訂的租約(計數)— 3 — 5 
續訂租約，不更改費率(計數)5 6 9 18 
續訂租約總數(計)24 33 68 67 
執行選項(計數)7 5 16 7 
加權平均加幅(每平方英尺)$0.79 $1.29 $0.71 $1.25 
加權平均降幅(每平方英尺)$— $(3.75)$— $(3.00)
所有續期的加權平均費率(每平方英尺)$0.61 $0.81 $0.61 $0.78 
加權平均較前一次利率的變化7.3 %8.8 %6.7 %7.7 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)52,162 29,271 143,782 98,190 
新租約(計)16 15 28 38 
加權平均費率(每平方英尺)$13.37 $13.05 $14.23 $13.08 
(1)本地租賃數據是根據續期或新租期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)本公司不包括為新租約而訂立的土地租約，以及新租約的加權平均利率(每平方英尺)。
(3)數據包括雪松資產組合的租賃數據。
25

截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月

經營成果

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月比較

截至2023年6月30日的三個月的運營業績反映了公司在2022年8月22日收購Cedar的結果。因此，我們的運營結果將反映收購日期後未來幾個季度的合併運營。因此，我們的歷史財務報表不會反映未來的經營業績。

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明綜合業務報表的比較：

 截至6月30日的三個月，截至三個月的變化
 20232022變化更改百分比
物業數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)755718 加價31.6 %
期末合計可出租總面積(1)8,172,535 5,391,432 2,781,103 加價51.6 %
期末終止租賃率(1)92.6 %95.7 %(3.1)%減少(3.2)%
財務數據：
租金收入$24,583 $15,324 $9,259 加價60.4 %
其他收入257 155 102 加價65.8 %
總收入24,840 15,479 9,361 加價60.5 %
運營費用：
物業運營8,342 4,732 3,610 加價76.3 %
折舊及攤銷7,301 3,625 3,676 加價101.4 %
持有待售資產的減值— 100 (100)減少(100.0)%
公司總務處和行政部2,818 1,673 1,145 加價68.4 %
總運營費用18,461 10,130 8,331 加價82.2 %
營業收入6,379 5,349 1,030 加價19.3 %
利息收入126 14 112 加價800.0 %
投資證券收益，淨額31 — 31 加價100.0 %
利息支出(10,179)(7,501)(2,678)減少(35.7)%
衍生負債公允價值淨變動3,030 2,085 945 加價45.3 %
其他費用(635)— (635)減少(100.0)%
所得税前淨虧損(1,248)(53)(1,195)加價2,254.7 %
所得税費用(46)— (46)減少(100.0)%
淨虧損(1,294)(53)(1,241)減少(2,341.5)%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)2,676 (1)2,677 加價267,700.0 %
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(3,970)$(52)$(3,918)減少(7,534.6)%
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。

總收入

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，總收入分別為2,480萬美元和1,550萬美元，增長60.5%。租金收入增加930萬美元，主要是由於收購Cedar導致非同店物業收入增加770萬美元，同店收入增加30萬美元，以及市場租賃攤銷增加120萬美元。

總運營費用
    
截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月的總營運開支分別為1,850萬元及1,010萬元，增幅達82.2%。物業運營增加了360萬美元，主要是由於收購Cedar導致非同店物業運營支出增加了310萬美元，以及同店物業運營支出增加了50萬美元。

26

由於港灣地塊減值，截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，持有待售資產的減值分別為10萬美元和10萬美元。

由於收購了雪松，截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷增加了101.4%。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，公司一般和行政費用分別為280萬美元和170萬美元，增長68.4%，主要原因如下：

•專業費用增加100萬元；以及
•公司管理成本增加20萬美元。

利息支出
    
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的利息支出分別為1,020萬美元和750萬美元，增幅為35.7%。以下是構成利息支出的組成部分的比較(單位為千，未經審計)：

截至6月30日的三個月，截至三個月的變化
20232022變化更改百分比
財產債務利息-不包括雪松債務$3,890 $3,594 $296 8.2 %
可轉換票據利息(1)
1,428 1,521 (93)(6.1)%
失敗得到了補償1,758 1,458 300 20.6 %
遞延融資成本攤銷1,242 928 314 33.8 %
房地產債務利息-雪松1,861 — 1,861 100.0 %
**利息支出總額$10,179 $7,501 $2,678 35.7 %
(1)包括對實物支付利息的公允價值調整。

衍生負債公允價值淨變動

截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月，衍生負債公允價值淨變動分別為收益300萬美元和收益210萬美元，這是根據包括估值假設調整在內的公允價值變動進行的非現金調整。有關其他詳情，請參閲本表格10-Q中的附註8。

其他費用

其他開支指非營運性質的開支。截至2023年6月30日止三個月的其他開支為60萬美元，其中包括回購可轉換票據的虧損。截至2022年6月30日的三個月的其他開支為10萬美元。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較

截至2023年6月30日的6個月的運營業績反映了公司在2022年8月22日收購Cedar的結果。因此，我們的運營結果將反映收購日期後未來幾個季度的合併運營。因此，我們的歷史財務報表不會反映未來的經營業績。

27

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合業務報表的比較：

 截至6月30日的六個月，截至六個月的變化
 20232022變化更改百分比
物業數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)755718 加價31.6 %
期末合計可出租總面積(1)8,172,535 5,391,432 2,781,103 加價51.6 %
期末終止租賃率(1)92.6 %95.7 %(3.1)%減少(3.2)%
財務數據：
租金收入$50,083 $30,656 $19,427 加價63.4 %
其他收入823 320 503 加價157.2 %
總收入50,906 30,976 19,930 加價64.3 %
運營費用：
物業運營17,297 9,982 7,315 加價73.3 %
折舊及攤銷14,767 7,241 7,526 加價103.9 %
持有待售資產的減值— 760 (760)減少(100.0)%
公司總務處和行政部5,889 2,937 2,952 加價100.5 %
總運營費用37,953 20,920 17,033 加價81.4 %
財產處置損失— (15)15 減少(100.0)%
營業收入12,953 10,041 2,912 加價29.0 %
利息收入173 27 146 加價540.7 %
投資證券收益，淨額31 — 31 加價100.0 %
利息支出(16,656)(12,129)(4,527)減少(37.3)%
衍生負債公允價值淨變動4,882 (1,877)6,759 加價360.1 %
其他費用(3,040)(691)(2,349)減少(339.9)%
所得税前淨虧損(1,657)(4,629)2,972 加價64.2 %
所得税費用(46)— (46)減少(100.0)%
淨虧損(1,703)(4,629)2,926 加價63.2 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收入5,368 3 5,365 加價178,833.3 %
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(7,071)$(4,632)$(2,439)減少(52.7)%

總收入

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的總收入分別為5,090萬美元和3,100萬美元，增長64.3%。租金收入增加1,940萬美元，主要是由於收購Cedar導致非同店物業收入增加1,590萬美元，同店收入增加70萬美元，以及市場租賃攤銷增加270萬美元。

總運營費用

截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的總營運開支分別為3,800萬元及2,090萬元，增幅達81.4%。物業運營增加了730萬美元，主要是由於收購Cedar導致非同店物業運營支出增加了680萬美元，以及同店物業運營支出增加了50萬美元。

由於Harbor Pointe地塊減值，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，持有待售資產的減值分別為000萬美元和80萬美元。

由於收購了雪松，截至2023年6月30日的六個月，折舊和攤銷增加了103.9%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，公司一般和行政費用分別為590萬美元和290萬美元，增長100.5%，主要原因如下：

•專業費用增加210萬美元；
28

•薪酬和福利增加40萬美元，主要是由於收購雪松公司而僱用更多僱員以及與薪金有關的費用；以及
•企業管理成本增加40萬美元。

利息支出
    
截至2023年和2022年6月30日止六個月的利息支出分別為1,670萬美元和1,210萬美元，增幅為37.3%。以下是構成利息支出的組成部分的比較(單位為千，未經審計)：

截至6月30日的六個月，截至六個月的變化
20232022變化更改百分比
財產債務利息-不包括雪松債務$7,496 $7,224 $272 3.8 %
可轉換票據利息(1)
2,006 2,099 (93)(4.4)%
失敗得到了補償1,758 1,458 300 20.6 %
遞延融資成本攤銷1,721 1,348 373 27.7 %
房地產債務利息-雪松3,675 — 3,675 100.0 %
**利息支出總額$16,656 $12,129 $4,527 37.3 %
(1)包括對實物支付利息的公允價值調整。

衍生負債公允價值淨變動

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月，衍生負債公允價值淨變動分別為收益490萬美元和虧損190萬美元，這是根據包括估值假設調整在內的公允價值變動進行的非現金調整。有關其他詳情，請參閲本表格10-Q中的附註8。

其他費用

其他開支指非營運性質的開支。截至2023年6月30日止六個月的其他開支為300萬美元，其中包括公司D系列已發行優先股(“交換要約”)的交換要約成本240萬美元及回購可轉換票據虧損60萬美元。截至2022年6月30日止六個月的其他開支為70萬美元，包括法律和解費用。

同店營業收入
    
淨營業收入(“NOI”)是廣泛使用的REITs非公認會計準則財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般及行政開支、折舊及攤銷、利息開支、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本開支以及租賃成本及減值費用，因此它提供了一個業績衡量指標，當與去年同期比較時，它反映了與擁有和經營商業地產物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和經營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即明顯看出的觀點。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、市場租賃攤銷、出售或處置資產的收益或損失，以及維持公司物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是同一門店NOI與營業收入(最直接可比的GAAP財務指標)的對賬。同樣的商店只包括所有時期擁有的全部財產。

29

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：千，未經審計)
營業收入$6,379 $5,349 $12,953 $10,041 
調整：
財產處置損失— — — 15 
公司一般事務和行政事務2,818 1,673 5,889 2,937 
持有待售資產的減值— 100 — 760 
折舊及攤銷7,301 3,625 14,767 7,241 
直線租金(373)(156)(719)(233)
高於(低於)市場租賃攤銷(1,237)(7)(2,633)16 
其他非財產收入114 (9)(131)(16)
與非同一商店屬性相關的NOI(4,875)(210)(9,610)(428)
同店物業淨營業收入$10,127 $10,365 $20,516 $20,333 
財產性收入$15,341 $15,026 $30,903 $30,169 
物業費5,214 4,661 10,387 9,836 
同店物業淨營業收入$10,127 $10,365 $20,516 $20,333 

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，同店物業NOI總額分別為1,010萬美元和1,040萬美元，下降2.3%，主要是由於物業支出增長11.9%。截至2023年和2022年6月30日止六個月，同店物業NOI總額分別為2,050萬美元和2,030萬美元，增長0.9%，主要是由於租賃活動強勁，但部分被物業支出的增加所抵消。

運營資金(FFO)

我們使用FFO，這是一種非GAAP指標，作為我們運營業績的替代衡量標準，特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO指淨收益(根據公認會計原則計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上房地產相關折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上房地產相關長期資產的減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此，我們相信，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。

以下是淨虧損與FFO的對賬，這是一種非公認會計準則的衡量標準(以千計，未經審計)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，截至三個月的變化截至六個月的變化
 2023202220232022變化更改百分比變化更改百分比
淨虧損$(1,294)$(53)$(1,703)$(4,629)$(1,241)(2,341.5)%$2,926 63.2 %
房地產資產的折舊和攤銷7,301 3,625 14,767 7,241 3,676 101.4 %7,526 103.9 %
持有待售資產的減值— 100 — 760 (100)(100.0)%(760)(100.0)%
財產處置損失— — — 15 — — %(15)(100.0)%
FFO$6,007 $3,672 $13,064 $3,387 $2,335 63.6 %$9,677 285.7 %
30

在截至2023年6月30日的三個月裏，FFO增加了230萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，FFO增加了970萬美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO，因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

AFFO總數如下表所示：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
FFO$6,007 $3,672 $13,064 $3,387 
優先股股息--未申報(2,261)(2,264)(4,525)(4,528)
非控股權益優先股分紅(2,688)— (5,376)— 
優先股增值調整145 146 292 292 
FFO適用於普通股股東和普通股持有人1,203 1,554 3,455 (849)
其他非經常性和非現金支出2,402 1,470 5,075 2,147 
投資證券收益，淨額(31)— (31)— 
衍生負債公允價值淨變動(3,030)(2,085)(4,882)1,877 
直線租金收入，直線費用淨額(301)(148)(704)(217)
遞延融資成本攤銷1,242 928 1,721 1,348 
支付的實物利息1,428 1,521 2,006 2,099 
高於(低於)市場租賃攤銷(1,237)(7)(2,633)16 
經常性資本支出和租户改善儲備(408)(269)(817)(539)
AFFO$1,268 $2,964 $3,190 $5,882 

其他非經常性和非現金支出是公司的成本，我們認為這些成本不會在未來基礎上產生。截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他非經常性支出分別為240萬美元和510萬美元，主要是由於與交換要約有關的240萬美元成本、180萬美元的貸款失敗付款、回購可轉換票據的60萬美元虧損以及拆除不包括在公司可出租總面積內的退役空間的30萬美元成本。截至2022年6月30日的三個月和六個月的其他非經常性費用分別為150萬美元和210萬美元，主要包括2022年貸款再融資活動產生的150萬美元的貸款失敗付款，以及70萬美元的法律和解費用。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為5110萬美元，而2022年6月30日的合併現金、現金等價物和限制性現金為4660萬美元。業務活動、投資活動和融資活動的現金流量如下(千元，未經審計)：
 截至6月30日的六個月，
 20232022
經營活動$11,507 $9,951 
投資活動$(10,036)$(3,247)
融資活動$(6,191)$(571)

經營活動

我們的經營活動現金流增加了160萬美元。2023年和2022年，在經營資產和負債淨變化之前，經營活動提供的淨現金分別為1000萬美元和890萬美元。漲幅為
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主要是由於收購Cedar以及同一家門店NOI增加20萬美元，但利息支出以及公司一般和行政支出的現金增加部分抵消了這一影響。

投資活動

我們用於投資活動的現金流增加了680萬美元，主要是由於向SAI投資購買了300萬美元的認購，支付的資本支出增加了200萬美元，包括購買聖喬治廣場地塊和2022年核桃山廣場物業出售的收益。

融資活動

截至2023年6月30日的6個月，我們用於融資活動的現金流為620萬美元，而2022年同期為60萬美元。

截至2023年6月30日的六個月內的融資活動主要包括：

現金流入：
•2023年730萬美元貸款再融資活動，淨額；

現金流出：
•540萬美元用於支付非控股權益的分派；
•支付遞延融資費用410萬美元；
•180萬美元的失敗金；
•120萬美元回購債務證券；以及
•110萬美元預定償還債務的貸款本金。

截至2022年6月30日的六個月內的融資活動主要包括：

現金流入：
•2022年貸款再融資活動淨額1080萬美元；

現金流出：
•支付遞延融資費用370萬美元；
•預定償還310萬美元債務的貸款本金；
•310萬元與出售核桃山廣場有關的貸款本金；以及
•150萬美元的敗訴金。

公司繼續努力審慎管理其債務，目標是實現保守的資本結構並將公司內部的槓桿率降至最低。我們的債務餘額，不包括未攤銷債務發行成本，包括以下(以千計):

2023年6月30日2022年12月31日
(未經審計)
固定利率票據$488,101 $482,447 
債務總額$488,101 $482,447 

截至2023年6月30日，我國固息債的加權平均利率和期限分別為5.39%和8.97年。在截至2024年6月30日的12個月內，我們沒有到期的債務。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但我們無法做到這一點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關按揭負債的其他詳情，請參閲本表格10-Q所包括的附註7。

納斯達克通知

於2023年6月26日，吾等接獲納斯達克上市資格人員(下稱“納斯達克”)的函件，通知本公司未遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)有關繼續上市標準所訂的最低投標價格要求。這一規則要求上市證券保持
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最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。

根據納斯達克的規則，我們有180個日曆日來恢復合規。如果在第一個180天期限結束前的任何時間，或到2023年12月26日，普通股在連續至少10個工作日內收於每股1.00美元或以上，視工作人員是否延長這一期限而定，工作人員將提供書面通知，表明公司已實現對納斯達克投標價格規則的遵守。如果我們沒有在第一個180天合規期內恢復合規，則員工可以在符合某些要求的情況下，給予公司第二個180天的合規期以恢復合規。2023年8月7日，公司宣佈，董事會批准了一項十分之一的反向股票拆分，自2023年8月17日起生效。公司和董事會相信，股票反向拆分將幫助公司重新遵守投標價格規則。然而，不能保證該公司將能夠重新遵守該要求或保持其在納斯達克資本市場的上市。

此外,自2023年6月2日起，我們的董事之一米歇爾·D·伯格曼, 因個人原因辭去董事會成員職務，包括她在董事會審計委員會(“審計委員會”)和薪酬委員會的成員資格關於董事的.這一辭職的影響導致審計委員會由兩名成員組成。2023年7月12日，我們收到納斯達克的員工來信通知公司，由於審計委員會現在只有兩名成員， 本公司不再遵守納斯達克上市規則第5605條的規定，即審計委員會至少由三名成員組成。公司必須在公司下一次年度股東大會或2024年6月2日之前任命第三名成員進入審計委員會。“公司”(The Company)預計將在規定的時間內作出任命。


材料現金需求、合同義務和承付款

截至2024年6月30日及以後的12個月，我們的預期現金需求包括(I)合同義務支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)機會性支出。

本公司於2023年6月30日的主要流動資金需求，除了我們持續經營的資金外，還有140萬美元的本金及定期計劃付款，將於截至2024年6月30日的12個月內到期，如本10-Q表格附註7所述。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定程度的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。

為滿足這些未來的流動資金需求，本公司：
•截至2023年6月30日，擁有2870萬美元的現金和現金等價物；
•截至2023年6月30日，擁有2240萬美元的貸款準備金，用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2024年6月30日的12個月內運營產生的現金。

此外，本公司計劃採取措施，通過提供目前已出租但尚未入夥的空間、回填空置的錨地、替換拖欠租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、在正常過程中處置非核心資產以及對物業進行再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動資金。

我們成功地執行我們的戰略將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們的增長能力可能會受到限制。

D系列優先股

之後2023年9月21日(“D系列贖回日”)，D系列優先股持有人將有權促使公司以每股25.00美元的價格外加所有應計和未支付股息的金額贖回其D系列優先股。這一贖回價格由公司選擇，以現金或普通股支付，每股面值0.01美元，或現金和普通股的組合。

自2019年1月以來，D系列優先股一直以10.75%的比率應計未付股息每年每股25美元的清算優先權，或每股2.6875美元每年。自2023年9月21日起，持有人將有權獲得累積現金股息，其年度股息率為初始股息率在其後每年的清盤優先股息率增加2.0%，最高年股息率為14.0%。
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截至2023年6月30日，未償還的D系列優先股的清算優先權總額約為8270萬美元，應計和未支付股息總額約為3880萬美元，清算總價值為1.215億美元。假設D系列優先股繼續產生股息並繼續支付，那麼在D系列贖回日，我們估計總清算優先股(基於截至2023年6月30日的3,308,603股已發行股票)約為8,270萬美元，應計和未支付股息總額約為4,110萬美元，總清算價值為1.238億美元。

截至2023年6月30日，根據D系列優先股持有人的選擇，D系列優先股可在任何時間全部或部分轉換為以前未發行的普通股，轉換價格為每股普通股16.96美元。根據我們普通股在2023年8月4日的收盤價每股0.60美元，我們認為D系列優先股持有人不太可能在D系列贖回日期之前將他們持有的D系列優先股轉換為普通股，他們可能會選擇在D系列贖回日期之後行使他們的贖回權。

為了應對D系列優先股持有人在D系列優先股和普通股的投資價值在D系列贖回日後大幅縮水的風險，該公司於2020年12月發起了修改後的荷蘭拍賣要約，最高可達1,900萬美元(後來減少到600萬美元)的D系列優先股，其中1,467,162股進行了投標，387,097股被接受購買，總成本為600萬美元。我們隨後在2021年4月發起了第二次修改後的荷蘭拍賣要約，收購了高達1200萬美元的D系列優先股，其中103,513股被投標並接受購買，總成本為190萬美元。

2021年7月，我們通過配股為公司籌集了額外資本，根據配股，普通股持有人購買了我們的可轉換票據本金總額為3,000萬美元。可轉換票據的利息根據公司的選擇以現金支付，B系列優先和/或D系列優先。

於2021年12月31日，即可轉換票據的第一個付息日，以D系列優先股的形式支付利息。2023年6月30日，以D系列優先股的形式支付利息；這是第二次以D系列優先股的形式支付可轉換票據的利息。就釐定作為可換股票據利息支付的D系列優先股的價值而言，D系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日D系列優先股的每股成交量加權平均價的乘積和(Y)0.55。

如果未來以D系列優先股支付利息，可換股票據可能會導致D系列優先股大幅稀釋，並導致任何D系列優先股的價值減少。

為了應對與重大且日益增長的財政義務相關的風險，D系列首選H長輩們，並使D系列優先股持有人有機會在D系列贖回日期之前獲得其D系列優先股的價值，或2022年11月22日，《公司》開始交換要約和相關同意徵集。

完成交換要約及徵求同意書須符合若干條件，並以此為條件，這些條件包括：(I)於交換要約到期日或之前，持有至少662/3%D系列優先股流通股的持有人(I)有效地將其D系列優先股認購予交換要約，且不會有效撤回D系列優先股；及(Ii)同意建議修訂。自.起交換要約於2023年1月20日到期，864,391 的股份首選D系列(代表26.8已在交換要約中有效投標(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列優先股至少662/3%的流通股的條件(I)有效地將其D系列優先股提交給交換要約，而不是有效地撤回該D系列優先股，以及(Ii)同意建議的修訂，尚未得到滿足，交換要約到期2023年1月20日。因此，D系列優先股仍然未償還，其條款沒有變化，包括贖回權。

我們預期，倘若D系列優先持有人於D系列贖回日期後行使該等贖回權利，本公司將沒有足夠可用現金支付總贖回價格。因此，在這種情況下，如果不清算資產或發行大量額外的普通股，我們將無法履行我們的贖回義務。

本公司認為，變現資產或產生債務以現金贖回D系列優先股並不符合其利益，因此，本公司無意這樣做。因此，公司打算在D系列普通股贖回日期之後解決D系列優先股的贖回問題。
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我們相信，發行普通股以解決普通股的贖回將導致已發行普通股的大量稀釋。

通貨膨脹率

如果通貨膨脹率上升，該公司幾乎所有的租户租約都包含旨在部分緩解近期通脹負面影響的條款。此類租賃條款包括要求租户向公司償還對通脹敏感的成本的條款，如房地產税、保險和它所產生的許多運營費用。此外，我們的許多租約的期限都不到十年，這使得我們可以在以市場價格轉租時尋求增加租金。不過，S長期大幅增加的通貨膨脹率可能會對本公司的業務產生重大不利影響。相反，通縮可能導致租金和其他收入來源面臨下行壓力。

加息可能會導致本公司和我們的租户增加借款成本。本公司的債務持續時間以及我們對浮動利率債務的風險敞口相對較低，緩解了通脹和加息的直接影響，這些變化的程度和速度已經並可能繼續對我們的業務產生影響。

近期會計公告

見本報告第10頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。

關鍵會計政策

在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額的估計、假設和判斷。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計估計和政策的摘要包含在我們的2022年Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下。在截至2023年6月30日的六個月中，我們之前在Form 10-K中披露的這些估計和政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。

可用信息

該公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、執行委員會和D系列贖回促進委員會的章程，以及我們的董事會成員商業行為和道德準則、員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則、公司治理原則和內幕交易政策。我們網站的內容不會以引用的方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅用於非主動的文本參考。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第四項包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的評估

在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層在監督下評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據1934年證券交易法修訂後的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這種披露控制着
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目錄表
和程序自2023年6月30日起生效(本表格10-Q所涵蓋的期限結束)提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交給我們的文件中要求我們披露的信息，並提供合理保證，確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。


財務報告內部控制的變化

沒有。 
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目錄表
第二部分：其他信息

第一項：提起法律訴訟。

見本表格10-Q中我們的簡明合併財務報表附註10，承付款和或有事項。

項目1A.風險因素。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。
 
(A)這些規定不適用。

(B)不適用。

(C)不適用。

第三項高級證券違約。

截至2023年8月8日，公司已累計向D系列優先股持有人支付未申報股息3,880萬美元，其中210萬美元和420萬美元分別可歸因於截至2023年6月30日的三個月和六個月。

第四項：煤礦安全披露情況。

不適用。

項目5：其他信息。項目：：

沒有。
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目錄表
項目6.展示所有展品。
    
展品  
10.1
日期為2023年5月5日的定期貸款協議，由保險策略資金XXVIII有限責任公司與借款人達成。(現提交本局)。
10.2
2023年5月18日古根海姆房地產有限責任公司與借款人之間的定期貸款協議。(作為8-K表格的證物，於2023年5月19日提交)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則對惠勒房地產投資信託公司首席執行官的認證(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函存檔)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)。
101.CALXBRL分類可拓計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 惠勒房地產投資信託公司。
 發信人： /S/水晶梅
  水晶李
  首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
日期：2023年8月8日  

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