附錄 10.3

摩丁製造公司

2020 年激勵性薪酬計劃

非僱員董事

延期限制性股票單位獎勵

我們很高興地通知您，根據Modine Manufacturing Company2020年激勵薪酬計劃（“計劃”）和本獎勵協議的條款和條件，您已獲得限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。除非此處另有定義，否則本獎勵協議中使用的所有術語應具有與計劃中規定的相同含義。

受贈者的全名：

獲獎日期：

的總數

限制性庫存單位：

1.限制性股票單位獎勵和歸屬。根據本計劃以及您根據在本獎勵之日之前的日曆年向公司提交的某些年度股票補助RSU選擇表（“選擇表”）進行的選擇，特此授予您獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款和條件。因此，特此授予您上述（“限制性股票單位”）數量的限制性股票單位，自上述授予日期（“授予日期”）起生效。根據本協議授予的所有限制性股票單位應在授予日（“歸屬日”）一週年之日起歸屬，前提是您在歸屬之日仍擔任公司的董事。如果您在歸屬日之前因任何原因終止董事職務，則您將放棄公司的所有限制性股票股以及獲得與此類限制性股票相關的任何普通股的權利。

2.結算和交付。上述限制性股票單位應自您在選擇表中選擇的日期（您選擇的日期，即 “結算日期”）起結算，前提是如果您根據年度股票補助RSU選擇表中規定的程序向Modine Manufacturing Company（“公司”）提交新的結算日期，則可以推遲結算限制性股的日期。自結算日起，根據本獎勵協議授予你的每個 RSU 都應通過在公司過户代理人保存的記錄的賬面條目中向你（或者在你去世時為你的受益人）分配一股普通股來結算，由委員會決定。除非根據本獎勵協議授予限制性股票單位，否則在根據本獎勵協議授予限制性股票單位後，您不得擁有公司的任何投票權或其他所有權，除非根據本協議的條款和解此類限制性股票。

3.股息等價物。如果公司在授予日和結算日之間對公司普通股支付了任何股息，則在支付此類股息之日，應額外向你發放一定數量的限制性股票，其數量等於向公司股東支付股息之日你的限制性股票單位是普通股的已發行股息時你將獲得的股息金額除以普通股的平均收盤價在股息支付日之前的一個月內。此類股息限制性股票單位應在根據本獎勵協議結算所有其他限制性股票單位的同時歸屬和結算。

4.轉移。除非您死亡，否則您不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵。除非在您去世時指定您的受益人，否則獎勵或本獎勵協議的所謂轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或抵押將無效，不可對公司執行。本條款不妨礙您在發行本獎勵結算後轉讓根據本協議發行的任何普通股。

5.沒有服務義務。該獎項不要求公司承擔任何義務，要求您繼續為公司服務。

6.計劃控制條款。該獎項完全符合授予獎勵的計劃的條款和條件，您可以向公司索取的副本。該計劃授權委員會根據該計劃作出解釋、規則和條例，並總體上規定該委員會對本計劃的決定對你具有約束力。本計劃以引用方式納入此處。

7。根據補償政策沒收。公司有權也有權要求您沒收和歸還根據本獎勵發行的任何普通股或由此產生的任何收益，這符合公司根據適用法律維持的任何補償政策，因為該政策會不時修訂。

8.文字的使用。本獎勵協議中使用男性性別的詞彙旨在在適當情況下包括女性或中性性別，反之亦然。

9。繼任者。本獎勵協議對公司的任何繼任者或繼任者具有約束力，並對他們有利。

10。税收。公司可能會要求繳納或預扣其認為因獎勵而必須預扣的任何最低税款（如果有），公司可以推遲兑現根據本協議發行的股票，直到就此類預扣税義務做出令公司滿意的安排。

11。沒有法律或税務建議。儘管本獎勵協議中有任何規定，但公司沒有提供任何與獎勵或在結算獎勵時可能獲得的任何普通股有關的法律或税務建議。本獎勵協議中規定的任何內容均不適用於任何法律或税務情況。我們鼓勵您諮詢自己的法律和/或税務顧問，以解決您對獎勵或在獎勵結算時可能獲得的任何普通股的任何問題或疑慮。

12。個人信息。Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company協助公司實施該計劃並管理根據本獎勵協議授予的獎勵。如果您選擇參與本計劃，則表示您承認並同意公司與Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company分享您的姓名、電子郵件以及有關根據本獎勵協議授予獎勵的信息。

下一頁上的簽名

通過您的簽名和下方公司代表的簽名，您和公司同意根據本獎勵協議授予您的限制性股票單位受本計劃的條款和條件的約束，您可以根據要求獲得該計劃的副本。根據本計劃的規定，您特此同意接受委員會就本計劃和本獎勵協議的解釋或與之相關的任何其他事項作出的任何決定具有約束力。

為此，公司已促使這些禮物於 ________、____ 起執行。

	摩丁製造公司

	來自：
		尼爾·D·布林克
		總裁兼首席執行官

下列簽署人特此接受上述限制性股票單位獎勵，並同意本獎勵協議和本計劃的條款和條件。