附錄 10.2

摩丁製造公司
2020 年激勵性薪酬計劃
限制性股票單位獎勵
獎勵協議

我們很高興地通知您，您已獲得限制性股票單位獎勵，但須遵守Modine Manufacturing Company2020年激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）和本 獎勵協議的條款和條件。除非此處另有定義，否則本獎勵協議中使用的所有術語應具有與計劃中規定的相同含義。
 
受贈者的全名：
  
 
  
獲獎日期：
  
 
  
限制性股票單位總數：
  

1.限制性股票單位獎。根據本計劃，特此向您授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”），但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款和條件。因此， 特此授予您上述限制性股票單位（“RSU”）總數，但須遵守本獎勵協議中規定的限制和條件。

2.限制期。在適用於下表中指定的限制性股票單位數量的限制期（如下圖所述）到期後，對於限制期已到期的每個 RSU，您將獲得一股普通股 。就本獎勵協議而言，限制期是指自上述獎勵之日起到如下所述結束的期限：
 
授予的 RSU 數量
限制期到期
佔限制性股票單位總數的 33%
  
佔限制性股票單位總數的 33%
  
佔限制性股票單位總數的 34%
  

除非本計劃第 8.02 (f) 節或第 11.02 節另有規定，否則如果您有
在任何 RSU 的限制期到期之前，出於任何原因（除因殘疾（定義見下文）、死亡或（經委員會批准）退休）而終止與公司或子公司的僱傭關係，你 應將限制期尚未到期的所有限制性股票單位以及獲得此類限制性股票單位的任何普通股的權利沒收給公司。如果您在任何 RSU 的限制期結束前因殘疾、死亡或 （經委員會批准）退休而在公司或子公司離職，則您的限制性股票單位獎勵應全額歸屬。就本獎勵協議而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾” 。

3.股東身份。除非根據下文第 4 節 結算此類限制性股票，否則根據本協議授予限制性股票單位後，您不得擁有因根據本協議授予限制性股票而產生的任何公司投票權或其他所有權。此外，在持有限制性股票單位期間，您無權獲得等值股息。
 
4.結算和交付。限制期到期後，公司應在管理上切實可行的情況下儘快將因限制期到期而歸屬的每個 RSU 的 普通股 分配給你（或者，在你去世的情況下，你的受益人）在公司過户代理人保存的記錄的賬面條目中，或者其他受本獎勵約束的普通股交付方法 委員會。
 
5.轉移。除非您死亡，否則您不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押本限制性股票單位獎勵。除在您去世時指定您的受益人外，獎勵或本獎勵協議的所謂轉讓、轉讓、質押、扣押、轉移或抵押將無效，且不可對公司執行。本條款 不妨礙您在限制期到期後轉讓根據本協議發行的普通股。

6.沒有就業義務。本限制性股票單位獎勵不要求公司承擔任何繼續在公司或任何子公司工作的義務。

7。控制條款；計劃控制。如果本獎勵協議的條款與您與公司之間的任何僱傭協議或控制權變更協議之間存在衝突， 以本獎勵協議為準。本獎勵協議根據授予本計劃的條款和條件進行全面限定，您可以向公司索取該協議的副本。該計劃授權 委員會根據該計劃作出解釋、規則和條例，並規定該委員會對本計劃的決定對你具有約束力。本計劃以引用方式納入此處。

8.控制權變更。控制權變更時獎勵的歸屬受本計劃第11.02條的約束。公司非自願終止您的僱傭關係將是指公司無故終止您的僱傭關係 ，或者您出於正當理由終止工作。“正當理由” 是指基本工資大幅減少；年度目標獎金機會大幅減少；您的權限、職責或責任大幅減少 ；您向其彙報的主管的權力、職責或責任大幅減少；您保留權限的預算大幅減少；或您必須提供服務的 地理位置發生重大變化。

9。根據補償政策沒收。根據公司根據適用法律維持的任何補償政策，公司有權和權利要求您沒收和歸還因歸屬任何獎勵而發行的普通股或其中的任何 收益，因為該政策會不時修訂。

10。文字的使用。本獎勵協議中使用男性性別的詞彙旨在在適當情況下包括女性或中性性別，反之亦然。

11。繼任者。本獎勵協議對公司的任何繼任者或繼任者具有約束力，並對他們有利。

12。税收。公司可以要求繳納或預扣其認為因授予和/或發行普通股而需要的任何税款，這些税款是歸屬本獎勵的 標的 RSU，公司可以推遲交付根據本協議發行的股票，直到就此類預扣税義務做出令公司滿意的安排。

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13。沒有法律或税務建議。儘管本獎勵協議中有任何規定，但公司沒有提供與本獎項或 歸屬本獎勵時可能獲得的任何普通股有關的任何法律或税務建議。本獎項中的任何內容均不涉及任何法律或税務情況。我們鼓勵您諮詢自己的法律和/或税務顧問，以解決您對本獎項或授予本獎項後可能獲得的任何 普通股的任何問題或疑慮。

14。個人信息。Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company協助公司實施該計劃並管理根據本獎勵 協議授予的限制性股票單位獎勵。如果您選擇參與本計劃，則表示您承認並同意公司與Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company分享您的姓名、電子郵件以及有關根據本獎勵協議授予限制性股票單位獎勵的信息。

通過您的電子協議和下方公司代表的簽名，您和公司同意，根據本獎勵協議授予您的限制性股票單位獎勵受本計劃條款 和條件的約束，可根據要求提供其副本。根據本計劃的規定，您特此同意接受委員會就本計劃和本獎勵協議的解釋或 與之相關的任何其他事項作出的任何決定具有約束力。

為此，公司已促使本獎勵協議自2023年______________________________起執行。

 
摩丁製造公司
     
 
來自：
/s/Neil D. Brinker
   
尼爾·D·布林克
   
總裁兼首席執行官


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