附錄 10.1

摩丁製造公司
績效股票獎
獎勵協議

我們很高興地通知您，根據Modine 製造公司2020年激勵性薪酬計劃（“計劃”）和本獎勵協議的條款和條件，您有機會獲得Modine Manufacturing Company（“公司”）的績效股票獎勵。除非此處另有定義，否則本獎勵協議中使用的所有術語應具有與計劃中規定的相同含義。
 
受贈者的全名：
  
 
  
獲獎日期：
  
 
  
普通股目標數量：
  
 
  
演出週期：
2023 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日

1.績效股票獎。根據本計劃，特此向您授予績效股票獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款和條件。如上所述，如果實現目標績效目標，將根據下文發行的普通股 股數量。

2.績效股票獎勵條款和績效目標。根據本績效股票獎勵，你有機會賺取普通股。您獲得的普通股 股票的實際數量將根據上述績效期的實際業績與下文規定的績效目標進行比較，如下所述，前提是您在整個業績期內仍然是公司或 子公司的員工（受以下有關死亡、殘疾或退休的規定），並且績效目標的實現大於下文規定的門檻金額（“條件”））。如果 這些條件中的任何一個都未得到滿足，則除非本獎勵協議和本計劃中另有規定，否則不得賺取普通股。該績效股票獎的績效目標是：投資資本的現金流回報率（“現金流投資回報率”）和調整後的年均息税折舊攤銷前利潤增長，每項的權重均為50％。閾值績效目標是公司在 中必須實現的最低績效目標，您才有資格獲得任何普通股，而最大績效目標是績效期內的最低績效目標，這樣您才有資格獲得根據此 績效股票獎勵獲得的最大普通股數量。

績效目標：現金流投資回報率
獲得的績效股票獎勵基於
績效目標的實現
閾值：7.0%
績效股票目標數量的 5%
目標：10.5％
績效股票目標數量的 50%
最大值：≥ 14.0%
績效股票目標數量的 100%

績效目標：年均值
調整後的息税折舊攤銷前利潤增長
獲得的績效股票獎勵基於
績效目標的實現
閾值：2.0%
績效股票目標數量的 5%
目標：7.0%
績效股票目標數量的 50%
最大值：≥ 12.0%
績效股票目標數量的 100%

“現金流投資回報率” 或 “投資資本的現金流回報率” 是指調整後的自由現金流加現金利息之和，全部除以平均使用資本。調整後的自由現金流等於 “經營活動提供的淨現金 ” 減去 “不動產、廠房和設備支出”（均為公司經審計的財務報表的外部報告），加上或減去允許的調整（定義見下文），現金利息等於 為與未償債務相關的利息支出支付的現金。每個財年的平均使用資本等於總債務加上平均超過五個百分點的股東權益（即每個財政季度的最後一天和上一財年 年底）；股東權益不包括歸屬於非控股權益的股東權益。允許的調整包括：

重組費用

 •
重組顧問或財務顧問的費用和開支

•
僱員遣散費、再就業及相關福利

•
員工保險和福利延續

•
被解僱員工的合同工資延續

•
設備轉移和設施準備

•
環境服務（例如，銷售前的工廠清理）

收購和剝離費用

 •
交易顧問（即財務顧問、顧問、律師和會計師）的費用和開支

•
整合費用

•
與交易直接相關的非經常性其他增量成本和費用

其他

 •
與特定交易或獨特項目相關的戰略諮詢服務的費用和支出

•
不尋常、非經常性或特別的現金和非現金費用或收入

2
採用新會計準則

 •
採用新的美國公認會計準則以及公司會計方法的重大變化的影響。

收購與資產剝離

 •
委員會有權酌情考慮重大收購或資產剝離可能對這些計劃財務措施產生的影響，並採取適當的待遇。

儘管有上述規定，但如果這樣做會減少本 績效股票獎勵下的應付金額，則委員會可以忽略單獨適用於每個績效指標的任何允許調整的全部或部分。

“調整後息税折舊攤銷前利潤年均增長” 是指公司在業績期內調整後息税折舊攤銷前利潤增長的簡單三年算術平均值，如公司經審計的財務 報表所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤增長等於本年度調整後息税折舊攤銷前利潤減去上年調整後息税折舊攤銷前利潤，總額除以上年調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤等於 “營業收入” 加上 “折舊 和攤銷費用”，兩者均為公司經審計的財務報表的外部報告，加上或減去允許的調整。

如果業績期的實際現金流投資回報率或息税折舊攤銷前利潤增長介於閾值和目標之間和/或在目標和最大值之間，則應按線性 確定賺取的普通股數量。如果公司的實際現金流投資回報率或息税折舊攤銷前利潤增長未達到業績期的門檻，則根據本績效股票獎勵，不得根據該指標賺取任何普通股。如果 公司的實際現金流投資回報率或息税折舊攤銷前利潤增長超過業績期的最大值，則相對於該指標，只能賺取上述普通股目標數量的最大百分比。

3.普通股的交割。在 委員會批准並核證了根據本協議賺取的績效股票數量之後，或在下文第 4 款所涵蓋的歸屬的情況下，在你終止僱傭之日起三十 (30) 天內，在行政上可行的情況下，應儘快以業績期結束後交付給你的普通股支付所賺取的績效股票。
 
4.控制權變更。無論本協議中有任何相反的規定，控制權變更後，所有未償還的績效股票均應被視為已實現目標績效目標 ，並應根據公司無故或您在控制權變更後的一 (1) 年內無故終止您在公司或子公司的僱傭期內的工作期限按比例歸屬。“正當理由” 是指基本工資大幅減少；年度目標獎金機會大幅減少；您的權力、職責或責任大幅減少；您向其彙報的主管的權力、職責或責任大幅減少 ；您保留權限的預算大幅減少；或您必須提供服務的地理位置發生重大變化。
 
3
5.死亡或殘疾。儘管本協議中有任何相反的規定，但在您因死亡或殘疾（定義見此處）而終止僱傭關係時，根據本協議授予您的績效股票中按比例分配的部分（基於業績期內工作的 期）應根據公司在績效期結束時的實際實現情況歸屬， 股票將在委員會批准和認證後交付給您過去的績效股票的股票數量以下是賺到的。就本獎勵協議而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”。

6.沒收。除上文關於控制權變更的第 4 段或關於死亡或殘疾的第 5 段所述外，在績效期內因任何原因終止與公司或子公司 的僱傭關係後，您將沒收本協議所涵蓋的所有績效股票。

7。股東身份。雖然本績效股票獎勵尚未發放，但在根據本協議發行普通股之前，您作為公司股東沒有任何權利，包括 投票權和獲得根據本績效股票獎勵可能獲得的任何普通股的股息的權利。

8.轉移。此績效股票獎勵不可轉讓。儘管有上述規定，但根據遺囑條款或血統和分配法，您有權在您去世後轉讓根據本協議發行的績效股票獎勵或以其他方式發行的普通股 。

9。沒有就業義務。本績效股票獎勵不要求公司承擔任何繼續在公司或任何子公司工作的義務。

10。控制條款；計劃控制。如果本獎勵協議的條款與您與公司之間的任何僱傭協議或控制權變更協議之間存在衝突，則以本 獎勵協議為準。本績效股票獎勵完全符合授予該獎勵的計劃的條款和條件，您可以向公司索取該獎勵的副本。該計劃授權 委員會根據該計劃作出解釋、規則和條例，並規定該委員會對本計劃的決定對你具有約束力。本計劃以引用方式納入此處。

11。根據補償政策沒收。公司有權也有權要求您沒收和歸還根據本協議發行的普通股或由此產生的任何收益 ，這與公司根據適用法律維持的任何補償政策一致，因為該政策會不時修訂。

12。個人信息。Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company協助公司實施該計劃並管理根據本獎勵 協議授予的績效股票獎勵。如果您選擇參與本計劃，則表示您承認並同意公司與Solium Capital LLC 和Equiniti Trust Company分享您的姓名、電子郵件以及有關根據本獎勵協議授予績效股票獎勵的信息。

13。文字的使用。本獎勵協議中使用男性性別的詞彙旨在在適當情況下包括女性或中性性別，反之亦然。

14。繼任者。本協議對公司的任何繼任者具有約束力，並有利於公司的繼任者。

4
15。税收。公司可能會要求繳納或預扣其認為因本次績效股票獎勵而需要的任何税款，公司可以推遲交付根據本協議發行的股票 ，直到就此類預扣税義務做出令公司滿意的安排。

16。委員會的自由裁量權。無論本協議有何規定，委員會保留對實現任何績效目標的最終決定進行負面調整的酌處權。

17。沒有法律或税務建議。儘管本獎勵協議中有任何規定，但公司沒有提供與本績效股票獎勵或根據本協議發行的任何普通股 有關的任何法律或税務建議。本獎勵協議中規定的任何內容均不適用於任何法律或税務情況。我們鼓勵您諮詢自己的法律和/或税務顧問，以解決您對本獎勵協議 或根據本協議發行的任何普通股可能遇到的任何問題或疑慮。

18。控制法。威斯康星州的法律，除與法律選擇有關的法律外，應以威斯康星州的法律為準。

通過您的電子協議和下方公司代表的簽名，您和公司同意，根據本獎勵協議授予您的本績效股票獎勵受本計劃條款和 條件的約束，可根據要求提供該計劃的副本。根據本計劃的規定，您特此同意接受委員會就本獎勵協議的解釋或與之相關的任何其他 事項作出的任何決定具有約束力。

為此，公司已促使本獎勵協議自2023年______________________________起執行。

 
摩丁製造公司
     
 
來自：
/s/Neil D. Brinker
   
尼爾·D·布林克
   
總裁兼首席執行官


5