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我很高興向你介紹Stanley Black & Decker, Inc.（以下簡稱 “公司”）首席運營官、執行副總裁兼Tools & Outdoor 總裁的職位。您的任命須經公司董事會（“董事會”）批准，此處概述的薪酬待遇須經董事會薪酬與人才發展委員會（“薪酬委員會”）的批准。這是一個全職的帶薪免税職位。您將直接向總裁兼首席執行官唐·艾倫彙報。

年度獎金激勵：您將根據計劃的條款和條件參與公司管理層激勵薪酬計劃。2023年的目標獎金為基本工資的120％，門檻為60％，最高為基本工資的240％，在2024年3月15日之前支付；未來幾年的目標、門檻和最高額將由董事會確定。2023年，您將獲得基於業務業績獲得的MICP獎金，其權重為整個日曆年度的50％企業指標和50％的工具和户外指標；此外，您的全部基本工資將用於確定2023年MICP獎金的金額（而不是僅反映從開始日期到2023年12月31日的應付工資金額的按比例分配的金額）。作為參與MICP的條件，你必須簽署並退回一份限制性契約協議，該協議附在本錄取通知書中。

2023年股權補助：在開始日期後的30天內，您將獲得360萬美元的股權補助（根據財務報告目的確定），預計將包括50％的績效股票單位（LTIP PSU）、25％的股票期權和25％的限制性股票單位（RSU）。股票期權和RSU補助金將在三年內每年歸還1/3。2023-2025 LTIP PSU 計劃與該計劃的三年衡量期內的特定企業目標掛鈎。在實現績效目標的前提下，股票將在三年業績期結束後交割。

年度股權補助：股權補助金通常在每年的二月發放。對於2024年及未來的補助金，您將獲得360萬美元的股權補助（根據財務報告目的確定），預計將包括50％的績效股票單位（LTIP PSU）、25％的股票期權和25％的限制性股票單位（RSU）。雖然所有股權補助金的條款在發放補助金和你繼續積極就業時都要經過董事會的批准，但每年360萬美元的補助金價值被視為最低價值

這需要定期審查。股票期權和RSU補助金通常將在三年內每年歸還1/3。2024-2026年LTIP PSU計劃將在該計劃的三年衡量期內與具體的企業目標掛鈎。在實現績效目標的前提下，股票將在三年業績期結束後交割。

一次性股權激勵：除了上述2023年和年度股權補助外，您還將在開始日期後的30天內獲得一次性RSU補助（“Sign-on RSU 補助金”）。這筆贈款的公允價值總額為550萬美元。這筆簽到的RSU Grant將在補助金之日的每個週年之內在三年內每年發放1/3的補助金；但是，前提是，在補助金之日三週年之前，如果 (a) 公司無緣無故地非自願終止了你的工作，或者 (b) (1) 董事會宣佈除你以外的人被選中接替小唐納德·艾倫擔任，你將在解僱時全額歸還這筆補助金下一任公司首席執行官（“首席執行官”）以及（2）您自願終止在公司的工作此類公告的三十 (30) 天。

搬遷：當您準備搬遷時（預計在2025年夏季），您將有資格獲得隨附材料中所述的保證收購搬遷政策。作為該計劃的一部分，您將獲得5,000美元的搬家津貼，以支付搬家後的雜項搬家費用。要有資格獲得任何搬遷福利，您必須先簽署搬遷費用協議，該協議可以在隨附的搬遷政策的最後一頁找到。在公司收到您簽署的搬遷費用協議之前，不會提供搬遷福利。

每月旅行津貼：公司將與您協商確定適當的每月旅行津貼，該津貼應適用扣除額和預扣額，以支付您在北卡羅來納州的住所與公司辦公室之間的旅行相關的差旅費用（“旅行津貼”），直到 (a) 您在公司工作之日起24個月後，或 (b) 您的主要住所永久搬遷（“搬遷”）。預計將對這筆差旅津貼的金額進行定期審查。差旅津貼的發放前提是您在每次付款之日積極就業，並且在公司信譽良好，如果您的工作因任何原因被解僱，旅行津貼將停止。旅行津貼不是您的基本工資的一部分，因此，在計算MICP或任何其他適用的激勵措施或福利時不會將其考慮在內，旅行津貼也不能存入退休賬户。

福利：您將按每年 4 周的費率累積帶薪休假 (PTO)。PTO 受公司政策條款的約束。根據適用計劃的條款，您將有資格加入醫療、牙科、視力、彈性支出賬户、團體法律、殘疾和人壽保險，自僱用之日後的第一個月的第一天起生效。這封錄取通知書附有福利指南。

根據該計劃的條款，您將在入職之日後的第一個月的第一天獲得Stanley Black & Decker退休賬户計劃（“RAP”）的資格。RAP提供401（k）儲蓄工具，您可以在税前、羅斯或非羅斯税後基礎上推遲使用該工具，員工的税前繳款或羅斯繳款的公司匹配額為50％，最高為工資的7％（受《美國國税法》的限制）。此外，無論你自己的供款多少，Stanley Black & Decker都會向你的RAP賬户繳納每季度核心供款，金額為工資的2％、4％或6％，但不超過根據你的年齡適用的美國國税侷限額（2％至39歲，4％為40-54歲，6％為55歲及以上）。從2024年開始，您將有資格參與Stanley Black & Decker補充退休賬户計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃，提供的福利反映了RAP，但考慮了高於適用於RAP的《美國國税法》限制的薪酬。

通過公司的員工股票購買計劃（ESPP），您可能有資格購買公司股票，最高為每年基本工資的15％（上限為21,250美元），至少比市場價格低15％。每年招生一次，從 11 月中旬到 2 月中旬。在年度註冊期結束之前，您必須有 90 天的工作時間才有資格註冊。年度入學期在每年的11月中旬公佈。

在您加入公司後不久，經董事會批准，我們預計將簽署一份控制權變更協議，該協議將在發生雙重觸發事件（即控制權變更和無故非自願解僱）（“控制權變更協議”）時為您提供2.5倍的總現金收益（基本工資+平均3年年度（MICP）獎金）。

如果公司非自願終止了你的工作，在你沒有嚴重違反公司規定或沒有重大不當行為的情況下，只要你以公司可以接受的形式及時簽署有效的索賠解除協議，你將有權獲得一年的基本工資（根據公司的正常工資週期作為工資延續補助金支付）作為遣散費，在此期間，人壽保險、健康和福利福利將像你在職一樣繼續有效（或者，如果公司無法提供）向前僱員發放這些福利，它應向您提供相當於公司提供此類福利的費用的現金補助）；殘疾保險以及某些自願和退休福利將在終止後停止。此外，您將獲得按比例分配的年度獎金，但以績效指標為準，具體取決於您在任何此類無故非自願解僱當年內在職的整整月數。此外，如上所述，如果您無緣無故地被非自願解僱，則您的Sign-on RSU Grant中任何剩餘的未歸屬部分將立即歸屬。

就本信而言，“原因” 是指 (i) 你故意和持續未能在公司切實履行職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外），但在公司向你提出書面要求你履行實質性職責後的三十 (30) 個日曆日內仍未得到治癒，該要求具體説明瞭公司認為你沒有實質性履行職責的方式，或 (ii) 你故意參與的行為是顯而易見的並且在金錢或其他方面對公司或其子公司造成重大損害；但是，前提是 (x) 您的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”，除非您的行為或不作為不是出於善意，也沒有合理地相信您的行為或不作為符合公司的最大利益；(y) 在本條款的適用方面存在爭議，除非公司通過明確而令人信服的證據向董事會證實原因，否則公司關於原因存在的任何主張都不會生效存在。

這封信應解釋為確保本信所設想的款項免於或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）；但是，前提是本信中的任何內容均不得解釋或解釋為將任何税款（包括因不遵守第409A條而應繳的税款或罰款）從你那裏轉移到公司或任何人其他個人或實體。公司支付的任何受第409A條約束且以終止僱傭為條件的款項均以第409A條所指的 “離職” 為條件。就第 409A 條而言，每筆此類款項均應被視為單獨的付款。如果您在離職後是第 409A 條所指的 “特定員工”，則任何受第 409A 條約束且本應在離職後六個月內支付的款項將在離職後的第七個月內支付（在第 409A (a) (2) (B) (i) 條要求的範圍內）。根據本協議條款到期的任何應納税報銷應不遲於費用發生年度之後的第二年的12月31日支付，並應遵守Treas。Reg. § 1.409A-3 (i) (1) (iv)。如果您有權執行或撤銷釋放的自由裁量權期限跨越兩個日曆年，則公司應支付以釋放為條件的款項

其他：請注意，您在Stanley Black & Decker的工作將嚴格按照 “隨意” 進行，因此，公司或您可隨時以任何理由終止您的工作。Stanley Black & Decker 不承認美國的任何僱傭合同，除非該合同簡化為書面合同並由斯坦利·布萊克和德克爾的官員簽署。各種福利的具體條款和條件受計劃文件和政策的約束，這些文件和政策會定期更新。

我們很高興你能加入 Stanley Black & Decker！還有很多激動人心的工作要做，我們知道你將為我們的成功做出巨大貢獻。如果您有任何疑問，請隨時致電 _____________ 給我打電話。

2023 年的那一天。據我所知，這封信闡述了我與Stanley Black & Decker, Inc.之間關於我的就業機會的全部協議，包括與搬遷補助金有關的部分，其中規定，如果在我搬遷之日起兩年內，我自願終止工作，或者公司因故終止工作，並完全取代公司任何代表的任何其他協議、諒解或承諾，我將向公司償還此類款項的全部總額。


Deborah K. Wintner
CHRO、工具和户外
Stanley Black & Decker, Inc.