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本協議(“協議”)證明Mersana Treateutics，Inc.(“公司”)向上述個人(“承授人”)授予限制性股票單位(“RSU”)，作為承授人根據並遵守Mersana Treateutics，Inc.2017年股票激勵計劃(不時修訂並生效的“計劃”)所提供和將向公司提供的服務的代價。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。

1.批予RSU。本公司於上文所述日期(“授出日期”)向承授人授予上文所述的RSU數目，使承授人有條件地有權就根據本協議及本計劃所載條款及條件而授予的每個RSU免費收取一股股份(“股份”)，但須根據本計劃第7條就本協議日期後發生的交易作出調整。

(A)轉歸。除非提前終止、沒收、放棄或到期，否則RSU將[●]上的股份百分比[●] ([每個人，]歸屬日期)，以承授人在該歸屬日期之前作為本公司董事的持續服務為準。

(B)停止服務。如果承授人因任何原因停止作為公司的董事提供服務，除第2(B)節或承授人與公司或其關聯公司之間的任何其他協議明確規定外，當時未歸屬的RSU將立即被沒收。當受授權人因其死亡或殘疾而終止其董事服務時，或緊接在構成控制權變更事件的公司交易之前(符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節的定義)，RSU將全數歸屬。

3.股份的交付。在下文第4節的規限下，本公司須於任何受本協議規限的RSU歸屬後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期後30天)將該等歸屬RSU的股份交付予承授人(或如承授人去世，則交付予憑藉遺囑或繼承法及分配法獲得獎勵的人士)。除非所有適用於發行或轉讓此類股份的法律要求均已得到遵守，並使署長滿意，否則不會根據本協定發行任何股份。

(A)如承授人於任何時間未能遵守本協議及本計劃的所有適用條文，承授人將會被沒收及將行使或出售股份所得款項連同利息及相關收益一併歸還本公司。

(B)通過接受或被視為已接受RSU，受讓人明確承認並同意他或她的權利以及RSU的任何許可受讓人的權利，包括獲得任何股份或出售股份所得收益的權利，受

計劃(包括任何後續條款)。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第7條的一般適用。

6.扣繳。承保人承認並同意，在本公司被要求扣繳與RSU歸屬相關的任何税款的範圍內，本公司有權從應向承保人支付的任何其他款項中扣除法律要求扣繳的與RSU歸屬相關的任何種類的聯邦、州、地方或其他税款。本公司不得向承授人交付任何股份，直至其信納已作出所有必要的扣留。

7.對送達的影響。授予承授人RSU不會賦予承授人保留為本公司或其任何附屬公司服務的任何權利，不影響本公司或其任何附屬公司隨時終止承授人服務的權利，或影響承授人隨時終止其在本公司的服務的任何權利。

8.計劃的條文。本協議完全受制於本計劃的規定，這些規定通過引用併入本協議。已向承授人提供或提供一份在授予之日有效的計劃副本。接受或被視為已接受全部或部分RSU，即表示受讓人同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。