附錄 3.2

QUANTERIX 公司

重述章程

（2023 年 8 月 4 日生效）

第一條——股東

第 1 部分。年度會議。

股東年度會議應在董事會確定的地點、日期和時間舉行，以選舉董事會接替任期屆滿的董事，並進行會議之前可能適用的其他業務的交易。董事會可自行決定會議不得在任何地方舉行，而應按照《特拉華州通用公司法》的規定僅通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。特別會議。

公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數通過的決議召開。就本重述章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東特別會議可以在該決議中可能規定的特拉華州內外的地方舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地方舉行，而應按照《特拉華州通用公司法》的規定僅通過遠程通信方式舉行。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。

第 3 部分。會議通知。

應在會議舉行之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出所有股東會議的地點（如果有）的日期和時間，以及股東和代理股東可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）的通知，除非此處另有規定或法律另有要求（指此處和下文，根據特拉華州通用公司法不時要求或公司註冊證書，不時修訂和重述）。

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當會議休會到其他地點（如果有）的日期或時間（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議而出現的技術故障而採取的休會）時，如果延期會議的地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），股東和代理人可以被視為親自出席該延會並在休會會議上投票，則無需通知休會會議, (一) 在休會時宣佈, (二) 在預定休會時間內公佈在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上舉行會議，或 (iii) 在根據本節發出的會議通知中規定；但是，如果任何延期會議的日期比最初通知會議之日晚三十 (30) 天以上，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則通知會議地點（如果有）休會的日期和時間，以及遠程通信手段（如果有）股東和代理持有人可被視為親自出席該延期會議並投票，應按照本文件規定。在任何延期的會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。

第 4 部分。法定人數。

在任何股東大會上，有權在會議上投票的所有股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都應構成法定人數，除非或除非法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能要求有更多人出席。如果需要一個或多個類別單獨進行表決，則親自出席或由代理人代表的該類別或類別股份的多數表決權應構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如果法定人數未能出席任何會議，會議主席可將會議延期至其他地點（如果有），日期或時間。

第 5 部分。業務的組織和行為。

董事會主席，或在他或她缺席的情況下，公司首席執行官，或者在他或她缺席的情況下，總裁或董事會可能指定的人，應召集任何股東大會，並應主持會議並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為適當的表決方式和討論方式的規定。任何股東大會的主席有權將會議延期至其他地點（如果有），日期和時間。股東將在會議上投票表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

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第 6 部分。股東業務和提名通知

A.年度股東大會。

參選董事會的人選和股東考慮的業務提案可以在年度股東大會上提出：(a) 根據公司關於該會議的會議通知或代理材料，(b) 由董事會或在董事會的指示下提出，或 (c) 在發出本節規定的通知時是登記在冊的公司股東的任何股東，誰有權在會議上投票，並遵守本文件規定的通知程序部分。

B.股東特別會議。

根據上文第 2 節發出的會議通知，只能在股東特別大會上進行本應提交會議的業務。此類特別會議的通知應包括召開會議的目的。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將選出董事 (a) 由董事會或在董事會的指導下選出，或 (b) 前提是董事會已確定董事應由在發出本節規定的通知時為登記在冊的公司股東選出，他們有權在該會議上投票會議以及誰遵守本節規定的通知程序。

C.與股東業務和提名有關的某些事項。

(1)要使提名或其他事項在股東根據本節 A 段 (c) 款舉行的年會或根據本節 B 段舉行的特別會議上妥善提出，(1) 股東必須及時以書面形式通知公司祕書，(2) 否則此類其他業務必須是《特拉華州通用公司法》規定的股東訴訟的適當事項，(3) 如果是股東，或以其名義提出任何此類提案或提名的受益所有人已提供了根據本段中該術語的定義，持有招標通知的公司，就提案而言，該股東或受益所有人必須向持有公司有表決權的股份比例的持有人提交了委託書和委託書，以提出任何此類提案，或者就提名或提名而言，已向公司合理認為一定比例的有表決權股份的持有人提交了委託書和委託書由該股東或受益持有人擔任足以選出擬由該股東提名的被提名人或被提名人，並且無論哪種情況，都必須在此類材料中包含招標通知；(4) 如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，則提出此類業務或提名的股東或實益所有人徵求的代理人數量不得足以要求根據本節提交此類招標通知。

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為及時起見，與年會有關的股東通知應在上一年年會之日一週年（“週年紀念日”）前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會的日期超過三十（30）天或更長時間週年紀念日後的三十 (30) 天后，股東的通知必須及時送達，不得更早不遲於該年會前一百二十（120）天營業結束之日，且不遲於該年會前第九十（90）天營業結束或公司首次公開發布此類會議日期之後的第十（10）天營業結束之日。該股東關於年會或特別會議的通知應載明：

(a) 至於股東提議提名參選或連任為董事的每位人士：

(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在徵求代理人選舉董事時必須披露或在每種情況下都要求披露的與該人有關的所有信息（包括該人在委託書中被指定為被提名人以及在當選後擔任董事的書面同意）；

(ii) 描述過去三年中所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司之間或之間的任何其他重大關係，另一方面，每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間，包括但不限於根據第 404 項需要披露的所有信息根據頒佈的 S-K 法規經修訂的1933年《證券法》，如果提名的股東和提名所代表的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(iii) 在股東所知的範圍內，公司任何其他證券持有人的姓名和地址，該證券持有人以受益或記錄在案的方式擁有公司的任何證券，並支持該股東提議的任何被提名人；以及

(iv) 對於每位競選或連任董事會成員的被提名人，請附上本條第 D 款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；

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(b) 關於股東提議向會議提交的任何其他事項，簡要説明希望提交會議的業務，包括任何提議審議的決議的案文、在會議上開展此類事務的原因、該股東和代表其提出提案的實益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益，以及股東知道的任何名稱和地址公司的其他證券持有人，無論是受益人還是記錄在案，公司的任何證券，以及誰支持該股東打算提出的任何事項；以及

(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；

(ii) (A) 由該股東和該受益所有人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，(B) 任何具有行使或轉換特權或結算付款或機制的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股份有關，或者其價值全部或部分來自公司公司任何類別或系列股份的價值，無論該票據是否或權利應受該股東直接或間接實益擁有的公司或其他（“衍生工具”）的標的類別或系列股本的結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會，(C) 該股東有權對任何股份進行表決的任何代理人、合同、安排、諒解或關係公司的擔保，(D) 任何公司的空頭權益公司的證券（就本章程而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會直接或間接地從標的證券價值下降中獲利或分享任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭權益），(E) 該股東實益擁有的與標的證券分離或分離的公司股份的任何分紅權公司的股份，(F) 任何比例的權益普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具的股份，而該股東是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (G) 該股東根據截至公司或衍生工具（如果有）股票價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）通知，包括但不限於此類成員持有的任何此類權益

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共享同一個家庭的股東的直系親屬（這些信息應由該股東和受益所有人（如果有）進行補充，以便在會議記錄日期後的十（10）天內披露截至記錄日的此類所有權；前提是該日期在會議日期之後，則不遲於會議前一天）；

(iii) 與該股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息必須根據《交易法》第14A條以及根據該法頒佈的規則和條例在有爭議的選舉中徵求代理人（如適用）；

(iv) 描述該股東和受益所有人（如果有）與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間與該股東提議開展此類業務有關的所有協議、安排和諒解；以及

(v) 一份聲明，該股東或受益所有人是否打算或是否屬於打算 (A) 向持有人提交委託書和委託書，如果是提案，則至少達到適用法律要求的公司有表決權的股份的持有人提交委託書和委託書，如果是提名或提名，則向足夠數量的公司有表決權的股份持有人提交委託書和委託書，以選舉該被提名人或被提名人（關於此類意向的肯定聲明、“招標通知”）以及（B）徵求代理人或根據《交易法》第14a-19條，投票支持任何擬議的董事候選人。

(2) 儘管本節第 C (1) 段第二句中有相反的規定，但如果公司董事會當選的董事人數增加，並且公司沒有在週年紀念日前至少五十五 (55) 天（或者，如果年會舉行超過三十（三十）天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模（或者，如果年會舉行時間超過三十（30) 週年紀念日前或週年紀念日後三十 (30) 天，至少五十五 (55) 天在此類年會之前），本節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此類增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(3) 如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本節第C (1) 段所要求的股東通知應送交公司主要執行辦公室的祕書公司不早於

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該特別會議前第九十（90）天，不得遲於該特別會議前第六十（60）天工作結束之日，或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人的第二十（10）天。

D.普通的.

(1) 只有根據本節規定的程序獲得提名的人才有資格擔任董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會上處理的業務。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席有權力和義務根據本章程規定的程序確定提名或任何擬議在會議之前提出的提名或任何業務是根據本章程中規定的程序提出或提出的，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則可以宣佈此類有缺陷的提案或提名將被忽視。

(2) 就本節而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管有本節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規則和條例中有關本節所列事項的所有適用要求。本節中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的股票持有人在特定情況下選舉董事的權利。

(4) 除了本章程其他地方規定的要求外，要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，個人必須根據本條第 6 (C) (1) 款規定的通知期限，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份填寫並簽署的關於該人的背景和資格的問卷，以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景正在發出（哪份問卷應由祕書根據書面要求提供）以及一份書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），説明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題採取行動或投票作出任何承諾或保證或尚未向公司披露的問題（a “投票承諾”）或（B）任何投票承諾，如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，(ii) 現在和將來都不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或

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公司以外的實體就與董事任職或訴訟有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償，（iii）以該人的個人身份代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守適用法律和所有適用的公開披露的公司治理、行為守則和道德、利益衝突、企業機會、交易以及公司適用於董事的任何其他政策和指導方針。

(5) 儘管有本節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名或提出任何其他事項，則該提名將被忽視，也不得處理該其他擬議事項，即使公司已收到有關該投票的委託書。就本節而言，要被視為股東的 “合格代表”，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上作為代理人，該人必須出示此類書面或電子傳送材料，或者該書面或電子傳輸的可靠複製品股東大會開始。

(6) 在不限制本節其他條款和要求的前提下，除非法律另有要求，否則任何股東 (A) (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求或 (B) 通知公司該股東不是 Longer 打算根據《交易法》第 14a-19 條招募代理人，那麼公司將無視為該股東徵求的任何代理人或選票被提名人。應公司的要求，如果任何股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在股東會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

第 7 部分。代理和投票。

在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自投票，也可以通過書面文書或根據會議既定程序提交的法律允許的傳送文件授權的代理人投票。根據本節創作的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替或使用原始書面或傳送來代替原始書面或傳輸，以代替原始書面或傳輸，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品必須是整個原始書面或傳輸內容的完整複製品。

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所有投票，包括董事選舉的投票，但法律另有要求的除外，均可通過語音投票進行。任何非以語音方式進行的表決均應通過投票進行，每一次投票都應註明股東或代理人投票的姓名以及會議既定程序可能要求的其他信息。在法律要求的範圍內，公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。每一次投票應由正式任命的一名或多名檢查員計票。

除非公司任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則任何股東大會的所有選舉均應由多數票決定，除非法律、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有要求，否則股東在會議上確定的所有其他事項均應由多數贊成票或反對票決定。

第 8 部分。不開會就行動。

公司股東必須或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司年度或特別股東大會上生效，不得通過書面同意執行。

第 9 部分。庫存清單。

有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每位此類股東的地址和以其名義註冊的股票數量，應按照法律規定的方式，在會議前至少十 (10) 天內向任何此類股東開放。

根據法律規定，股票清單也應在整個會議期間向任何股東開放。該名單應假定確定有權審查此類股票清單並在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。

第二條-董事會

第 1 部分。一般權力、人數、選舉、任期、資格和主席。

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A.公司的業務和事務應由其董事會管理或在董事會的指導下管理。

B.董事人數應不時完全由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議確定，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事。

C.公司董事會應分為三類，第一類的任期將在董事初始分類後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類優先股的任期將在首次董事分類後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類優先股的任期將在首次董事分類後的第二次年度股東大會上屆滿，任期在首次董事分類之後的第二次年度股東大會上屆滿，任期在董事初始分類之後的第二次年度股東大會上屆滿，任期在董事初始分類後的第二次年度股東大會上屆滿，任期在董事初始分類之後的第二次年度股東大會上屆滿，任期在董事初始分類之後的第二次年度股東大會上屆滿第三個的類別將在董事初始分類後的第三次年度股東大會上到期。在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事，除任何系列優先股持有人在特定情況下選出的董事外，其任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，如果董事會決議授權，則可以選舉董事填補董事會的任何空缺董事，不管職位空缺如何應該已經創建了。董事會有權將已經在任的董事會成員分配到董事會分類生效時可能確定的類別。

D.董事會主席和任何在主席缺席時被任命行事的副主席（如果有）應由董事會選舉產生。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會和股東會議，並應擁有本章程規定或董事會不時確定的權力和履行職責。

第 2 部分。職位空缺和新設立的董事職位。

除非法律或董事會決議另有要求，除非法律或董事會決議另有要求，否則因授權董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位，除非法律或董事會決議另有要求，但只能由當時在任的董事的多數票填補，或由剩下的唯一董事發表，而不是由如此選出的股東和董事的任期應在年度股東大會上屆滿，屆時他們被選入的類別的任期屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

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第 3 部分。辭職和免職。

任何董事均可在向公司主要營業地點或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。此類辭職應在收到後生效，除非註明在其他時間或發生其他事件時生效。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，但前提是公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的至少百分之七十五（75％）的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

第 4 部分。定期會議。

董事會定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。無需就每一次例會發出通知。

第 5 部分。特別會議。

董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召集，如果全體董事會多數成員要求，則應由祕書召集，並應在他或她確定的日期、時間和地點舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知應通過不少於會議前五 (5) 天郵寄書面通知或在會議前不少於二十四 (24) 小時通過電報、電報、電報、電報、電報、傳真或電子傳送方式發給每位未獲豁免的董事。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 6 部分。法定人數。

在任何董事會會議上，全體董事會成員的大多數構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，恕不另行通知或豁免。

第 7 部分。經同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與會議記錄一起提交

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董事會的議事錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 8 部分。通過電話會議參加會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與應構成親自出席該會議。

第 9 部分。業務行為。

在董事會的任何會議上，業務應按照董事會可能不時確定的順序和方式進行，除非本協議另有規定或法律要求，否則所有事項均應由出席會議的過半數董事投票決定。

第 10 部分。權力。

除非法律另有要求，否則董事會可以行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情，包括在不限制上述內容的普遍性的前提下，無條件的權力：

(1)

依法不時申報分紅；

(2)

根據其確定的條款購買或以其他方式獲得任何財產、權利或特權；

(3)

授權以其可能確定的形式設定、訂立和簽發各種書面債務，無論是可轉讓的還是不可轉讓的、有擔保的還是無擔保的，借款和擔保債務，併為此做一切必要的事情；

(4)

有無理由將公司任何高級職員免職，以及不時將任何高級人員的權力和職責暫時移交給任何其他人；

(5)

授予公司任何高級管理人員任命、罷免和暫停下屬官員、僱員和代理人的權力；

(6)

不時為公司及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人採用其可能決定的股票、期權、股票購買、獎金或其他薪酬計劃；

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(7)

不時為公司及其子公司的董事、高級職員、僱員和代理人採用其可能確定的保險、退休和其他福利計劃；以及

(8)

不時通過與本章程不一致的法規，以管理公司的業務和事務。

第 11 節。董事的薪酬。

除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，也可以支付規定的工資或作為董事支付其他報酬。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會成員可因出席委員會會議而獲得報酬，並支付出席每次委員會會議的費用（如有）。

第三條——委員會

第 1 部分。董事會各委員會。

董事會可通過董事會過半數的表決，不時指定董事會各委員會，這些委員會具有由此賦予的合法授權和職責，由董事會隨意任職，並應為這些委員會和本協議規定的任何其他委員會選舉一名或多名董事擔任成員，如果願意，指定其他董事為候補成員，他們可以接替任何缺席或被解僱的成員委員會任何會議的合格成員。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會會在法律授權的最大範圍內管理公司業務和事務的所有權力和權力。在任何委員會的任何成員和任何代替他或她的候補成員缺席或取消資格的情況下，出席會議但未被取消投票資格的委員會成員，無論他或她是否構成法定人數，均可通過一致投票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 2 部分。業務行為。

除非本協議另有規定或法律要求，否則每個委員會均可確定會議和開展工作的程序規則，並應根據該規則行事。應作出適當規定，向所有會議成員發出通知；任何委員會的三分之一 (1/3) 成員應構成法定人數，除非委員會由一 (1) 或兩 (2) 名成員組成，在這種情況下，一 (1) 名成員構成法定人數；所有事項均應為

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由出席會議成員的多數票決定。如果任何委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與該委員會的議事記錄一起提交，則任何委員會都可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第四條-官員

第 1 部分。枚舉。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書以及董事會或首席執行官可能確定的其他官員，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會選出的高級管理人員的工資應不時由董事會或董事會決議指定的官員確定。

第 2 部分。選舉。

首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書應由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上每年選舉產生。董事會或首席執行官可不時選舉或任命其可能確定的其他高級職員，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。

第 3 部分。資格。

任何官員都不必當董事。任何一個人可以擔任兩個或兩個以上的職務。如果董事會投票要求，高級管理人員應以董事會可能確定的形式、金額和擔保向公司提供保證金，以供其忠實履行職責。此類債券的溢價應由公司支付。

第 4 部分。任期和免職。

董事會選舉或任命的每位高級管理人員應任職至下次股東年會之後的董事會第一次會議，直到其繼任者當選或任命並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職、被免職或被取消資格，除非在選舉或任命該官員的投票中規定了較短的任期。首席執行官任命的每位官員的任期應持續到其繼任者當選或被任命並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職、被免職或被取消資格，除非任命該官員的任何協議或其他文書規定了較短的任期。任何高管均可通過書面通知或通過電子方式向首席執行官、總裁或祕書或董事會在會議上向董事會發送辭職來辭職

- 14 -

董事會的。此類辭職應在收到後生效，除非註明在其他時間或發生其他事件時生效。董事會選舉或任命的任何高級職員只有通過過半數董事的投票才能被免職，無論是否有理由。首席執行官任命的任何高級管理人員均可由首席執行官或通過當時在任的董事的多數表決免職，無論是否有理由。

第 5 部分。首席執行官。

首席執行官應為公司的首席執行官，在董事會指導下，負責對公司的業務和事務進行全面管理和控制。除非董事會決議另有規定，否則在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會會議。首席執行官應全面監督和指導公司所有其他高管（董事會主席或任何副董事長除外）、僱員和代理人。首席執行官還有權決定公司所有高管、僱員和代理人的職責，應確定董事會未確定薪酬的任何高管的薪酬，並有權簽署公司所有獲得授權的股票證書、合同和其他文書。

第 6 部分。總統。

除首席執行官或董事會主席（如果有）主持的會議外，總裁應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會的所有會議。總裁應在首席執行官和董事會的控制和指導下，擁有並履行本章程可能規定或由首席執行官或董事會不時確定的權力和職責。總裁有權簽署公司所有經授權的股票證書、合同和其他文書。在首席執行官缺席的情況下，總裁應為公司的首席執行官，在董事會的指導下，負責公司業務和事務的總體管理和控制，並對公司的所有高管（董事會主席或任何副董事長或首席執行官除外）、員工和代理人進行全面監督和指導。

第 7 部分。副總統。

每當總裁缺席或無法採取行動時，副總裁（如果有）應按照其當選順序或董事會或首席執行官可能確定的其他順序擁有並履行總裁的權力和職責（或董事會或首席執行官可能確定的權力和職責）。副總統，如果

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任何人還應擁有董事會或首席執行官不時確定的其他權力和職責。

第 8 部分。首席財務官、財務主管和助理財務主管。

首席財務官應在董事會和首席執行官的控制和指導下，擔任公司的首席財務官，並應擁有和履行本章程中規定的或董事會和首席執行官不時確定的權力和職責。由首席財務官保管的公司所有財產應隨時接受董事會和首席執行官的檢查和控制。首席財務官應負責維護公司的財務記錄。首席財務官應按授權支付公司的資金，並應不時説明所有此類交易和公司的財務狀況。除非董事會指定其他人擔任公司的財務主管，否則首席財務官也應擔任財務主管。除非董事會另行表決，否則財務主管（如果與首席財務官不同）和每位助理財務主管（如果有）在首席財務官缺席或無法採取行動時，應擁有並履行首席財務官的權力和職責，並可隨時行使首席財務官的權力以及董事會、首席執行官可能不時確定的其他權力和職責執行官或首席財務官。

第 9 部分。祕書和助理祕書

董事會或首席執行官應任命一名祕書，如果祕書缺席，則任命一名助理祕書。除非董事會另有指示，否則祕書或在他或她缺席時的任何助理祕書應出席所有董事和股東會議，並應記錄董事會和股東的所有投票以及此類會議的議事記錄。祕書或在他或她缺席時的任何助理祕書應將會議通知董事，並應擁有和履行董事會不時確定的其他權力和職責。如果祕書或助理祕書當選但沒有出席任何董事或股東會議，則董事或首席執行官可以在會議上任命臨時祕書。

第 10 部分。債券。

如果董事會要求，任何高級管理人員均應向公司提供保證金，其金額和擔保金應符合董事會滿意的條款和條件，包括但不限於為忠實履行其職責以及歸還他或她所擁有或控制的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他任何種類的財產而發放的保證金給公司。

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第 11 節。對其他公司證券的訴訟。

除非董事會或首席執行官另有指示，否則首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管有權在任何其他公司可能持有證券的股東大會上親自或通過代理人代表公司投票或以其他方式行事，或就本公司可能持有證券的任何其他公司的股東行動進行表決或以其他方式行使本公司可能擁有的任何和所有權利和權力其對其他證券的所有權公司。

第五條-股票

第 1 部分。認證和未認證的股票。

根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司的股票可以是經過認證的，也可以是無證書的，並應記入公司的賬簿，並在發行時登記。任何代表股票的證書均應採用董事會規定的形式，證明股東擁有的股票的數量和類別。向公司股東簽發的任何證書均應以公司的名稱命名，並應由公司的任何兩（2）名授權官員簽署。證書上的任何或所有簽名均可通過傳真簽名。

第 2 部分。股票轉讓。

股票的轉讓只能在公司辦公室保管的公司轉讓賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。除非根據本章程本條第 4 款簽發證書，或者如果是無憑證股票，則在簽發新證書之前，應交出與所涉股份數量相當的未償還證書以供取消。

第 3 部分。錄製日期.

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東大會的通知，有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或者有權行使與任何股票變動、轉換或交換有關的任何權利，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日和哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天前任何股東大會的日期，不得超過上述其他行動時間之前的六十 (60) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期應為

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在發出通知之日的前一天結束營業時間，或者，如果免除通知，則在會議舉行之日前一天營業結束時結束營業，而且，為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配權利的股東，或者有權行使任何變更、轉換或交換股票的權利或出於任何其他目的，記錄日期應為當天營業結束之日董事會就此通過了一項與之相關的決議。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定的股東決定相同或更早的日期根據本第 3 節的上述規定有權投票的持有人在休會上。

第 4 部分。證書丟失、被盜或銷燬。

如果任何股票證書丟失、被盜或銷燬，公司可以簽發新的股票證書或無憑證的股票，以取代公司先前根據董事會可能就此類損失、盜竊或銷燬的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的規定簽發的任何證書。

第 5 部分。法規。

股票證書的發放、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

第 6 部分。口譯。

董事會有權解釋本章程的所有條款和規定，這些條款和條款的解釋應是決定性的。

第六條-通知

第 1 部分。通知。

如果是郵寄的，則向股東發出的通知應視為已發出，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，可以按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸向股東發出任何通知。

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第 2 部分。豁免通知。

由股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或由該人以電子方式傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議均構成放棄通知，但由於會議不是合法召集或召集而在會議開始時反對事務處理的明確目的除外。

第 VII 條-對董事和高級管理人員的賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。

由於他是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業的董事、高級職員或受託人，曾經或現在是或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於作為證人）的每個人，無論是民董事、刑事、行政還是調查性訴訟，合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱 “受償人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份或在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取行動，公司均應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內給予賠償並使其免受損害（但是，就任何此類修正案而言，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律允許的更廣泛的賠償權利公司應在進行此類修正之前提供），以彌補該受保人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額）；但是，除非本條第 3 節關於強制執行賠償權或預支費用的訴訟或法律另有要求，否則公司應無需向任何此類受保人賠償或預付費用與該受償人提起的訴訟（或其一部分）有關，除非該訴訟（或其一部分）獲得公司董事會授權。

第 2 節預支開支的權利。

除了本條第 1 款賦予的獲得賠償的權利外，受償人還有權在最終處置任何此類訴訟之前向公司支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，如果特拉華州通用公司法要求，則預付受保人以董事或高級職員的身份（而不是以任何其他身份該受償人曾經或正在提供何種服務，包括但不限於只有在受保人或代表該受保人向公司交付企業時，才能向員工福利計劃提供服務）

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如果最終的司法裁決最終確定該受償人無權根據本第 2 節或其他規定獲得此類開支的賠償，則償還所有預付的款項，則無權就該受償人無權獲得此類開支的賠償。

第 3 節。受保人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內沒有全額支付本條第 1 款或第 2 節規定的索賠，除非是預付開支的索賠，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司提起的根據企業條款收回預付款的訴訟中全部或部分成功，則受保人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）中，應作為辯護；（ii）在公司根據承諾條款收回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁決中收回此類費用，即賠償 Teee 不符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）在訴訟開始之前未能裁定在這種情況下對受賠償人進行賠償是適當的，因為受保人符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其非當事方的董事）的實際決定對於這樣的行動，一個由此類行動組成的委員會董事、獨立法律顧問或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，則應推定受償人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據企業條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本條或其他方式，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預付的舉證責任應由公司承擔。

第 4 節權利的非排他性。

本條賦予的賠償權和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、不時修訂的公司註冊證書、本章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 5 節保險。

公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託的任何董事、高級職員、僱員或代理人

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或其他企業承擔任何費用、責任或損失，根據特拉華州通用公司法，公司是否有權向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 6 節。賠償協議。

公司可以不時與董事會成員簽訂賠償協議，與公司的高級管理人員、僱員和代理人以及董事會可能指定的子公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人簽訂賠償協議，此類賠償協議實質上規定公司將向本條所設想的此類人員提供賠償，幷包括任何其他關於賠償的實質性或程序性條款不符合特拉華州的法律。如果此類賠償協議的條款限制或限制或不同於本條的規定，則應以這些協議的規定為準。

第 7 節。對公司僱員和代理人的賠償。

在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本條關於公司董事和高級管理人員開支補償和預支的規定的最大範圍內授予公司任何僱員或代理人獲得賠償和預支費用的權利。

第 8 節。權利的性質。

本條賦予受保人的權利應為合同權利，這些權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而投保。對本條的任何修改、修改或廢除如果對受保人或其繼任者的任何權利產生不利影響，則不得限制、取消或損害任何涉及在任何此類修改、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。

第 9 節可分割性。

如果本條的任何措辭、條款、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本條其餘條款（包括但不限於本條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，其本身不被視為無效、非法或不可執行的條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性，均不應受到任何影響，或從而受到損害；以及 (ii) 盡最大可能損害本條款的規定條款（包括但不限於本條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何部分的每個此類部分）應解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。

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第八條——某些交易

第 1 部分。與利害關係方的交易。

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員董事董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅因為這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會的會議，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會的會議該董事的投票或如果滿足以下條件，則將軍官計算在內：

(a)董事會或委員會披露或知道有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實，董事會或委員會真誠地以大多數無利害關係董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係的董事低於法定人數；或

(b)有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為有權就其進行表決的股東所知，並且合同或交易由股東投票特別真誠地批准；或

(c)當董事會、其委員會或股東授權、批准或批准合同或交易時，合同或交易對公司來説是公平的。

第 2 部分。法定人數。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事算作法定人數。

第九條-其他

第 1 部分。傳真簽名。

除了本章程中特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，公司任何高管或高級管理人員的傳真簽名均可在董事會或其委員會的授權下隨時使用。

第 2 部分。公司印章。

董事會可以提供適當的印章，上面印有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會如此指示

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或其委員會，印章的副本可以由財務主管、助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 3 部分。對書籍、報告和記錄的依賴。

每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行職責時應得到充分保護，真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人就該董事或董事會委員會向公司提供的信息、意見、報告或陳述委員會成員有理由認為屬於其他人個人的專業或專家能力，以及由公司或代表公司以合理的謹慎態度選擇的人。

第 4 部分。財政年度。

除非董事會不時另行決定，否則公司的財政年度應在每年的12月最後一天結束。

第 5 部分。時間段。

在適用本章程的任何規定時，要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者在事件發生前的指定天數內採取行動，應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生日期。

第 6 部分。代詞。

只要上下文需要，本章程中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第十條-修正案

董事會明確有權通過、修改或廢除本章程。董事會對本章程的任何採納、修訂或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。股東還有權通過、修改或廢除本章程；前提是，除了法律要求的公司任何類別或系列股票、重述的公司註冊證書、本章程或任何優先股的持有人投票外，公司當時有權投票的所有已發行股本中至少百分之七十五（75％）的投票權的持有人投贊成票在以下情況下，必須選舉董事作為一個類別一起投票股東採納、修改或廢除本章程的任何條款；但是，前提是，如果董事會建議股東批准此類條款

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