保誠金融公司

退還政策

自2023年6月13日起生效

一、追回事件

重述退款

如果要求保誠金融公司(“本公司”)進行重述，董事會將審查所有基於獎勵的薪酬(無論以現金或股權的形式，包括授予股票期權、限制性股票、績效股票、影子股票、遞延股票單位或限制性股票單位)，全部或部分基於公司任何高管在適用期間收到的財務報告衡量標準(“備兑薪酬”)。如果按照這種重報的財務結果確定，這位執行幹事收到的補償金額會更低，審計委員會應要求沒收和/或退還超出部分的全部補償(按税前計算)。就本政策而言，執行幹事被視為在符合或達到適用的財務報告措施之日起“收到”承保補償，而不論承保補償實際上是在何時給予、歸屬或支付的。

為免生疑問，如果存在啟動重述追回的必要條件，審計委員會必須要求償還本政策規定的適用賠償金額，而不考慮任何減輕責任的情況，包括受影響的執行幹事(S)在引起重述的事件中的相對責任(如果有)。儘管如上所述，倘若就重述追回補償而言：(I)董事會補償委員會在作出合理嘗試以追討多付的備抵補償後，合理地釐定支付予第三方以收回該等多付補償的直接開支將超過須追討的備兑補償的金額，因此，追回該等備兑補償並不可行，或(Ii)收回備兑補償會導致本公司的符合税務資格的退休計劃未能符合美國國税法第401(A)(13)條的規定，則在每種情況下，本公司將不會被要求於本條款下尋求追討。

不當行為追回

如任何行政人員的不當行為已導致或可合理預期會導致不利影響，則董事會在評估相關成本及利益後，如認為適當，可尋求追討在適用期間支付予該等行政人員的全部或任何部分補償(按税前或税後基準，由董事會全權酌情釐定)。

在確定執行幹事不當行為時應採取的補救措施時，審計委員會可考慮所有相關因素，包括但不限於：

A.不當行為的性質和嚴重程度及其對公司及其子公司的影響；

B.相對於所涉及的努力，成功採取行動的可能性(例如，追回適用的

激勵性補償不超過要求追回的數額)；

C.與本文所述的作為或不作為直接或間接有關的任何待決或威脅的法律程序，以及

任何實際或預期的決議；

D.採取行動是否會以任何方式損害公司或其子公司的利益；以及

E.採取行動對公司或其子公司造成的税收後果。

為免生疑問，董事會在行使與不當行為追回有關的業務判斷時，可考慮其認為與其決定有關的任何其他因素。

二、披露

公司應不遲於提交下一份委託書時向股東披露與任何重述或任何不當行為有關的擔保補償(包括報告追回的總金額)已採取的行動或不採取行動的決定(視情況而定)，只要該事件已在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

三、總則

本政策適用於執行幹事自通過本政策之日起及之後收到的任何承保補償(不論該承保補償最初授予或判給執行幹事的日期)。

重述追回和不當行為追回都可以通過減少或取消未償還的激勵薪酬或股權獎勵、要求返還為解決獎勵而發行的股票或任何出售該股票所實現的收益，以及通過聲稱要求償還的法律程序來強制執行。此外，董事會可根據有關個案的所有事實，採取其認為適當的其他行動，以強制執行行政人員對本公司的責任。本公司授予高級管理人員的受本政策規限的任何權利或利益的歸屬、支付或其他接收可暫停，以待董事會就任何會計重述或被指控的不當行為進行調查和最終裁定，而該等會計重述或被指控的不當行為可能須受董事會根據本政策作出的決定所規限。

為免生疑問，董事會可全權酌情並在合理行使其業務判斷下，決定是否及在多大程度上適宜採取額外行動以處理該等重述或該等不當行為所涉及的情況，以將任何重述或不當行為再次發生的可能性減至最低，並施加其認為適當的其他紀律。

除非本協議另有明文規定，否則董事會就本政策的應用及實施所作的任何決定均為最終決定，並對本公司及有關行政人員具約束力。

透過接受本保單適用的任何補償，每位行政人員同意上述規定，並同意放棄及/或退還本保單所規定的補償予本公司，該等補償可由董事會採納的任何替代保單修訂或取代。

四、定義

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

1)“不利影響”是指對公司或其任何關聯公司或其任何部門或部門的聲譽造成的任何重大不利影響，或對其產生的重大不利經濟後果。

2)“適用期間”指(I)如屬任何重述，則指緊接本公司須準備重述日期前的三年期間，以及根據交易所法令第10D-1條規定的任何“過渡期”；及(Ii)如屬任何不當行為，則指董事會釐定的不當行為日期前三年期間。

3)董事會是指公司董事會、董事會薪酬委員會或者在有關時間有權決定高管薪酬的其他董事會委員會。

4)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

5)根據《交易所法案》(或任何後續規則)頒佈的第16a-1(F)條規定，在適用期間擔任或曾經擔任本公司高級管理人員的任何人，均為本公司高管。

6)財務報告計量是指按照編制公司合併財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量(以及全部或部分源自該等計量的任何計量)，包括GAAP和非GAAP計量，以及股價和股東總回報(TSR)。

7)“不當行為”是指執行幹事故意的不當行為(包括但不限於欺詐、賄賂或其他非法行為)或嚴重疏忽，在任何一種情況下，都包括另一人對這種不當行為或嚴重疏忽沒有適當報告或採取適當的補救行動。

8)重述是指已向美國證券交易委員會提交的公司任何合併財務報表的任何必需的會計重述(發生在本政策生效日期之後)，原因是重大不遵守交易法或1933年證券法(修訂本)下的任何財務報告要求，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報。就本文而言，本公司將被視為“被要求”編制會計重述，日期以下列日期為準：(I)董事會、其任何委員會或任何獲授權採取此類行動的本公司高級管理人員得出或理應得出結論認為，由於重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求，本公司需要編制會計重述；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述，兩者中以較早的日期為準。

9)我們所説的“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。