附錄 3.2
MARKEL GROUP INC.
章程
（經2023年5月26日修訂和重報）
第一條
股東會議
第 1 節。會議的地點和時間。股東大會應在弗吉尼亞聯邦境內或境外，或通過遠程通信方式舉行，每種情況均由董事會自行決定，會議通知中可能規定並經董事會主席、首席執行官或董事會批准。
第 2 節年度會議。年度股東大會應在董事會指定並在會議通知中規定的日期舉行。
第 3 節。特別會議。股東特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事會召集。只有符合股東特別大會通知中所述的一個或多個目的的業務才能在會議上進行。
第 4 節修復記錄日期.董事會可以提前將決定有權在任何股東大會上通知或投票的股東、獲得任何股息的股東的記錄日期或出於任何其他目的將該日期定為不超過需要股東決定的會議或行動前70天。如果沒有為任何股東大會設定這樣的日期，則會議通知生效日期的前一天應為股東決定的記錄日期。當對有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東（無論誰召集了會議）作出決定後，該決定對會議的任何休會均有效，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議延期至原定會議日期之後的120天以上，則董事會應這樣做。
第 5 節會議通知。公司應在會議日期前不少於十天或不超過60天（法律規定不同的時間）向有權在該會議上投票的每位登記股東發出書面通知，説明會議的地點（或遠程通信方式，如果經董事會授權）、會議日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。可以適用法律允許的任何方式發出通知，包括通過電子傳輸。如果是郵寄的，則此類通知應視為已發出，存放在美國郵政中，並預付郵費，寄給股東，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的股東地址相同。如果年度會議或特別會議延期到不同的日期、時間或地點（或遠程通信方式，如果董事會授權），則如果在休會前在會議上宣佈新的日期、時間或地點（或遠程通信方式，如果董事會授權），則無需發出通知；但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則應發出延期會議的通知除非法院另有規定，否則發放給截至新記錄日期的股東人士。儘管有上述規定，但如果 (i) 連續兩次年度股東大會的年度報告和委託書，或 (ii) 在12個月內支付股息或證券利息的全部和至少兩張支票已通過美國頭等艙郵寄給股東，並預付郵資，則無需向股東發出股東大會通知，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的股東地址相同，而且退貨時無法送達。一旦公司收到該股東的新地址以列入其股份轉讓賬簿，公司就應恢復向任何此類股東發出股東大會通知的義務。
第 6 節。免除通知；出席會議。股東可以在通知所涉及的會議日期和時間之前或之後放棄法律、公司章程或本章程所要求的任何通知。豁免應以書面形式提出，由有權獲得通知的股東簽署，並送交公司祕書，以便與會議記錄或公司記錄一起存檔。股東出席會議 (i) 放棄對缺少通知或會議通知存在缺陷的異議，除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或處理業務；(ii) 放棄對在會議上審議不符合會議通知所述目的或目的的特定事項的異議，除非股東在提交會議通知時反對考慮該事項。
第 7 節。法定人數和投票要求。有權作為單獨投票組進行表決的股份只有在這些股份達到法定人數的情況下，才可以在會議上就該事項採取行動。除非法律或《公司章程》另有要求，否則投票小組有權就某一事項投的多數票構成該投票小組對該事項採取行動的法定人數。一旦某一股票出於任何目的派代表出席會議，就達到會議剩餘時間和該會議任何休會的法定人數而言，該股票即被視為出席，除非為該延期會議設定了新的記錄日期。如果存在法定人數，則如果投票小組內贊成該行動的選票超過反對該行動的選票，則投票小組就董事選舉以外的事項提起的行動即獲得批准，除非法律、公司章程或適用於公司的任何證券交易所的規章制度要求更多的贊成票。由於未能收到股票受益所有人的投票指示，而棄權或股東選擇不對該行動進行表決，不應被視為投票。即使會議沒有達到法定人數，會議主席或股東也可以宣佈會議休會。
除非法律要求或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決都不必通過投票進行。在投票表決時，每張選票應由投票的股東或該股東的代理人簽署。如果獲得董事會授權，股東可以通過股東或股東的代理人通過電子傳輸提交的選票進行投票，前提是任何此類電子傳輸都必須載明或提交的信息，從中可以確定電子傳輸是由股東或股東的代理人授權的。
第 8 節。代理。股東可以親自或通過代理人對股東的股份進行投票。股東或股東的代理人或事實上的律師可以通過簽署任命表或通過符合《弗吉尼亞股票公司法》要求的電子傳輸方式指定代理人為該股東投票或以其他方式行事。代理人的任命在選舉檢查員或祕書或其他有權列出選票的官員或代理人收到時生效，除非任命表中明確規定了更長的期限，否則其有效期為11個月。股東可以撤銷對代理人的任命，除非委任表或電子傳輸中註明代理人的任命是不可撤銷的，並且該任命加上了利息。
任命代理人的股東死亡或喪失行為能力不影響公司接受代理人授權的權利，除非祕書或其他有權在代理人根據任命行使代理人的權力之前收到死亡或喪失行為能力的通知。當與之相關的利益消失時，不可撤銷的任命即被撤銷。根據對公司接受代理人投票或其他行動的權利的任何法律限制，以及任命表或電子傳輸中對代理人的權限的任何明確限制，公司有權接受委託人的投票或其他行動，作為作出任命的股東的投票或其他行動。任何有權對任何股份進行投票的信託人均可通過代理人對此類股票進行投票。
第 9 節參加會議。在董事會授權的範圍內，股東可以通過遠程通信方式參加會議。根據《弗吉尼亞證券公司法》的適用條款，經董事會授權通過遠程通信方式參加會議的股東被視為親自出席會議。
第 10 節股東大會的業務順序。
(a) 年度股東大會。在任何年度股東大會上，只能提名候選人蔘加董事會選舉，並且只能進行或考慮應在會議之前適當提交的其他事務。為了在年會上妥善提名，並將其他事項的提案妥善提交年會，其他業務的提名和提案必須 (i) 在董事會發出或根據董事會的指示發出的公司會議通知（或其任何補編）中指明，（ii）在年度會議上由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當提出，或 (iii) 以其他方式適當要求提交年度會議公司股東根據這些規定舉行會議章程。為了讓股東在年會上適當要求提名候選人蔘加董事會成員或提出其他業務提案，股東必須 (x) 在董事會發出第一條第11款所要求的此類提名或提案的通知時，在董事會發出該年度會議通知或根據董事會的指示以及年會舉行時，(y) 是登記在案的股東，(y)) 有權在該年度會議上投票，以及 (z) 遵守中規定的程序關於此類業務或提名的本章程。前一句應是股東在年度股東大會之前提出提名或其他商業提案的唯一手段（（I）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條適當提出、包含在公司會議通知中的事項以及（II）合格股東根據第一條第12款適當提出的提名幷包含在公司委託書中的提名除外）。
(b) 股東特別會議。在任何股東特別大會上，只能進行或考慮根據公司會議通知適當提交會議的業務。要適當地提交特別會議，業務提案必須 (i) 在董事會發出或根據董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，或（ii）以其他方式由董事會或在董事會的指示下以其他方式在特別會議之前提出。董事會選舉人選可以在特別股東大會上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (A) 由董事會或根據董事會的指示選出董事，或 (B) 前提是董事會已確定董事應在該會議上由股東發出提名通知時為登記在冊股東的公司任何股東選出，或提交時，第 I 條第 11 款要求的提案在特別會議舉行時，由董事會或根據董事會的指示發出此類特別會議的通知，(y) 有權在會議上投票，(z) 遵守本章程中規定的有關此類提名的程序。前一句應是股東在股東特別大會之前提名的專有手段。
(c) 會議主席。股東會議應由董事會主席主持，如果董事會主席不在場，則由董事會副主席（如果當選）主持；如果董事會主席和董事會任何副主席（如果當選）不在場，則由首席執行官主持，如果首席執行官不在場，則由董事會指定的主席主持，或者，如果董事會沒有這樣做由股東在會議上選出的主席指定。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
(d) 會議的進行。董事會可通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的此類規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權和權力規定此類規則、條例和程序，並採取一切必要或可取的行為和事情，以使會議順利進行，包括但不限於休會或休會，駁回未正確提交的業務，通過規則、規章和程序來維持秩序和安全，對分配給提問的時間施加限制，或對公司事務的評論，限制在規定的會議開始時間之後參加此類會議，並開始和結束投票投票。董事會可以推遲或重新安排任何股東大會。
第 11 節股東業務和提名預先通知。
(a) 年度股東大會。在沒有資格或限制的情況下，股東要根據第一條第 10 (a) 款將任何提名或任何其他事項妥善提交年會，股東必須以適當的形式及時發出通知（如果是提名，包括第一條第 13 款所要求的已填寫和簽署的問卷、陳述和協議），以及及時向祕書書面更新和補充這些提名或任何其他事務，否則必須是股東的適當事項行動。為及時起見，股東通知應通過掛號或掛號的美國郵件送達公司主要執行辦公室，不得早於第 120 天營業結束時，也不得遲於上一年年會一週年前第 90 天營業結束時；但是，如果年會的日期在年會之前超過 30 天或超過 60 天在該週年紀念日之後，股東的通知必須以這種方式送達，不得更早不遲於該年會日期前第 120 天營業結束之日，且不遲於該年會日期前第 90 天營業結束之日，或者，如果該年會日期的首次公開公告距離該年會日期不到 100 天，則為公司首次公開發布此類會議日期之後的第 10 天。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始上述股東通知的新期限。儘管前兩句有相反的規定，但如果董事會增加了當選為董事會的董事人數，並且公司在上一年年會一週年前至少 100 天沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本第一條第 11 (a) 款要求的股東通知應也被認為是及時的，但僅限於被提名人對於因此類增加而設立的任何新職位，如果應在公司首次公開發布此類公告之日後的第 10 天營業結束之前，通過掛號或掛號的美國郵件將其送達公司主要執行辦公室。此外，為了及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，使該通知自會議記錄之日起以及會議或任何休會或推遲之前的10個工作日均真實無誤，此類更新和補充應在不遲於之後的五個工作日通過掛號或掛號的美國郵件送達公司主要執行辦公室如果是更新，則為會議的記錄日期，以及如果需要在會議前10個工作日或任何休會或推遲會議之前進行更新和補充，則必須在會議開會日期之前的八個工作日或任何休會或推遲會議日期前八個工作日進行補充。如果已按照本協議的要求及時通知在任何此類會議之前提名或提起其他業務的股東打算授權他人代表該股東作為代理人在該會議上提出提案，則股東應在會議日期前不少於三個工作日，通過掛號或掛號的美國郵件向公司主要執行辦公室書面通知此類授權，包括該公司的姓名和聯繫信息人。
(b) 股東特別會議。如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權根據第一條第 10 (b) 款提名的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司召集會議的通知中規定的職位，前提是股東及時以適當的形式發出通知（包括已完成的和第一條要求的已簽署的問卷、陳述和協議，第 13 節），並通過掛號或掛號的美國郵件向國務卿書面及時更新和補充。為了及時起見，股東通知應通過掛號或經認證的美國郵件送達公司主要執行辦公室，不早於該特別會議舉行之日前第 120 天營業結束時，也不得遲於該特別會議日期前第 90 天營業結束時，或者，如果該特別會議日期的首次公開公告少於 100 該特別會議日期的前幾天，即第二天的第 10 天首先公開宣佈特別會議的日期以及董事會提名將在該會議上選出的候選人。在任何情況下，特別會議的延期或推遲，或其公開公告，均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限。此外，為了及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，使該通知自會議記錄之日起以及會議或任何休會或推遲之前的10個工作日均真實無誤，此類更新和補充應在不遲於之後的五個工作日通過掛號或掛號的美國郵件送達公司主要執行辦公室如果是更新，則為會議的記錄日期，以及如果需要在會議前10個工作日或任何休會或推遲會議之前進行更新和補充，則必須在會議開會日期之前的八個工作日或任何休會或推遲會議日期前八個工作日進行補充。如果已按照本協議的要求及時通知將任何業務提交任何此類會議的股東打算授權他人代表該股東作為代理人在該會議上提交提案，則股東應在會議日期前不少於三個工作日，通過掛號或掛號的美國郵件向公司主要執行辦公室書面通知該授權的祕書，包括該人的姓名和聯繫信息。
(c) 其他規定。
(1) 為了保持適當的形式，向祕書發出的股東通知（無論是根據第一條第 11 (a) 款還是 (b) 項發出）必須包括以下內容（如適用）：
(i) 關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）：(A) 公司賬簿上顯示的該股東、該受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或聯營公司或其他與之一致行事的人的姓名和地址，(B) (I) 公司直接或間接的股份類別或系列和數量由該股東、該受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司實益擁有並記錄在案，或合夥人或其他與之一致行事的人，包括任何經紀商、銀行或其他被提名人代表任何此類個人或實體持有的公司股份的名稱和數量，(II) 任何具有行使或轉換特權或結算付款或機制的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票有關，或者其價值全部或部分源自該價值公司任何類別或系列的股份，或任何衍生品，或具有公司任何類別或系列股票的多頭頭寸特徵的合成安排，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，包括由於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照任何類別的價格、價值或波動性確定的，或系列股票公司，無論此類票據、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式對公司的標的類別或系列股份進行結算，而不考慮記錄在案的股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的其他人是否可能進行了對衝或減輕此類經濟影響的交易
文書、合同或權利，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、該受益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或關聯公司或其他共同行動者直接或間接擁有的公司股份（上述任何一項，“衍生工具”）價值的增加或減少所產生的任何利潤的直接或間接機會，(III) 任何委託書（不包括為迴應而提供的可撤銷委託書根據第 14 (a) 條進行招標《交易法》（通過在附表14A上提交的招標聲明，根據交易法，該聲明也不能在附表13D中報告）、合同、安排或諒解，根據這些合同、安排或諒解，此類股東、此類受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他共同行動，有權對公司任何類別或系列的股份進行表決，（IV）任何協議、安排、諒解或其他內容，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，由該股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人直接或間接參與，其目的或效果是減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低（所有權或其他方面）的經濟風險，管理該股東、該受益所有人的股價變動風險，或增加或減少其投票權，如果任何或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他一致行動因此，對於公司任何類別或系列的股份，或者直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份（上述任何一項，“空頭權益”）的價格或價值下跌而獲得的任何利潤，（V）分配該股東、該受益所有人（如果有）的公司股份的任何權利，或任何其各自分開的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，或與公司的標的股份分開，（VI）普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中該股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或聯營公司或其他共同行動的人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，（七）任何業績與資產相關的費用（基於資產的費用除外）至根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的任何增加或減少，該等股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，有權獲得哪個股東、該受益所有人（如果有）或其各自關聯公司持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益或參與其活動的同夥或其他人與公司或公司任何子公司簽訂的任何合同中，(IX) 該股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他與公司或公司任何子公司一致行事的任何直接或間接權益，以及 (X) 該股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或聯營公司或其他人持有的公司或其任何子公司的任何債務證券或其他債務工具與之相吻合，(C) 陳述是否根據根據《交易法》（“第14a-19條”）頒佈的第14a-19條，股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人打算招募代理人來支持 (I) 該業務或 (II) 除公司被提名人以外的董事候選人，以及 (D) 與該股東、此類受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，都必須是根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度，在委託書和委託書中披露與該提案和/或在有爭議的選舉中選舉董事的代理人（如適用）有關的委託書和委託書形式或其他申報中披露；
(ii) 如果通知涉及股東提議提交會議的董事提名以外的任何業務，則除上文 (i) 段所述事項外，股東通知還必須載明：(A) 簡要描述希望提交會議的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東、該受益所有人（如果有）的任何重大利益，或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，此類業務，(B) 提案或業務的文本（包括任何擬議供考慮的決議的文本），以及（C）描述該股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與其一致行事的其他人與任何其他人（包括其姓名）之間與此類業務提案有關的所有協議、安排和諒解由該股東提供；
(iii) 對於股東提議提名參選或連任董事會成員的每個人（如果有），除上文 (i) 段所述事項外，股東通知還必須載明：(A) 在委託書或其他與徵求董事選舉代理人有關的文件中必須披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第 14 條以及根據該法頒佈的規章制度進行有爭議的選舉（包括該人在委託書中書面同意在委託書中被提名為被提名人並擔任董事（如果當選）；（B）描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該股東、該受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他重大關係被提名人、該被提名人的關聯公司以及另一方面，如果提名的股東和提名所代表的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或共同行動的人，是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該規則所指的 “註冊人”，則包括但不限於根據S-K條例頒佈的第404條需要披露的所有信息註冊人；以及
(iv) 對於股東提議提名參選或連任董事會成員的每個人（如果有），除上文第 (i) 和 (iii) 段所述事項外，股東通知還必須包括第一條第 13 款所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人在提出此類請求後的15天內提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格根據適用的法律、規則或法規擔任公司董事，這些信息可能需要提供給任何有權監管或監督公司、其子公司或各自業務的政府或監管機構，以擔任公司的獨立董事，或這對於合理的股東對此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能是至關重要的。
(2) 就本章程而言，“公開公告” 是指包括道瓊斯新聞社和美聯社在內的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(3) 除了本章程中規定的要求外，股東及其關聯公司和關聯公司還應遵守州和聯邦法律關於本章程中規定的任何提名、提案或其他事項的所有適用要求，包括《交易法》及其相關規則和條例（包括第14a-19條）。在不限制上述規定的一般性的前提下，除非法律另有要求，(i) 任何股東、受益所有人（如果有的話）或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，均不得徵求代理人支持除公司被提名人以外的董事候選人，除非該人在徵求此類代理人時遵守了第14a-19條，以及 (ii)（如果有）股東、任何實益擁有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司或其他人與之一致行事 (A) 根據規則發出通知
14a-19 (b)（據瞭解，此類通知應是本第一條第 11 款所要求的通知的補充）和 (B) 隨後未能遵守第 14a-19 條的要求，或者未能及時提供足以讓公司確信該人已根據以下句子滿足第 14a-19 (a) 條要求的要求的合理證據，則公司應無視為股東徵求的任何代理人或投票或受益所有人的董事提名人。如果股東、任何受益所有人或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與之一致行事的其他人根據第14a-19 (b) 條發出通知，則該人應不遲於適用會議前七 (7) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合第14a-19條的適用要求。在任何情況下，任何股東提名的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的數量。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。
(4) 為避免疑問，根據本章程第一條第11款的規定，股東根據本章程更新和/或補充該股東通知的義務不應被視為允許該股東糾正截至發出此類通知所需時間內存在的任何此類通知中的任何缺陷，限制公司可獲得的與任何此類缺陷有關的權利或補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施），或延長任何適用的截止日期根據本協議或以其他方式適用於任何提名或提案，或在本章程規定的首次向股東發出通知所需的時間之後，是否允許股東修改、更新或提交新的提名或提案，包括變更或增加被提名人或擬議提交股東大會的提案。
(5) 任何年度股東大會或特別股東大會的主席均有權和權力決定是否根據公司章程和本章程（視情況而定）提出或提議在會議之前提出的提名或其他業務；如果沒有根據公司章程或本章程提出或提出任何擬議的提名或其他事務（視情況而定），則可以駁回該擬議的提名或其他事項，並宣佈不得就此採取任何行動此類提名或其他事項，且此類提名或其他事項應不予考慮。
(6) 本章程中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的權利，(ii) 在法律或公司章程規定的範圍內，公司任何系列優先股的持有人，或 (iii) 股東根據公司章程和適用法律一致書面同意行事的權利。
第 12 節。董事會提名的代理訪問權限。
(a) 在任何年度股東大會的委託書中，公司應在任何年度股東大會的委託書中包括被提名參加董事會選舉的任何人（“股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文），該通知是在請求時向公司主要執行辦公室提交給祕書的符合本第一條第12款的及時通知（“股東被提名人”）交付時滿足本第一條的所有權和其他要求，第 12 條（此類股東，以及該股東的任何董事、執行官或普通合夥人或與該股東共同行事的任何此類關聯公司或關聯公司或個人，即 “符合條件的股東”），並明確選擇根據本第一條第 12 款將其被提名人納入公司的委託材料。為了及時執行本第一條第 12 款，祕書必須通過掛號或經認證的美國郵件在公司主要執行辦公室收到通知，不得遲於第 120 天營業結束時，也不得早於前一個郵寄年度股東大會通知的週年紀念日前第 150 天營業結束時。
(b) 就本第一條第12節而言，公司將在其委託書中包含的 “必需信息” 是 (i) 根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中必須披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，(ii) 公司委託書中包含的每位股東被提名人的提名人聲明（定義見下文），以及 (iii) 如果符合條件的股東選擇，則提供股東聲明（如定義見下文）。
(c) 在前兩次年度股東大會中被董事會再次提名競選連任的股東提名人（包括在前兩次年度股東大會上當選為董事會成員的任何股東提名人），以及符合條件的股東根據本第一條第12款提交以納入公司委託材料但隨後被撤回或董事會或董事會指定的任何委員會決定提名的股東被提名人人數當選出現在公司關於股東大會的委託材料中的董事會（“董事會提名人”）不得超過截至發佈通知的最後一天在職董事人數的 (i) 兩和 (ii) 20% 中較高者，或者如果該金額不是整數，則為低於20％的最接近的整數；但是，前提是公司代理材料中出現的股東被提名人人數根據本第一條，董事會可自行決定通過以下方式減少第12節公司祕書收到通知，説明股東已根據第一條第 10 (a) 款的要求提名董事候選人蔘加董事會選舉，並且在發出通知時未明確選擇根據本第一條第 12 款將其被提名人納入公司的委託材料的董事候選人人人數。如果符合條件的股東根據本第一條第12款提交的股東提名人數超過該最大人數，則每位符合條件的股東應選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，其順序為通知中每位合格股東在董事選舉中有資格投票的公司股票數量（最大到最小）。如果在每位符合條件的股東選擇一名股東被提名人後仍未達到最大人數，則該甄選過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(d) 自向公司提交通知之日和確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄之日起，符合條件的股東必須連續擁有公司股票中3％或更多的已發行股份（定義見下文），有資格在董事選舉中投票至少三年（“所需股份”），並且必須通過年度股東大會繼續擁有所需股份。為了滿足本第一條第 12 節 (i) 規定的上述所有權要求，可以彙總一個或多個股東或擁有公司股票並代表任何股東行事的個人所擁有的公司股份，前提是股東和其他為此目的合計股份所有權的人數不得超過 20 人，並進一步前提是股東集團應提供作為其一部分的公司祕書向通知提供一份由其每個成員簽署的書面協議，指定其中一名成員為專屬成員，代表所有成員與公司互動，以及 (ii) 兩個或更多基金，即 (A) 共同管理和投資控制，(B) 共同管理並主要由同一僱主提供資金，或 (C) 一組 “投資公司集團”，如本節所定義的那樣經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條應被視為一個股東或受益所有人。如果符合條件的股東不遵守第一條第 12 (d) (4) 款中的每項陳述，則符合條件的股東對董事選舉的投票將無效。在提供通知的規定期限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息（除第一條第11款要求提供的信息外）：
(1) 一份或多份股票記錄持有人（以及在必要的三年持有期內持有或已經持有股份的每家中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至通知送達公司或郵寄和收到通知之日之前的七個日曆日內，符合條件的股東擁有並在過去三年內持續擁有所需股份以及符合條件的股東在五年內提供的協議年度記錄日期後的工作日股東大會、記錄持有人和中介機構的書面聲明，證實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；
(2) 每位股東提名人書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選，則擔任董事；
(3) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(4) 陳述符合條件的股東：
(i) 在正常業務過程中收購所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；
(ii) 除根據本第一條第 12 款被提名的股東提名人外，尚未提名也不會提名除股東提名人以外的任何人蔘加年度股東大會的董事會選舉；
(iii) 除股東被提名人或董事會提名人外，沒有參與也不會參與他人根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義進行的 “招標”，以支持在年度股東大會上選舉任何個人為董事；
(iv) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年度股東大會委託書；
(v) 將繼續通過年度股東大會持有所需股份；以及
(vi) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，根據發表陳述的情況，不會也不會遺漏陳述陳述所必需的重大事實，以使陳述不具有誤導性；
(5) 符合條件的股東同意的承諾：
(i) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；
(ii) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因符合條件的股東根據本第一條第 12 款提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的任何威脅性或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查性訴訟）所產生的任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受損害；
(iii) 根據第一條第 12 (i) 款的要求，向美國證券交易委員會提交所有招標材料和其他材料；以及
(iv) 在與年度股東大會有關的任何招標中，遵守所有其他適用的法律、規則、法規和上市標準；以及
(6) 前五年內合格股東與股東提名人或董事會提名人之間的任何交易的書面披露。
(e) 就本第一條第 12 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司股票的已發行股份，而作為合格股東或屬於構成合格股東的集團的股東同時擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 這些股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括 (A) 在任何尚未結算或完成的交易中由該股東出售或代表該股東出售的任何股份，(B) 該股東出於任何目的借入或由該股東根據轉售協議購買的股份，或 (C) 受該股東或代表該股東簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論是否有此類工具或協議根據已發行股份的名義金額或價值，以股票或現金結算公司的股票，在任何此類情況下，哪種工具或協議的目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候減少該股東對任何此類股份的全部投票權或指導表決權，和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或改變該股東對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何投票權的任何期間，股東對股票的所有權應被視為繼續，前提是：(i) 該人在接到通知其股東提名人將被列入公司相關年度股東大會的委託書後的五個工作日內撤銷此類授權，以及 (ii) 該人持有通過年度會議撤銷股份股東們。出於這些目的，公司股票的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東（包括符合條件的股東）具有約束力。
(f) 符合條件的股東可以在提供通知的規定期限內向公司祕書提供一份書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格，以支持股東提名人的候選人資格，以納入公司的年度股東大會委託書，內容不超過500字。儘管本第一條第12款中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其認為會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明。
(g) 根據本第一條第 12 節，公司無需在其委託材料中包括股東提名人：
(1) 如果提名該股東提名的合格股東已經參與或正在參與或曾經參與或是 “參與者”《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年度股東大會上當選董事；
(2) 根據公司股票交易的主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（由董事會確定），誰不是獨立的；
(3) 當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司章程、公司股票交易的主要交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；
(4) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事；
(5) 是懸而未決的刑事訴訟（不包括交通違法行為和其他輕罪）的被點名主體，或者在過去十年內在這類刑事訴訟中被定罪；
(6) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束；
(7) 如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關該提名的信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述根據董事會確定的陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；
(8) 如果提名該股東提名的合格股東在過去一年內就公司提交了附表13D；或
(9) 如果符合條件的股東或適用的股東被提名人以其他方式違反了本第一條第 12 款規定的任何義務、協議或陳述。
(h) 儘管此處有相反的規定，但年度股東大會主席應宣佈符合條件的股東的提名無效，如果股東被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會確定的本第一條第 12 款規定的義務、協議或陳述，公司可能已經收到了此類投票的代理人，但該提名仍將被忽視或者是主席年度股東大會。
(i) 符合條件的股東應向美國證券交易委員會提交與公司股東提名人年度股東大會有關的任何招標信函，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者根據《交易法》第14A條此類招標通信是否有任何申報豁免。
(j) 根據本第一條第12款，任何人不得成為構成合格股東的多個團體的成員。
(k) 任何被列入公司特定年度股東大會委託材料的股東被提名人，但 (i) 退出或失去資格或無法在年度股東大會上當選，或 (ii) 沒有獲得至少20％的贊成股東提名人當選的選票的股東被提名人，則沒有資格在接下來的兩次年度股東大會上成為股東被提名人股東提名人蔘加的年度股東大會被提名參選。
(l) 股東被提名人必須在提供通知的規定期限內向公司祕書提供一份書面聲明，以納入公司年度股東大會的委託書（“被提名人聲明”），披露該股東被提名人是否是或將要成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方與服務的連接或以股東提名人或董事。此類提名人聲明還必須包括一項陳述，説明如果該股東被提名人當選為公司董事，則該股東被提名人不會同意或接受任何此類薪酬、報銷或賠償的金額或範圍（如適用）的增加，並且將遵守適用法律和公司的公司治理準則以及其他適用於董事的政策。應公司的要求，股東提名人必須立即提交第一條第13款所述的書面問卷，但無論如何都要在提出此類請求後的五個工作日內提交。公司可以要求提供合理必要的額外信息 (i)，使董事會或其任何委員會能夠根據公司股票交易的主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事會獨立性以及以其他方式確定每位被提名股東的資格時使用的任何公開披露標準，確定股東被提名人是否是獨立的公司董事，或 (ii) 這可能對股東合理理解每位股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。儘管本第一條第12款中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其認為會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明。
第 13 節。提交問卷、陳述和協議。要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，股東提名的人必須（根據第一條、第 11 節或第 12 節規定的通知期限）通過掛號或掛號的美國郵件向公司主要執行辦公室提交一份關於該人的背景和資格以及任何其他個人或實體的背景的書面問卷提名是以誰的名義提名的（哪份問卷應由祕書應股東的書面要求提供），以及一份書面陳述和協議（採用祕書應股東書面要求提供的形式），即該人 (a) 現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體就該人當選為公司董事後將如何行事的任何協議、安排或諒解作出任何承諾或保證或就任何尚未向其披露的問題或問題（“投票承諾”）進行投票公司或 (ii) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方未在其中披露以及 (c) 在該人的個人身上披露如果當選為公司董事，代表提名所代表的任何個人或實體，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及公開披露的股票所有權和交易政策和指導方針。
第二條
導演們
第 1 節。一般權力。公司應有一個董事會。所有公司權力均應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理，並受其監督，但須遵守公司章程中規定的任何限制。
第 2 節數字。公司的董事人數應不少於三名或不超過十五名，確切的董事人數將不時由董事會決議確定。
第 3 節。選舉和任期。董事應在每次年度股東大會上選出。儘管董事的任期已屆滿，但該董事仍應繼續任職，直到該董事的繼任者當選並符合資格或董事人數減少為止。未經個人事先同意，任何個人不得被提名或當選為董事。
除非董事會空缺應根據第二條第 4 款的規定填補，否則每位董事均應由有權在有法定人數出席的任何股東大會上選舉該董事的投票團體或團體的多數票選出；前提是，如果董事候選人人數超過任何投票團體在前第 10 天選出的董事人數公司首先通過該通知將其此類會議的會議通知郵寄給股東們，董事應由出席會議並有權對董事選舉進行投票的該投票集團股份的多數票選出。
如果現任董事被提名參加選舉但沒有連董事，則董事應立即向董事會提出董事的辭職。在股東投票獲得認證後的60天內，提名/公司治理委員會或其他負責提名和治理事務的委員會應就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。在選舉結果獲得認證後的90天內，董事會應就提出的辭職採取行動。在決定是否接受提議的辭職時，董事會應考慮委員會的任何建議、委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。根據本第二條第 3 款提交辭職的任何董事均不得參與委員會或董事會關於該董事辭職的審議或決定。
如果提交的辭職未被董事會接受，董事會應披露其不接受辭職的理由，董事應繼續任職至下一次年度股東大會和董事的繼任者正式當選，或者董事提前辭職或被免職。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事候選人不是由股東選出的，則董事會可以自行決定根據第二條第4款填補由此產生的任何空缺。
第 4 節撤職；空缺。股東可以在為此目的召開的會議上有理由或無理由地罷免任何董事。只有在選舉該董事的投票團體或團體董事的選舉中獲得多數票批准後，董事的罷免才會生效。董事會的空缺，包括因董事被罷免或董事人數增加而產生的空缺，只能由 (i) 股東、(ii) 董事會或 (iii) 其餘董事的多數票填補，儘管低於董事會法定人數。如果董事的辭職將在指定的稍後日期生效，則可以在空缺出現之前填補空缺，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。
第 5 節組織。
(a) 董事會應選舉其一名成員擔任董事會主席，並可選舉一名或多名成員擔任董事會副主席。董事會主席應以主席的身份主持所有股東和董事會會議，並應履行董事會或本章程賦予董事會主席的職責和權力。董事會副主席如果當選，則在董事會主席缺席的情況下，應以主席的身份主持所有股東和董事會會議，並應履行董事會或本章程賦予該董事會副主席的職責和權力。
(b) 董事會的獨立成員應指定一名首席獨立董事，該董事不得是公司的高級管理人員或受僱於公司，否則應是獨立的。首席獨立董事應行使和履行董事會或本章程賦予首席獨立董事的權力和職責。就本第二條第 5 (b) 款而言，“獨立” 應具有適用於公司的任何證券交易所規則或條例中規定的含義。
第 6 節。年度會議和例會。除非董事會另有決定，否則董事會年度會議應在年度股東大會的同一天舉行，目的是選舉高級管理人員並處理該會議之前可能適當處理的其他事務。董事會還可以通過額外會議的時間表，這些會議應被視為例行會議。定期會議應在董事會主席、首席執行官或董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在弗吉尼亞聯邦境內還是境外。如果未指定地點，則應在公司的主要執行辦公室定期舉行會議。
第 7 節。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席獨立董事、首席執行官或董事會召集，並應在召集會議的人指定的時間和地點舉行，無論是在弗吉尼亞聯邦境內還是境外。如果會議通知中沒有指定此類地點，則會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
第 8 節。會議通知。無需就董事會例行會議發出通知。董事會特別會議通知應在會議開始前不少於六小時通過《弗吉尼亞股票公司法》允許的任何方式，包括電子傳輸，發送給每位董事。任何此類通知均應包括會議的日期、時間和地點（或遠程通信方式）。
第 9 節豁免通知。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法律、公司章程或本章程所要求的任何通知，此類豁免應等同於發出此類通知。除本第二條第9款下一句另有規定外，豁免應以書面形式提出，由有權獲得通知的董事簽署，並與會議記錄或公司記錄一起提交。董事出席或參與會議即免除向會議董事發出的任何必要通知，除非董事在會議開始時或董事抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。
第 10 節法定人數；投票。根據本章程規定的董事人數的大多數，或者如果沒有規定人數，則是會議開始前在任的董事人數，應構成董事會會議業務交易的法定人數。出席達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會行為。在採取公司行動時出席董事會會議或董事會委員會的董事會被視為同意所採取的行動，除非 (i) 董事在會議開始時或董事抵達後立即反對在會議上舉行或處理特定業務，或 (ii) 董事對所採取的行動投反對票或棄權。
第 11 節電話會議。董事會可以允許任何或所有董事參加定期或特別會議，或通過使用任何通信手段主持會議，所有參與會議的董事都可以在會議期間同時聽取彼此的意見。通過這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
第 12 節。不開會就行動。如果董事會全體成員採取行動，則董事會會議要求或允許採取的行動可以在不舉行會議的情況下采取。該行動應以一份或多份説明所採取行動的書面同意書為證，該同意書由每位董事在採取行動之前或之後簽署，幷包含在會議記錄中或與反映所採取行動的公司記錄一起提交。根據第二條第12款採取的行動應在最後一位董事簽署同意書時生效，除非該同意書規定了不同的生效日期並規定了每位董事的執行日期，在這種情況下，該同意書應根據同意條款生效。書面同意書面同意及其簽署可通過一次或多次電子傳輸完成。
第 13 節。補償。除非《公司章程》另有規定，否則董事會可以確定董事擔任董事的服務薪酬，並可規定支付董事出席董事會會議所產生的所有費用。
第三條
董事委員會
第 1 節。委員會。董事會可以成立一個或多個委員會，並任命董事會成員在這些委員會任職。每個委員會應有兩名或兩名以上成員，由董事會隨意任職。委員會的成立和成員的任命應由根據第二條第10款採取行動所需的董事人數批准。
第 2 節委員會的權力。在董事會規定的範圍內，每個委員會均可根據第二條第 1 款和適用法律行使董事會的權力，但委員會不得 (i) 批准或建議股東採取法律要求股東批准的行動；(ii) 填補董事會或其任何委員會的空缺；(iii) 修改公司章程；(iv) 通過、修改或廢除本章程; (v) 批准不需要股東批准的合併計劃; (vi) 批准或批准分配,除非根據董事會規定的公式或方法，或者在董事會規定的限制範圍內；或 (vii) 授權或批准股票的發行、出售或銷售合同，或確定某一類別或系列股票的指定和相對權利、優先權和限制，但董事會可以授權公司委員會或高級執行官在董事會規定的限制（如果有）範圍內這樣做。
第 3 節。委員會會議；其他。第二條關於會議、通知和豁免通知、法定人數和表決以及同意的規定應適用於董事委員會及其成員。
第四條
軍官們
第 1 節。軍官。公司的高級管理人員應為首席執行官、祕書、財務主管和財務總監，還可能包括一名或多名總裁、一名或多名副總裁以及其他認為必要或可取的高級管理人員和助理官員，以開展公司業務。此外，董事會應從公司高管中指定一名首席財務官和一名首席會計官（可以是同一個人）。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。
第 2 節選舉；任期。主席團成員應在董事會年會上選出，也可以在董事會確定的其他時間或時間選出。除非被免職，否則他們的任期應持續到下一次董事會年會或繼任者選出為止。任何高級管理人員均可在向董事會發出書面通知後隨時辭職，除非通知中指定較晚的生效日期，否則此類辭職在通知發出時生效。首席執行官還應有權任命一名或多名高級管理人員，並規定任何此類官員的職責，在每種情況下，首席執行官認為為開展公司業務所必需或可取。
第 3 節。罷免官員。(i) 董事會或 (ii) 首席執行官可隨時將任何高級管理人員或助理官員免職，無論是否有理由。
第 4 節首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官，對公司的其他高管、代理人和僱員進行全面監督、負責和控制，並應履行董事會合法要求或賦予首席執行官的職責，並擁有董事會合法要求或賦予首席執行官的權力。
第 5 節總統。每位總裁應履行首席執行官或董事會合法要求或授予該總裁的職責和權力。
第 6 節。副總統。每位副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）應履行首席執行官或董事會合法要求或授予該副總裁的職責和權力。
第 7 節。祕書。作為會議祕書，祕書應將股東大會和董事會議的所有議事記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中。此外，祕書應保存或安排保存公司股東的記錄，提供所有股東的姓名和地址，以及每位股東持有的股份的數量、類別和系列以及股份轉讓賬簿。
第 8 節。財務主管。財務主管應 (i) 保管公司的所有資金和證券，(ii) 以公司名義存入董事會可能指定的存管機構或根據董事會的行動存入公司的所有資金和證券，以及 (iii) 根據需要支付公司的資金。
第 9 節控制器。主計長應安排完整準確地保存公司所有資產、負債和交易的賬目和賬目，並編制或安排編制公司財務狀況表和涵蓋公司運營的適當損益表以及公司管理層或董事會要求的其他和額外財務報表（如果有）。
第 10 節權力下放。在公司任何高管缺席、取消資格或無法採取行動的情況下，董事會或首席執行官可以將該高管的權力委託給公司的任何其他高級管理人員或員工。
第五條
股票證書
第 1 節。表格。公司的股份可以（但不必如此）以證書表示。董事會可以授權在沒有證書的情況下發行公司的部分或全部股份。在證書交出給公司之前，任何此類授權都不會影響已經由證書代表的股票。無論股東的股份是否以證書表示，股東的權利和義務都應相同。根據第五條第 2 款的規定，證書應由公司的任何兩名高級管理人員簽署，他們可能是同一個人。證書可以（但不必要）蓋上公司的印章或其傳真。
第 2 節簽名。高管在公司簽發的股票證書上的簽名可能是傳真。如果任何已簽署股票證書或其傳真簽名已在股票證書上簽名的高級職員，在該證書籤發之前已不再是該高級職員，則公司可以簽發該證書，其效力與簽署人在簽發之日是該高級職員的效力相同。
第 3 節。轉移。董事會有權和有權制定有關公司股份的發行、登記和轉讓的規章制度。
第 4 節轉讓限制。如果限制是合法的，並且在代表股份的證書的正面或背面或與股票有關的信息聲明中明顯註明其存在，則對股份轉讓或註冊的限制對持有人或持有人的受讓人是有效和可執行的。
第 5 節股票證書丟失或銷燬。公司可以簽發一份新的股票證書，代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書，並可能要求該證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供保證金，無論是否有擔保，或者董事會認為適當的其他協議、承諾或擔保，以補償公司可能因以下原因向公司提出的任何索賠據稱丟失或毀壞或簽發任何此類新證書.
第六條
獨家論壇
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代法庭同意”），否則美國弗吉尼亞東區地方法院亞歷山大分院，或者，如果該法院沒有審理此類訴訟的管轄權，則弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員、僱員的違規行為索賠，公司股東或代理人向公司或公司股東提出，包括指控協助和教唆此類違規行為的索賠，（iii）根據《弗吉尼亞股票公司法》、《公司章程》或本章程（在每種情況下，可能不時修訂）的任何條款提出索賠的任何訴訟，（iv）任何解釋、適用、執行或確定其有效性的訴訟或程序公司章程或本章程（在每種情況下，可能會不時修訂），包括其中規定的任何權利、義務或補救措施，(v) 任何與公司章程、本章程或其他原因產生的賠償、預付或報銷費用的訴訟或訴訟，除非公司和提起此類訴訟或訴訟的一方已簽訂了規定任何其他訴訟或訴訟的書面協議，或
爭議解決程序，在這種情況下，此類訴訟或訴訟應受此類書面協議的約束，（vi）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或（vii）任何主張《弗吉尼亞股票公司法》第13.1-624條C小節所定義的一項或多項 “公司內部索賠” 的訴訟，在所有情況下，都應在法律允許的最大範圍內，並受對不可或缺的個人管轄權的法院之一的約束被點名為被告的當事方。
任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第六條的規定。如果由任何股東（包括任何受益所有人）或以任何股東（包括任何受益所有人）的名義向弗吉尼亞聯邦境內的法院以外的法院提起的任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 弗吉尼亞聯邦內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行這些條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權本第 VI 條以及 (ii) 根據該條款送達了訴訟程序作為該股東的代理人，在外國訴訟中向該股東的律師提供任何此類訴訟的股東。不執行本第六條的規定將對公司造成無法彌補的損害，公司應有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和執行本第六條規定的具體履行。
如果本第六條的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或無法執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下以及第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性本身被認定為無效、非法或不可執行）以及此類規定對其他人或實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。任何事先獲得替代論壇同意的存在均不構成對本第六條規定的公司對任何當前或未來訴訟或程序的持續同意權的放棄。如果美國弗吉尼亞東區地方法院、亞歷山大分院和弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院對被點名為被告的不可或缺的當事方沒有屬人管轄權，則在任何其他法院提起或維持任何訴訟或訴訟之前，必須讓這些當事方有合理的機會同意這種管轄權。
第七條
可分割性
如果本章程的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，該條款以及本章程的其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何句子的每個部分）的有效性、合法性和可執行性本身並非被視為無效、非法或不可執行）以及此類規定對其他人或實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
第八條
雜項規定
第 1 節。公司印章。公司的公司印章應為圓形，並在周長內外刻有 “MARKEL GROUP INC.” 字樣。中間應是 “海豹” 一詞。
第 2 節財政年度。公司的財政年度應由董事會自行決定，但在沒有任何此類決定的情況下，應為日曆年。
第 3 節。修正案。除非法律另有規定，否則本章程可能會被修改或廢除，新的章程可以在董事會的任何例行或特別會議上制定。董事會制定的章程可以被廢除或更改，股東可以制定新的章程，股東可以規定董事會不得修改、修改或廢除他們制定的任何章程。
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