附錄 10.1

違約豁免和第一修正案

到

貸款 和擔保協議

本違約豁免和 貸款和擔保協議（本 “協議”）第一修正案於 2023 年 8 月 4 日由 簽訂，硅谷銀行是第一公民銀行和信託公司的分支機構（收購聯邦 存款保險公司作為北卡羅來納州硅谷橋銀行（作為硅谷銀行的繼任者）（“銀行”） 和 908 DEVICES INC..，特拉華州的一家公司（“借款人”）。

演奏會

答：銀行 和借款人已簽訂了自2022年11月2日起的某些貸款和擔保協議（同樣可能不時修改、修改、補充或重述 “貸款協議”）。銀行已出於貸款協議允許的目的向借款人 發放了信貸。

B. 借款人 承認，根據貸款協議第7.2節，借款人目前因未能按照《貸款 協議》第5.9 (a) 節（“免除違約”）的要求在銀行或銀行關聯公司維持其所有運營 賬户、存款賬户和多餘現金而違約。

C. 借款人 已要求銀行放棄其對借款人的權利和補救措施，具體限於免除違約。儘管銀行 沒有義務這樣做，但只要借款人遵守本協議中規定的條款、契約和條件 ，銀行願意不對借款人行使與本協議中規定的特定豁免 違約有關的權利和補救措施。

D. 借款人 進一步要求銀行修改貸款協議，對貸款協議進行某些修訂，如本文所述。 銀行已同意對貸款協議的某些條款進行修改，但前提是根據條款，遵守 的條件，並依賴下文規定的陳述和保證。

協議

現在， 因此，考慮到上述陳述和其他有價值的合理對價，特此確認並打算受法律約束的 的接收和充足性，雙方達成以下協議：

1.定義。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。

2.違約豁免 。在符合下文第11節規定的先決條件的前提下，銀行特此放棄就免除違約對借款人提起任何法律訴訟或 提起或執行其可能擁有的任何權利和補救措施。因此，在下文中， 借款人應遵守這些條款。銀行放棄免除違約的協議 (a) 不應被視為銀行在所有其他日期放棄借款人對上述部分的遵守的協議，以及 (b) 不得限制或損害銀行在所有其他日期要求嚴格履行該部分的權利。

3.貸款協議修正案 。

3.1 第 1.4 節（費用；開支）。特此對《貸款協議》第 1.4 (b) 和 1.4 (c) 節進行修訂，全部重述為 ，內容如下：

“(b)            [已保留]; 和

(c) 終止費 。本協議終止或循環額度在循環額度到期日之前因任何原因終止時 ，除了支付當時所欠的任何其他款項外，還需支付相當於 (i) 循環額度的百分之一 (1.0%) 的終止費（“終止費”），（ii）六十六 百分之一的百分之一 (0.66%) 如果此類終止發生在 2023 年 11 月 1 日或之後的任何時候，但 在 2024 年 11 月 1 日之前或 (iii) 三十三一如果此類終止發生在2024年11月1日或之後的任何時候，但在循環額度到期日之前，則為循環額度的百分之一（0.33％），自該日起，循環額度應全部賺取且不可退還 ；前提是如果 (x) 本協議下的信貸額度被銀行或 (y) 銀行的新額度取代，則不收取終止費船。”

3.2 第 1.9 節（增量貸款）。特此刪除貸款協議第1.9節（增量貸款）的全部內容。

3.3 第 5.3 節（財務報表、報告）。特此對《貸款協議》第 5.3 (c) 節進行修訂並全部重述為 ，內容如下：

“(c) 財務 報表。公司以銀行合理可接受的形式編制了涵蓋母公司 當月合併業務的合併現金流、資產負債表和損益表，但不遲於每個月最後一天的最後一天 後三十 (30) 天（如果截至該月最後一天有未償還預付款 c) 應在最近一個月交付，就好像預付款 截至最後一天還未結清一樣這個月的；”

3.4 第 5.9 (a) 節（賬户）。 特此對《貸款協議》第 5.9 (a) 節進行修訂並全文重述，內容如下：

“(a) 在借款人在銀行的運營賬户和存款 賬户，或 (ii) 所有借款人、其任何子公司以及任何擔保人的經營 賬户、銀行或銀行關聯公司的運營 賬户、存款賬户和多餘的現金中較小的一個；但是，儘管有上述規定 第 (ii) 小節，(A) 908 德國可以在借款人向銀行交付的 Perfection Certifice 上列出的德國金融機構開設存款賬户或在生效日期之前，只要此類賬户的總金額在任何時候不超過200萬美元 五十萬美元（2,500,000 美元），(B) 908 中國可以在借款人在生效日當天或之前向銀行交付的完美證書上列出的中國金融機構開設存款賬户，前提是此類賬户中的總金額 不超過五十萬美元（500,000 美元）而且 (C) 借款人可以隨時保留其 PayPal 處理器 賬户（“PayPal 賬户”）和 Bill.com處理者賬户（“Bill.com 賬户”），在每種情況下， 都存在於生效之日並在完美證書中披露，前提是PayPal賬户中所有超過 十萬美元（100,000 美元）的資金（x）和（y）超過五千美元（5,000美元），在每種情況下， 都至少每月轉入借款人在銀行開設的賬户，（第 (A) — (C) 小節中的賬户，統稱為 “允許的賬户”）。”

3.5 第 5.9 (c) 節（賬户）。 特此對《貸款協議》第 5.9 (c) 節進行修訂並全文重述，內容如下：

“(c) 除了 (a) 中的限制外，在不限制 (a) 中的限制的情況下，借款人在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構開設任何抵押品賬户之前，應提前五 (5) 個工作日向銀行提供書面通知。 對於借款人隨時持有的每個抵押品賬户，借款人應促使相關銀行或金融機構（銀行除外 除外）執行和交付與該抵押品賬户相關的控制協議或其他適當工具 ，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權 ，未經銀行事先書面同意，控制協議不得終止。前一句的規定 不適用於 (i) 允許賬户，(ii) 其他專門用於向借款人僱員支付工資税、工資税和其他 員工工資和福利的存款賬户，並由借款人向銀行認定為 (iii) 僅為借款人客户的利益或應付給借款人客户的利益而在美國境外持有信託或託管資金的存款 賬户 或其他第三方，並且沒有持有借款人的資金，在每種情況下，都由借款人向銀行確定的借款人本身，以及 (iv)在 遵守第 5.9 (a) 節的前提下，自第一個 修正案生效之日起在更新的完美證書中披露的借款人的其他存款賬户或根據本條款 (c) 以其他方式通知銀行（第 (i)、 (ii)、(iii) 和 (iv) 條中描述的賬户是 “排除賬户”）。”

3.6 第 5.17 節（現金抵押觸發器）。特此對《貸款協議》第 5.17 節（現金抵押觸發器）進行修訂並全文重述 ，內容如下：

“5.17 Cash 抵押觸發器。現金觸發水平出現後，借款人特此授權並指示銀行立即 向銀行開設並在銀行持有的凍結賬户（“質押賬户”）（從借款人在銀行的賬户的任何一個或組合 ）轉賬總額等於當時未償債務總額（為避免疑問，包括 的預付款部分）命令以現金抵押所有此類債務（a “現金 抵押品”）。借款人理解並同意，現金觸發水平的出現應構成債務的即時 現金抵押，無論銀行是否延遲進行此類轉賬。”

3.7 第 9 節（通知）。特此修訂《貸款協議》第 9 節（通知）中對 “硅谷銀行” 的提法 ，並將其全部重述為 “硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個分支機構（收購聯邦存款保險公司作為北卡羅來納州硅谷橋銀行（作為硅谷 銀行的繼任者）的接管人）”，

3.8 第 12.2 節（定義）。特此在《貸款協議》 第 12.2 節中酌情添加或修改並完整重述了以下術語及其各自的定義，內容如下：

“908 Germany” 是 908 Devices GmbH（前身為 TRACE Analytics GmbH），一家根據德國法律註冊成立的公司。

“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 8 月 4 日。

3.9 第 12.2 節（定義）。特此修訂 “義務” 一詞並全文重述如下：

“義務” 是借款人在到期時應支付的任何債務、本金、利息、費用、銀行開支、終止費和其他款項 借款人現在或以後欠銀行的任何款項，無論是根據本協議、其他貸款文件還是其他方式，包括但不限於 與銀行服務有關的所有義務和破產程序開始後的應計利息以及借款人的債務、負債或義務 分配給銀行，並履行貸款文件規定的借款人的職責。”

3.10 第 12.2 節（定義）。《貸款協議》第 12.2 節中的 “總週年費”、“年度週年紀念費”、“選舉期”、 “延長生效日期” 和 “增量循環額度承諾” 等術語及其各自的定義已全部刪除。

3.11 附錄 A （合規聲明）。特此貸款協議附錄 A 中規定的合規聲明由本文所附的 附錄 A 所取代。

3.12 附表 I（LSA 條款）。特此貸款協議附表一中規定的LSA條款由本文所附的附表I 所取代。

4.1 本 協議就此處規定的目的而有效，應嚴格按照書面形式進行限制，不得被視為 (a) 同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或 (b) 以其他方式損害 銀行現在或將來在任何貸款文件下可能擁有或可能擁有的任何權利或補救措施。

4.2 本 協議應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、擔保、 契約和協議，除非經過此處修訂，均特此批准和確認，並應保持 的全部效力和效力。

5.陳述 和擔保。為了促使銀行簽訂本協議，借款人特此向銀行陳述並保證如下：

5.1 在本協議生效後 立即 (a) 截至本協議發佈之日，貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面均真實、準確且 完整（除非此類陳述和保證與較早的 日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的），以及 (b) 沒有違約或違約事件（免除違約除外） 已發生並且仍在繼續。借款人理解並同意，在修改現有義務時，銀行依賴貸款文件中規定的借款人 的陳述、保證和協議；

5.2 借款人 有權和授權執行和交付本協議，並履行其在本協議 修訂的貸款協議下的義務；

5.3 借款人於生效之日交付給銀行的 組織文件保持真實、準確和完整，未經修改， 補充或重述，並且現在和繼續具有充分的效力和效力；

5.4 借款人執行和交付本協議，以及借款人履行經本協議 修訂的《貸款協議》規定的義務，已獲得借款人採取一切必要行動的正式授權；

5.5 借款人執行和交付本協議以及借款人履行經本協議 修訂的《貸款協議》規定的義務，沒有也不會違反 (a) 對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(b) 與對借款人具有約束力的任何合同 限制，(c) 任何法院或其他政府或公共機構的任何命令、判決或法令 或對借款人具有約束力的權限或其分支，或 (d) 借款人的組織文件；

5.6 借款人執行和交付本協議，以及借款人履行其根據本協議 修訂的貸款協議所承擔的義務，不要求任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，也不需要向任何政府或公共機構或機構或機構或機構或其分支機構提交、記錄或註冊 ，或豁免，除非已經獲得 或製作；以及

5.7 本 協議已由借款人正式執行和交付，是借款人的約束性義務，可根據其條款在 中對借款人強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停 或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制。

6.借款人發放 。

6.1 為了 善意和有價值的報酬，借款人特此永久解除、解除銀行及其現任或前任員工、 高級職員、董事、代理人、代表、律師以及他們每個人的所有索賠、債務、負債、要求、義務、 承諾、行為、協議、成本和支出、行動和訴訟原因， } 無論是已知還是未知、可疑或未被懷疑、絕對的還是偶然的、源於或以任何方式相關的與 有關的事實、情況、問題、爭議或索賠（統稱為 “已解除的索賠”），或與之相關的事實、情況、問題、爭議或索賠。在不限制上述內容的前提下，已發佈的索賠 應包括因貸款文件、 本協議敍述、與上述任何內容有關的任何文書、協議或文件或上述任何內容的發起、談判、 管理、服務和/或執行而產生或以任何方式與之相關的任何責任或索賠。

6.2 在 簽署本新聞稿時，借款人承認沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後它可能會發現 除了目前所知道或認為真實的事實之外或不同的事實，但借款人 特此打算完全、最終和永遠解決和公佈所有已知或未知、可疑或未懷疑的事實； 相應地，如果借款人隨後應該發現它在發佈本新聞稿時所依據的任何事實都是不真實的，或者 對事實的任何理解都是不正確的，不管 任何關於事實或法律錯誤的指控或任何其他情況，借款人都無權以此為由撤銷本新聞稿。借款人承認，它沒有依賴也沒有 依賴銀行就本新聞稿所依據的事實或 方的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或陳述。

6.3 本 釋放可以作為對違反本新聞稿可能提起、起訴或企圖提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟 的全面和徹底的辯護和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的免責聲明構成 對銀行簽訂本協議的重大誘因，如果銀行期望 此類解除在任何情況下都是有效和可執行的，否則銀行不會這樣做。

6.4 借款人 特此承認並同意，借款人沒有就債務 或其他義務向銀行提出抵消、抗辯、索賠或反訴，如果借款人現在或曾經在法律或衡平法上對銀行提出任何抵消、抗辯、索賠或反索賠，無論已知還是未知，特此明確免除所有抵消、抗辯、索賠或反索賠，借款人特此解除銀行的資格由此承擔的任何責任。

6.5 借款人 特此向銀行陳述和擔保，銀行依賴這些陳述和擔保，具體如下：

(a) 除本協議中明確規定的 外，銀行或銀行的任何代理人、僱員或代表均未就借款人在簽訂本協議時所依據的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述 。

(b) 借款人 已在其認為必要時對與本協議有關的事實及其所有相關事項進行了調查。

(c) 本協議的 條款是合同性的，而不僅僅是敍述。

(d) 借款人已仔細閲讀本 協議，其內容為借款人所知和理解，本協議由借款人自由簽署，不受脅迫。

(e) 借款人 是其在此發佈的每項索賠和所有其他事項的所有權利、所有權和權益的唯一合法所有者， 借款人迄今尚未將此處發佈的任何索賠或其他 事項轉讓或轉讓給任何個人、公司或實體。借款人應向銀行提供賠償，為銀行辯護並使其免受因先前轉讓或本協議發佈的任何索賠或事項的所謂轉讓或轉讓而產生的所有索賠 。

7。已更新 完美證書。關於本協議，借款人已經交付了更新的完美證書（“更新的 Perfection 證書”）。借款人和銀行承認並同意，自本協議簽訂之日起，貸款文件中每提及 “完美證書” 的 均應視為對更新的完美證書的引用。 借款人承認、確認並同意借款人在更新的完美證書 中向銀行提供的披露和信息截至本文發佈之日尚未更改。

8.之前的 協議。特此批准和重申貸款文件，並將保持其全部效力和效力。借款人特此批准、 確認並重申授予銀行的所有證券或其他抵押品的所有條款和條件，並確認由此擔保的債務 包括但不限於債務。本協議不是續訂，本協議 的條款和條件是貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。如果本協議與此類文件的條款之間存在任何衝突或 不一致，則以本協議的條款為準，但此類文檔 不應受到其他影響或其中的權利受到損害。

9。整合。 除非根據本協議作出明確修改，否則貸款文件的條款保持不變，完全有效。 本協議和貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代先前的談判或協議。 雙方先前就本 協議和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。

10。費用 和費用。借款人應在上面列出的日期向銀行支付截至本文發佈之日到期和應付的所有銀行費用。前一句中列出的 費用和支出可以從借款人在銀行的任何賬户中扣除。

11。生效的條件 。雙方同意，在上述首次列出的日期或之前，銀行在本協議中的義務應在滿足以下 先決條件後生效，每項條件的形式和實質內容均令銀行自行決定：

11.1 本 協議代表借款人正式簽署；

11.2 祕書關於借款人運營文件、在職資格、簽名樣本和決議 授權執行和交付本協議及其加入的其他貸款文件的借款人證書；

11.3 由借款人註冊州和借款人有資格開展業務的某些其他 司法管轄區的國務卿認證的 借款人信譽良好的證明，具體如下：馬薩諸塞州聯邦、賓夕法尼亞聯邦、 北卡羅來納州、馬裏蘭州和加利福尼亞州，日期不早於本協議發佈之日前三十 (30) 天；

11.4 銀行可能要求的借款人融資報表和其他留置權搜查的經認證的 副本，日期為最近日期，銀行應獲得 ，並附上書面證據（包括任何 UCC 終止聲明），證明在任何此類搜索中 中披露的留置權將在本協議執行之前或與之相關的終止，或 (ii) 自行決定 銀行的，將構成許可留置權；

11.5 已完成的更新完美證書，由借款人正式簽署；

11.6 銀行滿意的證據 證明借款人所要求的保險單完全有效，包括顯示 取消通知、應付貸款人損失以及有利於銀行的額外保險條款或背書的適當證據

11.7 借款人 支付銀行的律師費和與本協議相關的開支；以及

11.8 為使本修正案的條款生效，銀行可能合理要求的 其他文件。

12。雜項。

12.1 本 協議應構成《貸款協議》下的貸款文件；不遵守此處包含的契約應構成 貸款協議下的違約事件；本協議中包含的所有義務（包括但不限於支付本金、利息、費用和其他金額和開支的所有義務 ）應構成貸款協議下的義務， 由抵押品擔保。

12.2 在確定任何條款的可執行性時，本協議的每項 條款均可與其他所有條款分開。

12.3 本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方合在一起應被視為構成一個 和同一份文書。

12.4 如有必要，特此修改 貸款文件，以反映上述變更。

12.5《貸款協議》第 11.9 節適用於本協議。

12.6 本 協議以及本協議各方的權利和義務應受馬薩諸塞州聯邦 法律的管轄和解釋。

[簽名頁面如下]

在 見證下，自上述首次寫入之日起，本協議各方已促使本協議作為密封文書執行，這是 馬薩諸塞州聯邦法律規定的密封文書。

附表 I

LSA 條款