目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器◻ | 加速過濾器◻ | |
規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年7月31日，註冊人已發行普通股的數量：
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GSI 科技股份有限公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 2 |
簡明合併資產負債表 | 2 | |
簡明合併運營報表 | 3 | |
綜合虧損簡明合併報表 | 4 | |
股東權益簡明合併報表 | 5 | |
簡明合併現金流量表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
第 6 項。 | 展品 | 45 |
簽名 | 46 | |
1
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
GSI 科技股份有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
6月30日 | 3月31日 | ||||||
2023 |
| 2023 |
| ||||
（以千計，份額除外 | |||||||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | | |
短期投資 |
| |
| | |||
應收賬款，淨額 |
| |
| | |||
庫存 |
| |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產和設備，淨額 |
| |
| | |||
經營租賃使用權資產 | | | |||||
善意 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
存款 |
| |
| | |||
總資產 |
| $ | |
| $ | | |
負債和股東權益 | |||||||
應付賬款 ($) |
| $ | |
| $ | | |
租賃負債，當前 | | | |||||
應計費用和其他負債 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
遞延所得税負債 |
| |
| | |||
租賃負債，非流動 | | | |||||
或有對價，非當期 | | | |||||
負債總額 |
| |
| | |||
承付款和或有開支（注9） | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股：$ |
|
| |||||
普通股：$ |
| |
| | |||
額外的實收資本 |
| |
| | |||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | |||
留存赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
負債和股東權益總額 |
| $ | |
| $ | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
GSI 科技股份有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
（以千計，每股金額除外） | |||||||
淨收入 |
| $ | |
| $ | | |
收入成本 ($) |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
運營費用： | |||||||
研究和開發 | | | |||||
銷售、一般和管理 | | | |||||
運營費用總額 |
| |
| | |||
運營損失 |
| ( |
| ( | |||
淨利息收入 | | | |||||
其他收入（支出），淨額 | ( | | |||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税準備金 | | | |||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
每股淨虧損： | |||||||
基本 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
稀釋 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
每股計算中使用的加權平均股數： | |||||||
基本 | | | |||||
稀釋 | | | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
GSI 科技股份有限公司
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
（以千計） | |||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
可供出售投資的未實現淨收益（虧損） |
| |
| ( | |||
綜合損失總額 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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GSI 科技股份有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 全面 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2023年6月30日的三個月 | （以千計，股票金額除外） | ||||||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
根據員工股票期權計劃發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
可供出售投資的未實現淨收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 全面 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 收益 |
| 公平 | |||||||
截至2022年6月30日的三個月 | （以千計，股票金額除外） | ||||||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
根據員工股票期權計劃發行普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
可供出售投資的未實現淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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GSI 科技股份有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
（以千計） | |||||||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | |||||||
信用損失備抵金 |
| ( |
| ( | |||
為多餘和過時庫存編列經費 |
| |
| | |||
非現金租賃費用 | | | |||||
或有對價公允價值的變化 | ( | ( | |||||
折舊和攤銷 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
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投資溢價的攤銷 |
| ( |
| | |||
資產和負債的變化： | |||||||
應收賬款 |
| |
| | |||
庫存 |
| |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款 |
| ( |
| ( | |||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流： | |||||||
短期投資的到期日 |
| | | ||||
購買財產和設備 |
| ( | ( | ||||
投資活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
來自融資活動的現金流： | |||||||
根據員工股票計劃發行普通股的收益 |
| | | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
現金和現金等價物的淨減少 |
| ( |
| ( | |||
期初的現金和現金等價物 |
| | | ||||
期末的現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | | |
非現金投資和融資活動： | |||||||
將經營租賃使用權資產兑換為租賃債務 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息： | |||||||
為所得税支付的淨現金 |
| $ | |
| $ | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
GSI 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 1——公司和重要會計政策摘要
列報依據
隨附的GSI Technology, Inc.及其子公司（“GSI” 或 “公司”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條第10條的指示編制的。因此，中期財務報表不包括公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這些中期財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），這些調整是公平陳述其中所包含的中期財務信息所必需的。公司認為，這些披露足以使信息不具有誤導性。但是，這些財務報表應與公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
截至2023年6月30日的三個月的合併經營業績不一定代表整個財年的預期業績。
改敍
2022財年簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2023財年的列報方式。
重要會計政策
截至2023年3月31日的財年，公司10-K表年度報告中披露的重大會計政策沒有發生重大變化。
信用損失—有價證券
對於處於未實現虧損頭寸的有價證券，公司會定期評估其投資組合的減值情況。評估首先考慮出售有價證券的意圖或要求。如果滿足這兩個標準中的任何一個，則攤銷成本基礎將通過收益減記為公允價值。
從2023年4月1日起，如果不符合上述標準，公司將考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對有價證券評級的任何變化以及與有價證券特別相關的任何不利條件等因素，來評估下跌是否由信貸損失或其他因素引起。如果該評估表明存在信貸損失，則將預計從有價證券中收取的現金流的現值與有價證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值低於攤銷成本基礎，則存在信貸損失並記錄信貸損失備抵金，但以公允價值低於攤銷成本基準的金額為限。任何未通過信貸損失備抵記錄的減值均在其他綜合損失中確認。
信用損失—應收賬款
應收賬款按開單金額減去任何可能無法收回的金額的信貸損失估計備抵額入賬。公司持續監控客户付款並維持補貼
7
目錄
因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。公司會考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的年限以及可能影響客户支付能力的經濟狀況等因素。當公司用盡收款工作但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從信貸損失備抵中扣除。
風險和不確定性
在截至2023年3月31日的財年和截至2023年6月30日的三個月中，利率上升、全球通貨膨脹壓力和能源價格的重大波動導致的全球經濟環境惡化，影響了公司、客户、供應商和其他業務夥伴的業務活動。
公司認為，在接下來的12個月中，利率上升、全球通貨膨脹壓力、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化導致的資本市場中斷可能會影響公司終端市場的總體經濟活動和需求。此外，在半導體供應短缺期間，由於先前購買緩衝庫存而導致的客户需求波動可能會對短期收入產生負面影響。
會計公告將於2024財年生效
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， “金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量。” 亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映預期信用損失的方法取代了當前公認會計原則中的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用前瞻性預期損失模型，而不是已發生的損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。與可供出售債務證券相關的信貸損失也將通過信用損失備抵來記錄，而不是通過降低證券攤銷成本基準來記錄。亞利桑那州立大學2016-13在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案的適用是通過對自生效之日起的留存收益進行累積效應調整。2023年4月1日採用該準則並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
附註 2—收入確認
公司通過以下步驟確定收入確認：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在我們履行履約義務時或當我們履行履約義務時確認收入。
公司的客户合同可以採用採購訂單、合同或購買協議的形式，包含交付商定產品的履約義務。與客户簽訂的合同中包含的所有履約義務的交付通常在同一時間（或在同一會計期內）進行。控制權轉讓發生在交付時發生，所有權以及所有權的風險和回報已轉移給客户，公司有權獲得付款。公司在產品發貨時確認收入。
由於公司的所有履約義務都與期限少於一年的合同有關，因此公司選擇適用可選豁免的實際權宜之計，因此無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。
公司以可變對價調整交易價格。可變對價通常並不重要，主要是向某些分銷商提供的股票輪換權和快速支付折扣的結果。作為一種實用的權宜之計，公司認識到 獲得合同，特別是受益期少於十二個月的佣金費用，作為支出
8
目錄
引起的。此外，公司還採用了會計政策，將控制權轉移給客户後產生的運費視為配送活動。
公司與客户的合同通常不包括延長的付款期限。付款條款因合同類型和客户類型而異，通常範圍為
公司記錄的收入扣除銷售税、增值税、消費税和其他與產品銷售同時徵收的税款。此類税收對產品銷售的影響並不重要。
公司保證其產品通常在一段時間內沒有缺陷
公司幾乎所有的收入都來自SRAM產品的銷售，這些產品約佔SRAM產品的銷售
諾基亞是公司最大的客户，直接從公司購買產品，並通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向公司提供的信息，諾基亞的購買量約為
有關按發貨目的地劃分的收入，請參閲 “附註 12 — 細分市場和地理信息”。
下表顯示了按客户類型分列的公司收入。
截至6月30日的三個月 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
（以千計） | |||||||
合同製造商 |
| $ | |
| $ | | |
分佈 | | | |||||
原始設備製造商 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
附註 3—普通股每股淨虧損
公司使用庫存股法計算用於計算攤薄後每股淨虧損的加權平均股數。下表列出了每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
（以千計，每股金額除外） | |||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
分母： | |||||||
加權平均股數—基本 | | | |||||
員工股票期權的攤薄效應 | — | — | |||||
員工股票購買計劃期權的攤薄效應 | — | — | |||||
加權平均股數——攤薄率 |
| |
| | |||
普通股每股淨虧損——基本 |
| $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損——攤薄 |
| $ | ( | $ | ( | ||
9
目錄
以下按加權平均值確定的普通股標的已發行股票期權和ESPP股票被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們具有反稀釋作用：
截至6月30日的三個月 | |||||
2023 | 2022 |
| |||
（以千計） | |||||
股票標的期權和ESPP股票 | | | |||
附註 4—資產負債表詳情
2023年6月30日 | 2023年3月31日 |
| |||||
（以千計） | |||||||
庫存： | |||||||
正在進行的工作 |
| $ | |
| $ | | |
成品 |
| |
| | |||
分銷商的庫存 |
| — |
| | |||
| $ | |
| $ | | ||
2023年6月30日 | 2023年3月31日 |
| |||||
（以千計） | |||||||
應收賬款，淨額： | |||||||
應收賬款 |
| $ | |
| $ | | |
減去：信貸損失準備金 |
| ( |
| ( | |||
| $ | |
| $ | | ||
2023年6月30日 | 2023年3月31日 |
| |||||
（以千計） | |||||||
預付費用和其他流動資產： | |||||||
預付費工具和口罩 | $ | | $ | | |||
其他應收賬款 | | | |||||
其他預付費用和其他流動資產 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
2023年6月30日 | 2023年3月31日 |
| |||||
（以千計） | |||||||
財產和設備，淨額： | |||||||
計算機和其他設備 | $ | | $ | | |||
軟件 | | | |||||
土地 | | | |||||
建築和建築物改進 | | | |||||
傢俱和固定裝置 | | | |||||
租賃權改進 | | | |||||
| | ||||||
減去：累計折舊 | ( | ( | |||||
$ | | $ | | ||||
折舊費用為 $
10
目錄
下表彙總了截至2023年6月30日和2023年3月31日的無形資產和相關累計攤銷餘額的組成部分（以千計）：
截至2023年6月30日 | ||||||||||
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 淨負載 |
| ||||
無形資產： |
|
|
| |||||||
產品設計 | $ | | $ | ( | $ | — | ||||
專利 | | ( | | |||||||
軟件 | | ( | — | |||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2023年3月31日 | ||||||||||
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 淨負載 |
| ||||
無形資產： | ||||||||||
產品設計 | $ | | $ | ( | $ | — | ||||
專利 | | ( | | |||||||
軟件 | | ( | — | |||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
收入成本中包含的無形資產攤銷額為美元
每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會對可識別的可攤銷無形資產進行減值審查。可收回性的確定基於資產的使用及其最終處置所產生的可識別估計未貼現現金流的最低水平。任何減值損失的衡量均以資產賬面價值超過其公允價值為基礎。該公司確定了有限活期無形資產的潛在減值指標，並通過將該資產集團估計的未貼現未來現金流總額與截至2023年3月31日的賬面金額進行比較，進行了可收回性測試。可收回性測試的結果表明，未來預期現金流的總和大於有限活期無形資產的賬面金額。基於新產品固有的預測的不確定性，諸如APU產品未能產生預測收入之類的事件可能會導致未來時期的非現金減值費用。
截至2023年6月30日，上表中無形資產的估計未來攤銷費用如下（以千計）：
截至3月31日的財政年度 | ||||
2024 年（剩下的九個月） | $ | | ||
2025 | | |||
2026 | | |||
2027 | | |||
2028 | | |||
此後 | | |||
總計 | $ | | ||
11
目錄
2023年6月30日 | 2023年3月31日 |
| |||||
（以千計） | |||||||
應計費用和其他負債： | |||||||
應計補償 | $ | | $ | | |||
應計佣金 | | | |||||
應繳所得税 | | | |||||
外包設計資源 | | | |||||
雜項應計費用 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
2022年11月30日，公司宣佈了削減成本的舉措，其中包括大約
注 5—商譽
商譽是收購價格與企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。公司每年測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產很可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司在其財年第四季度的2月最後一天每年對商譽進行減值評估。該公司有
該公司的商譽餘額為美元
該公司在2023財年第四季度完成了年度減值測試，得出的結論是
注6—所得税
公司所得税負債中與未確認的税收優惠相關的當前部分和長期部分為美元
管理層認為，在未來十二個月內，公司不會大幅減少與先前提交的納税申報表中對抵免和虧損結轉所持立場相關的不確定税收優惠，包括利息和罰款。
公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款納入簡明合併運營報表的所得税準備金中。
該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區納税。2013至2022財年仍有待聯邦税務機關審查，2012至2022財年仍可接受加州税務機關的審查。2020年、2021年、2022年和2023財年需要接受以色列税務機關的審計。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的所得税支出為美元
12
目錄
所得税税率，包括離散項目，約為（
附註 7—金融工具
公允價值測量
公允價值計量的權威會計指導為衡量公允價值和相關披露提供了框架。該指導適用於所有定期計量的金融資產和金融負債。該指南要求將公允價值計量分為以下三類之一進行分類和披露：
第 1 級：基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。包括在一級類別中的可供出售證券的公允價值基於活躍市場中隨時可用的報價。截至2023年6月30日，一級類別包括美元的貨幣市場基金
第 2 級：基於可觀察的輸入（1 級價格除外）進行估值，例如衡量日類似資產的報價；不活躍市場的報價；或其他可直接或間接觀察到的輸入。二級類別中包含的可供出售證券的公允價值基於從獨立定價服務獲得的市場價值，該服務使用因資產類別而異的定價模型進行評估，可能包含現有交易、出價和其他市場信息以及知名獨立定價供應商和經紀交易商的報價。截至2023年6月30日，二級類別包括美元的短期投資
第 3 級：基於不可觀察的投入進行估值，涉及管理層的判斷以及申報實體自己對市場參與者和定價的假設。截至2023年6月30日，公司在簡明合併資產負債表上按公允價值計量的三級金融工具包括與收購MikaMonu相關的或有對價負債。或有對價負債的公允價值最初是在收購之日使用不可觀察的投入確定的。這些輸入包括未來現金流的估計金額和時間、預測實現的可能性以及風險調整後的貼現率約為
13
目錄
定期計量的金融資產的公允價值如下（以千計）：
使用報告日的公允價值測量 | |||||||||||||
報價 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 意義重大 | ||||||||||||
的市場 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||
相同的資產 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||
和負債 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||
| 2023年6月30日 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| |||||
資產： | |||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
有價證券 | | — | | — | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
負債： | |||||||||||||
或有考慮 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
使用報告日的公允價值測量 | |||||||||||||
報價 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 意義重大 | ||||||||||||
的市場 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||
相同的資產 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||
和負債 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||
| 2023年3月31日 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| |||||
資產： | |||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
有價證券 | | — | | — | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
負債： | |||||||||||||
或有考慮 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中或有對價公允價值的變化：
截至6月30日的三個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
（以千計） | |||||||
臨時考慮，期初 | $ | | $ | | |||
因增積而發生的變化 | | | |||||
重新衡量或有對價 | ( | ( | |||||
臨時考慮，期末 | $ | | $ | | |||
短期和長期投資
公司的所有短期投資均被歸類為可供出售。到期日超過十二個月的可供出售債務證券如果不打算用於當前業務，則被歸類為長期投資。可供出售證券的投資按公允價值列報，扣除税後未確認的收益（虧損），作為簡明合併資產負債表中累計其他綜合虧損的一部分。該公司的貨幣市場基金為 $
14
目錄
下表彙總了公司的可供出售投資：
2023年6月30日 | |||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | ||||||||||||
未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 |
| |||||
（以千計） | |||||||||||||
短期投資： | |||||||||||||
存款證 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
超國家義務 | | — | ( | | |||||||||
短期投資總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
2023年3月31日 | |||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | ||||||||||||
未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 |
| |||||
（以千計） | |||||||||||||
短期投資： | |||||||||||||
存款證 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
超國家義務 | | — | ( | | |||||||||
機構債券 | | — | ( | | |||||||||
短期投資總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
下表分別按投資類別和截至2023年6月30日和2023年3月31日個別證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總的公司未實現虧損總額和未實現虧損的投資的公允價值。
2023年6月30日 | |||||||||||||||||||
少於 12 個月 | 12 個月或更長時間 | 總計 | |||||||||||||||||
公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | ||||||||||||||
價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | ||||||||||||||
（以千計） | |||||||||||||||||||
存款證 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
超國家義務 | — | — | | ( | | ( | |||||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
2023年3月31日 | |||||||||||||||||||
少於 12 個月 | 12 個月或更長時間 | 總計 | |||||||||||||||||
公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | ||||||||||||||
價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | ||||||||||||||
（以千計） | |||||||||||||||||||
存款證 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
機構債券 | — | — | | ( | | ( | |||||||||||||
超國家義務 | — | — | | ( | | ( | |||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
該公司的投資組合包括公司證券和政府證券，最大到期日為
與未確認的短期投資損益相關的遞延所得税資產為美元
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目錄
截至2023年6月30日，公司可供出售投資的合同到期日如下：
公平 | ||||||
| 成本 |
| 價值 | |||
（以千計） | ||||||
在一年內到期 | $ | | $ | | ||
在一到三年內成熟 | — | — | ||||
$ | | $ | | |||
該公司將其短期投資歸類為 “可供出售”，因為這些投資旨在用於當前業務。
附註 8—租賃
該公司擁有公司辦公室和研發設施的運營租約。該公司的租約剩餘租賃條款為
2023年6月29日，公司在臺灣簽訂租賃協議，將公司現有辦公和倉庫空間的租約延長至2026年8月31日。租約已延長至
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
截至 | 截至 | |||||
2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
（以千計） | ||||||
經營租賃 | ||||||
經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||
租賃負債——當前 | $ | $ | ||||
租賃負債-非流動負債 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||
下表提供了租賃成本的詳細信息：
截至6月30日的三個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
（以千計） | ||||||
運營租賃成本 | $ | $ | ||||
短期租賃成本 | ||||||
$ | $ | |||||
16
目錄
下表提供了與租賃相關的其他信息：
截至6月30日的三個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
（以千計） | ||||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||
經營租賃 | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租賃期限（年）： | ||||||
經營租賃 | ||||||
加權平均折扣率： | ||||||
經營租賃 | ||||||
下表提供了截至2023年6月30日公司經營租賃負債的到期日：
經營租賃 | |||
負債 | |||
財政年度 | （以千計） | ||
2024 年（剩下的九個月） | $ | ||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
未貼現的未來現金流總額 | |||
減去：估算利息 | ( | ||
未貼現的未來現金流的現值 | $ | ||
財務狀況表的列報 | |||
當前 | $ | ||
非當前 | $ | ||
附註 9—承諾和意外開支
賠償義務
公司是各種協議的當事方，根據這些協議，公司可能有義務就某些事項向另一方提供賠償。通常，這些義務是在公司簽訂的合同中產生的，根據這些合同，公司同意使另一方免受因違反與所售資產所有權和某些知識產權等事項有關的陳述和契約而造成的損失。在每種情況下，公司的付款都以另一方根據特定合同中規定的程序提出索賠為條件，這些程序通常允許公司對另一方的索賠提出質疑。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間和/或金額上受到限制，在某些情況下，公司可能會就其根據這些協議支付的某些款項向第三方追索權。
由於公司義務的條件性質以及每份特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測這些協議或類似協議可能要求的未來付款的最大潛在金額。從歷史上看，公司根據這些協議支付的款項並未對其業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。
17
目錄
附註 10—基於股票的薪酬
截至2023年6月30日，
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月中公司的股票期權活動：
加權 | |||||||||||||
股票數量 | 平均值 | 加權 | |||||||||||
股份 | 標的 | 剩餘的 | 平均值 | ||||||||||
可用於 | 選項 | 合同的 | 運動 | 固有的 | |||||||||
| 格蘭特 |
| 傑出 |
| 壽命（年） |
| 價格 |
| 價值 |
| |||
截至2023年3月31日的餘額 | | | $ | | |||||||||
已授予 | ( | | $ | | |||||||||
已鍛鍊 | — | ( | $ | | $ | | |||||||
被沒收 | | ( | $ | | |||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | | $ | | |||||||||
既得和可行使的期權 | | $ | | $ | | ||||||||
已歸屬和預計將歸屬的期權 | | $ | | $ | | ||||||||
下表彙總了簡明合併運營報表中按細列項目分列的股票薪酬支出，全部與員工股票計劃有關：
截至6月30日的三個月 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
（以千計） | |||||||
收入成本 | $ | $ | | ||||
研究和開發 | | ||||||
銷售、一般和管理 | |||||||
總計 | $ | | $ | | |||
附註 11—關聯方交易
該公司產生的非經常性工程服務費用和生產費用約為美元
註釋 12—區段和地理信息
根據其運營管理和財務報告結構，公司已確定已經
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目錄
以下是基於產品運送地點按地理區域劃分的淨收入摘要：
截至6月30日的三個月 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
（以千計） | |||||||
美國 |
| $ | |
| $ | | |
中國 | | | |||||
新加坡 | | | |||||
荷蘭 | | | |||||
德國 | | | |||||
世界其他地區 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
所有銷售均以美元計價。
註釋 13-後續事件
2023年8月1日，公司根據與Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”）開始了註冊證券發行。銷售協議規定，公司可以發行和出售其普通股，總髮行價格不超過美元
第 2 項。管理層的財務狀況和經營業績的討論與分析
本10-Q表季度報告，特別是以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“將” 等詞語以及其他類似表達方式來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。由於多種因素，包括本報告 “風險因素” 下列出的因素、本報告其他地方描述的因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中描述的因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，我們沒有義務在本報告提交後更新這些前瞻性陳述。我們敦促您仔細閲讀並考慮我們在本報告以及我們向美國證券交易委員會公開披露或提交的其他報告中披露的各種披露，這些披露旨在向您提供可能影響我們業務的風險和因素的建議.
概述
我們是領先的半導體存儲器解決方案提供商，這些解決方案適用於高增長市場中的就地關聯計算應用，例如人工智能（“AI”）和高性能計算（“HPC”），包括自然語言處理和計算機視覺。我們的初始關聯處理單元 (“APU”) 產品側重於使用相似度搜索的應用程序。相似性搜索用於電子商務、計算機視覺、藥物發現、網絡安全和服務市場（例如 NoSQL、Elasticsearch 和 OpenSearch）的視覺搜索查詢。我們還設計、開發和銷售靜態隨機存取存儲器（SRAM），其運行速度小於10納秒，我們稱之為Very Fast SRAM，主要用於網絡和電信以及軍事/國防和航空航天市場。我們受到半導體行業高度週期性的影響，該行業經歷了巨大的波動，通常與使用半導體器件的產品的需求波動有關。我們最大的客户諾基亞的銷售額大幅波動對我們的收入產生了重大影響。我們預計未來的直接和間接銷售將達到
19
目錄
諾基亞將繼續按季度大幅波動。過去，網絡和電信市場佔我們淨收入的很大一部分，在過去幾年中有所下降，預計還會繼續下降。由於預計網絡和電信市場的衰退，我們一直在利用銷售高速同步SRAM產品所產生的收入來資助我們新的就地關聯計算解決方案的開發以及新型SRAM產品（例如抗輻射和耐輻射的SRAM）的營銷和銷售。但是，由於沒有債務和充足的流動性，我們認為我們的財務狀況比同等規模的許多其他公司都要好。
近年來，我們的收入受到客户購買模式變化以及與 COVID-19 限制相關的溝通限制的影響，這些限制要求我們的大量客户聯繫人在家辦公。雖然 COVID-19 疫情已經結束，但能源價格的巨大波動、全球通貨膨脹壓力、利率上升和全球經濟環境的惡化已經並將繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，供應鏈短缺的緩解以及之前從重要客户那裏購買的緩衝庫存導致2023財年和截至2023年6月30日的三個月收入下降。
2023年6月，我們宣佈獲得與太空開發局（“SDA”）簽訂的原型協議，該協議旨在開發用於增強天基能力的下一代關聯處理單元-2（“APU2”）。我們的下一代非 Von-Neumann 關聯處理單元計算內存集成電路 (“IC”) 提供了獨特的功能，可以應對美國太空部隊（“USSF”）在處理大量太空大數據時面臨的挑戰。我們的首要目標是通過部署內存計算集成系統來實現和增強當前和未來的任務能力，這些系統可以在邊緣高效地實時處理大量數據。APU 具有可擴展的格式、緊湊的佔地面積和低功耗，為快速精確響應至關重要的邊緣應用提供了理想的解決方案。這些能力使USSF能夠迅速發現、警告、分析、歸因和預測潛在和實際的太空威脅，最終增強了美國維持和利用太空優勢的能力。美國太空部隊正在積極尋找解決方案，以解決當前在處理大數據方面的侷限性，而這些數據是航天開發局在不斷變化和充滿挑戰的太空環境中執行任務目標所必需的。該獎項將由小型企業創新研究計劃資助，該計劃是一項由美國各政府機構資助的競爭計劃，旨在鼓勵小型企業參與具有商業化潛力的聯邦研發。根據這項 Direct to Phase II 獎項的條款，我們將開發先進的非 von-Neumann 關聯處理單元 2，計算內存中 IC，並設計和製造 APU2 評估板。根據商定的時間表，成功完成預先確定的里程碑後，我們將收到總額約為125萬美元的里程碑付款。
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2770萬美元，沒有債務。我們擁有一支擁有豐富經驗和知識的團隊，其傳統業務為新產品線的開發提供了持續的資金來源。我們擁有強勁的資產負債表和流動性狀況，我們預計這將在當前的經濟不確定性環境中提供財務靈活性和安全性。通常，我們的主要流動性來源是現金等價物和短期投資。從歷史上看，我們的現金等價物和短期投資水平足以滿足我們當前和長期的運營和資本需求。我們認為，在接下來的12個月中，持續的通貨膨脹壓力和利率上升將繼續對我們終端市場的總體經濟活動和需求產生負面影響。儘管很難估計持續的通貨膨脹壓力和利率上升的持續時間或嚴重程度，但預計最近的銀行倒閉、能源價格的重大波動以及全球經濟環境惡化的影響將在2024財年對我們的經營業績、財務狀況（包括潛在減值）和流動性產生不利影響。
2022年11月，我們宣佈採取措施，按年計算將運營費用減少約700萬美元，主要是由於裁員和減少某些留用員工的工資而減少工資，以及有針對性地削減研發支出。預計這些戰略成本削減措施將使我們能夠更好地將運營資源集中在推進我們專有的 APU 技術上。Gemini-II（我們的第二代APU產品）芯片開發和核心APU軟件開發，包括APU編譯器，均未受到研發支出減少的影響。在預算中，APU 的營銷、銷售和 APU 工程工作一直是重中之重。支出
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目錄
預計削減不會影響Gemini-I在目標市場的推出，包括SAR、搜索和SaaS。成本削減計劃預計將於2023年9月30日完成，這將使我們的全球員工人數減少約15％。我們預計總共將產生約91.7萬美元的現金支出用於解僱費用，包括應計休假的支出，其中49萬美元發生在2023財年。在2024財年第一季度，沒有與成本削減計劃相關的現金支出。
收入。基本上，我們的所有收入都主要來自我們的 Very Fast SRAM 產品的銷售。在過去三個財年中，對網絡和電信原始設備製造商的銷售額佔我們淨收入的32％至53％。我們還向生產用於軍事和航空航天應用（例如雷達和制導系統、導彈和衞星）、測試和測量應用（例如高速測試儀）、汽車應用（例如智能巡航控制）以及超聲波和CAT掃描設備等醫療應用的產品的原始設備製造商。
與半導體行業的典型情況一樣，我們產品的銷售價格通常會在產品的生命週期內下降。因此，我們增加淨收入的能力取決於我們能否增加現有產品的單位銷售量，以及推出和銷售平均銷售價格較高的新產品，其數量足以彌補我們較成熟產品銷售價格的預期下降。儘管我們預計隨着時間的推移，個別產品的平均銷售價格將下降，但我們認為，在接下來的幾個季度中，我們的總體平均銷售價格將上漲，這是由於產品結構持續向更高價格、更高密度的產品的更高百分比轉變，以及在較小程度上由於供應限制，最近客户的價格上漲。我們增加單位銷量的能力主要取決於客户需求的增加，但在需求增長時期，也可能受到我們通過晶圓供應商臺積電增加晶圓製造能力來增加產量的能力以及我們通過縮小芯片尺寸和提高產量活動增加每塊晶圓生產的優質集成電路芯片數量的能力，的影響。
由於多種原因，我們的季度淨收入可能會出現波動。從歷史上看，每個季度初的手頭訂單不足以實現我們該季度的收入目標，通常可以在預定送達前 30 天取消。因此，我們依賴於在同一季度獲得和發貨訂單來實現收入目標。此外，產品發佈時間、採購訂單和產品上市時間可能導致季度末大量產品出貨。未能在本季度末之前發貨這些產品可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的客户可以在指定的時間範圍內延遲預定交貨日期和/或取消訂單，而不會受到重大處罰。
我們通過直銷人員、國際和國內銷售代表和分銷商銷售我們的產品。我們的收入已經並將繼續受到客户購買模式變化以及與工作習慣變化相關的溝通限制的影響，這些變化導致我們的大量客户聯繫人在家工作。我們的客户合同可以採用採購訂單、合同或採購協議的形式，包含交付商定產品的履約義務。與客户簽訂的合同中包含的所有履約義務的交付通常在同一時間（或在同一會計期內）進行。控制權轉讓發生在裝運、所有權以及所有權的風險和回報已轉移給客户時，我們有權獲得付款。因此，我們將在產品發貨時確認收入，用於直接銷售和銷售給我們的分銷商。
諾基亞是我們在 2023、2022 和 2021 財年最大的客户。諾基亞直接從我們這裏購買產品，也通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向我們提供的信息，在截至2023年6月30日的三個月以及2023、2022和2021財年中，諾基亞的收購分別約佔我們淨收入的34％、17％、29％和39％。諾基亞銷售額的重大波動對我們的收入產生了重大影響，我們預計，未來對諾基亞的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動，這種波動可能會對我們在未來時期的經營業績產生重大影響。據我們所知，在截至2023年6月30日的三個月以及2023、2022或2021財年中，我們的其他OEM客户佔我們淨收入的10％以上。
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目錄
收入成本。我們的收入成本主要包括晶圓製造成本、晶圓分類、組裝、測試和燒成費用、生產掩模套裝的攤銷成本、庫存補償以及材料成本和運營管理費用。我們所有的晶圓製造和組裝業務，以及晶圓分揀測試業務的很大一部分，都是外包的。因此，我們的大部分收入成本包括向臺積電和獨立裝配和測試機構支付的款項。由於我們沒有長期、固定價格的供應合同，我們的晶圓製造和其他外包製造成本受到半導體需求週期性波動的影響。由於通貨膨脹、晶圓供應鏈限制以及外包組裝、燒成和測試操作，我們的成本有所增加。我們預計，製造成本的增加將持續到2024財年。收入成本還包括與供應鏈管理、質量保證、最終產品測試和文件控制活動相關的費用，這些活動是在我們位於加利福尼亞州桑尼維爾市的總部以及我們在臺灣的分支機構開展的。
毛利。我們的產品毛利率各不相同，經過輻射硬化和耐輻射的SRAM、密度更高的產品，在特定的密度內，我們的更高速度和工業温度產品的毛利率通常更高。我們預計，由於產品組合的變化、平均銷售價格的變化以及我們控制收入成本（包括與外包晶圓製造和產品組裝和測試相關的成本）的能力，我們的整體毛利率將因時期而波動。
研究和開發費用。研發費用主要包括設計工程師和其他技術人員的工資和相關費用、開發原型的成本、庫存補償和支付給顧問的費用。我們將所有研發費用按發生時計入運營部門。我們將生產中使用的口罩成本計入12個月的收入成本。但是，我們會將與未用於生產的預生產口罩套裝相關的成本計入研發費用中。這些費用通常是在我們過渡到新的工藝技術時產生的，因此可能導致研發費用每季度波動。我們認為，持續的研發投資對我們的長期成功至關重要，我們預計將繼續為產品開發活動投入大量資源。特別是，我們正在投入大量資源開發新類別的就地關聯計算產品。因此，我們預計我們的研發費用在未來將繼續保持可觀的水平，並可能在某些時期導致營業虧損。此類支出佔淨收入的百分比可能會因時期而波動。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括支付給獨立銷售代表的佣金、從事銷售、營銷、行政、財務和人力資源活動的人員的工資、股票薪酬和相關費用、專業費用、與我們的產品推廣相關的成本以及其他公司開支。我們預計，如果我們能夠發展和擴大銷售隊伍，我們的銷售和營銷費用在未來一段時間內按絕對美元計算將增加，但是，如果我們在未來一段時間內收入增加，這些支出佔淨收入的百分比通常會下降。我們還預計，為了支持我們未來能夠實現的任何增長，按絕對美元計算，一般和管理費用通常會增加。
善意。截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們的商譽餘額均為800萬美元。該商譽源於2016財年對MikaMonu集團有限公司的收購。我們在2023財年第四季度完成了年度商譽減值測試，得出的結論是沒有減值，因為我們唯一申報單位的公允價值超過了其賬面價值。
無形資產。 每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會對可識別的可攤銷無形資產進行減值審查。可收回性的確定基於資產的使用及其最終處置所產生的可識別估計未貼現現金流的最低水平。任何減值損失的衡量均以資產賬面價值超過其公允價值為基礎。我們確定了有限活期無形資產的潛在減值指標，並通過將該資產集團估計的未貼現未來現金流總額與截至2022年12月31日和2023年3月31日的賬面金額進行比較，進行了可收回性測試。可收回性測試的結果表明，未來預期現金流的總和大於有限活期無形資產的賬面金額。在2023年3月31日的可收回性之後，未發現任何減值觸發事件
22
目錄
測試。基於新產品固有的預測的不確定性，諸如APU產品未能產生預測收入之類的事件可能會導致未來時期的非現金減值費用。
運營結果
下表列出了運營報表數據佔所示期間淨收入的百分比：
截至6月30日的三個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
淨收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
收入成本 | 45.1 | 39.8 | ||||
毛利 | 54.9 | 60.2 | ||||
運營費用： | ||||||
研究和開發 | 93.1 | 74.3 | ||||
銷售、一般和管理 | 53.8 | 30.1 | ||||
運營費用總額 | 146.9 | 104.4 | ||||
運營損失 | (92.0) | (44.2) | ||||
利息和其他收入，淨額 | 1.4 | 0.3 | ||||
所得税前虧損 | (90.6) | (43.9) | ||||
所得税準備金 | 0.9 | 0.7 | ||||
淨虧損 | (91.5) | (44.6) | ||||
淨收入. 淨收入下降了37.3％，從截至2022年6月30日的三個月的890萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的560萬美元。淨收入的減少與當前的經濟環境有關。與截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年6月30日的季度中出貨的所有單位的總體平均銷售價格上漲了40.8％，與截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年6月30日的季度出貨量下降了55.5％。平均銷售價格的變化是由於產品組合的變化。諾基亞（目前是我們最大的客户）的直接和間接銷售額從截至2022年6月30日的三個月的130萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的190萬美元。由於需求和最終客户的出貨量，諾基亞的出貨量將繼續按季度波動。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的SigmaQuad產品線的平均售價更高，佔總出貨量的44.8％，而在截至2023年6月30日的三個月中，該產品線的出貨量佔總出貨量的58.6％。 儘管最近的客户訂單模式變化特別大，但這些波動與經濟和外部因素有關，其中包括 能源價格的迅速上漲、全球通貨膨脹壓力、利率上升和全球經濟環境的惡化.
收入成本。由於收入下降了37.3％，收入成本下降了29.0％，從截至2022年6月30日的三個月的350萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的250萬美元。
收入成本包括在截至2022年6月30日的三個月中為過剩和過時庫存準備金43,000美元，而截至2023年6月30日的三個月為35,000美元。收入成本包括截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為6萬美元和67,000美元的股票薪酬支出。
毛利。 毛利下降了42.8％，從截至2022年6月30日的三個月的540萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的310萬美元。毛利率從截至2022年6月30日的三個月的60.2％下降到截至2023年6月30日的三個月的54.9％。毛利的變化主要與上述淨收入的變化有關。與截至2022年6月30日的三個月相比，毛利率的變化主要與產品和客户組合的變化以及固定制造管理費用對截至2023年6月30日的三個月淨收入減少的影響有關。
研究和開發費用。 研發費用下降了21.4％，從截至2022年6月30日的三個月的660萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的520萬美元. 研發支出的減少主要與開發Gemini-II的工資相關費用減少74.2萬美元和外部諮詢費用減少60.5萬美元有關。研發費用包括截至6月的三個月的35.1萬美元和38.6萬美元的股票薪酬支出
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分別是 2022 年 30 日和 2023 年。截至2023年6月30日的季度中，研發支出的減少反映了2022年11月實施的成本削減措施的影響。
銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用增長了11.8％，從截至2022年6月30日的三個月的270萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的300萬美元。銷售、一般和管理費用包括在截至2023年6月30日的三個月中或有對價的價值減少了45,000美元，而截至2022年6月30日的三個月中為41.7萬美元。支出的增加還包括14萬美元的股票薪酬增加，部分被薪資相關費用減少13.6萬美元和獨立銷售代表佣金減少52,000美元所抵消。截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別包括22.7萬美元和36.7萬美元的股票薪酬支出。
利息收入和其他支出，淨額。利息和其他收入淨額增加了54,000美元，從截至2022年6月30日的三個月的淨26,000美元增加到截至2023年6月30日的三個月的8萬美元。利息收入增加了12.1萬美元，這主要是由於我們的現金和短期投資的利率上升。截至2022年6月30日的三個月中，外匯收益為11,000美元，而2023年6月30日的三個月虧損為63,000美元。匯兑損益與我們在臺灣的分行業務和在以色列的業務有關。
所得税準備金。所得税準備金從截至2022年6月30日的三個月的6萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的51,000美元。
淨虧損。截至2022年6月30日的三個月中，淨虧損為400萬美元，而截至2023年6月30日的三個月淨虧損為510萬美元。這些波動主要是由於上面討論的淨收入、毛利和運營支出的變化。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，為2770萬美元，而截至2023年3月31日為3,060萬美元。
截至2023年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為370萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為500萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，現金的主要用途是淨虧損510萬美元，應計費用和其他負債減少28.4萬美元，應付賬款減少27萬美元。應計費用和其他負債的減少主要與支付2023財年年終應計激勵性薪酬有關。在截至2023年6月30日的三個月中，現金使用量低於非現金項目造成的淨虧損，包括82萬美元的股票薪酬和27.6萬美元的折舊和攤銷費用。在截至2023年6月30日的三個月中，主要的現金來源是庫存減少45.2萬美元，應收賬款減少39.9萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，現金的主要用途是淨虧損400萬美元以及應計費用和其他負債減少190萬美元。應計費用和其他負債的減少主要與支付2021財年年終應計激勵性薪酬有關。在截至2022年6月30日的三個月中，主要的現金來源是非現金項目，包括63.8萬美元的股票薪酬、25.6萬美元的折舊和攤銷費用以及23.5萬美元的應收賬款減少。
截至2023年6月30日的三個月，投資活動提供的淨現金為190萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為140萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，投資活動主要包括存款證和機構債券的到期日為250萬美元，部分被購買的60.7萬美元的財產和設備所抵消。在截至2022年6月30日的三個月中，投資活動主要包括存款證和機構債券的到期日為150萬美元，部分被購買的10.6萬美元不動產和設備所抵消。
在截至2023年6月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金包括根據我們的150萬美元員工股票計劃出售普通股的淨收益。提供的淨現金為
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截至2022年6月30日的三個月中，融資活動包括根據我們的員工股票計劃出售普通股的淨收益為17.9萬美元。
我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額以及未來運營預計產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本支出的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們經歷的收入增長（如果有的話）、供應限制導致的任何額外製造成本增加以及利率和通貨膨脹上升可能對我們的業務產生的持續影響、我們使用分包商的程度、我們維持的庫存和應收賬款水平、支持產品開發工作的支出時間和範圍以及銷售和營銷團隊的擴大。完成我們可能對企業、產品或技術進行的任何收購，也可能需要額外的資金。2023年6月28日，我們在S-3表格上提交了註冊聲明，以便在機會出現時我們能夠快速進入市場並籌集資金。美國證券交易委員會於2023年7月19日宣佈註冊聲明生效。2023年8月1日，我們根據與Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”）開始了註冊證券發行。銷售協議規定，我們可以不時通過作為銷售代理的Needham發行和出售總髮行價不超過2500萬美元的普通股（“發行”）。在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有收到本次發行的任何收益。從2023年8月2日到2023年8月7日，我們以4.20美元的平均價格出售了13.3萬股股票，淨收益為54.2萬美元。如果需要，我們無法保證以可接受或完全可接受的條件提供額外的股權或債務融資。
截至2023年6月30日，我們有210萬美元的設施租賃、晶圓、軟件和測試購買義務的購買義務，這些債務是具有約束力的承諾，其中110萬美元將在未來十二個月內支付，100萬美元為長期承諾。
關於2015年11月23日收購MikaMonU，我們必須向前MikaMonu股東支付或有對價，條件是基於MikaMonu技術的產品的收入目標。截至2023年6月30日，潛在或有對價的應計額為100萬美元，將在2025年12月31日之前的不同日期支付。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估算已在截至2023年3月31日的財年的10-K表年度報告中披露。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們與未合併的實體或金融合夥企業（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）沒有任何資產負債表外安排或關係，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。因此，如果我們建立了這種關係，我們不會面臨那種融資、流動性、市場或信用風險。
最近的會計公告
有關最近於2023年6月30日季度發佈的對公司沒有重大影響的會計公告的討論，請參閲第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註1。
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第 3 項。定量和定性關於市場風險的披露
外幣兑換風險。我們的收入和支出，除與我們在臺灣和以色列的業務相關的支出，包括分包商的製造費用外，均以美元計價。因此，我們的貨幣兑換風險敞口相對較小，迄今為止外匯收益和損失微乎其微。我們目前沒有簽訂遠期交易合約來對衝以外幣或任何其他用於交易或投機目的的衍生金融工具計價的風險敞口。將來，如果我們認為我們的外匯敞口增加了，我們可以考慮進行對衝交易以幫助降低這種風險。
利率敏感度。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為2770萬美元。這些款項主要投資於貨幣市場基金、存款證和外國政府債務。現金、現金等價物和短期有價證券用於營運資金。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們認為我們不存在因利率變化而導致的投資組合公允價值變化的重大風險。我們認為，假設的利率上升或下降100個基點不會對我們的利息敏感金融工具的公允價值產生重大影響。但是，利率下降將減少未來的投資收入。
第 4 項。控件和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制、程序和內部控制，旨在合理保證我們的《交易法》報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估以及對財務報告內部控制存在重大弱點的發現，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2023年3月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年6月30日尚未得到糾正，因此這些披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。重大疲軟導致或有對價負債截至2023年3月31日的公允價值進行了重大調整。管理層在發佈截至2023年3月31日的財年的財務報表之前糾正了這一錯誤陳述。此外，管理層還進行了分析，以確保此次控制失敗不會導致其他重大錯誤。
在審查期間，管理層確定，在編制截至2022年3月31日的財年的財務報表時發現的重大弱點在2023年3月31日仍未得到糾正。具體而言，管理層得出的結論是，截至2023年3月31日，它沒有設計和維持對預測審查和實現預測的充分控制措施，用於計算或有對價負債，用於商譽減值測試，也用於無形資產的可收回性測試。截至 2023 年 6 月 30 日，這一重大缺陷尚未得到糾正。
管理層補救物質缺陷的計劃
我們致力於維持良好的內部控制環境。針對上述發現的重大弱點，在董事會審計委員會的監督下，我們已開始採取全面行動，糾正財務報告內部控制中的重大弱點。我們正在實施一項詳細的計劃，以糾正已發現的重大弱點，包括加強管理層對用於計算商譽減值測試中使用的或有對價負債和無形資產可收回性測試中使用的或有對價負債的預測的審查控制。雖然我們有
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在補救程序開始時，除非適用的控制措施在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作的結論，否則實質性弱點將不被視為已得到補救。在彌補這一重大缺陷之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則編制。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，即使被確定為有效，無論設計和運作得多麼良好，都只能為實現防止或發現錯誤陳述的預期控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
第 1A 項。 | 風險因素 |
我們的未來表現會受到各種風險的影響。如果真的發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。您還應參考本報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。下述風險因素與之前在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素相比沒有任何重大變化.
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，以下風險因素對此進行了更全面的描述。這些風險包括但不限於：
與我們的業務和財務狀況相關的風險
| ● | 我們經營業績的不可預測的波動可能導致我們的股價下跌。 |
| ● | 我們最大的OEM客户佔我們淨收入的很大比例。如果該客户或我們的任何其他主要客户減少了購買金額，停止購買我們的產品或未能向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。 |
| ● | 利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭的軍事衝突、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化可能會繼續對我們的財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 我們蒙受了重大損失，將來可能會蒙受損失。 |
| ● | 我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，我們編制及時、準確財務報表的能力可能會受到損害。 |
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| ● | 商譽減值和相關費用以及其他會計費用或調整可能會對我們的經營業績產生負面影響。 |
| ● | 我們的大部分收入依賴於出售超快的SRAM，而Very Fast SRAM的市場競爭激烈。 |
| ● | 如果我們不能成功實施某些降低成本的舉措，我們的業務和運營可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依賴於許多單一來源供應商。 |
| ● | 如果我們不能成功開發和推出新的就地關聯計算產品，這會帶來某些重大風險，我們的業務將受到損害。 |
| ● | 如果我們無法抵消晶圓製造和組裝成本的增加，我們的毛利率將受到影響。 |
| ● | 我們受到網絡和電信市場高度週期性的影響。 |
| ● | 我們嚴重依賴分銷商，如果我們無法開發和管理分銷渠道並通過分銷商準確預測未來的銷售額，我們的業務將受到負面影響。 |
| ● | 預計我們產品的平均銷售價格將下降。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。 |
| ● | 網絡攻擊可能會中斷我們的運營或合作伙伴的運營，導致收入減少、成本增加、責任索賠並損害我們的聲譽或競爭地位。 |
| ● | 如果我們的 OEM 客户在製造、營銷或銷售其產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。 |
| ● | 我們的產品的銷售週期很長，因此很難計劃支出和預測結果。 |
| ● | 激進股東或其他人的行為可能會對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 事實證明，我們對公司或技術的收購可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 如果我們無法保護我們的知識產權或有人聲稱我們侵犯了第三方知識產權，我們的業務將受到影響。 |
| ● | 當前不利的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 |
| ● | 如果我們的業務增長，這種增長可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力。 |
與製造和產品開發相關的風險
| ● | 我們在過渡製造工藝技術時可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。 |
| ● | 製造工藝技術變化迅速，需要大量支出。 |
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| ● | 我們的產品可能包含缺陷，這可能會減少收入或導致對我們的索賠。 |
與我們的國際業務和運營相關的風險
| ● | 國際政治、社會和經濟環境，尤其是與臺灣有關的政治、社會和經濟環境，可能會影響我們的業務表現。 |
| ● | 我們的某些獨立供應商和 OEM 客户在環太平洋地區開展業務，該地區面臨自然災害和 COVID-19 等傳染病爆發的巨大風險。 |
| ● | 美國可以對某些國際貿易協定進行實質性修改，或者修改與我們產品的全球製造和銷售有關的税收條款。 |
| ● | 我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，國際地緣政治環境和國內預算考慮的變化可能會損害我們的業務。 |
與我們的普通股和證券市場有關的風險
| ● | 我們普通股的交易價格會受到波動的影響，並且可能會波動。 |
| ● | 將來我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，也可能導致現有股東的稀釋。 |
| ● | 使用我們的部分現金儲備回購普通股對我們和我們的持續股東構成了潛在的風險和不利因素。 |
| ● | 我們的執行官、董事及其關聯公司持有我們很大比例的普通股。 |
| ● | 我們的章程文件的規定可能會抑制股東可能認為可取的潛在收購要約，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。 |
與我們的業務和財務狀況相關的風險
我們經營業績的不可預測的波動可能導致我們的股價下跌。
我們的季度和年度收入、支出和經營業績差異很大，未來可能會有所不同。例如，在截至2023年6月30日的九個財政季度中，我們的淨收入高達900萬美元和540萬美元，營業虧損從290萬美元到510萬美元不等。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不能很好地表明我們的未來表現，您不應依靠它們來預測我們的未來表現或股價的未來表現。此外，如果我們的運營支出超出預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。未來可能影響定期經營業績的因素包括：
| ● | 我們的關聯計算產品的商業認可度； |
| ● | 我們的 RadHard 和 RadTalisione 產品的商業認可度； |
| ● | 我們客户的庫存管理做法的變化； |
| ● | 客户訂單的時間和規模的不可預測性，因為我們的大多數客户都是根據採購訂單而不是根據長期合同購買我們的產品； |
| ● | 我們的產品定價政策的變化，包括針對新產品發佈、競爭對手的定價變化以及我們的鑄造廠和供應商價格上漲而做出的更改； |
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| ● | 我們預測和遵守新行業標準的能力； |
| ● | 供應限制導致的與滿足客户需求所需的材料和製造服務相關的可用性和成本波動； |
| ● | 重組、資產和商譽減值及相關費用，以及其他會計變更或調整； |
| ● | 製造缺陷，這可能導致我們承擔鉅額的保修、支持和維修成本，損失潛在的銷售，損害我們與客户的關係並導致減記；以及 |
| ● | 我們有能力在出現的技術問題時解決這些問題，改善我們的產品功能並擴大我們的產品範圍。 |
我們的支出在很大程度上是固定的，我們預計這些支出將來還會增加。 在2022年和2023財年，我們經歷了原材料價格上漲，包括2022年初實施的晶圓價格上漲了20％，在2023年初實施了6％的上漲，以及由於半導體市場的供應鏈限制，製造服務的定價上漲各不相同。由於全球通貨膨脹壓力，我們預計2024財年原材料價格將進一步上漲。如果我們的收入低於預期，我們可能無法迅速調整支出。如果發生這種情況，我們的經營業績將受到損害。如果我們在未來幾個季度的經營業績低於市場分析師和投資者的預期，我們的普通股價格可能會下跌。
利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭軍事衝突、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化，導致股市波動加劇，客户需求和整個全球經濟的不確定性，未來我們的銷售和收入可能會繼續下降。我們預計，這種影響將特別影響我們的SRAM銷售，並在一定程度上影響我們APU產品的發佈以及航空航天和軍事客户對RadHard和RadBalise SRAM產品的採用。但是，這種影響對我們業務的嚴重程度及其持續時間尚不確定。
我們最大的 OEM 客户佔我們淨收入的很大比例。如果該客户或我們的任何其他主要客户減少購買金額或停止購買我們的產品，我們的經營業績將受到影響。
諾基亞是我們最大的客户，直接從我們這裏購買我們的產品，也通過合同製造商和分銷商購買我們的產品。截至2023年6月30日的三個月以及2023、2022和2021財年，諾基亞的收購分別佔我們淨收入的34％、17％、29％和39％。我們預計，在任何給定時期，我們的經營業績將繼續在很大程度上取決於我們的主要OEM客户（尤其是諾基亞）的訂單，而我們未來的成功在很大程度上取決於該客户的業務成功這是我們無法控制的。我們與諾基亞或任何其他主要 OEM 客户、分銷商或合同製造商沒有強迫他們購買我們產品的長期合同。我們預計，未來對諾基亞和其他主要OEM客户的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動，這種波動可能會嚴重影響我們未來的經營業績。如果我們未能繼續向我們的主要OEM客户、分銷商或合同製造商進行足夠數量的銷售，我們的業務可能會受到損害。
利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭的軍事衝突、能源價格的巨大波動以及由此產生的全球經濟環境惡化預計將對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
預計我們的業務將受到利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭軍事衝突和能源價格大幅波動的重大不利影響，所有這些都導致了全球經濟環境的惡化。
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由於全球經濟環境的惡化導致對GSI產品的需求減少，我們的季度收入在過去一年中一直持平並呈下降趨勢。我們預計，利率的持續上升、持續的通貨膨脹壓力、最近的銀行倒閉、烏克蘭軍事衝突造成的商業環境持續的不確定性以及相關的能源價格波動將對新產品和現有產品的需求產生不利影響，並影響潛在商業合作伙伴使用GSI技術推出新產品的心態。由此導致的全球經濟環境惡化 預計將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果全球經濟環境惡化的影響持續很長時間，利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭的軍事衝突、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化也可能對我們獲得額外流動性的能力產生不利影響。
我們蒙受了重大損失，將來可能會蒙受損失。
我們蒙受了重大損失。我們在2023、2022和2021財年分別出現了1,600萬美元、1,640萬美元和2150萬美元的淨虧損，在截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損為510萬美元。無法保證我們的Very Fast SRAM將繼續獲得市場的廣泛認可，無法保證我們的新產品開發計劃會取得成功，也無法保證我們將能夠實現持續的收入增長或盈利能力。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能制定和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用的法律和法規的能力可能會受到損害。
在編制截至2022年3月31日的財年的財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，該缺陷仍未得到糾正。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與設計和維持對用於計算或有對價負債的預測的審查的控制權有關，這些預測用於商譽減值測試，也用於無形資產的可收回性測試。截至 2023 年 6 月 30 日，這一重大缺陷尚未得到糾正。我們的管理層繼續採取措施彌補我們的重大弱點，包括重新評估制定預測所涉及的方法和程序，以及對預測過程的審查和監督。 我們正在實施補救重大弱點的詳細計劃，包括加強管理層對重大弱點的審查控制 用於計算或有對價負債的預測，用於無形資產的可收回性測試，也用於商譽減值測試。儘管我們已經開始實施上述增強措施，但在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，實質性弱點不會被視為已得到補救。在這一重大弱點得到糾正之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的.
如果我們無法進一步實施和維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律和其他費用的訴訟或調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
此外，我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動足以彌補導致我們內部重大弱點的控制缺陷
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控制財務報告，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的薄弱環節。任何未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制都可能對定期管理評價的結果產生不利影響。
如果我們確定我們的商譽和無形資產已減值，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
商譽是收購價格與企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額，例如我們在2016財年收購了MikaMonu Group Ltd.。我們每年測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。如果某項重大資產的賬面價值被確定為減值，則將其減記為公允價值，計入營業收益。截至2023年3月31日和2023年6月30日，收購MikaMonu後，我們的商譽餘額分別為800萬美元，截至2023年3月31日和2023年6月30日的無形資產分別為180萬美元和170萬美元。市場狀況的不利變化，包括我們的股價持續下跌， 重要客户的流失或對我們產品的需求疲軟可能被視為觸發減值的事件。如果此類變化產生了改變我們的關鍵假設或估計值的效果，則公允價值估計值的變化可能會導致我們的商譽或無形資產產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響並損害我們的業務。在截至2023年3月31日的財年中，我們發現股價持續下跌，導致我們的市值低於股東權益的賬面價值。我們得出結論，股價的持續下跌正在引發事件，並開始進行量化商譽減值評估。 我們進行的量化商譽減值評估結果表明，截至2022年12月31日、2023年2月28日和2023年3月31日，我們唯一申報單位的公允價值超過了其賬面價值。公司認為，在2023財年年度評估之後，沒有發生任何觸發事件。
我們的大部分收入依賴於Very Fast SRAM的銷售，對這些產品的需求下滑可能會大大減少我們的收入並損害我們的業務。
我們的大部分收入來自Very Fast SRAM的銷售，我們預計，在可預見的將來，這些產品的銷售將佔我們收入的絕大部分。我們的業務在很大程度上取決於我們目前所服務的市場對我們產品的持續需求，這種需求將繼續受到全球經濟環境惡化以及我們的產品在新市場的採用的不利影響。市場採用將取決於我們是否有能力提高客户對我們產品優勢的認識，並證明其性能和成本效益。我們可能無法維持或增加產品銷售收入，尤其是在網絡和電信市場將來再次出現大幅下滑的情況下。與提供更加多元化的產品線相比，我們產品銷售收入的任何減少都可能對我們的業務造成更大的損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於新的就地關聯計算產品的成功推出，這帶來了重大風險。
自 2015 年以來，我們的主要戰略目標一直是開發我們的第一款就地關聯計算產品。我們已經並將繼續投入大量精力和資源來開發我們新的就地關聯計算產品系列。這個正在進行的項目涉及新的尖端技術的商業化，需要在2024財年繼續付出大量努力，並將面臨重大風險。除了與開發技術先進產品相關的典型風險外，該項目還將面臨與開發這種全新產品類別相關的技術問題、可能遇到的延誤或意外成本的巨大風險，以及與建立全新市場以及客户和合作夥伴關係相關的風險。建立新的客户和合作夥伴關係，並出售我們的就地合作伙伴
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向這些新客户計算產品是一項艱鉅的任務，需要我們對銷售團隊進行大量投資，建立新的渠道合作伙伴關係，擴大我們的營銷活動並改變我們的業務和運營重點。我們無法成功地為我們開發的產品建立市場，這將對我們未來的財務和業務成功，包括增加收入的前景產生重大不利影響。此外，如果我們無法滿足市場分析師和投資者對這項重大產品推出工作的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。
我們依賴許多單一來源供應商，如果我們無法獲得足夠的供應，我們的業務將受到損害，我們的增長前景將受到限制。
目前，我們從單一來源購買用於製造產品的幾個關鍵部件，並且依賴這些來源的供應來滿足我們的需求。如果這些供應商中的任何一個無法及時、以相同的價格或根本不提供組件，我們製造產品的能力將受到限制，我們的業務將受到影響。例如，由於全球通貨膨脹壓力，晶圓和組裝服務的成本自2021財年初以來增加了約25％。最重要的是，我們的Very Fast SRAM和APU產品的晶圓是從一家晶圓代工廠臺積電那裏獲得的，其中大多數都是在ASE封裝的。如果我們無法從臺積電獲得足夠的晶圓供應或及時找到替代來源，我們將無法履行客户訂單，我們的經營業績將受到損害。我們與臺積電、ASE或我們的任何其他獨立組裝和測試供應商沒有供應協議，而是通過採購訂單從這些供應商那裏獲得製造服務和產品。我們的供應商，包括臺積電，沒有義務以任何特定價格或任何特定時間段向我們提供任何特定產品、任何特定數量、任何特定產品的產品或服務。因此，這些供應商中的任何一家的損失或未能履約都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們的任何單一來源供應商出現製造故障或產量短缺，受到自然災害、軍事行動或政治動盪的幹擾，選擇將產能或庫存優先用於其他用途，或者出於任何其他原因減少或取消向我們的交付，我們可能無法強制履行任何交付承諾，我們必須從替代供應來源中識別和鑑定可接受的替代品。特別是，如果臺積電無法向我們提供足夠數量的晶圓來滿足我們的所有要求，我們將不得不將我們的產品分配給客户，這將限制我們的增長，並可能導致其中一些客户尋求替代供應來源。由於晶圓和其他組件的製造極其複雜，因此認證新鑄造廠和供應商的過程是一個漫長的過程，無法保證我們能夠在不對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的情況下找到其他供應商並獲得資格。
如果我們不能成功開發新產品以應對由於技術變化和行業標準不斷變化而導致的快速市場變化，尤其是在網絡和電信市場，我們的業務將受到損害。
如果我們未能提供技術先進的產品並應對技術進步和新興標準，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他支出，這將損害我們的業務。開發新產品或增強型產品是一個複雜且不確定的過程，需要對技術和市場趨勢進行準確的預測。特別是，網絡和電信市場正在迅速發展，新的標準正在出現。我們容易受到競爭對手技術進步的影響，包括新的SRAM架構、新的DRAM形式以及可能使開發具有更高性能或更低成本的產品的新內存技術的出現。此外，將SRAM納入網絡和電信市場其他芯片的趨勢有可能減少未來對Very Fast SRAM產品的需求。我們可能會遇到開發、營銷和其他技術困難，這些困難可能會延遲或限制我們應對技術變革、不斷變化的行業標準、競爭發展或最終用户要求的能力。例如，由於我們開發除Very Fast SRAM以外的集成電路或集成電路產品的經驗有限，因此我們推出新產品的努力可能不會成功，我們的業務可能會受到影響。我們面臨的其他挑戰包括：
| ● | 引入替代技術後，我們的產品可能會過時； |
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| ● | 如果我們需要修改產品以適應這些替代技術，我們可能會產生鉅額成本； |
| ● | 我們可能沒有足夠的資源來開發或獲取新技術或推出能夠與未來技術競爭的新產品； |
| ● | 我們開發的新產品可能無法成功地與其所包含的最終用户產品集成； |
| ● | 我們可能無法開發納入新興行業標準的新產品； |
| ● | 我們可能無法開發或獲得使用實施新技術所必需的知識產權的權利；以及 |
| ● | 在推出新產品或增強產品時，我們可能無法有效管理從舊產品的過渡。 |
如果我們不能成功實施2022年11月30日宣佈的成本削減計劃，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
2022年11月30日，我們宣佈實施成本削減舉措。成本削減計劃預計將於2023年9月30日完成，這將使我們的全球員工人數減少約15％。這些舉措的目的是按年計算將我們的運營費用減少約700萬美元，主要是由於裁員和某些留用員工的工資減少以及有針對性地削減研發支出。這些成本削減舉措的實施可能會對我們的業務和運營造成意想不到的不利影響。任何未能成功實施成本削減計劃都可能使我們無法將運營資源集中在推進我們專有的 APU 技術上。
如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消晶圓製造和組裝成本的增加，我們的毛利率將受到影響。
如果像2022財年那樣半導體產品的製造和組裝需求大幅上升，那麼晶圓和封裝服務的可用供應可能會受到限制。因此，我們可能需要獲得額外的製造和裝配能力，以滿足不斷增長的需求。確保額外的製造和裝配能力可能會導致我們的晶圓製造和組裝成本增加。通貨膨脹壓力也可能導致我們的晶圓製造成本增加。如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消這些增加的成本，我們的毛利率就會下降。
我們受到網絡和電信市場高度週期性的影響。
我們的Very Fast SRAM產品已集成到高度週期的網絡和電信市場中使用的路由器、交換機、無線局域網基礎設施設備、無線基站和網絡接入設備中。我們預計，網絡和電信市場將繼續呈現高度週期性，其特點是快速增長和收縮時期。由於這種週期性，我們的業務和經營業績可能會波動，甚至可能非常劇烈。
超快的 SRAM 市場競爭激烈。
Very Fast SRAM主要用於網絡和電信設備，其特點是價格下跌、快速的技術變革、週期性的市場模式以及激烈的國內外競爭。我們的幾個競爭對手提供種類繁多的存儲器產品，並且擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有自己的半導體制造設施，這可能為他們提供比我們更高的產能、成本和技術優勢。我們無法向您保證我們將能夠成功與其中任何一個競爭
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競爭對手。我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的因素，包括：
| ● | 非常快的SRAM的供需存在真實或感知的不平衡； |
| ● | 原始設備製造商將我們的產品納入其系統的速度； |
| ● | 我們客户產品的成功； |
| ● | 競爭對手產品的價格相對於我們產品的價格； |
| ● | 我們開發和銷售新產品的能力；以及 |
| ● | 晶圓的供應和成本。 |
在2022年和2023財年，由於供應鏈限制，我們的晶圓製造成本分別增長了20％和6％，這導致我們的產品成本增加。預計通貨膨脹壓力將導致我們的晶圓製造成本進一步增加，這可能需要我們進一步提高產品成本。我們的客户可能會決定從競爭對手那裏購買產品，而不是接受這些漲價，我們的業務可能會受到影響。我們無法保證將來能夠成功競爭。我們未能在這些領域或其他領域成功競爭可能會損害我們的業務。
我們嚴重依賴分銷商，我們的成功取決於我們開發和管理間接分銷渠道的能力。
我們的銷售額中有很大一部分來自分銷商和合同製造商，他們將我們的產品整合到原始設備製造商的最終產品中。例如，在截至2023年6月30日的三個月以及2023、2022和2021財年，我們最大的分銷商安富利物流分別佔我們淨收入的43.6％、48.1％、38.0％和29.8％。Avnet Logistics 和我們的其他現有分銷商可能會選擇投入更多資源來營銷和支持其他公司的產品。由於我們通過多個渠道和分銷網絡進行銷售，因此我們可能需要解決這些渠道之間的潛在衝突。例如，這些衝突可能是由於多個渠道分銷商向其客户提供的不同折扣水平造成的，也可能是由於我們的直銷隊伍將與我們的間接渠道分銷商相同的設備製造商賬户作為目標。這些衝突可能會損害我們的業務或聲譽。
預計我們產品的平均銷售價格將下降，如果我們無法抵消這些下降，我們的經營業績將受到影響。
從歷史上看，我們產品的平均單位銷售價格在產品的生命週期內已大幅下降，我們預計這種趨勢將繼續下去。降低我們產品的總體平均銷售價格可能會導致收入減少和毛利率降低。儘管產品的平均銷售價格下降，但我們增加淨收入和維持毛利率的能力將取決於多種因素，包括我們推出現有產品的低成本版本、增加這些產品的單位銷售量以及推出價格更高、利潤更高的新產品的能力。如果我們未能實現這些目標中的任何一個，我們的業務就會受到影響。為了降低成本，我們可能需要實施設計變更以降低我們的製造成本，與我們的獨立鑄造廠和獨立裝配和測試供應商協商降低的購買價格，併成功管理我們的製造和分包商關係。由於我們不運營自己的晶圓鑄造廠或裝配設施，因此我們可能無法像經營自己的鑄造廠或設施的公司那樣快速降低成本。
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我們在很大程度上依賴高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務和持續貢獻，他們必須有效地合作，設計我們的產品，擴大我們的業務，增加我們的收入並改善我們的經營業績。我們的高級管理團隊成員與我們的主要客户和供應商有着長期而重要的關係。我們的總裁兼首席執行官 Lee-Lean Shu、我們的關聯計算副總裁 Avidan Akerib 博士、任何其他執行官或其他關鍵員工的服務，無論是由於疾病、辭職、退休還是死亡，都可能嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現。我們沒有與任何執行官或其他關鍵員工簽訂僱傭合同，也沒有為其提供關鍵人物保險。
系統安全風險、數據保護、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們的內部運營或業務合作伙伴的運營，任何此類中斷都可能損害我們的聲譽或導致我們的預期收入減少、支出增加、對我們的經營業績產生負面影響或以其他方式對我們的股價產生不利影響。
安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊已變得越來越普遍和複雜，並且由於我們的許多員工在家工作，以及烏克蘭的軍事衝突可能導致報復性網絡攻擊，將來可能會增加。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全或業務合作伙伴的網絡安全，盜用或泄露我們的機密和專有信息，造成系統中斷或導致關閉。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，而我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延誤，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能。
我們在雲端管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息以及敏感或機密數據。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們的專有信息或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能丟失或披露此類信息或數據，可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能是巨大的。
我們的部分IT基礎架構還可能出現服務中斷、延遲或停止，或者在不時發生的系統集成或遷移工作中出現錯誤。我們可能無法成功實施新系統和過渡數據，這可能會導致業務中斷，並且比最初預期的更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集性。此類中斷可能會對我們吸引和留住客户、履行訂單和中斷其他流程的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務業績、股價和聲譽產生不利影響。
我們可能無法通過分銷商準確預測未來的銷售額，這可能會損害我們有效管理資源以滿足市場需求的能力。
我們的財務業績、季度產品銷售額、趨勢和比較受到從分銷商處購買我們產品的原始設備製造商購買模式波動的影響。雖然我們試圖幫助分銷商保持產品的目標庫存水平，但我們可能無法始終保持準確或成功。該過程涉及對未來的不確定性（包括最終用户的需求）進行判斷和使用假設。今後，我們的分銷商持有的我們產品的庫存水平可能會超過或低於我們認為理想的水平。這可能會導致分銷商將未售出的庫存退還給我們，或者我們沒有足夠的庫存來滿足對產品的需求。如果我們無法通過分銷商準確預測銷售額或有效管理我們與分銷商的關係，我們的業務和財務業績就會受到影響。
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在任何時期，少數客户通常佔我們應收賬款的很大一部分，如果其中任何一個客户未能向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。
截至2023年6月30日，三個客户分別佔我們應收賬款的37％、24％和23％。如果這些客户中的任何一個不向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。通常，我們不需要客户提供抵押品。
如果我們的 OEM 客户在製造、營銷或銷售其產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。
我們的產品用作 OEM 客户產品的組件，包括路由器、交換機和其他網絡和電信產品。因此，對我們產品的需求受影響 OEM 客户成功推出和銷售其產品能力的因素，包括：
| ● | 購買我們 OEM 客户產品的電信和網絡服務提供商和其他最終用户的資本支出； |
| ● | 我們的OEM客户面臨的競爭，尤其是在網絡和電信行業； |
| ● | 我們的 OEM 客户的技術、製造、銷售、營銷和管理能力； |
| ● | 我們 OEM 客户的財務和其他資源；以及 |
| ● | 如果我們的 OEM 客户侵犯了第三方知識產權，則無法銷售他們的產品。 |
因此，如果 OEM 客户減少對我們產品的購買，我們的業務將受到影響。
我們的產品的銷售週期很長，因此很難計劃支出和預測結果。
我們的產品通常在設計階段就包含在我們的 OEM 客户的產品中。但是，他們決定使用我們的產品通常需要我們在沒有任何成功保證的情況下花費鉅額支出，而且通常比批量銷售（如果有）還要早一年或更長時間。如果 OEM 客户在設計階段決定不將我們的產品整合到他們的產品中，那麼在數月或數年內，如果有的話，我們將再也沒有機會贏得該客户的產品的設計勝利。我們的銷售週期可能需要長達24個月才能完成，而且由於這個漫長的銷售週期，在增加研發和銷售和營銷工作開支與從這些支出中創造批量生產收入（如果有）之間，我們可能會遇到延遲。此外，任何設計勝利的價值將在很大程度上取決於我們的OEM客户產品的商業成功。無法保證我們會繼續取得設計方面的勝利，也無法保證任何設計方面的勝利都會帶來未來的收入。
我們正在為我們的某些新APU產品開發訂閲業務模式，該模式需要時間才能實施，並將面臨執行風險。訂閲產品的銷售週期與我們的硬件銷售業務不同，我們需要實施策略來管理客户留存率，這可能比向OEM客户銷售硬件更不穩定。我們預計，隨着我們優化目標客户的銷售流程，與這項基於許可證的新業務相關的收入和支出將出現季度波動。此外，由於建立有意義的訂閲業務需要時間，我們預計在從該新業務中獲得收入之前，將產生與訂閲業務相關的鉅額費用。
激進股東或其他人的行為可能會對我們的業務產生負面影響。
我們可能會受到股東或其他可能與我們的業務戰略或其他股東利益不符的行動或提議的影響。應對此類行為可能既昂貴又耗時，會擾亂我們的業務和運營，並轉移董事會、管理層和員工的注意力
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源於我們對業務戰略的追求。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。激進股東或其他人可能會對我們的業務或戰略的未來方向造成不確定性，這些不確定性可能會被我們的競爭對手所利用，並可能使吸引和留住合格人員和潛在客户變得更加困難，並可能影響我們與當前客户、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年會上進行董事選舉的代理競賽將需要我們承擔鉅額的律師費和代理招標費用，並需要管理層和董事會花費大量時間和精力。我們未來方向的不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。
聲稱我們侵犯第三方知識產權可能會嚴重損害我們的業務並要求我們承擔鉅額費用。
半導體行業曾發生過涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們之前曾參與過曠日持久的專利侵權訴訟，由於有人指控我們侵犯他人的知識產權或以其他方式使用知識產權違法，我們將來可能會面臨額外的索賠或訴訟。聲稱我們的產品侵犯了他人的所有權將迫使我們為自己以及可能的客户、分銷商或製造商辯護，使其免受所謂的侵權行為。任何與知識產權有關的此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，為了避免侵犯他人的權利而更改我們的產品或流程可能代價高昂或不切實際。如果將來收到的任何索賠要得到維持，對我們造成的後果可能要求我們：
| ● | 停止銷售包含受質疑知識產權的產品； |
| ● | 獲得銷售或使用相關技術的許可，該許可證可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得； |
| ● | 支付損害賠償；或 |
| ● | 重新設計那些使用有爭議技術的產品。 |
儘管半導體行業的專利糾紛通常通過交叉許可安排解決，但我們可能無法在任何情況下通過交叉許可安排解決涉嫌的專利侵權索賠，部分原因是我們的專利組合比許多競爭對手更為有限。如果對我們或我們的任何客户成功提出索賠，但沒有以商業上合理的條件向我們提供許可證，或者我們被要求支付鉅額賠償金或獎勵，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
事實證明，我們對公司或技術的收購可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
2015 年 11 月，我們收購了私人控股的 MikaMonu Group Ltd. 的所有已發行股本。MikaMonu Group Ltd. 是一家處於發展階段、總部位於以色列的公司，專門為大數據、計算機視覺和網絡安全等市場提供就地關聯計算。2009年，我們還收購了與索尼公司SRAM存儲設備產品線相關的幾乎所有資產。我們打算通過尋找機會對我們認為具有互補性或戰略性的公司、資產或技術進行額外收購或投資來補充我們的內部開發活動。除了對MikaMonu和Sony的收購外，我們沒有進行過任何此類收購或投資，因此，我們作為一個組織進行此類收購和投資的經驗有限。在收購MikaMonu方面，我們面臨着與開發基於MikaMonu技術的產品以及為潛在新產品建立新市場和客户關係時可能遇到的潛在問題、延誤或意外成本有關的風險。此外，在我們未來可能進行的任何收購或投資中，我們面臨許多其他風險，包括：
| ● | 整合業務、技術、產品和人員方面的困難； |
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| ● | 挪用現有業務的財政和管理資源; |
| ● | 為收購的公司、資產或技術多付費用或錯誤判斷其戰略適應性的風險； |
| ● | 因收購產品的缺陷或在我們的市場上提供所收購產品可能導致的知識產權訴訟而產生的問題或責任； |
| ● | 留住關鍵員工以最大限度地提高收購或投資的價值所面臨的挑戰； |
| ● | 無法產生足夠的投資回報； |
| ● | 發生重大的一次性註銷；以及 |
| ● | 由於不確定性，客户購買延遲。 |
如果我們繼續進行額外的收購或投資，我們可能需要使用大量現金，或者通過發行債務或股票證券為交易融資，這可能會減少我們的財務流動性或稀釋股東並影響我們股票的市場價格。因此，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害。
如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的業務和產品開發工作可能會受到損害。
我們必須繼續尋找、招聘、僱用、培訓、留住和激勵高技能的技術、管理、銷售和營銷及行政人員。對這些人的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘、吸收或留住足夠合格的人員。在招聘和留住足夠數量的合格工程師方面，我們可能會遇到困難，這可能會損害我們開發新產品的能力，並在開發的關鍵階段對我們與現有和未來最終用户的關係產生不利影響。未能招聘和留住必要的技術、管理、銷售、營銷和行政人員可能會損害我們的業務以及我們獲得新 OEM 客户和開發新產品的能力。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。
我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於對我們專有技術的保護。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法以及保密協議和其他合同協議相結合來保護我們的所有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術免受第三方侵權。監測未經授權使用我們知識產權的行為很困難，我們無法確定我們採取的措施能否防止未經授權使用我們的技術，尤其是在外國，法律可能無法像美國那樣充分保護我們的所有權。我們嘗試強制執行我們的知識產權可能既耗時又昂貴。過去，我們曾參與訴訟以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。將來可能需要提起其他此類訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源分散。如果競爭對手能夠在未經我們批准或補償的情況下使用我們的技術，我們的有效競爭能力可能會受到損害。
任何重大訂單取消或訂單延期都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們通常根據採購訂單銷售商品，買家通常可以在短時間內取消或推遲這些訂單，而不會受到鉅額罰款。未來任何重大取消或延期都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。取消或延期可能會導致我們持有過剩的庫存，這可能會降低我們的利潤率，增加產品過時性並限制我們為運營提供資金的能力。我們通常在將產品運送給客户時確認收入。如果客户拒絕接受已發貨的產品或不為這些產品付款，我們可能會錯過未來的收入預測或對我們的收入產生鉅額費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
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如果我們的業務增長，這種增長可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力，因此，我們的業務可能會受到影響。
我們正在努力擴大我們的業務，我們成功實現的任何增長都可能給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務的潛在增長以及由此增加的人員數量，我們將需要投入必要的資本，以繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們經歷顯著增長，我們的控制、系統和程序可能會被證明是不夠的。此外，我們可能沒有足夠的行政人員來支持我們的運營。例如，我們目前在美國的財務部門只有四名員工，包括我們的首席財務官。此外，我們的高級管理人員在管理大型或快速增長的企業方面的經驗有限。如果我們的管理層未能有效應對業務變化，我們的業務可能會受到影響。
與製造和產品開發相關的風險
我們在過渡到較小的幾何加工技術和其他更先進的製造工藝技術時可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。
為了保持競爭力，我們預計將繼續將產品的製造過渡到較小的幾何加工技術。這種過渡將要求我們遷移到新的產品製造流程並重新設計某些產品。我們產品的製造和設計很複雜，我們可能很難過渡到較小的幾何工藝技術或新的製造工藝。這些困難可能導致製造業產量降低、產品交付延遲和支出增加。我們依靠與臺積電的關係成功過渡到較小的幾何工藝技術和更先進的製造工藝。如果我們或臺積電在此次過渡中遇到重大延遲或未能實施這些過渡，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
製造工藝技術變化迅速，需要大量的研發支出。
我們不斷評估遷移到較小的幾何加工技術的好處，以提高性能和降低成本。從歷史上看，這些向新制造流程的遷移導致了大量的初始設計和開發成本，這些預生產口罩套件用於製造採用較小几何工藝技術的新產品。例如，在2019財年第二季度，作為APU產品向新的28納米SRAM工藝技術過渡的一部分，我們花費了約100萬美元的研發費用，該口罩套裝將不用於生產。隨着我們繼續將產品過渡到較小的幾何工藝，我們將來會產生類似的費用。向新制造工藝技術過渡所固有的成本將對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。
我們的產品設計和製造都很複雜，可能存在缺陷，這可能會減少收入或導致對我們的索賠。
我們開發複雜的產品。儘管我們和我們的 OEM 客户進行了測試，但在現有或新產品中可能會發現設計或製造錯誤。這些缺陷可能導致延遲確認或收入損失、市場份額損失或未能獲得市場認可。這些缺陷還可能導致我們承擔鉅額的保修、支持和維修成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，導致我們的產品失去市場認可度，損害我們與 OEM 客户的關係。我們的 OEM 客户也可以向我們尋求賠償，以彌補他們的損失。針對我們提起的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗時且成本高昂。我們產品中使用的晶圓和其他組件的缺陷以及這些產品的製造所產生的缺陷可能無法從臺積電或我們的其他供應商那裏完全恢復。
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與我們的國際業務和運營相關的風險
臺灣政治、社會和經濟環境的變化可能會影響我們的業務表現。
由於我們產品的大部分製造和測試都是在臺灣進行的，因此我們的業務業績可能會受到臺灣政治、社會和經濟環境變化的影響。例如，美國、臺灣和中華人民共和國之間關係的變化導致的政治不穩定或對我們產品的運輸物流限制，可能會對我們的業務產生負面影響。預計與此事有關的任何重大武裝衝突都將對我們的業務造成重大和不利損害。此外，臺灣政府在臺灣經濟中的作用也很重要。臺灣的經濟自由化政策以及影響科技公司、外國投資、貨幣匯率、税收和其他事項的法律和政策可能會發生變化，從而對我們的能力和供應商在臺灣開展業務和運營設施的能力造成更大的限制。如果發生任何這些變化，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。
我們的國際業務使我們面臨額外的風險。
在截至2023年6月30日的三個月以及2023、2022和2021財年中，運往美國以外目的地的產品分別佔我們淨收入的44.7％、51.4％、53.5％和55.4％。此外，我們的產品中有很大一部分是在臺灣製造和測試的，我們的關聯計算產品的軟件開發是在以色列進行的。我們打算在未來繼續擴大我們的國際業務。在美國境外開展業務會使我們面臨額外的風險和挑戰，包括：
| ● | 涉及或影響我們、我們的客户和供應商所在國家的潛在政治和經濟不穩定或武裝衝突； |
| ● | 税收、關税、配額、出口管制和許可證要求方面的不確定性、貿易戰、有利於國內公司而不是非國內公司的政策，包括政府為當地競爭對手的發展和增長所做的努力，以及其他貿易壁壘； |
| ● | 提高了新興市場客户對價格的敏感度； |
| ● | 遵守各種外國法律和法規以及這些法律法規的意外變化； |
| ● | 運費波動和運輸中斷； |
| ● | 為不同地域和文化的人員、分銷商和代表配備和管理困難和成本，包括確保遵守美國《反海外腐敗法》和其他美國和外國反腐敗法律； |
| ● | 收取應收賬款困難和應收賬款付款週期延長；以及 |
| ● | 一些國家對知識產權的保護有限。 |
此外，我們的報告貨幣是美元。但是，我們的部分收入成本和運營支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣和以色列謝克爾。因此，其他貨幣相對於美元的升值或貶值可能會導致交易收益或損失，從而影響我們的經營業績。我們目前不從事貨幣套期保值活動，以降低外匯匯率波動造成的金融風險。
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臺積電以及我們的其他獨立供應商和許多 OEM 客户在環太平洋地區開展業務，該地區面臨地震、颱風和其他自然災害的巨大風險，以及與傳染病爆發相關的不利後果。
生產我們的 Fast SRAM 和 APU 產品的鑄造廠臺積電以及組裝和測試我們產品的所有主要獨立供應商都位於臺灣。我們的許多客户也位於環太平洋地區。這些環太平洋地區發生地震的風險很大。在臺積電或我們的其他獨立供應商的製造設施附近發生地震、颱風或其他自然災害，可能會導致損壞、停電和其他中斷，從而損害其生產和裝配能力。此類事件造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或運輸嚴重延遲，直到我們能夠將生產、組裝、包裝或生產測試從受影響的承包商轉移到其他第三方供應商。在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件獲得替代鑄造能力，或者根本無法獲得替代鑄造能力。
最近的 COVID-19 全球疫情，以及之前爆發的 SARS、H1N1 和禽流感，限制了各國之間和國家內部的旅行，包括亞太地區。新的傳染病的爆發或對亞太地區產生重大影響的現有疾病的捲土重來可能會擾亂我們的主要供應商和製造合作伙伴的運營。此外，如果此類疫情導致旅行受到限制、居家或就地避難令的實施，或者對我們的OEM客户的運營或對我們的產品或OEM客户產品的需求產生不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們沒有維持足夠的業務中斷和其他保險單來補償我們可能發生的所有損失。我們因災難性事件或任何其他超過我們保險單限額的重大未投保損失而遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
美國可以對某些國際貿易協定進行實質性修改，或者修改與我們產品的全球製造和銷售有關的税收條款。
我們的部分業務活動在國外進行，包括臺灣和以色列。我們的業務受益於自由貿易協定，在全球開發、製造、營銷和銷售我們的產品時，我們還依賴與國際商務相關的各種美國公司税條款。任何實質性修改國際貿易協議、改變與國際商務相關的公司税收政策或強制國內生產商品的行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，國際地緣政治環境和國內預算考慮的變化可能會損害我們的業務。
我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，例如雷達和制導系統。近年來，軍費開支和用於此類採購的撥款大幅增加。但是，如果縮減目前美國在世界各地的軍事行動，對我們用於軍事應用的產品的需求可能會減少，我們的經營業績可能會受到影響。國內預算方面的考慮也可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，如果政府減少用於軍事購買包括我們產品在內的電子設備的撥款，我們的收入可能會下降。
與我們的普通股和證券市場有關的風險
我們普通股的交易價格會受到波動的影響，並且可能會波動。
由於多種因素，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
| ● | 為我們的新關聯計算產品建立市場； |
| ● | 經營業績的實際或預期下降； |
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| ● | 證券分析師對財務估計或建議的變化； |
| ● | 對我們提起法律訴訟或此類訴訟的重大進展； |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的財務業績、新產品、重大技術創新、合同、收購、戰略關係、合資企業、資本承諾或其他事件的公告； |
| ● | 行業對Very Fast SRAM、RadHard和RadParision產品需求的估計發生了變化； |
| ● | 重要訂單或客户的收益或損失； |
| ● | 關鍵人員的招募或離職；以及 |
| ● | 我們行業的市場狀況、客户的行業和整個經濟。 |
近年來，整個股票市場，尤其是科技股市場，經歷了劇烈的價格波動，這通常與受影響公司的經營業績無關。將來，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動，包括與我們的表現無關的波動。這些波動可能會對我們的業務關係、我們以優惠條件獲得未來融資的能力產生重大不利影響，或者以其他方式損害我們的業務。此外，過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其嚴重，因為科技公司市場價格的極端波動導致了大量針對他們的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源。這可能會損害我們的業務並導致我們的股票價值下跌。
將來我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，也可能導致現有股東的稀釋。
將來我們可能需要尋求額外的資金。如果有的話，我們不知道我們是否能夠以優惠條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，利用未來的機會或應對競爭壓力或意想不到的需求，我們可能被要求降低運營成本，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果我們發行股權證券，我們的股東可能會受到稀釋，或者新的股權證券的權利、優先權或特權可能優先於普通股。
我們的執行官、董事及其附屬實體持有我們很大比例的普通股。
截至2023年7月31日，我們的執行官、董事和與他們有關聯的實體實益擁有我們已發行普通股的31％。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，並可能能夠有效控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，這可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權或與我們合併。
我們的章程文件的規定可能會抑制股東可能認為可取的潛在收購要約，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。
我們的董事會有權發行多達500萬股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。優先股的發行可能會導致失去投票控制權
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其他股東。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。我們的章程文件還包含其他條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止合併或收購，包括：
| ● | 我們的股東無權通過書面同意行事； |
| ● | 我們的股東無權召開特別股東大會；以及 |
| ● | 我們的股東必須遵守提前通知的要求，提名董事或提交提案供股東大會審議。 |
這些規定還可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約。因此，這些規定可能會阻止我們普通股的市場價格因實際或傳聞的收購企圖而大幅上漲。這些規定還可能阻止我們的管理變動。
使用我們的部分現金儲備回購普通股對我們和我們的持續股東構成了潛在的風險和不利因素。
自2008年11月以來，我們共回購和贖回了12,004,779股普通股，總成本為6,070萬美元，其中包括以25美元的總成本回購的3,846,153股股票根據我們於2014年8月完成的修改後的 “荷蘭拍賣” 自招標要約，並根據我們的股票回購計劃在公開市場上回購了更多股票。截至2023年6月30日，根據我們的回購計劃，我們獲得了董事會授權，可以不時額外購買多達430萬美元的普通股。儘管我們的董事會已確定這些回購符合股東的最大利益，但它們使我們面臨某些風險，包括：
| ● | 我們的 “公眾持股量”（即非關聯股東擁有並可用於證券市場交易的普通股數量）規模縮小所產生的風險，這可能會減少我們的股票交易量，導致流動性減少，並可能降低交易價格； |
| ● | 我們的股價可能下跌，未來我們將能夠以低於我們在要約和回購計劃中支付的價格的每股價格回購普通股的風險；以及 |
| ● | 將我們的部分現金儲備用於此目的的風險減少或可能減少本可用於尋求潛在現金收購或其他戰略業務機會的現金數額。 |
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第 2 項。 未註冊的銷售股權證券和所得款項的使用
股票回購計劃
我們的董事會已授權我們根據管理層的自由裁量回購普通股。根據回購計劃，我們可能會不時在公開市場或私人交易中回購股票。回購的具體時間和金額將取決於市場狀況、證券法的限制和其他因素。回購計劃可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有根據回購計劃回購任何股票。
第 6 項。展品
展品編號 | 的名字 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對總裁、首席執行官兼董事長Lee-Lean Shu進行認證。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官道格拉斯·席爾進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對總裁、首席執行官兼董事長Lee-Lean Shu和首席財務官道格拉斯·席爾進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 8 日 | ||
GSI 科技股份有限公司 | ||
來自： | /s/LEEAN SHU | |
Lee-Lean Shu | ||
總裁、首席執行官兼董事長 | ||
來自： | /s/DOUGLAS M. Schirle | |
道格拉斯·M·席爾 | ||
首席財務官 | ||
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