誠邀您參加Pagaya Technologies Ltd.（“Pagaya” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該大會將以虛擬方式舉行，也將在Pagaya位於Azrieli Sarona Building的辦公室舉行 — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，特拉維夫 6701203，以色列時間 2023 年 9 月 13 日下午 4:00（美國東部時間上午 9:00）。

在年會上，公司股東將被要求對所附年度股東大會通知（“通知”）中列出的事項進行審議和表決。Pagaya董事會一致建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。管理層還將報告公司事務，並將為股東普遍感興趣的問題和意見提供討論期。

無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票都很重要。因此，在閲讀了隨附的通知和委託書後，請將隨附的代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或者通過電話投票，或者，如果您持有街道名稱的股份並且代理卡允許，則按照代理卡上的説明通過互聯網進行投票。

我們敦促所有股東查看我們在20-F表上的年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提供的6-K表的季度經營業績，所有這些都可以在我們的網站www.pagaya.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們期待着向儘可能多的參加年會的各位致以問候。

特此通知，Pagaya Technologies Ltd.（“Pagaya” 或 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”）將於以色列時間2023年9月13日下午4點在我們位於Azrieli Sarona Building的辦公室舉行 — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，特拉維夫 6701203，以色列，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/pgy2023。

召開年會的目的如下：

上述提案在所附的委託書（“委託書”）中詳細描述，我們敦促您完整閲讀該委託書。

我們的董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。

只有在2023年7月26日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權收到年會或其任何休會或延期的通知和投票。

委託書以及允許股東對在年會上提交的每項事項進行投票的代理卡，包含在本年度股東大會通知（“通知”）中，並將於2023年8月8日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。此類委託書還應以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會（“SEC”），並將在公司網站www.pagaya.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈。我們的過户代理人 Continental Stock Transfer & Trust Company（紐約、紐約）或我們的註冊辦事處必須不遲於年會固定時間前 24 小時收到簽名的代理卡，或者在年會時向年會主席出示代理人才能有資格參加年會。根據《以色列公司法》及根據該法頒佈的適用法規，希望就年會的議程項目表達立場的股東可以通過向位於Azrieli Sarona Building的公司總法律顧問提交書面聲明來表達自己的立場 — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，特拉維夫 6701203，以色列，或發送電子郵件至 PagayaProxies@pagaya.com，不遲於 2023 年 9 月 3 日。收到的任何立場聲明都將在向美國證券交易委員會提供的新聞稿或外國私人發行人的6-K表報告中公佈。委託書和隨附的代理卡上提供了詳細的代理投票説明。

無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票都很重要。因此，在閲讀了通知和委託書後，請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，通過電話投票，或者，如果您持有街道名稱的股份並且代理卡允許，則按照代理卡上的説明通過互聯網進行投票。

如果您是股票的受益所有人，並且沒有具體説明您想如何投票，則在確定年會法定人數的存在時，您的股票將包括在內，但不得就年會上要考慮的任何事項進行表決。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有記錄在案，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出指示，説明您希望如何對股票進行投票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

代理卡、年會通知和本委託書的副本可在我們公司網站www.pagaya.com的 “投資者關係” 部分查閲。該網站的內容不是本委託書的一部分，在本委託聲明中包含網站地址僅是非活躍的文字參考。

截至記錄日，該公司已發行535,115,151股A類普通股和174,934,392股B類普通股。大陸股票轉讓和信託公司是我們普通股的過户代理和註冊商。

下表列出了截至2023年7月26日Pagaya有表決權的證券的實益所有權信息，按以下方式列出：

除非另有説明，否則Pagaya認為，表中提到的所有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非本文另有説明，否則實益擁有的普通股的數量和百分比是根據《交易法》第13d-3條確定的，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據該規則，如果某人擁有唯一或共同的投票權（包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的受益所有人。在確定實益所有權百分比時，Pagaya將股東有權收購的普通股，包括根據目前可在2023年7月26日起60天內行使或行使的期權發行的普通股（如果有）視為已發行的，並且由有權收購額外普通股的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比（包括在計算適用的受益所有人所有權百分比時）），但我們沒有為了計算任何其他人的所有權百分比，將其視為未償還債務。除非另有説明，否則每位指定執行官董事的地址是 c/o Pagaya Technologies Ltd.，Azrieli Sarona Building — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，特拉維夫 6701203，以色列。

截至2023年7月26日，實益所有權百分比的計算基於截至2023年7月26日的535,115,151股已發行A類普通股和174,934,392股已發行B類普通股。

有關我們的五位薪酬最高的公職人員（定義見以色列公司法）在2022年獲得的總薪酬的信息，包括基本工資、基於股份的薪酬、董事費（如適用）和所有其他薪酬，請參閲 “第6.B項。2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）的高管和董事薪酬”，其副本可在我們的網站www.pagaya.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。本委託書中包含或可通過我們的網站或美國證券交易委員會網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，在本委託聲明中包含網站地址僅為非活躍的文字參考。

我們的董事會目前由九名董事組成。我們的公司章程規定，我們的董事會可以由不少於三名和最多十名董事組成。

根據我們的公司章程，我們的董事（外部董事除外，如果有的話，如下所述）分為三類，人數儘可能相等。在我們的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後選舉或連任董事的任期將在當選或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年一類董事的任期到期。

每位董事的任期均為其班級任期，除非他或她提前去世、辭職、免職或以其他方式解僱。我們的每位一級董事哈維·戈盧布、米爾恰·昂古雷亞努和凱文·斯坦的任期將在年會上屆滿。凱文·斯坦在年會上選擇在任期屆滿後不競選連任董事會成員。我們的二類董事Avi Zeevi、Amy Hald和Dan Petrozzo的任期將在2024年年度股東大會上屆滿，而我們的三類董事加爾·克魯比納、阿維塔爾·帕爾多和亞哈夫·尤爾扎裏的任期將在2025年年度股東大會上到期。

除非此處另有説明，否則任何董事與該董事被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提名哈維·戈盧布、米爾恰·温古雷亞努和胡安·普哈達斯在年會上當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們修訂的公司章程或以色列公司法空缺其職位。每位董事候選人都同意在本委託書中被提名並在當選後任職，並告知我們他具備履行董事職責所需的資格和時間，而且沒有任何法律限制阻止他擔任該職務。

根據納斯達克上市標準，Harvey Golub、Mircea Ungureanu和Juan Pujadas均有資格擔任獨立董事。根據《以色列公司法》，Harvey Golub、Mircea Ungureanu和Juan Pujadas都向我們證明，考慮到帕加亞的規模和特殊需求，他符合《以色列公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，擁有必要的資格，有足夠的時間履行帕加亞董事的職責。Harvey Golub和Mircea Ungureanu目前是審計委員會的成員，他們都符合納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。此外，Harvey Golub還是董事會提名和公司治理委員會的成員，Harvey Golub和Mircea Ungureanu都是董事會風險委員會的成員。如果當選，Juan Pujadas將擔任董事會審計和風險委員會的成員，並滿足適用於這些委員會的額外獨立性要求]

下面提供了有關我們每位第一類董事候選人的傳記信息。

現年83歲的哈維·戈盧布自2018年起擔任Pagaya的董事。戈盧布先生目前擔任Dynasty Financial Partners和Marblegate Acquisition Corp的董事長，以及Marblegate Asset Management LLC的顧問委員會成員。他還是美國企業研究所和曼哈頓政策研究所的董事會成員，以及木星醫學中心的董事會和馬爾茨木星劇院的投資委員會成員。Golub 先生在指導公司的組織願景和戰略方面擁有超過 35 年的經驗。他曾在美國運通和IDS Financial Services擔任管理和高管職務，並曾在麥肯錫公司擔任董事。他還曾在美國國際集團、坎貝爾湯公司、讀者文摘協會、道瓊斯公司、赫斯公司、RHJ International和幾家私營公司的董事會任職。Golub 先生擁有紐約大學的學士學位。

現年45歲的Mircea Ungureanu自2020年起擔任公司董事。他目前擔任新加坡主權財富基金GIC Private Limited（“GIC”）的結構性產品組副主管，他於2008年加入該基金。Ungureanu先生在財務和會計領域擁有超過20年的經驗。在加入GIC之前，他在2002年至2007年期間在GMAC-RFC ResCap擔任高級投資組合和交易分析師。1999 年至 2002 年，Ungureanu 先生還是安永會計師事務所的高級審計師和鑑證顧問。Ungureanu 先生擁有明尼蘇達大學德盧斯分校的統計學學士學位和金融學學士學位以及聖母大學的會計學碩士學位。

現年62歲的胡安·普哈達斯此前沒有擔任過Pagaya的董事。他目前擔任Cherre首席執行官顧問（自2021年起）、DAI全球諮詢公司的董事會成員（自2022年起）、Blumberg Capital的董事會成員（自2020年起）、CLX Health和SiriusiQ的顧問（自2020年起）以及巴塞羅那IESE顧問委員會成員（自2010年起）。Pujadas先生為人工智能、金融、風險管理、專業服務市場和醫療保健領域的公司提供諮詢。普哈達斯先生曾擔任普華永道會計師事務所（“普華永道”）國際副董事長（2008年至2017年），並擔任普華永道全球諮詢服務首席執行官（2009年至2017年）。在加入普華永道之前，普哈達斯先生曾擔任桑坦德銀行集團國際投資部首席風險官（1994年至1998年），以及富國銀行和北卡羅來納州富國銀行的董事會成員（2017年至2023年），以及UST Global, Inc. 的前董事（2017年至2022年）。Pujadas先生畢業於賓夕法尼亞大學傑羅姆·費舍爾管理與技術項目，在那裏他獲得了沃頓商學院的經濟學（金融）理學學士學位和工程與應用科學學院的應用科學學士學位（計算機科學）。

請各位通過以下決議：

“1.a。決定，哈維·戈盧布當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到根據公司章程或以色列公司法（5759-1999）空缺其職位；

“1.b。決定，Mircea Ungureanu當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到根據公司章程或以色列公司法（5759-1999）空缺其職位；以及

“1.c。決定，胡安·普哈達斯當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到根據公司章程或以色列公司法（5759-1999）空缺其職位。”

上述每項決議都需要擁有多數表決權的人親自或通過代理人投贊成票並進行表決。

董事會一致建議 “贊成” 通過上述每項決議。

現年 71 歲的 Avi Zeevi 自 2016 年起擔任 Pagaya 的董事。自2008年以來，Zeevi先生還擔任Payoneer（納斯達克股票代碼：PAYO）的董事會主席。Zeevi 先生是一位金融科技企業家和投資者。他是Viola集團的聯合創始人，Viola集團是一家管理着超過45億美元資產的私募股權投資集團，也是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人兼普通合夥人。Zeevi先生還是Viola FinTech的聯合創始人兼投資委員會主席。Zeevi先生擁有超過40年的企業家、高管和投資經驗。Zeevi先生通過參與多家金融科技公司積累了全球金融行業的經驗，包括：MINT Systems、Decalog和Actimize，從2001年起他一直擔任活躍的董事長，直到該公司被出售給NICE Systems（納斯達克股票代碼：NICE）。Zeevi 先生還擔任董事

他曾在 Personetics Technologies Ltd.、Ever Compliment Ltd.、Spott Inc.i.s.、Shift Time Inc.、Bounce Technologies Ltd.、Viola 集團旗下的公司/實體擔任董事。此外，Zeevi先生還是Israel Legacy Partners投資委員會主席，該公司是一家專注於家族企業長期投資的私募股權基金。Zeevi先生是教育技術中心（CET）的董事會成員，該中心致力於以色列、猶太世界和全球教育體系的發展，也是Bat Sheva Dance Company的董事會成員。他還是以色列理工學院理工學院的理事會成員。Zeevi 先生擁有以色列理工學院工業工程學士學位。

現年59歲的艾米·哈爾德自2021年起擔任公司董事。她是客户體驗管理軟件領域的領導者Medallia的聯合創始人。在2021年11月MDLA私有化之前，她一直擔任該公司的董事。她還是OpenGov的董事，OpenGov是州和地方政府基於雲的軟件領域的領導者。在創辦Medallia之前，Pressman女士曾在波士頓諮詢集團擔任商業戰略顧問。她還曾擔任硅谷科技型公司的獨立顧問、國會山的立法助手和和平隊志願者。Pressman 女士擁有哈佛大學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

現年58歲的丹·彼得羅佐自2018年起擔任公司董事。Petrozzo先生還是Oak HC/FT的風險投資合夥人，他專注於金融科技領域的成長型股票和早期風險投資機會。他目前在 Ethic、Ocrolus、Devron、EasySend、IMMO、Sure 和 Panorays 的董事會任職。彼得羅佐先生與他人共同創立了雲計算公司Verilume，該公司於2016年被出售給了Intralinks。Petrozzo先生曾是高盛的合夥人，曾擔任投資管理全球技術主管。他還是富達投資的首席信息官和摩根士丹利的聯席首席信息官。此前，他是StorageApps的創始團隊成員，該公司被出售給了惠普。Petrozzo 先生擁有摩拉維亞學院的學士學位和西頓霍爾大學法學院的法學博士學位。

現年34歲的Gal Krubiner自2016年共同創立公司以來一直擔任首席執行官兼董事。Krubiner先生為投資和財富管理行業帶來了豐富的經驗，專門研究創新和複雜的信貸結構產品。在共同創立Pagaya之前，Krubiner先生在2012年至2016年期間專注於在瑞銀集團構建和分銷複雜的信貸和資產支持證券產品，並擔任其他專門從事投資、企業家精神和金融市場的職位。Krubiner 先生擁有特拉維夫大學應用科學、經濟學和統計學學士學位。

現年37歲的Avital Pardo自2016年共同創立公司以來一直擔任公司的首席技術官兼董事。Pardo先生在設計公司基於人工智能的信貸模型和系統方面發揮了重要作用。在加入公司之前，Pardo先生是Fundbox的首批員工之一，他在2014年至2015年期間專注於算法。Pardo 先生擁有希伯來大學的數學和物理學學士學位和數學理學碩士學位。

現年37歲的亞哈夫·尤爾扎裏（Yahav Yulzari）自2016年共同創立公司以來一直擔任公司的首席收入官兼董事。Yulzari 先生負責監督公司的發展和全球商業活動。他是前房地產企業家。在創業之前，尤爾扎裏先生曾是以色列足球聯賽的職業守門員，也曾在21歲以下國家隊效力。

根據《以色列公司法》，根據以色列國法律註冊的 “上市公司”，包括股票在納斯達克上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據《以色列公司法》頒佈的條例，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司如果沒有 “控股股東”，在某些條件下，可以 “選擇退出” 以色列公司法關於任命外部董事的要求以及與董事會審計委員會和薪酬委員會組成的以色列公司法相關規定。根據這些法規，我們選擇 “選擇退出” 以色列公司法關於任命外部董事的要求以及與董事會審計委員會和薪酬委員會組成的以色列公司法相關規定。

我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，Avi Zeevi、Mircea Ungureanu、Harvey Golub、Dan Petrozzo、Amy Pressman和Juan Pujadas分別是 “獨立董事”。

我們的董事會進一步確定，根據《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，預計將在年會後擔任審計委員會成員的每位董事（Avi Zeevi、Harvey Golub、Dan Petrozzo 和 Juan Pujadas）都是 “獨立的”，董事會薪酬委員會的每位成員（艾米·哈爾德、哈維·戈盧布和 Avi Zeevi）符合納斯達克規則下適用於薪酬委員會的額外獨立性要求。根據納斯達克上市規則的要求，我們的審計委員會的所有成員在財務上也都很老練，我們的董事會已確定，Avi Zeevi符合美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家的資格，並且符合規則的財務複雜性要求。

我們目前遵循納斯達克的公司治理要求，即董事會的大部分成員由獨立董事組成。根據納斯達克的規則，外國私人發行人可以遵循其母國的慣例，代替納斯達克的某些公司治理要求，包括要求其董事會多數成員由獨立董事組成。《以色列公司法》並未要求董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。

在年會上，您將被要求批准通過我們的2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）。2023 年 2 月 9 日，在董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准後，董事會授權採用 ESPP，但須經股東批准。在年度會議上獲得股東批准後，ESPP將在管理層實施ESPP後生效。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第423條，公司正在尋求股東批准ESPP，使其有資格成為 “員工股票購買計劃”。如果公司的股東不批准ESPP，ESPP將無法生效，也不會根據ESPP開始發行。

ESPP的目的是使公司及其某些指定子公司的符合條件的員工能夠使用工資扣除來購買公司的A類普通股，從而獲得公司的所有權。我們的薪酬委員會和董事會認為，激勵員工收購A類普通股的所有權或增加現有所有權，將有助於我們招聘、僱用和留住成功執行業務計劃並在未來取得強勁業績所需的個人。鼓勵員工擁有我們的A類普通股可以激勵員工繼續就業，並有助於使員工的利益與股東的利益保持一致。

ESPP將由兩個不同的部分組成：（1）旨在根據《美國國税法》第423條（“423組成部分”）有資格獲得美國聯邦税收優惠待遇的組成部分，以及（2）根據《美國國税法》第423條不符合納税資格的組成部分，以促進沒有資格享受美國聯邦優惠税收待遇的員工的參與，並在適用範圍內，為遵守美國聯邦税收優惠待遇提供靈活性非美國法律和其他注意事項（“非423組成部分”）。

最初可以根據ESPP購買的A類普通股的最大總數將不超過10,702,303股A類普通股（佔已發行535,115,151股A類普通股的2％）（“ESPP股票池”），但須根據ESPP的規定進行調整。此外，在自2024年1月1日起至2033年1月1日（含2033年1月1日）的每個日曆年的第一天，ESPP股票池應增加該數量的普通股，等於 (a) 上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，以及 (b) 21,404,606股A類普通股（“年度增幅”）中較小者。儘管有上述規定，但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定不會 1 月 1 日^st在該日曆年增加ESPP股票池，或者該日曆年度ESPP股票池的增加量將少於前一句話規定的A類普通股數量。根據423組成部分，最多可以使用整個ESPP股票池來滿足A類普通股的購買，而ESPP股票池的任何剩餘部分可用於滿足非423組成部分下對A類普通股的購買。

截至2023年7月26日，ESPP股票池約佔我們全面攤薄後股本的1％。在建立ESPP股票池時，我們的董事會考慮了對股東的潛在稀釋影響、十年期內的預計參與率以及某些代理諮詢公司制定的股權計劃指導方針。有關截至2022年12月31日我們現有股權計劃下已發行的期權和限制性股票單位以及這些計劃下可供發行的股票數量的信息，請參閲2022年年度報告的 “第一部分，第6.B項股票期權計劃”。

ESPP 的全文載於附錄 A。以下對 ESPP 某些特徵的描述參照 ESPP 的全文進行了全面限定。

管理。ESPP 應由董事會管理，根據ESPP的條款，董事會已委託給我們的薪酬委員會。薪酬委員會將有權解釋和確定該計劃的資格，規定與計劃有關的表格、規則和程序，並以其他方式採取一切必要或適當的事情來實現計劃的目的。

受ESPP約束的股票。如上所述，ESPP股票池最初將由已發行A類普通股的2％組成，但須按ESPP的規定進行年度增幅和調整。根據ESPP行使購買權時交付的A類普通股可以獲得授權，但未發行或重新收購的A類普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。如果我們的已發行A類普通股發生某些變化，包括因股票分紅、股票分割、反向股票分割、資本重組、合併、合併、重組或其他資本變動而發生變化，則應酌情公平調整ESPP下可供購買的股票總數和類型、發行期內授予或可購買的股票數量和類型以及未償還購買權下的每股購買價格由薪酬委員會決定。

如果根據ESPP授予的任何購買權在沒有得到充分行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的A類普通股將再次根據ESPP發行。

資格。參與423組成部分的條款可能僅限於向公司及其任何指定子公司的員工（a）通常每週工作20小時或以上的員工，（b）每個日曆年的慣常工作時間超過五個月，以及（c）符合ESPP中規定的程序註冊和其他要求的員工。根據423組成部分，指定子公司包括公司董事會或薪酬委員會指定有資格參與ESPP的任何子公司（根據《美國國税法》第424（f）條的含義）（如果實體不符合《美國國税法》第424（f）條所指的資格，則應自動被視為非423組成部分中的指定子公司）。此外，就非423組成部分而言，指定子公司可能包括公司擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何公司或非公司實體。根據423組成部分，如果員工在授予購買權後立即擁有（或根據適用的法定歸屬規則，將被視為擁有）佔公司或其任何子公司所有類別股份總投票權或價值5％或以上的股份，則不得授予任何員工購買權。此外，為了促進參與ESPP，薪酬委員會可能會規定適用於非美國司法管轄區的公民或居民，或者受僱於美國境外的指定子公司的參與者的特殊條款，薪酬委員會可能認為必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。除《美國國税法》第423條允許外，關於423組成部分，此類特殊條款不得比根據423部分授予符合條件的美國居民僱員的權利條款更優惠。

可轉移性。除遺囑或適用的血統和分配法外，根據ESPP授予參與者的購買權不可轉讓或轉讓，並且只能由參與者在其一生中行使。

ESPP 的修訂和終止。我們的董事會有權以其認為可取的任何程度和任何方式修改ESPP，前提是適用法律要求股東批准的任何ESPP修正都必須獲得公司股東的批准。

我們的董事會還有權隨時終止 ESPP。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未償還購買權項下的任何福利、特權、權利和義務都不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 獲得此類購買權的人同意，(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《美國國税法》第 423 條的規定和法規和其他解釋性根據該法發佈的與員工股票購買計劃有關的指導方針），包括在董事會通過ESPP之日之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導方針，或 (iii) 為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇而在必要時發佈或修訂。

子計劃。董事會可通過必要或適當的規則、程序和子計劃，允許或便利非美國國民、在美國境外就業或居住的符合條件的員工參與 ESPP。

生效日期和期限。如果ESPP在年會上獲得股東的批准，ESPP將在年會之日生效。在ESPP下所有可供發行的股票發行之日或公司終止ESPP之日之後，ESPP將不授予任何購買權，以較早者為準。

公司交易。如果發生某些交易或事件，例如合併、合併或類似交易、出售或轉讓公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，或者出售或以其他方式處置公司50％以上的已發行證券，那麼（i）任何倖存的公司或收購公司（或倖存的或收購公司的母公司）均可承擔或延續未償還的購買權，也可以替代類似的權利（包括收購權）支付的對價相同向公司交易中的股東）支付未償還的購買權，或者（ii）如果任何倖存的或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續此類購買權，或者沒有用類似的權利取代此類購買權，則參與者的累積供款將在未償還的公司交易之前的十個工作日（或董事會規定的其他期限）內購買A類普通股（四捨五入至最接近的整股）購買權，以及購買權將在此類購買後立即終止。

新計劃福利。ESPP下普通股的福利和購買取決於員工的選擇以及未來某日普通股的公允市場價值。因此，無法確定執行官和其他僱員將來在ESPP下將獲得的福利。如上所述，在任何日曆年內，任何員工均不得以超過25,000美元的公允市場價值購買423組成部分下的股票。

以下是與根據現行聯邦税法授予和行使ESPP下的購買權相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，以及與ESPP下的購買權相關的某些其他税收注意事項。除非另有説明，否則該摘要不涉及税率或非美國、州或地方的税收後果，也未涉及就業税或其他聯邦税收後果。

根據《美國國税法》第423條，423組成部分旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。通常，在出售或以其他方式處置根據423組成部分購買的A類普通股（“ESPP股票”）之前，員工不會確認美國的應納税所得額。出售或處置後，員工通常需要繳納税款，其金額取決於員工對ESPP股票的持有期。

我們通常有權在取消資格的處置當年獲得税收減免，其金額等於僱員因該處置而確認的普通收入金額。在所有其他情況下，我們不允許扣除。

請你通過以下決議：

“2。決定，批准通過公司2023年8月8日委託書第2號提案所列的附錄A形式的2023年員工股票購買計劃。

通過上述決議需要有多數表決權持有者親自或通過代理人蔘加年度會議並進行表決。

董事會一致建議對 “贊成” 通過上述決議投贊成票。

2022年1月15日，我們的薪酬委員會和董事會批准向A. Zeevi Management Services Ltd. 授予504,512份期權，該公司由我們的董事會主席Avi Zeevi先生持有99％的股權。根據我們於2022年6月成為上市公司的業務合併交易中發生的資本重組，每個期權的行使價為1.5789美元。歸屬開始日期為2022年3月31日，期權在授予之日起十 (10) 年後到期，或適用法律可能要求的更短時間。這些期權受限於基於時間的歸屬和基於估值的歸屬。一旦期權的基於時間的歸屬條件得到滿足，收款人就可以行使期權，前提是與行使有關的任何股票都應繼續受基於估值的歸屬條件的約束，直到這些條件得到滿足。

根據《以色列公司法》，董事的薪酬需要薪酬委員會的建議，並依次獲得董事會和股東的批准。我們的董事會已批准向A. Zeevi Management Services Ltd. 授予504,512份期權，該公司由我們的董事會主席Avi Zeevi先生持有99％的股權。

基於時間的歸屬條件應在自2022年3月31日起的四（4）年內得到滿足，因此，25％的期權應歸屬並於2023年3月31日開始行使，25％的期權應歸屬並於2024年3月31日可行使，25％的期權應歸屬並於2025年3月31日變為可行權，其餘25％的期權應歸屬並於2026年3月31日開始行使（四捨五入至每個可行權的最接近數字）發佈日期).

基於估值的歸屬可以在2022年6月22日或之後的任何日期實現，具體取決於公司在該日期的 “總價值”，總價值應根據公司股票在六十 (60) 天內的平均交易價格確定。因行使期權而獲得的任何期權或股票，如果在授予之日十週年（或適用法律要求的較短期限，或出於税收效率目的而要求的較短期限）當天或之前未滿足基於估值的歸屬條件，則應到期或被沒收，視情況而定。績效百分比應根據公司的總價值根據下表確定。如果公司的價值介於下表所列百分比之間，則應使用下表所列的較低績效百分比。在達到低於最高績效百分比的績效百分比後，任何未歸屬的期權或股票將保持未償還狀態，並有資格根據公司總價值的未來增長進行歸屬，直到到期日。

收款人可以在適用的歸屬日期之前行使任何未歸屬的期權，並將獲得在適用的歸屬日期之前受到限制的股票。限制性股票將在適用的歸屬日歸屬，前提是為此類限制性股票行使的相應未歸屬期權已成為既得期權。如果Zeevi先生的服務在到期日之前因任何原因終止，則公司應回購任何尚未歸屬的限制性股票。限制性股票在成為既得股份之前，不得出於任何原因轉讓。期權獎勵包含其他慣例條件，包括與終止和可轉讓性限制有關的條款。

請你通過以下決議：

“3。決定，批准期權的授予，如2023年8月8日委託書第3號提案所述。

通過上述決議需要有多數表決權持有者親自或通過代理人蔘加年度會議並進行表決。

董事會一致建議對 “贊成” 通過上述決議投贊成票。

在2022年6月16日舉行的2022年年度股東大會上，股東們批准了公司首席執行官加爾·克魯賓納的以下薪酬組成部分：

在考慮克魯比納先生2023年現金獎金的提案時，請考慮：（i）儘管克魯比納先生有權在2022年獲得至少100萬美元的獎金，但他自願放棄了獲得這筆款項中除50萬美元以外的所有獎金的權利，（ii）克魯比納先生放棄了在2023年有權獲得的10％年基本工資增長的權利，並同意將其年基本工資維持在10％ 2022年的水平（儘管他保留了他在2024年和未來幾年本應有權獲得的金額的權利）。

在年會上，要求股東批准以下計算克魯比納先生2023年現金獎勵的框架。特別是，董事會提議，克魯賓納先生的獎金框架應基於公司用來衡量其整體業績的三個關鍵績效指標：收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和FRLPC。收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司在包括2022年年度報告在內的美國證券交易委員會文件中描述的兩個指標，以及費用收入減去生產成本（“FRLPC”），後者是一個非公認會計準則指標，定義為費用收入減去生產成本，公司用它來評估盈利能力。2023年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標將基於公司此前於2023年2月公開披露的這些指標的2023年指導方針。FRLPC在2023財年的目標將基於我們在季度財報材料中討論的目標。

在計算克魯賓納先生2023年的獎金時，董事會建議使用一個公式，將收入權重分配為70％，將FRLPC的權重分配為20％，調整後的息税折舊攤銷前利潤為10％。在隨後的幾年中，董事會預計將降低收入的權重，並增加分配給FRLPC和調整後息税折舊攤銷前利潤的權重，以與公司預期的未來報告保持一致。除了上述公式化的獎金外，董事會還建議根據公司的薪酬政策，授權其向克魯賓納先生發放不超過其年基本工資25％的全權獎金。

最後，以下績效乘數將適用於每個指標：0％、75％、100％、150％、200％和300％。如果公司完全達到特定指標的目標，則將分配100％的乘數。如果公司超過目標或未達到目標，則將根據指標的實際績效大於或小於目標的程度分配乘數。例如，如果指標的實際績效等於或大於指標目標的 100% 但小於 125%，則乘數將為 100%；如果實現率介於指標目標的 125% 到 149% 之間，則乘數將為 150%；依此類推。在任何情況下，乘數都不會超過 300%。

在考慮了我們的薪酬政策中規定的因素（包括克魯賓納先生的業績和對公司的貢獻）之後，薪酬委員會和董事會批准了克魯比納先生的現金獎勵的擬議框架。這些條款還反映了克魯賓納先生的經驗、由獨立薪酬顧問編寫並提供給薪酬委員會和董事會成員的全面薪酬調查以及我們的薪酬政策的條款。我們的薪酬委員會和董事會批准了上述框架，因為他們認為，與克魯比納先生目前的薪酬條款一起，該框架是適當的長期留用和績效激勵措施，可以推進公司的目標、工作計劃和長期戰略。

Krubiner 先生的所有其他僱傭條款將保持不變。有關克魯比納先生薪酬條款的更多信息，請參閲2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可在Pagaya網站www.pagaya.com的投資者關係部分查閲。本委託書中包含或可通過我們的網站或美國證券交易委員會網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，在本委託聲明中包含網站地址僅為非活躍的文字參考。

請你通過以下決議：

“4。決定，批准2023年8月8日委託書第4號提案中規定的公司首席執行官2023年薪酬框架。

通過上述決議需要有多數表決權持有者親自或通過代理人蔘加年度會議並進行表決。除了在年會上親自或代理人對該提案投贊成票外，該提案還要求：（1）在年會上投票的簡單多數股票（不包括控股股東和與決議批准有個人利益的股東的股東）投贊成票，或（2）非控股股東的股份總數以及對本公司沒有個人利益的股東投票反對批准該決議的決議不超過公司未決投票權的百分之二。

“控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，但由於是公職人員除外。如果股東擁有公司50％或以上的投票權，或者有權任命公司的大多數董事或其總經理，則該股東被視為控股股東。

根據以色列公司法，股東的 “個人利益” (i) 包括股東及其任何家庭成員、股東配偶的家庭成員或任何此類家庭成員的配偶的個人利益，或股東（或該家庭成員）擔任董事或首席執行官、擁有至少 5% 股份或有權任命董事的公司的個人利益，或首席執行官，以及 (ii) 不包括僅因我們所有權而產生的權益普通股。根據以色列公司法，如果一個人通過代理人為他人投票，“個人利益” 包括代理持有人或授予代理人的股東的個人利益，無論代理持有人是否有權自由決定如何投票。如果您對此事沒有個人興趣，則可以假設使用隨附的委託書不會產生個人利益。為避免混淆，我們以代理卡的形式將此類個人利益稱為 “個人利益或其他利益”。

《以色列公司法》要求對提案進行表決的每位股東都必須説明該股東是控股股東還是與擬議決議有個人利益。隨附的委託書包括一個方框，您可以標記以確認您不是 “控股股東”，並且在此事上沒有個人利益。如果您不選中此複選框，則您的投票將不計算在內。

董事會一致建議對 “贊成” 通過上述決議投贊成票。

在2022年6月16日舉行的2022年年度股東大會上，股東們批准了公司首席技術官Avital Pardo和公司首席收入官Yahav Yulzari的以下薪酬組成部分：

在考慮帕爾多先生和尤爾扎裏先生2023年現金獎金的提案時，請考慮到（i）儘管兩人都有權在2022年獲得至少100萬美元的獎金，但他們都自願放棄了獲得這筆款項中除50萬美元以外的所有獎金的權利；（ii）帕爾多先生和尤爾扎裏先生都放棄了他在2023年有權獲得的10％年基本工資增長的權利，並同意維持自己的權利 2022年水平的年基本工資（儘管他保留了獲得2024年原本應有權獲得的金額（即1美元，210,000）以及未來幾年。

在年會上，要求股東批准以下計算帕爾多先生和尤爾扎裏先生2023年現金獎勵的框架。特別是，董事會提議，帕爾多先生和尤爾扎裏先生的獎金框架應基於公司用來衡量其整體業績的三個關鍵績效指標：收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和FRLPC。收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司在包括2022年年度報告在內的美國證券交易委員會文件中描述的兩個指標，以及費用收入減去生產成本（“FRLPC”），後者是一個非公認會計準則指標，定義為費用收入減去生產成本，公司用它來評估盈利能力。2023年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標將基於公司此前於2023年2月公開披露的這些指標的2023年指導方針。FRLPC在2023財年的目標將基於我們在季度財報材料中討論的目標。

在計算帕爾多先生和尤爾扎裏先生2023年的獎金時，董事會建議使用一個公式，將收入權重分配為70％，FRLPC的權重為20％，調整後的息税折舊攤銷前利潤為10％。在隨後的幾年中，董事會預計將降低收入的權重，並增加分配給FRLPC和調整後息税折舊攤銷前利潤的權重，以與公司預期的未來報告保持一致。除了上述公式化的獎金外，董事會還建議根據公司的薪酬政策，授權其向帕爾多先生和尤爾扎裏先生發放不超過其年基本工資25％的全權獎金。

最後，以下績效乘數將適用於每個指標：0％、75％、100％、150％、200％和300％。如果公司完全達到特定指標的目標，則將分配100％的乘數。如果公司超過目標或未達到目標，則將根據指標的實際績效大於或小於目標的程度分配乘數。例如，如果指標的實際績效等於或大於指標目標的 100% 但小於 125%，則乘數將為 100%；如果實現率介於指標目標的 125% 到 149% 之間，則乘數將為 150%；依此類推。在任何情況下，乘數都不會超過 300%。

在考慮了我們的薪酬政策中規定的因素，包括帕爾多先生和尤爾扎裏先生的業績和對公司的貢獻之後，薪酬委員會和董事會批准了帕爾多先生和尤爾扎裏先生的現金獎勵的擬議框架。這些條款還反映了帕爾多先生和尤爾扎裏先生的經驗、由獨立薪酬顧問編寫並提供給薪酬委員會和董事會成員的全面薪酬調查以及我們的薪酬政策的條款。

我們的薪酬委員會和董事會批准了上述框架，因為他們認為，與帕爾多先生和尤爾扎裏先生的當前薪酬條款一起，該框架是適當的長期留用和績效激勵措施，可以推進公司的目標、工作計劃和長期戰略。

Pardo 先生和 Yulzari 先生的所有其他僱傭條款將保持不變。有關帕爾多先生和尤爾扎裏先生薪酬條款的更多信息，請參閲2022年年度報告，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可在Pagaya網站www.pagaya.com的投資者關係部分查閲。本委託書中包含或可通過我們的網站或美國證券交易委員會網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，在本委託聲明中包含網站地址僅為非活躍的文字參考。

請你通過以下決議：

“5。決定，批准2023年8月8日委託書第5號提案中規定的公司首席技術官兼首席收入官的2023年薪酬框架。

通過上述決議需要有多數表決權持有者親自或通過代理人蔘加年度會議並進行表決。

董事會一致建議對 “贊成” 通過上述決議投贊成票。

安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2022年12月31日的財年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在年會上，股東將被要求批准再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度以及下次年度股東大會結束之前的額外時期，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據獨立註冊會計師事務所的服務數量和性質確定其薪酬。

我們的審計委員會預先批准了Kost Forer Gabbay & Kasierer及其關聯公司提供的審計和非審計服務。這種預先批准旨在確保此類約定不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所收取的每一年費用。

請你通過以下決議：

“6。決定再次任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日的財年以及下次年度股東大會之前的公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據上述獨立註冊會計師事務所的服務數量和性質確定其薪酬。”

通過上述決議需要有多數表決權持有者親自或通過代理人蔘加年度會議並進行表決。

董事會一致建議對 “贊成” 通過上述決議投贊成票。

在年會上，公司將公佈截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。本項目不需要公司股東的投票。截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在2022年年度報告中（股東可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們公司的網站（www.pagaya.com）獲得）。本委託書中包含或可通過我們的網站或美國證券交易委員會網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，在本委託聲明中包含網站地址僅為非活躍的文字參考。

任何打算在年會上提出提案的公司股東都必須滿足《以色列公司法》的要求。根據《以色列公司法》，只有單獨或共同持有公司未償還投票權至少1％的股東才有權要求董事會在未來的股東大會上納入提案，前提是該提案適合股東在該會議上審議。此類股東可以通過以下地址向我們的總法律顧問提交書面提案，以提交提案供年會審議：Azrieli Sarona Building — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，特拉維夫 6701203，以色列，收件人：總法律顧問。要考慮將股東提案納入年會，我們的總法律顧問必須在2023年8月15日之前收到書面提案。如果我們的董事會確定股東提案已按時收到，並且根據適用的以色列法律，適合納入年會議程，我們將在不遲於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的新聞稿或表格6-K最新報告中公佈修訂後的年會議程。

我們目前預計，將於2024年舉行的年度股東大會（“2024年年會”）的議程將包括（1）選舉二類董事；（2）批准公司審計師的任命（或重新任命）；以及（3）介紹和討論公司截至2023年12月31日止年度的財務報表以及該期間的審計報告。

根據《以色列公司法》第66（b）條，持有我們已發行普通股至少1％的股東通常可以提交適當的提案，以列入公司股東大會議程。此類符合條件的股東可以通過向位於Azrieli Sarona Building的Pagaya Technologies Ltd. 提交書面提案，提交適當的提案，供納入2024年年會並在會上審議 — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，特拉維夫 6701203，以色列，收件人：總法律顧問。要考慮將股東提案納入2024年年會議程，我們的總法律顧問必須在年會週年紀念日前不少於90個日曆日，即不遲於2024年6月15日收到書面提案；前提是，如果2024年年會的日期提前超過30個日曆日，或者在年會之後延遲（休會導致的除外）超過30個日曆日，年會週年紀念日，股東的提案必須按時交付不遲於 (i) 7 中較早者^第四我們致電並提供2024年年會通知之日後的日曆日，以及 (ii) 14^第四首次公開披露2024年年會日期之後的日曆日。

通常，股東提案必須使用英文，並且必須註明 (i) 提議股東（以及構成提議股東的集團的每位成員，如果適用）的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果不是自然人，則必須提供與控制或管理該人的個人有關的相同信息，(ii) 提議股東直接或間接持有的普通股數量，包括如果由提議的股東實益擁有（根據第13條的含義）d-3 根據《交易法》頒佈）；如果有任何此類普通股是間接持有的，則説明這些普通股是如何持有的，由誰持有，如果該提議的股東不是任何此類普通股的記錄持有人，則應提供授權銀行、經紀人、存款機構或其他被提名人（視情況而定）的書面聲明，説明提議的股東截至日期有權投票的普通股數量

在股東提案交付之日前 10 天，(iii) 提議股東與任何其他人之間就公司任何證券或股東提案標的物達成的任何協議、安排、諒解或關係，包括該提議股東直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使該擬議股東面臨類似於任何類別股份所有權的經濟風險或系列關於公司，（iv）擬議股東提出提案的目的，（v）擬議股東提議在2024年年會上表決的決議的完整案文，（vi）關於提案中是否有個人利益的聲明，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述，（vii）聲明《以色列公司法》和任何其他適用信息所要求的所有信息向公司提供的與該主題相關的法律（如果有）有已提供，(viii) 如果提案是提名候選人蔘加董事會選舉，則需要一份由被提名人簽署的問卷和聲明，其形式和實質內容由被提名人簽署，內容涉及與其身份、地址、背景、全權證書、專業知識等有關的事項，並同意被提名為候選人，如果當選，則在董事會任職，以及 (ix) 公司合理要求的任何其他信息。公司有權公佈提議股東提供的信息，提議股東應對其準確性負責。此外，股東提案必須遵守適用的法律和我們的公司章程。Pagaya可能會無視未及時和有效提交的股東提案。

根據經修訂的《以色列公司條例》（上市公司股東和集體會議通知）第5C條（上市公司股東和集體會議通知）第5C條，本節中列出的信息是且應解釋為2024年年會的 “預先公告通知”。

除所附通知中詳述的事項外，董事會不知道年會上可能提出的任何其他事項。

我們於2023年4月20日以20-F表向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可在Pagaya網站www.pagaya.com的投資者關係部分查閲。此外，我們在6-K表上關於外國私人發行人的報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。股東可以在www.pagaya.com上免費下載上述任何文件的副本。本委託書中包含或可通過我們的網站或美國證券交易委員會網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，在本委託聲明中包含網站地址僅為非活躍的文字參考

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認我們受這些委託規則的約束。

(a) 本計劃提供了一種方式，使公司和某些指定公司的符合條件的員工有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的符合條件的員工授予一系列購買權。

(b) 該計劃包括兩個組成部分：423部分和非423部分。公司打算（但沒有承諾或陳述要維持）423組成部分有資格成為員工股票購買計劃。因此，將以符合《守則》第 423 條要求的方式解釋第 423 部分的規定。此外，本計劃授權授予不符合員工股票購買計劃要求的非423組成部分下的購買權。除非計劃中另有規定或董事會決定，否則非423部分的運作和管理方式將與423部分相同。此外，公司可以單獨發行，其條款各不相同（前提是這些條款與本計劃的規定或員工股票購買計劃的要求不一致，前提是本次發行是在423組成部分下進行的），公司將指定哪家指定公司參與每項單獨的發行。

(c) 公司通過該計劃，尋求保留符合條件的員工的服務，確保和保留新員工的服務，並激勵這些人為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。

(a) 董事會將管理本計劃，除非董事會按照第2 (c) 節的規定將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定如何以及何時授予購買權以及每項發行的條款（不必相同）。

(ii) 不時指定 (A) 哪些關聯公司有資格作為指定423家公司參與本計劃，(B) 哪些關聯公司或關聯公司有資格作為指定非423公司參與本計劃，(C) 哪些關聯公司或關聯公司可能被排除在計劃之外，以及 (D) 哪些指定公司將參與每項單獨的發行（前提是公司單獨發行）。

(iii) 解釋和解釋計劃和購買權，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這一權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃全面生效。

(iv) 解決與本計劃和本計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(v) 根據第 12 節的規定，隨時暫停或終止本計劃。

(vi) 根據第12節的規定，隨時修改本計劃。

(vii) 一般而言，行使其認為必要或權宜之計的權力並採取其認為必要或權宜之計的行為，以促進公司、其關聯公司和關聯公司的最大利益，並實現將本計劃視為423組成部分的員工股票購買計劃的意圖。

(viii) 通過必要或適當的規則、程序和子計劃，允許或便利非美國國民、在美國境外就業或居住的員工參與本計劃。在不限制上述內容的普遍性和一致性的前提下，董事會特別有權通過規則、程序和子計劃，包括但不限於參與本計劃的資格、符合條件的 “收入” 的定義、繳款的處理和支付、開設持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、預扣程序和股票發行的處理等等其中可能會根據適用的要求而有所不同，如果適用於指定非423公司，則不必遵守該守則第423條的要求。

(c) 董事會可將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的授予委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力下放給小組委員會的權力（此後在本計劃和任何適用的發行文件中提及董事會將交給委員會或小組委員會），但是，受此類決議的約束，與這些決議不一致計劃的條款，視情況而定董事會不時通過。此外，在適用法律不禁止的範圍內，董事會或委員會可以在授權時或之後可能設定的條件或限制下，不時將其在本計劃下的部分或全部權力委託給公司的一名或多名高級管理人員或其認為必要、適當或可取的其他個人或團體。董事會可以保留與委員會（或其代表）同時管理本計劃的權力，並可隨時向董事會收回先前下放的部分或全部權力。無論董事會是否將計劃的管理權下放給委員會（或委員會的代表），董事會都將擁有決定本計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。

(d) 董事會作出的所有決定、解釋和解釋均不接受任何人的審查，並將對所有人具有最終性、約束力和決定性。

(a) 根據第11 (a) 條關於資本調整的規定，根據本計劃可能發行的最大普通股總數不得超過10,702,303股 A 類普通股，加上每年1月1日自動增加的普通股數量，期限最長為十年，從2024年1月1日開始，到2033年1月1日（包括），金額等於至前一年 12 月 31 日已發行普通股總數的 (x) 百分之一 (1%) 中較小者日曆年，以及 (y) 21,404,606股A類普通股。儘管有上述規定，但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定不會 1 月 1 日^st增加該日曆年的股票儲備金，或者該日曆年度股票儲備的增加量將少於前一句話規定的普通股數量。為避免疑問，根據本第3（a）條預留的最大普通股數量可用於滿足根據423部分購買普通股，該最大數量股票的任何剩餘部分可用於滿足非423組成部分下普通股的購買。

(b) 如果根據本計劃授予的任何購買權在未得到充分行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股將再次根據本計劃可供發行。

(c) 根據本計劃可購買的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。

(a) 董事會可以在董事會選擇的發行日期或發行日期，根據發行（包括一個或多個購買期）不時授予或規定向符合條件的員工授予購買權。每項發行都將採用董事會認為適當的形式，幷包含董事會認為適當的條款和條件，就423部分而言，將符合第423 (b) (5) 條的要求

代碼規定，所有被授予購買權的員工都將擁有相同的權利和特權。發行的條款和條件應以提及方式納入本計劃，並視為本計劃的一部分。單獨發行的條款不必相同，但每項發行都將包括（通過在構成發行的文件或其他文件中以引用方式納入本計劃的條款）發行的有效期（自發行之日起不超過27個月），以及第5至第8節中包含的條款的實質內容（含在內）。

(b) 如果參與者在本計劃下有多個未償還的購買權，除非該參與者在交付給公司或公司指定的第三方（每個 “公司指定人”）的表格中另有説明：(i) 每份表格將適用於參與者在本計劃下的所有購買權；(ii) 行使價較低的購買權（或先前授予的購買權，前提是不同的購買權具有相同的行使價））將在獲得更高行使權的購買權之前最大限度地行使價格（如果不同的購買權具有相同的行使價，則將行使後來授予的購買權）。

(c) 董事會將有權自由安排發行，這樣，如果普通股在該發行新購買期的第一個交易日的公允市場價值小於或等於該發行之日普通股的公允市場價值，則 (i) 該發行將從第一個交易日起立即終止，(ii) 該發行將從第一個交易日起立即終止，以及 (ii) 此類終止發行的參與者將自動註冊新發售從該新購買期的第一個交易日開始。

(a) 購買權只能授予公司員工，或者董事會根據第 2 (b) 條可能指定的購買權授予關聯公司或關聯公司的員工。除非第 5 (b) 節的規定或適用法律的要求，否則員工沒有資格獲得購買權，除非在發行之日，該員工在董事會可能要求的發行日期之前連續受僱於公司、關聯公司或關聯公司（視情況而定），但在任何情況下，所需的連續僱傭期都不會等於或更長超過兩年。此外，董事會可以規定（除非適用法律禁止），除非在發行之日，該員工在公司、關聯公司或關聯公司的慣常工作時間超過20小時，每個日曆年超過五個月，或者董事會可能確定的符合《守則》第423條關於423組成部分的其他標準，否則任何員工都沒有資格獲得本計劃下的購買權。董事會還可以將公司、關聯公司或關聯公司的 “高薪員工”（根據《守則》第423 (b) (4) (D) 條的含義）或此類高薪員工中的一部分排除在計劃或任何發售員工之外（除非適用法律禁止）。

(b) 董事會可以規定，在發行過程中首次成為合格員工的每個人都將在發行中規定的一個或多個日期，該日期與該人成為合格員工之日或之後發生的日期相吻合，獲得該發行的購買權，此後該購買權將被視為該發行的一部分。如本文所述，此類購買權將具有與最初根據該發行授予的任何購買權相同的特徵，唯一的不同是：

(i) 授予此類購買權的日期將是該購買權的 “發行日期”，無論出於何種目的，包括確定該購買權的行使價格；

(ii) 與此類購買權有關的發行期限將從其發行之日開始，並與該發行的結束同時結束；以及

(iii) 董事會可以規定，如果該人在發行結束前的指定時間內首次成為符合條件的員工，則該個人將不會獲得該發行下的任何購買權。

(c) 如果在授予任何此類購買權後，該員工立即擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值5％或以上的股票，則任何員工都沒有資格獲得根據423組成部分授予任何購買權。就本第 5 (c) 條而言，《守則》第 424 (d) 條的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還的購買權和期權可能購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(d) 根據《守則》第 423 (b) (8) 條的規定，只有當符合條件的員工購買權以及根據公司和任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利不允許此類符合條件的員工購買公司或任何關聯公司股票的權利累計超過公允市場價值25,000美元時，才可以授予符合條件的員工購買公司或任何關聯公司股票的權利此類股票（在授予此類權利時確定），以及哪些股票，與本計劃有關，將根據其各自的發行日期確定），在每個日曆年中，此類權利在任何時候尚未發行。

(e) 公司和任何指定公司的高級職員，如果他們是其他符合條件的員工，將有資格參與本計劃下的發行。儘管有上述規定，但董事會可以（除非適用法律禁止）在要約中規定，屬於《守則》第 423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工將沒有資格參與。

(f) 儘管本第 5 節有相反的規定，但對於根據非423部分進行的發行，如果董事會自行決定出於任何原因不建議或不切實際，則可以將符合條件的員工（或一羣符合條件的員工）排除在計劃或發售之外。

(a) 在每個發行日，根據根據本計劃進行的發行，每位符合條件的員工都將獲得購買權，在發行日（或董事會確定的較晚日期）開始的發行期內，購買不超過該數量的普通股，要麼按收益的百分比（該概念在發行文件中定義）或最高美元金額，但無論哪種情況，都由董事會在發行文件中指定（對於特定發行），並在發行中規定的日期結束，該日期將不遲於獻祭的結束。

(b) 董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期，在該日期中，將行使該發行授予的購買權，並根據該發行購買普通股。

(c) 對於根據本計劃進行的每項發行，董事會可以指定 (i) 任何參與者在該發行期間的任何購買日期可以購買的普通股的最大數量，(ii) 所有參與者根據該發行可以購買的最大普通股總數和/或 (iii) 所有參與者在本次發行的任何購買日期可以購買的普通股的最大總數。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，那麼，在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將盡可能以儘可能統一和公平的方式按比例（根據每位參與者的累積出資）分配普通股（四捨五入至最接近的整股）。

(d) 根據購買權收購的普通股的購買價格將在發行開始前由董事會指定，且不低於以下兩項中較低者：

(i) 相當於發行日普通股公允市場價值的85％的金額；或

(ii) 相當於適用購買日普通股公允市場價值的85％的金額。

(a) 符合條件的員工可以通過在發行規定的時間內填寫公司或公司指定人提供的註冊表並將其交付給公司或公司指定人，選擇參與發行並授權扣除工資作為繳款的手段。註冊表將指定繳款金額，不得超過董事會規定的最高金額。根據本計劃，每位參與者的供款將存入該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通資金，除非適用法律要求將繳款分開存放或存入第三方。如果本次發行允許，參與者可以在發行之日或之後支付第一筆可行的工資來開始此類供款（或者，如果工資發放日期發生在先前發行結束之後但在下一次新發行的發行日期之前，則此類工資單中的供款將包含在新發行中）。如果本次發行允許，參與者可以在此後減少

（包括至零）或增加此類參與者的供款。如果根據適用法律或本次發行中有特別規定，並且在《守則》第423條允許的範圍內，不允許扣除工資或存在問題，則除了通過工資扣除繳款外，參與者還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯支付繳款。

(b) 在發行期間，參與者可以通過向公司或公司指定人提交公司或公司指定人提供的提款表來停止供款並退出發行。公司可能會在購買日期之前規定撤回的截止日期。撤回後，該參與者在該發行的購買權將立即終止，公司將在切實可行的情況下儘快向該參與者分配所有累積但未使用的供款，該參與者在該發行中的購買權也將隨之終止。參與者退出該產品不會影響該參與者參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者必須提交新的註冊表才能參與後續的產品。

(c) 如果參與者 (i) 因任何原因或無緣無故不再是員工，或 (ii) 因其他原因不再有資格參與，則根據本計劃的任何發行授予的購買權將立即終止。公司將在切實可行的情況下儘快向該個人分配所有累積但未使用的供款。

(d) 除非董事會另有決定，否則如果參與者因公司與指定公司或指定公司之間或指定公司之間立即重新僱用（不中斷服務）而終止僱傭關係的參與者，不得被視為因參與計劃或發行的目的而終止了工作；但是，如果參與者從423組成部分下的發行轉移到非423組成部分下的發行，則參與者的購買行使權利將根據423獲得資格僅在此類活動符合《守則》第 423 條的範圍內。如果參與者從非423部分下的發行轉移到423組成部分下的發行，則在發行的其餘部分中，根據非423組成部分，購買權的行使將保持不符合資格。董事會可能會制定不同的額外規則，管理423組成部分內的單獨發行之間的轉讓，以及423組成部分下的發行與非423組成部分下的發行之間的轉讓。

(e) 在參與者的一生中，購買權只能由該參與者行使。參與者不得轉讓購買權，除非根據遺囑、血統和分配法，或者，如果公司允許且根據適用法律有效，則按第 10 節所述指定受益人。

(f) 除非本次發行中另有規定或適用法律另有要求，否則公司沒有義務支付供款的利息。

(a) 在每個購買日，每位參與者的累積供款將用於購買普通股，但不得超過本計劃和適用發行所允許的最大普通股數量，價格為發行中規定的購買價格。除非本次發行中有特別規定，否則不會發行部分股票。

(b) 除非本次發行中另有規定，否則如果購買普通股後參與者的賬户中仍有任何累積供款金額，並且該剩餘金額低於發行最後購買之日購買一股普通股所需的金額，則該剩餘金額將存入該參與者的賬户，用於根據本計劃在下一次發行中購買普通股，除非該參與者退出或沒有資格參與下一次發行中的普通股發行，在這種情況下是這樣的金額將在最終購買日期之後無息分配給該參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。如果購買普通股後參與者賬户中剩餘的供款金額至少等於在發行的最後購買日購買整整一（1）股普通股所需的金額，則該剩餘金額將在該發行的最終購買日期之後全額分配給該參與者，不含利息（除非適用法律另有要求）。

(c) 除非根據《證券法》發佈的有效註冊聲明涵蓋根據本計劃發行的普通股，並且本計劃嚴格遵守所有適用的美國和非美國聯邦、州和其他證券、外匯管制，否則不得在任何程度上行使購買權

以及適用於該計劃的其他法律。如果在購買之日，普通股沒有如此登記或計劃不符合規定，則在該購買日將不行使任何購買權，而且，根據《守則》關於423組成部分的第423條，購買日期將推遲到普通股受此類有效註冊聲明約束並且計劃基本合規為止，唯一的不同是購買日期自發行之日起無論如何都不會超過27個月。如果在購買之日，在最大允許的範圍內延遲了普通股的登記，並且本計劃不符合公司自行決定的所有適用法律，則將不行使任何購買權，所有累積但未使用的供款將不帶利息分配給參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。

公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的美國和非美國聯邦、州或其他監管委員會、機構或其他政府機構那裏獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的權力，除非公司自行決定這樣做不切實際或會導致公司產生不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，公司無法獲得公司律師認為根據本計劃授予購買權或合法發行和出售普通股所必需的授權，並且以商業上合理的成本，則公司將免除因在行使此類購買權時未能授予購買權和/或發行和出售普通股而承擔的任何責任。

(a) 如果參與者在向參與者交付普通股和/或供款之前死亡，公司可以但沒有義務允許參與者提交一份表格，指定受益人，該受益人將根據本計劃從參與者的賬户中獲得任何普通股和/或供款。公司可以但沒有義務允許參與者更改此類受益人的指定。任何此類指定和/或變更都必須使用公司批准的表格。

(b) 如果參與者死亡，並且沒有有效的受益人指定，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或供款。如果沒有指定遺囑執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定將此類普通股和/或供款無利息（除非適用法律另有要求支付利息）交付給參與者的配偶、受撫養人或親屬，或者如果公司不認識配偶、受撫養人或親屬，則交付給公司可能指定的其他人。

(a) 如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：(i) 根據第 3 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 根據第 3 (a) 條每年自動增加股票儲備的證券類別和最大數量，(iii) 受本計劃約束的證券類別和數量，以及購買適用於未償還的發行權和購買權的價格，以及 (iv) 購買標的證券的類別和數量每項持續發行的限額。董事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 如果發生公司交易，則：(i) 任何倖存的公司或收購公司（或尚存的或收購公司的母公司）可以承擔或延續未償還的購買權，或者可以用類似的權利（包括收購在公司交易中支付給股東的相同對價的權利）代替未償還的購買權，或（ii）如果任何倖存的或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續此類購買權用類似權利代替此類購買權利，則參與者的累積供款將用於在未償還的購買權進行公司交易前的十個工作日（或董事會規定的其他時期）內購買普通股（四捨五入至最接近的整股），購買權將在此類購買後立即終止。

(a) 董事會可隨時就董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃。但是，除非與資本調整有關的第11（a）條另有規定，否則適用法律要求股東批准的任何計劃修正都需要股東批准。

(b) 董事會可隨時暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。

(c) 在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何未償還購買權項下的任何福利、特權、權利和義務均不會因任何此類修改、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 獲得此類購買權的人同意，(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第 423 條和法規的規定）而必要和其他解釋性指導意見已發佈根據該協議，與員工股票購買計劃有關），包括但不限於董事會通過計劃之日後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導方針，或 (iii) 為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。需要明確的是，如果有必要進行修改，以確保購買權和/或本計劃符合《守則》第423條關於423組成部分或其他適用法律的要求，董事會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權。無論本計劃或任何發行文件中有任何相反的內容，董事會都有權：（i）確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯兑比率；（ii）允許超過參與者指定的金額的繳款，以調整公司在處理正確完成的繳款選擇時出現的錯誤；（iii）制定合理的等待和調整期和/或會計和信貸程序，以確保金額用於購買的普通股每位參與者正確對應從參與者供款中扣除的金額；（iv）修改任何未償還的購買權或澄清任何發行條款中的任何模稜兩可之處，以使購買權符合和/或遵守《守則》關於423部分的第423條；以及（v）制定董事會自行決定與本計劃一致的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動不會被視為改變或損害根據發行授予的任何購買權，因為它們是每項發行的初始條款和每次發行授予的購買權的一部分。

(a) 儘管公司可能會努力 (i) 根據美國或美國以外的司法管轄區的法律，使購買權有資格獲得特殊税收待遇，或 (ii) 避免不利的税收待遇，但公司沒有就此作出任何陳述，明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約，儘管本計劃中有相反的規定。不考慮對參與者的潛在負面税收影響，公司的公司活動將不受限制。

(b) 每位參與者將做出令公司和任何適用的關聯公司或關聯公司滿意的安排，使公司、關聯公司或關聯公司能夠履行與税收相關的項目的任何預扣義務。在不限於上述內容的前提下，公司可自行決定並遵守適用法律，通過以下方式全部或部分履行此類預扣義務：(i) 從參與者的工資中扣留公司、關聯公司或關聯公司應向參與者支付的任何其他現金；(ii) 通過自願出售或公司安排的強制出售從根據本計劃收購的普通股的出售收益中扣除；或 (iii) 董事會認為可接受的任何其他方法。在履行此類義務之前，公司無需根據本計劃發行任何普通股。

(c) 423 組成部分不適用《守則》第 409A 條，此處的任何模稜兩可之處均應解釋為不受該守則第 409A 條的約束。在短期延期例外情況下，非423部分旨在免於適用《守則》第409A條，任何模稜兩可之處均應根據該意圖進行解釋和解釋。為了推進上述規定，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409A條的約束，或者該計劃中的任何條款將導致本計劃下的期權受第409A條的約束，則委員會可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未償還期權的條款，或採取委員會認為必要或適當的其他行動未經參與者同意，每種情況均豁免任何未完成的期權或根據本計劃可能授予的未來期權，或允許任何此類期權符合《守則》第409A條，但前提是委員會的任何此類修正案或行動都不會違反《守則》第409A條。儘管有上述規定，但如果計劃中旨在豁免或符合《守則》第409A條的期權不那麼豁免或不合規，或者委員會就此採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

該計劃生效於 [日期]，當天它獲得公司股東的批准。除非計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使購買權，該計劃必須在董事會通過計劃之日之前或之後的12個月內獲得批准（或根據上文第12（a）條的要求，進行重大修訂）。

(a) 根據購買權出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 除非參與者在行使購買權時收購的普通股記錄在公司（或其過户代理人）的賬簿中，否則參與者不會被視為受購買權約束的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。

(c) 本計劃和要約不構成僱傭合同。本計劃或本次發行中的任何內容均不會以任何方式改變參與者的就業性質，也不會修改參與者的僱傭或服務合同（如適用），也不會被視為以任何方式使任何參與者有義務繼續僱用或服務公司、關聯公司或關聯公司以繼續僱用或服務參與者。

(d) 該計劃的條款將受特拉華州法律管轄，而不必訴諸該州的法律衝突規則。

(e) 如果發現本計劃的任何特定條款無效或無法執行，則該條款不會影響本計劃的其他條款，但本計劃將在各個方面被解釋為省略了此類無效條款。

(f) 如果本計劃的任何條款不符合適用法律，則應以符合適用法律的方式解釋該條款。

在本計劃中，以下定義將適用於下述大寫術語：

(a) “423組成部分” 是指計劃中不包括非423部分的部分，根據該部分，符合員工股票購買計劃要求的購買權可以授予符合條件的員工。

(b) “關聯公司” 是指除關聯公司以外的任何實體，無論是現在成立還是隨後成立，在確定時是公司的 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條頒佈的規則。董事會可以根據上述定義確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(c) “適用法律” 是指《守則》以及任何適用的美國和非美國證券、外匯管制、税收、聯邦、州、重要地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、規則、上市規則、條例、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構或在其授權下發布、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效紐約證券交易所、納斯達克股票市場或金融業的權威監管機構）。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “資本調整” 是指在董事會通過本計劃之日之後，公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票分紅、股票分紅、股票分紅、股票分紅、股票分紅、股票分紅、清算股息等方式對受本計劃約束或受任何購買權約束的普通股進行的任何變更或其他事件股份、股份交換、公司結構變更或其他類似的股權重組交易，因為財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續專題）中使用了該術語。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括根據該法的任何適用法規和指導。

(g) “委員會” 是指董事會根據第 2 (c) 條向其下放權力的董事會一名或多名成員組成的委員會。

(h) “公司” 指以色列公司 Pagaya Technologies Ltd.

(i) “供款” 是指工資扣除額、參與者在根據適用法律不允許扣除工資或出現問題時繳納的繳款，以及參與者為行使購買權提供資金而在發行中特別規定的其他額外付款。如果本次發行中有特別規定，參與者可以向參與者的賬户支付額外款項，並且前提是參與者在發行期間尚未通過工資扣除或其他繳款獲得允許的最大金額，就423部分而言，在第423條允許的範圍內。

(j) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，由董事會自行決定；

(ii) 出售或以其他方式處置公司50％以上的未償還證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(k) “指定423公司” 是指董事會選擇參與423組成部分的任何關聯公司。

(l) “指定公司” 是指任何指定非423公司或指定423公司，但是，在任何給定時間，參與423組成部分的關聯公司都不應是參與非423組成部分的關聯公司。

(m) “指定非423公司” 是指董事會選擇參與非423組成部分的任何關聯公司或關聯公司。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “符合條件的員工” 是指符合發行管理文件中規定的參與本次發行的資格要求的員工，前提是該員工也符合計劃中規定的參與資格要求。

(p) “員工” 是指就本守則第423 (b) (4) 條而言，由公司或關聯公司 “僱用” 或僅受非423組成部分（關聯公司）“僱用” 的任何人，包括高級管理人員或董事。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(q) “員工股票購買計劃” 是指授予購買權的計劃，該計劃旨在作為根據 “員工股票購買計劃” 發行的期權，該術語在《守則》第423 (b) 條中定義。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》及據此頒佈的規章制度。

(s) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是該交易所或市場（或與該交易所或市場）報價的該股票的收盤銷售價格

根據董事會認為可靠的消息來源所報告，截至確定之日，普通股交易量最大）。除非董事會另有規定，否則如果普通股在確定之日沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤銷售價格。

(ii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會根據適用的法律和法規真誠確定，並在董事會自行決定確定的適用範圍內，以符合《守則》第409A條的方式確定。

(t) “政府機構” 指任何：(i) 民族、州、聯邦、州、省、領地、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區；(ii) 美國或非美國聯邦、州、地方、市或其他政府；(iii) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、機構、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，以及毫無疑問，任何税務機關）或其他行使類似權力或權限的機構；或（iv）自我監管組織（包括紐約證券交易所、納斯達克證券市場和金融業監管局）。

(u) “非423組成部分” 是指計劃中不包括423部分的部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予不符合員工股票購買計劃要求的購買權。

(v) “發售” 是指向符合條件的員工授予購買權，在一個或多個購買期結束時自動行使這些購買權。發行的條款和條件通常將在董事會批准的該發行的 “發行文件” 中列出。

(w) “發行日期” 是指董事會為發行選擇的開始日期。

(x) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司或關聯公司的高級管理人員。

(y) “普通股” 是指公司沒有每股面值的普通股。

(z) “參與者” 是指持有未償還購買權的合格員工。

(aa) “計劃” 是指本Pagaya Technologies Ltd. 2023年員工股票購買計劃，該計劃不時修訂，包括423部分和非423部分。

(bb) “購買日期” 是指董事會選擇的發行期間的一個或多個日期，在該日期將行使購買權，並根據該發行進行普通股的購買。

(cc) “購買期” 是指發行中指定的時間段，通常從發行之日或購買日期之後的第一個交易日開始，到購買日期結束。產品可能包含一個或多個購買期。

(dd) “購買權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的期權。

(ee) “關聯公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，無論是現在成立還是隨後成立，這些術語分別在《守則》第424 (e) 和 (f) 條中定義。

(ff) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

(gg) “税收相關項目” 是指參與者參與本計劃所產生或與之相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與税收相關的項目，包括但不限於行使購買權和接收普通股或出售或以其他方式處置根據本計劃收購的普通股。

(hh) “交易日” 是指普通股上市的交易所或市場（包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何繼承者）開放交易的任何一天。