執行版本

第1號修正案

第二份經修訂和重述的循環信貸和擔保協議

該第1號修正案的日期為2023年8月4日（本 “修正案”），是Compass Concierge SPV I, LLC作為借款人（“借款人”），Compass Concierge, LLC作為賣方（“賣方”），巴克萊銀行集團作為行政代理人（以這種身份擔任 “行政代理人”），以及作為唯一貸款人（以這種身份擔任 “貸款人多數”）的巴克萊銀行集團借款人、賣方和管理代理人（“雙方”）修訂了自2022年8月5日起生效的第二次修訂和重述的循環信貸和擔保協議（可能更進一步）雙方根據其條款（“信貸協議”）不時修改、補充或以其他方式修改。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有信貸協議（經本修正案修訂）附錄A中賦予的含義。

1. 信貸協議的附錄A自本協議數據（“生效日期”）起生效，特此進行修訂，刪除帶刪節的文本（其文字方式與以下示例相同：帶刪節的文本），並添加雙下劃線的文本（文字方式與以下示例相同：雙下劃線文本），如本修正案附錄A所附文件中確定的修改所示。

2. 信貸協議的附錄 D 自生效之日起生效，特此將其全部刪除，取而代之的是隨附的附錄 D。

3. 管理代理人和多數貸款人特此放棄信貸協議第2.13節的通知要求。

4. 陳述和擔保。

(a) 借款人和賣方均確認，本修正案的執行、交付和履行以及其履行信貸協議（經本修正案修訂）已獲得所有必要行動的正式授權，其擁有執行、交付和執行本修正案以及履行信貸協議（經本修正案修訂）的所有必要權力、權力和合法權利。

(b) 借款人和賣方均聲明並保證，本修正案和信貸協議（經本修正案修訂）構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到公平原則（無論是在股權還是法律上尋求執行）或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(c) 借款人和賣方（就其自身而言）均聲明並保證，在本修正案生效後，《信貸協議》第4.01節中包含的陳述和保證是正確的，就像在本修正案發佈之日和截至本修正案發佈之日一樣（除非此類陳述和保證明確與較早的日期有關），並且自本修正案之日起沒有發生和持續發生任何違約事件本修正案根據其條款生效的日期或本修正案生效的結果。

5. 借款人和賣方均承認並同意，本修正案構成信貸協議下的 “融資文件”。因此，如果借款人或賣方根據本修正案或與本修正案有關的任何陳述或保證在任何重大方面均不真實、虛假或具有誤導性，則屬於信貸協議規定的違約事件，但協議規定的任何例外情況和適用的補救期除外。

6. 本修正案的有效性取決於本修正案其他各方執行的本修正案對應方的行政代理人（無論是通過電子郵件、傳真還是其他方式）。

7. 本修正案可以在多個對應方中執行，每個對應方將被視為原件，但所有對應方都將構成同一個文書。本修正案如果通過附有 PDF 附件的電子郵件簽署和交付，或任何符合 2000 年美國 ESIGN 法案的電子簽名，在所有方面均應被視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。

8. 本修正案應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突原則（《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

9. 特此以引用方式納入《信貸協議》第11.12、11.13和11.14節中規定的管轄權、程序送達和陪審團審判豁免條款，並比照適用。

10. 借款人和賣方各同意根據要求共同和單獨支付行政代理人和多數貸款人與編寫、執行和交付本修正案有關的所有合理費用以及記錄在案的自付費用和開支。

11.本修正案、信貸協議以及此處和其中提及的其他文件構成了雙方之間的完整協議，幷包含截至當日雙方就本協議及其標的物達成的所有協議

並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有協議和談判。如果本修正案與信貸協議有任何衝突，則以本修正案為準。自本文發佈之日起，信貸協議中所有提及本 “協議” 一詞或貸款文件中提及的 “信貸協議”，或者在每種情況下，提及信貸協議的類似措辭均指經本修正案修訂的信貸協議。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本修正案雙方促使本修正案由各自正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。

COMPASS CONCIERGE SPV I, LLC

借款人

作者：_/s/ Scott Wahlers____________
姓名：斯科特·華勒斯
標題：財務主管

COMPASS 禮賓服務有限責任公司

作為賣家

作者：/s/ Scott Wahlers ______________
姓名：斯科特·華勒斯
標題：財務主管

巴克萊銀行有限公司，

作為行政代理人和多數貸款人

作者：/s/ Jonathan Wu ______________
姓名：喬納森·伍
職務：董事總經理

附錄 A

信貸協議的修訂定義

[見附件]

附錄 A

定義

“接受清單” 的含義在《轉讓協議》第 2.1 節中規定。

“可接受的收款政策” 是指服務商在相關貸款到期日之後關於可記賬應收賬款的服務和管理的服務政策，該政策自本協議之日起生效，其當前副本作為服務協議附錄A附錄，因為根據服務協議的條款，此類保單可能會不時修改、修改或補充。

“已接受的服務政策” 是指服務商在相關貸款到期日之前關於可記賬應收賬款的服務和管理的服務政策，該政策自本協議之日起生效，其當前副本作為服務協議附錄B附錄，因為根據服務協議的條款，此類保單可能會不時修改、修改或補充。

“賬户銀行” 是指 (i) 北卡羅來納州摩根大通銀行或 (ii) 管理代理人根據其合理自由裁量權可接受的另一家機構；前提是每個賬户銀行必須 (a) 總資本和盈餘至少為2億美元，(b) 在美國境內設有辦事處，(c) 穆迪的短期評級至少為 “P-1”，標準普爾至少為 “A-1”，且至少惠譽評為 “F1”，穆迪的長期評級至少為 “Baa1”，標準普爾至少為 “BBB+”，惠譽至少為 “BBB（高）”。

“賬户銀行費用” 是指借款人每月向賬户銀行支付的維護借款人賬户的費用（如果有）。

“賬户控制協議” 是指借款人、賬户銀行和管理代理人之間的凍結賬户控制協議，該協議的日期為截止日期，該協議建立了UCC所指的對收款賬户和儲備賬户的 “控制權”。

就任何計算而言，“調整後的期限SOFR” 是指年利率等於 (a) 此類計算的期限SOFR，加 (b) 0.11448；前提是，如果如此確定的調整後期限 SOFR 應小於下限，則調整後的期限 SOFR 應被視為下限。

“管理代理人” 的含義與《信貸協議》序言中賦予該術語的含義相同。

“預付款” 是指貸款人根據第二條向借款人預付貸款。

“預付利率” 是指 (a) 對於在相關確定日期前不到一百二十二 (122) 天、82.5.0% 或發生後以及一級觸發事件持續期間產生的任何符合條件的應收賬款，77.5%；(b) 任何源自相關決定日前一百二十二 (122) 天但少於一百八十三 (183) 天的任何符合條件的應收賬款借款日期，75.0% 或在 I 級觸發事件發生之後和持續期間，70.0%，(c)就任何符合條件的應收賬款而言，等於或大於一百八十三 (183) 天但不到三百五十五 (305) 天、702.05% 或發生之後和一級觸發事件持續期間，任何符合條件的應收賬款的來源等於或大於 67.5.0%，(d)

在相關借款日期前三百五 (305) 天內，但在相關借款日期前不到三百九十五 (395) 天，605.0% 或發生之後和一級觸發事件持續期間，5560.0%；或 (e) 儘管有上述規定，對於已獲得批准延期和/或批准的付款計劃調整的任何符合條件的應收賬款，605.0%，或發生後，以及在 I 級觸發事件持續期間，5560.0%。為避免疑問，在任何確定日期前三百九十五（395）天產生的任何應收貸款（獲得批准延期和/或批准的付款計劃調整的應收貸款除外）的預付利率應等於0.0％，不構成符合條件的應收賬款。

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

“受影響者” 指 (i) 每個貸款人和 (ii) 每個計劃支持提供商。

就被提及人而言，“關聯公司” 是指由該被提及人控制、控制或共同控制的另一個人（任何自然人除外），前提是該人不得僅僅因為與該人處於同一財務發起人或關聯公司的共同所有權或控制之下而被視為另一人的 “關聯人”（除非該人根據該人的義務提供抵押品、擔保或以其他方式支持）。

“貼現本金應收賬款餘額總額” 在用於全部或部分融資應收賬款時，是指該貸款應收賬款全部或該部分的貼現本金應收賬款餘額的總和。

“協議” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“修正生效日期” 指2023年8月5日。

“修正生效日期證書” 是指基本上採用附錄 F 形式的修正生效日期證書

“攤銷日” 是指 (i) 預定循環期終止日期和 (ii) 提前攤銷事件發生的較早日期。

“攤銷保證金” 的含義與費用信函中賦予該術語的含義相同。

“適用法律” 是指任何政府機構的任何行動、法規、同意令、憲法、法令、指令、頒佈、裁決、法律、禁令、具有約束力的解釋、判決、命令、法令、公告、頒佈、條例、要求、規則、法治、和解協議、法規或令狀，或其任何特定部分、部分或條款，包括當事人所遵守的所有聯邦和州銀行或證券法，或它或其任何資產或財產受其約束；但前提是這些期限還應包括信用卡協會和國家自動清算所協會發布的規則、要求和條例（如適用）。

“適用保證金” 的含義與費用信函中該術語的含義相同。

就任何可用期限而言，“適用期限” 是指與可用期限大致相同的期限（包括隔夜）或利息支付期（不考慮工作日調整）。

就任何應收貸款而言，“批准延期” 是指服務商批准的延期至該應收貸款應收貸款全部到期和應付之日；前提是：(a) 此類延期是根據禮賓資本延期和付款安排政策批准的，(b) 此類延期的期限不得超過六 (6) 個月，(c) 在出售應收貸款結束時不能批准應收貸款的延期相關財產已經發生，(d) 相關應收貸款以前沒有發生已收到批准的延期或批准的付款計劃調整。

就任何應收貸款而言，“批准的付款計劃調整” 是指服務商授予的替代付款安排；前提是：(a) 此類替代付款安排是根據禮賓資本延期和付款安排政策授予的，(b) 此類替代付款安排不會導致期限超過六 (6) 個月，(c) 在出售結束時，無法嚮應收貸款提供此類替代付款安排的相關財產有發生，(d) 相關的應收貸款以前沒有獲得批准的延期，除非該批准的延期與此類替代付款安排合計，不會將相關應收貸款的到期日延長超過六 (6) 個月，以及 (e) 相關的應收貸款先前沒有收到批准的付款計劃調整。

就應收貸款而言，“年利率” 是指貸款協議中規定的證明相關貸款的年度融資費率。

“轉讓和接受” 是指貸款人、受讓人、管理代理人以及借款人（如果適用）簽訂的信貸協議附錄C形式的轉讓和接受。

“可用期限” 是指，截至任何確定之日，就當時的基準（如適用）而言，（x）如果該基準是期限利率，則指該基準（或其組成部分）中用於或可能用於根據信貸協議確定利息期長度的任何期限，或（y）以其他方式參照該基準（或其組成部分）計算的任何利息支付期在每個基準中確定根據該基準計算的支付利息的任何頻率案例，截至該日期，為避免疑問，不包括當時根據第 2.17 (d) 節從 “應計利息期” 定義中刪除的該基準的任何期限。

“Backup Servicer” 是指根據備份服務協議以備份服務商身份的 Vervent, Inc.，或經管理代理書面批准擔任備份服務商的任何其他人。

“備份服務協議” 是指備份服務商、借款人、服務商和管理代理人之間截至2021年7月29日的某些經修訂和重述的備份服務協議。

“備份服務費” 是指借款人根據備份服務協議的條款每月向備份服務商支付的費用。

“救助行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“救助立法” 是指 (a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求

不時在《歐盟救助立法附表》和 (b) 關於英國、2009年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律、法規或規則中描述的國家。

“破產法” 是指經修訂的《美國破產法》。

“基本利率” 是指任何一天的年利率，等於 (a) 當天有效的最優惠利率，(b) 當天有效的聯邦基金利率，再加上0.50％，以及 (c) 當天生效的調整後期SOFR加1.00％；前提是由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期SOFR的變化而導致的基準利率的任何變化都將生效自最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR分別變更的生效之日開業之日起；此外，前提是任何利率的變化為參照基本利率計算的利息應在基準利率的每次變更時同時生效，基本利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率。如果行政代理人已經確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的），則在導致這種無法確定聯邦基金利率的情況不再存在之前，應在不考慮上文 (b) 款的情況下確定基準利率。

“基準利率預付款” 是指按基準利率累計利息的預付款。

“基準利率期限SOFR確定日” 的含義與 “術語SOFR” 的定義中賦予該術語的含義相同。

“基準” 最初是指期SOFR；前提是，如果基準過渡事件及其基準替換日期與期限SOFR或當時的基準基準相關，則 “基準” 是指適用的基準替換，前提是該基準替代已根據第2.17節取代了先前的基準利率。

就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指管理代理人在適用的基準替換日期按以下順序確定的第一個備選方案：

(1) 以下各項的總和：(a) (i) 複合 SOFR 或 (ii) Daily Simple SOFR，被行政代理人選為確定基準利率的現行市場慣例，以取代當時適用於美元計價的銀團商業貸款或與相關資產類別相關的類似美元計價的擔保融資或證券化交易（如適用）的基準，以及（b) 適用的基準替換調整；

(2) 以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率，以取代當時的適用期限基準；(b) 基準替代調整；

(3) 以下各項的總和：(a) 管理代理人選擇替代當時適用的期限基準的替代利率，同時適當考慮當時業界公認的利率，以取代當時以美元計價的銀團商業貸款或類似的美元計價擔保融資或證券化交易的基準

適用於當時的相關資產類別，以及 (b) 基準替代調整。

如果根據本定義確定的基準替代在任何時候低於下限，則基準替代將被視為信貸協議和其他融資文件所指的最低基準。

“基準替代調整” 是指用未經調整的基準替代品取代當時當前的基準，按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可以由管理代理人自基準替換之日起確定：

(1) 相關政府機構為適用的未調整基準替代選擇、認可或推薦的價差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值、負值或零）；或

(2) 管理代理人選擇的利差調整（可以是正值、負值或零），該調整是適當考慮當時業界接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，用適用的美元計價銀團商業貸款或與相關資產類別相關的類似美元計價擔保融資或證券化交易的未經調整的基準替代品取代當時的基準，在這樣的時候。

“基準替代合規變更” 是指就SOFR條款或任何基準替代條款的使用或管理而言，任何技術、行政或運營變更（包括但不限於對 “基準利率” 定義、“工作日” 定義、“美國政府證券工作日” 的定義、“計息期” 的定義（或增加 “利息期” 概念）、時間和頻率的更改確定利率和支付利息、提出借款申請的時間或行政代理人認為可能恰當的預付款、轉換或延續通知、回顧期的長度、破損條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項），以反映該費率的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人合理地認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者管理代理人合理地確定不存在管理該利率的市場慣例，管理代理人認為在管理信貸協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式。

“基準替代日期” 是指與當時的基準基準相比，或者如果當時的基準是期限SOFR，則是指以下事件中最早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，即 (a) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的適用可用期限的日期；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，該基準（或其中的此類組成部分）的管理人或該基準（或其中的此類組成部分）的管理人或監管主管確定並宣佈該基準（或其中的此類組成部分）不具有代表性、不符合國際證券委員會組織或與國際證券委員會組織不符或不結盟的首次日期（II OSCO)《財務基準原則》；前提是，這種不代表性、不遵守或不一致將參照該條款第 (3) 款中提及的最新聲明或發佈的信息來確定，即使在該日期繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限。

為避免疑問，(i) 如果導致基準替代日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於基準替代日期，則基準替代日期將被視為發生在該決定的參考時間之前；(ii) 就任何基準的第 (1) 或 (2) 條發生時，“基準替代日期” 將被視為發生在任何基準的參考時間之前其中列出的與該等適用可用期限有關的適用事件或事件基準（或計算基準時使用的已發佈組件）。

“基準過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止或將停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或出版時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限;

(2) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的已公佈部分）的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的解決機構或對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或發佈的信息基準測試（或此類組成部分），其中規定該基準（或此類組件）的管理人已永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限；或

(c3) 該基準（或計算基準時使用的已發佈組成部分）的管理人或該基準（或其中的此類組成部分）的管理人的監管主管或代表其發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限均不具有代表性，或者截至未來的特定日期，將不具有代表性。

為避免疑問，只有在針對該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）所有當時的可用期限發表公開聲明或發佈上述信息的情況下，才會被視為與任何基準有關的 “基準過渡事件” 已發生。

“基準不可用期” 是指（如果有）(a) 自基準替換日期發生之時起的期限（如果有），如果當時沒有基準替代根據信貸協議第 2.17 節為本協議和任何融資文件的所有目的取代當時當前的基準；(b) 在本協議下和任何融資文件下的所有目的基準替代基準時結束信貸協議的第 2.17 條。

“借款人” 的含義與《信貸協議》序言中賦予該術語的含義相同。

“借款人賬户” 是指每個收款賬户和儲備賬户。

“借款” 的含義與《信貸協議》第 2.01 節中賦予該術語的含義相同。

“借款基數” 是指截至任何確定之日，就任何借款日期而言，在賣方根據轉讓協議條款收購併隨後由賣方根據該借款日的購買協議條款出售給借款人的任何可觀應收賬款生效後計算得出，(a) 截至該日的承諾金額以及 (b) 合格資金池淨餘額乘以平均值中較小者預付房價。

就提交任何借款基礎憑證而言，“借款基準計算日” 是指借款基礎憑證上確定的適用日期，用作計算所有貸款應收賬款的適用貼現本金應收賬款餘額的截止日期，該日期應為該借款基礎憑證簽發日期前一個工作日的營業結束。

“借款基礎證書” 是指與信貸協議附錄A所附的預付款申請表所附形式基本相同的聲明，因為借款人和行政代理人的共同同意可以不時修改這種形式的借款基礎證書。

“借款基礎測試” 是指如果截至該日未償還的預付款本金總額小於或等於當時的借款基數，則該測試將隨時得到滿足。

“借款日期” 是指借款日期。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，前提是以下日期不構成 (i) 紐約州銀行被授權或要求關閉的日期；(ii) 如果適用的工作日與預付或延續、轉換為或支付SOFR期限或SOFR參考利率的預付利息有關，證券業和金融市場協會建議在這一天進行其成員的固定收益部門全天關閉交易美國政府證券的目的。

“現金” 是指當天不受限制的美元。

“控制權變更” 是指 (a) 賣方未能在任何時候免費擁有借款人100％的股權（授予管理代理人的 “所有資產” 擔保權益除外），（b）Compass Concierge Holdings, LLC未能擁有賣方 100% 的股權，(c) 母公司未能擁有Compass Concierge Holdings, LLC的100％股權 d) 發生 (i) 母公司合併或合併為另一人，而母公司不是倖存實體，(ii) 事件根據該協議，任何人在任何時候繼承母公司幾乎所有的財產和資產，或 (iii) 任何 “個人” 或 “團體”（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條所使用的術語）在完全攤薄的基礎上收購母公司51％或以上的已發行股本或其他股權實益所有權；但是，允許的首次公開募股不構成控制權變更。

“已扣除的應收賬款” 是指借款人或服務商根據已接受的服務政策扣除或認為無法收回的應收貸款。

“截止日期” 是指2020年7月31日。

“截止日期證書” 是指基本上採用附錄 F 形式的截止日期證書

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。

“抵押品” 的含義與《信貸協議》第 7.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“收款賬户” 是指根據信貸協議第8.02條以借款人的名義在賬户銀行開設的任何賬户，該賬户已被指定為收款賬户，受賬户控制協議的約束。

“收款期” 是指 (i) 就截止日期之後的第一個付款日期而言，從截止日期開始到該第一個付款日期之前的日曆月的最後一天結束的期間，以及 (ii) 對於任何其他付款日期或其他日期，即最近結束的日曆月。

“收款” 是指借款人從任何人那裏收到的所有現金收款、分配、付款和其他款項，包括該融資應收賬款的初始截止日期，包括所有本金、利息（如果有）、費用（如果有）以及應付給借款人的回購收益，以及服務商從出售或處置任何此類融資應收賬款中收取的淨清算收益任何貸款收益均返還。

“收款收益率” 是指截至任何確定日，在當時結束的收款期內，該金額等於 (i) (a) 該收款期內收到的所有收款（不包括構成貸款收益回報的收款）減去 (b) 在該收款期內成為違約應收款的任何貸款應收賬款的本金應收賬款餘額減去 (ii) 此類本金還款收集期。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指該貸款人有義務根據本協議的條款和條件向借款人提供預付款

信貸協議中該貸款人任何時候未償還的本金總額不超過信貸協議附表1或該貸款人承擔承諾所依據的轉讓和接受（如適用）中與該貸款人名稱對面規定的金額，因為根據信貸協議第2.06節，該金額可以不時減少，或者根據根據第11節進行的轉讓不時增加或減少信貸協議第 06 (a) 條。

“承諾金額” 是指 (a) 在承諾終止日當天或之前，信貸協議附表1中規定的所有貸款人所有承諾的總金額（根據信貸協議第2.06節，該金額可能會不時減少），以及 (b) 在承諾終止日之後，零。

“承諾終止日期” 是指攤銷日；前提是，如果承諾終止日期本來不是工作日，則承諾終止日期應為前一個工作日。

“Compass 合格應收款” 是指截至任何確定日，截至相關應收款發放日，符合該應收款定義第 (a) 至 (bb) 條（不包括轉讓協議 (e) (ii)、(e) (iii) 和《轉讓協議》第 4.1 (m) (iii) (A) 節中規定的標準）中規定的任何可記賬應收款。為避免疑問，Compass合格應收賬款無需根據轉讓協議的條款出售給賣方和/或賣方隨後根據購買協議的條款出售；賣方只能將賣方從發端人那裏選擇購買的符合 “合格應收款” 定義的某些Compass合格應收賬款出售給借款人。

“複合SOFR” 是指一 (1) 個月內SOFR的複合平均值，該利率的利率或方法，以及該利率的慣例（例如，該利率可以與回顧和/或暫停期複合，作為在每個月期結束之前確定應付利息金額或提前複利的機制）的慣例由行政代理人根據該利率或該利率的方法以及慣例制定此費率由相關政府機構選擇或建議用於確定複合SOFR；前提是，如果管理代理人合理地確定複合SOFR無法按上述方式確定，則該利率的利率或方法以及該利率的慣例是由管理代理人合理選擇的，同時適當考慮了當時行業公認的美元計價銀團商業貸款或與相關資產類別相關的類似美元計價擔保融資或證券化交易的市場慣例，視情況而定。

“禮賓資本延期和付款安排政策” 是指已接受的收款政策中與貸款延期或替代付款安排有關的部分。

“Concierge Capital Program” 是指Notive根據賣方和Notible之間於2020年7月31日簽訂的經修訂、重述或以其他方式修改的首次修訂和重述的戰略服務協議中規定的條款，向某些住宅房地產賣方發放貸款的計劃。

“Concierge Capital 承保政策” 是指就每筆可記賬應收賬款而言，Notible 的最低信貸標準和貸款條件用於通過Notibal的平臺發放此類貸款和相關的可記賬應收賬款，其副本之前已提供給管理代理人，其當前副本附在

根據信貸協議的條款，作為附錄 D 的信貸協議，可以不時修改、修改或補充。

就管道貸款人而言，“渠道受讓人” 是指通過資產支持商業票據直接或間接為其活動提供資金的任何特殊目的實體，(x) 由該渠道貸款人融資集團的貸款人或該貸款人的任何關聯公司管理，或 (y) 已與作為該渠道貸款人融資集團成員或該貸款人的關聯公司的貸款人簽訂了計劃支持協議，無論哪種情況，均由該渠道貸款人的渠道管理人不時接受來自的轉讓該渠道貸款人擁有其在未償還的預付款中的權益；但是，對於根據信貸協議作出承諾的任何渠道貸款人，該渠道受讓人必須是該承諾的受讓人。

“Conduit Lender” 是指由管理代理人或行政代理人的關聯公司及其任何繼任者和受讓人管理的任何商業票據渠道，這些繼任者和受讓人是成為信貸協議締約方並從發行CP中獲得資金（直接或間接）購買金融資產。

就任何人而言，“組成文件” 是指信託協議、有限責任公司協議、運營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的組建或組織協議（或同等或類似的組成文件）以及其他組織文件和章程，以及任何信託證書、公司註冊證書、成立證書或組織章程、有限合夥證書和其他協議、與其相關的類似文書組建或組織，在每種情況下，都可能不時修改、重述、取代、補充或以其他方式修改。

“控制” 是指通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策指導的權力。“控制” 和 “控制” 的含義與此相關。

“CP” 是指不時發行的商業票據，Conduit Lender（直接或間接）通過這些票據獲得融資。

“CP 率” 是指

a. 對於巴克萊銀行股份有限公司的融資集團中的任何貸款人，在任何應計利息期內，為產生謝菲爾德應收賬款有限責任公司（“謝菲爾德”）發行的所有未償還利息期（定義見下文）的 “加權平均成本”（定義見下文）的年利率，由其渠道管理人確定；但是，如果該利率的任何組成部分是貼現率，在計算該應計利息期（或其中的一部分）的 CP 時，轉換此類利息所產生的利率在計算該組成部分時，應使用年計息等值利率的貼現率。如本定義所用，任何應計利息期（或其中的一部分）的 “加權平均成本” 是指 (i) 謝菲爾德發行的未償還CP在該應計利息期（或其中的一部分）期間應計的實際利息，（ii）配售代理和交易商對此類CP的佣金（每年不超過五個基點）的總和) 以及 (iii) 謝菲爾德的其他借款（由其渠道管理人確定），包括為小額融資或商業票據市場不容易容納的奇數美元金額；以及

b. 對於任何其他渠道貸款人，對於該管道貸款人直接或間接向CP資助的預付款部分，利率等於加權平均成本（由其渠道代理人確定，應包括交易商費用（該渠道貸款人通過發行CP提供資金的預付款金額每年不超過五個基點）、CP在除發行CP之外的日期到期所產生的增量持有成本 Conduit Lender 收到了哪些相應的資金，Conduit 收到了其他借款如果管道貸款人本身不發行商業票據（任何計劃支持協議除外），則貸款人將根據信貸協議或其相關商業票據發行人為任何預付款提供資金；在CP在美國以外的市場發行的情況下，將外幣兑換成美元的實際成本，以及與發行CP相關的任何其他成本（全部或部分由Conduit Lender或其渠道分配）代理人為預付款的該部分提供資金或維持（也可能是部分分配給Conduit Lender的其他資產的融資）；但是，前提是，如果利率（或利率）是貼現率，則利率（或者，如果有多個利率，則為利率的加權平均值）應為將此類貼現率（或利率）轉換為年計息等值利率所得出的利率。

c. 為避免疑問，CP 率不得低於 0.00%。

“信貸協議” 是指借款人、賣方、管理代理人和每位貸款人之間的第二次修訂和重述的循環信貸和擔保協議，日期為2022年8月5日。

“截止日期” 的含義與購買協議中賦予該術語的含義相同。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天的SOFR，該利率的慣例（可能包括回顧）由行政代理人根據相關政府機構為確定美元計價的銀團商業貸款或與相關資產類別相關的類似美元計價的擔保融資或證券化交易（如適用）而選擇或推薦的該利率慣例制定；前提是，如果管理代理人決定任何此類情況慣例對管理代理人來説在管理上是不可行的，那麼管理代理人可以根據其合理的自由裁量權制定另一項慣例。

“Daily Simple SOFR Advance” 是指按每日簡單SOFR的利率計息的預付款。

“數據文件” 是指電子文件中的相關貸款應收賬款清單，採用*.CSV或行政代理人可以合理接受的其他計算機可讀格式，其中包含信貸協議附錄A附表1中描述的有關相關融資應收賬款的信息。

“債務人救濟法” 統稱《破產法》和不時修訂的所有其他美國聯邦、州或外國適用的清算、保管、破產、暫停、重組、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約應收款” 是指截至任何確定之日的Compass合格應收賬款或融資應收賬款（如適用），(a) 相關承付人已超過一百八十 (180) 個日曆日到期的全部或任何部分 (1) 根據現行貸款協議的條款，不受延期或付款計劃調整的約束，或 (2) 延期或付款計劃調整，無論此類延期或付款計劃調整是否為批准的延期或批准的付款計劃調整（如適用），金額大於金額

根據修改後的貸款協議條款的要求，超過100.00美元；(b) 相關債務人已經死亡或已成為債務人救濟法規定的訴訟的對象，並且借款人或服務人實際知道此類事件或程序，或 (c) 構成扣除應收賬款且未償本金餘額超過100.00美元；前提是 a Compass 合格應收賬款或應收貸款（如適用），在發生時已全部到期並應付在合格應收款定義的 (a) (z) (ii) 條中，該一百八十 (180) 個日曆日期限應從服務商收到賣方、代理人或債務人關於此類到期或取消的通知之日開始，並且替代的獨家上市協議未在規定的時間段內或 (b) 符合條件的應收款定義的 (b) (z) (iii) 條款，即一百八十 (180) 個日曆日期限應從服務商收到賣方通知之日起一百二十 (120) 天開始，賣方關聯公司取消相關獨家上市協議的代理人或義務人。

“違約貸款人” 是指 (a) 在任何時候未能在借款日期後一 (1) 個工作日或更長時間內未能為信貸協議條款要求的預付款部分提供資金（由於在相關借款日是否滿足借款條件的善意爭議而未能提供資金）的任何貸款人，(b) 已以書面形式通知借款人或行政代理人不打算履行《信貸協議》規定的融資義務，或已就此發表公開聲明效力（除非此類書面或公開聲明與該貸款人根據信貸協議為預付款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人認定融資的先決條件（該先決條件以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明），（c）在行政代理人或借款人提出書面要求後的五（5）個工作日內未能確認寫信給管理代理和借款人將遵守信貸協議規定的預期融資義務（前提是該貸款人應根據本條款（c）在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人）或（d）已經或擁有自願或非自願的直接或間接母公司（i）成為《破產法》或任何其他清算、保管、破產程序的對象，有利於債權人的轉讓, 延期償還, 破產,美國或其他適用法域的重組法或類似的債務人救濟法，（ii）已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或（iii）成為保釋行動的對象；前提是貸款人不得違約貸款人完全憑藉政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，前提是該所有權權益不會導致或為該貸款人提供美國境內法院管轄權或對其資產的判決或扣押令執行的豁免，或者允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。根據第 (a) 至 (d) 條中的任何一項或多項，管理代理人關於貸款人是違約貸款人的任何決定均應是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，在向借款人和每位貸款人發出此類決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受信貸協議第2.15（b）節的約束）。

“延遲金額” 的含義與《信貸協議》第 2.02 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“延遲融資日期” 的含義與《信貸協議》第 2.02 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“延遲融資通知” 的含義與《信貸協議》第 2.02 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“延遲融資通知日期” 的含義與《信貸協議》第 2.02 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“延遲貸款人” 的含義與《信貸協議》第 2.02 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“拖欠應收賬款” 是指截至任何確定之日，Compass 合格應收賬款或融資應收賬款（如適用）（任何違約應收款除外），相關承付人已超過六十 (60) 個日曆日，根據現行貸款協議的條款，這些款項無需延期或調整還款計劃，或 (2) 需要進行延期或付款計劃調整，無論此類延期或付款計劃調整是否是根據修改後的貸款協議條款和要求，批准的延期或批准的付款計劃調整（如適用）金額超過100.00美元；前提是，對於在符合條件的應收賬款定義的 (a) 條款 (z) (ii) 出現時已全部到期並應付的Compass合格應收賬款或應收貸款（如適用），該六十（60）個日曆日期限應從服務商收到賣方、代理人或義務人關於該過期通知的日期，或取消和替代獨家上市協議未在規定的期限內重新執行，或 (b) 符合條件的應收賬款定義的 (b) (z) (iii) 條，該六十 (60) 個日曆日期限應從服務商收到賣方、代理人或義務人關於賣方關聯公司取消相關獨家上市協議的通知之日起一百二十 (120) 天開始。

“確定日期” 是指每個徵收期的最後一天。

“折扣率” 是指在任何確定之日的年利率等於 5.00%。(i) 前一應計利息期的加權平均 CP 利率、(ii) 適用利潤率、(iii) 服務費率和 (iv) 在前一付款日向備份服務商支付的 (x) 備份服務費的商數（以百分比表示）之和，除以 (y) 上一收款期結束時所有貸款應收賬款的本金餘額（為避免疑問，不包括任何費用餘額）乘以12。

就應收貸款而言，“貼現本金應收賬款餘額” 是指 (i) 該應收貸款的本金餘額、(ii) 費用餘額（如果未包含在計算此類應收貸款的本金餘額時）（如果有的話）和（iii）利息餘額（如果有）的現值，在每種情況下，均使用貼現率和月數進行貼現一直持續到該應收貸款到期。就此計算而言，截至到期的剩餘月數是指 (ix) 1 和 (iii) 從任何確定之日到此類應收貸款發放1週年的天數中較大者，除以30，四捨五入至最接近的整數。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“提前攤銷事件” 是指截至任何確定之日，以下任何事件的發生和持續：

a. (i) 借款人在到期和應付時拖欠任何利息或本金（包括信貸協議第 2.05 (b) 節規定的任何強制性預付款），或 (ii) 借款人、賣方或母公司（如適用）在融資文件首次要求該方支付任何其他款項、轉賬或存款（除非行政代理人放棄），在每種情況下，此類違約或失敗應在借款人、賣方收到書面通知後的兩 (2) 個工作日內保持不變或來自管理代理的此類違約或失敗的父級（可能通過電子郵件）；

b. 應發生任何 II 級觸發事件；

c. 截至截至2020年9月30日的財季結束時，母公司及其所有合併子公司的合併有形淨資產總額應低於 (i) 1.75億美元和 (ii) 50.0％的乘積以及母公司在截止日期或之後發行的任何股權的總收益，由母公司根據公認會計原則確定，並按每月公認會計原則確定截至適用財政季度末的報告；

d. 從截至2020年9月30日的財政季度開始的任何財政季度結束時，母公司及其合併子公司的總負債與有形淨資產的比率應超過4比1，具體由母公司根據公認會計原則確定，並在適用財政季度末的每份月度報告中報告；

e. (i) 從截至2020年9月30日的財月開始，在任何財政月底（任何財政季度的最後一個月除外），母公司及其合併子公司應未能將流動性保持在不少於5000萬美元的水平，該計算不應考慮某些對賬項目，因此不符合公認會計原則，也如截至適用日曆月末的每份月度報告中報告的那樣，以及（ii) 從截至9月30日的財政季度開始的任何財政季度結束時，2020年，母公司及其合併子公司將無法維持不少於5000萬美元的流動性，該金額由母公司根據公認會計原則確定，並在適用財季末的每份月度報告中報告；

f. 發生重大不利影響；

g. 借款基礎測試未得到滿足，此類條件未按信貸協議第 2.05 (b) 節規定的方式和期限內得到解決；

h. 根據服務協議的條款，構成服務商違約事件的任何事件均應發生且未被管理代理人豁免；以及

i. 違約事件的發生。

“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或投資公司；(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 設立的任何金融機構

在歐洲經濟區成員國，該成員國是本定義 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機構或任何受託管理公共行政權的人（包括任何代表），負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“合格投資” 是指任何賬面記賬證券、流通票據或以無記名或註冊形式票據代表的證券，這些證券，可以證明：

a. 美利堅合眾國、政府全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押貸款公司、聯邦全國抵押貸款協會或美利堅合眾國任何機構或部門的直接義務和充分保證按時還款的義務，其義務得到美利堅合眾國的充分信任和信用的支持；前提是政府全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押貸款公司或該協會的義務或擔保聯邦全國抵押貸款協會只有在投資時獲得每個評級機構對最高投資類別的評級時，才能成為符合條件的投資；

b. 根據美利堅合眾國或任何州（或外國銀行的任何國內分行）法律註冊的任何存款機構或信託公司的活期存款、定期存款或存款證，並須接受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查（包括作為託管人的任何此類機構或信託公司為上文 (a) 款所述任何義務而發行的存款收據，或該債務的一部分此類保管人的持有人收據）；前提是，在投資或合同承諾進行投資時（每次在每個結算日之後資金再投資時都應視為再次進行投資），其商業票據或其他短期優先無抵押債務債務（其評級基於存款機構或信託公司以外的人的信用的此類債務除外）應獲得授予的最高投資類別中每個評級機構的信用評級因此;

c. 不可延期的商業票據在投資時獲得每個評級機構的評級，然後將該商業票據評為由此授予的最高投資類別；

d. 投資於貨幣市場基金，其評級機構均獲得其授予的最高投資類別的評級（包括管理代理人、適用的賬户銀行或其任何關聯公司擔任投資經理或顧問的基金）；

e. 上文 (b) 條提及的任何存款機構或信託公司發行的銀行承兑匯票；以及

f. 回購任何作為美利堅合眾國或其任何機構或部門直接義務或由其全額擔保的證券，其義務均由美利堅合眾國的充分信任和信貸支持，在每種情況下，都是與上文 (b) 款所述的存款機構或信託公司（作為委託人）簽訂的。

就 “合格投資” 的定義而言，“最高投資類別” 一詞是指 (i) 惠譽的 “AAA”，長期投資（或等價物）的 “F-1”，短期投資（或等價物），(ii) 對於穆迪，“Aaa” 代表長期投資，“Aaa” 代表短期投資；(iii) 對於標準普爾，“AAA” 代表長期投資；以及 “A-1” 代表短期投資。未經惠譽評級但被穆迪和標準普爾評為最高投資類別的擬議投資應被每個評級機構視為由此授予的最高投資類別的評級。如果符合條件的投資的評級低於此處規定的適用評級，則賣方應立即（但不得超過 (x) 該合格投資的到期日和 (y) 降級之日起 60 天中較早的評級）

將此類投資替換為具有所需評級的合格投資，無需借款人承擔任何費用。

“合格資金池餘額” 是指在任何日期，該日所有符合條件的應收賬款的貼現本金應收賬款餘額總額。

“合格應收賬款” 是指截至任何確定之日，符合以下每個標準的應收貸款（除非下文另有説明）：

a.was 的起源是根據並遵守自該起源之日起生效的適用法律的所有重要要求，並且已根據適用法律的所有重要要求提供服務，如果在截止日期之後提供服務，則符合《公認的服務政策》和《公認的收款政策》；雙方同意並理解，如果不遵守適用法律的要求會對有效性產生重大不利影響，則適用法律的要求將被視為重要要求，債務人根據相關貸款承擔的義務的可執行性或可收回性；

b. (i) 此類融資應收賬款不受相關承付人的任何訴訟、仲裁或任何撤銷、抵消、反訴或其他抗辯權的約束；(ii) 據發起人所知，截至應收款發放日，相關承付人不受破產法或任何其他現行或以後生效的適用破產、破產或類似法律規定的任何程序的約束;

c. 對於在截止日期之前發放相關貸款的任何應收貸款，如果相關承付人在該融資應收賬款發放之日的FICO分數低於820，服務商已獨立核實，實際財產債務不超過相關債務人在申請此類應收貸款時申報的財產債務的115％。為了進行此類獨立驗證，服務商應使用截至應收賬款發放之日和可用的信用報告、留置權報告和/或財產記錄；

d. 對於在截止日期之後發放相關貸款的任何應收貸款，如果相關承付人在該融資應收賬款發放之日的FICO分數低於750，要麼（i）服務商已獨立核實財產債務不超過相關債務人在申請此類應收貸款時申報的財產債務的110％，或（ii）服務商已獨立核實財產債務大於1％ 相關債務人申報的財產債務的10％申請此類應收貸款時，服務商已根據禮賓資本承保政策以其他方式確定承付人有資格獲得貸款。為了進行此類獨立驗證，服務商應使用截至應收賬款發放之日和可用的信用報告、留置權報告和/或財產記錄。如果沒有留置權報告或財產記錄，服務商可以依賴承付人的書面證明；

e. (i) 此類應收貸款是由發起人根據禮賓資本承保政策發放的，如果是在截止日期之後產生的；(ii) 發起人根據轉讓協議的條款向賣方出售、轉讓或轉讓此類應收貸款，在任何重大方面均不違反或衝突任何適用法律或任何合同或其他限制、限制或抵押權，以及出售、轉讓或轉讓根據轉讓協議，此類應收貸款確實如此無需徵得相關承付人的同意，並且 (iii) 賣方已從發起人手中獲得此類應收貸款，沒有任何留置權或不利索賠（允許的留置權除外）；

f. 在賣方根據購買協議的條款向借款人出售、轉讓或轉讓此類應收貸款時，(i) 賣方是該應收貸款的唯一所有者，擁有其良好和適銷的所有權，不受任何留置權（允許的留置權和留置權與出售、轉讓和轉讓同時發放除外），在賣方出售和轉讓貸款後，借款人應立即成為其唯一所有者，並擁有其良好且可銷售的所有權，不受任何留置權限制（允許留置權除外）或不利索賠，（ii）賣方在購買協議中對此類應收貸款的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；（iii）賣方根據購買協議的條款向借款人出售、轉讓或轉讓此類融資應收款；

g. 此類融資應收賬款代表相關債務人的合法、有效和具有約束力的債務，根據其條款，可對該債務人強制執行，除非破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則可能受到限制；

h. 此類融資應收賬款沒有任何 “票據”、“證券” 或 “動產票據” 的證據（在每種情況下，都按照特拉華州和任何其他需要提交融資報表才能完善借款人在應收貸款及其收益中的權益的 UCC 中的定義）；

i. 就此，發起人或服務商在創建、執行、交付和履行此類應收貸款以及該應收貸款的服務方面或賣方或借款人與其對此類應收貸款的所有權有關的任何政府機構的所有實質性同意、許可、批准或授權、註冊或聲明均已正式獲得、生效或發放，並且具有充分的效力和效力；正在商定之中明白（為避免疑問）任何政府機構所要求的任何此類同意、執照、批准或授權，或向任何政府機構註冊或申報，如果有理由認為未能獲得任何政府機構的此類同意、執照、批准或授權，或向其註冊或申報，會對債務人根據此類應收貸款承擔的義務的價值、可執行性或可收回性產生重大不利影響，則該政府機構的任何此類必要同意、執照、批准或聲明將被視為實質性的；

j. 構成 “無形付款”、“普通無形資產” 或 “賬户”（在每種情況下，均按照特拉華州和任何其他需要提交融資報表以完善借款人在應收貸款及其收益中的權益的州生效的UCC中的定義）；

k.以美元計價和支付，可在美國任何州或地區支付；

l. 是債務人的義務，截至應收賬款發放日，(i) 在美國或美國領土內有居住地址，或者有美國軍事郵寄地址，(ii) 有美國社會安全號碼且 (iii) 不是政府機構；

m. 此類融資應收賬款不是拖欠的應收賬款；

n. 此類融資應收賬款不是違約應收款；

o. 此類應收貸款符合信貸協議本附錄 A 附錄 2 中規定的承保標準；

p. (i) 在任何方面都不以任何原因為條件，並且該應收貸款的可執行性或有效性沒有得到滿足或免除的先決條件（為避免疑問，向債務人支付的款額低於相關貸款的全額而減少本金餘額的可能性不應是意外情況或先決條件）；（ii）尚未得到滿足、次級或撤銷且承付人未主張撤銷、抵銷、反訴或抗辯的權利，或據借款人實際所知, 以書面形式公開威脅此類應收貸款;

q.it 不是負面法律發展應收賬款；

r.據借款人實際所知，此類應收貸款沒有判決的證據，也沒有簡化為判決；

s.據借款人實際所知，任何人，包括相關的承付人或參與發放或購買應收貸款的任何其他方，均未就此類融資應收賬款（以及證明該應收貸款的每份相關文件）進行欺詐，從而在任何重大方面影響應收貸款；

t. 尚未就此類應收貸款或任何證明該應收貸款的相關文件簽訂免除責任或豁免文書，承付人也沒有被全部或部分免除該融資應收賬款項下的債務

u. 此類融資應收賬款不是修改後的應收賬款；

v. 證明此類應收貸款的相關文件是根據服務協議持有的；

w. 此類融資應收賬款不構成任何不符合條件的應收賬款的續訂或延期；

x. 此類應收貸款不是循環信貸額度或類似貸款；

y. 根據轉讓協議的條款，發端人沒有將與相關貸款有關的其他融資應收賬款出售給賣方以外的人，以及（ii）賣方根據購買協議的條款向借款人以外的其他人出售給了借款人以外的人；

z. 根據相關貸款協議的條款，如果沒有頒佈任何違反適用法律的條款，則此類應收貸款應在 (i) 相關財產的出售結束，(ii) 債務人相關獨家上市協議到期或取消，以及未能在十 (10) 個工作日內重新執行另一份獨家上市協議，(iii) 一百個工作日內重新執行另一份獨家上市協議在相關獨家上市協議被取消二十 (120) 天后賣方的關聯公司以及 (iv) 自首次支付應收貸款之日起不超過十二 (12) 個月的日期，前提是本第 (iv) 小節應排除任何批准的延期和/或批准的付款計劃調整；

aa. 根據相關貸款協議的條款，相關承付人同意，該債務人打算將相關貸款的收益用於對相關財產進行某些改進，以便在出售前實現其價值最大化；以及

bb.no 應收賬款與該融資應收賬款相關的後續提款金額 (i) 已由發起人根據轉讓協議的條款出售給賣方以外的人，(ii) 已由賣方根據購買協議的條款出售給借款人以外的人。

“股權” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》（不時修訂）以及根據該法頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA 事件” 是指 (a) 任何 “應報告的事件”，定義見 ERISA 第 4043 條或根據該條發佈的關於計劃的法規（免除三十 (30) 天通知要求的事件除外）；(b) 任何計劃未能滿足 “最低資金標準”（定義見《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條）；(c)) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 條提交豁免任何計劃最低融資標準的申請；(d) 裁定任何計劃處於或預計將處於 “風險” 狀態（定義見《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 條）；(e) 借款人或其 ERISA 集團的任何成員根據ERISA第四章對終止任何計劃承擔任何責任；(f) (i) 借款人或其 ERISA 集團任何成員從 PBGC 那裏收到關於PBGC打算尋求終止任何計劃或為任何計劃指定受託人的決定通知，或 (ii) 借款人或其ERISA集團的任何成員提交意向通知終止任何計劃；(g) 借款人或其 ERISA 集團的任何成員對 (i) 根據 ERISA 第 4063 和 4064 條提出的計劃承擔任何責任，(ii) 與根據 ERISA 第 4062 (e) 條關閉融資有關的責任，或 (iii) 與任何多僱主計劃的提取或部分提款有關的責任；(h) 借款人的收據或其ERISA集團的任何成員關於施加提款責任或確定多僱主計劃處於或預計處於危險狀態的任何通知或《守則》第432條或ERISA第305條所指的危急狀態，或者根據ERISA第四章的含義，已經或預計將破產或正在重組；或（i）借款人或其ERISA集團的任何成員未能向多僱主計劃繳納任何必要的繳款。

“ERISA集團” 是指根據借款人守則第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為單一僱主的受控公司集團、行業或企業（無論是否註冊成立）。

“歐盟救助立法附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的歐盟救助立法附表。

“歐元貨幣負債” 在聯邦儲備系統理事會條例D中定義，不時生效。

“歐盟證券化條例” 是指2017年12月12日歐洲議會和理事會第2017/2402號條例（歐盟），該條例規定了證券化的總體框架，為簡單、透明和標準化的證券化建立了具體框架，修訂了經修訂並不時生效的某些其他歐盟指令和法規，以及與之相關的所有相關監管和/或實施技術標準，在每種情況下，還包括任何相關指導和指示發佈於任何相關監管機構或歐盟委員會對此的關係。

“EUWA” 是指經修訂的《2018年歐盟（退出）法》。

“違約事件” 是指發生信貸協議第 6.01 節規定的任何事件、行為或情況。

“過量濃縮量” 是指在任何確定之日，以下金額的總和（不重複）：

a. 與FICO分數在650至700之間的債務人相關的合格應收賬款的貼現本金應收賬款總額超過該日合格資金池餘額的20.00％的金額；

b. 符合條件的應收賬款中需要排除在借款基礎之外的最小貼現本金應收賬款餘額，才能使該日與符合條件的應收賬款相關的債務人的加權平均FICO分數大於或等於735；

c. 應收賬款債務人來源州為加利福尼亞州的合格應收賬款的貼現本金應收賬款餘額總額超過該日合格資金池餘額的70.00％的金額；

d. 應收賬款債務人來源州為單一州（加利福尼亞州除外）的合格應收賬款的貼現本金應收賬款餘額總額超過該日合格資金池餘額的20.00％；

e. 應收賬款原始金額大於75,000美元且等於或小於15萬美元的合格應收賬款的貼現本金應收賬款餘額總額超過該日合格資金池餘額的10.00％的金額；

f. 符合條件的應收賬款的貼現本金應收賬款餘額總額等於或大於該確定之日前二百零十 (210) 天但不到三百九十五 (395) 天（為避免疑問，不包括拖欠應收賬款）超過該日合格池餘額的350.00％；

g. 符合條件的應收賬款的貼現本金應收賬款餘額總額等於或大於該確定之日前三百 (300) 天但不到三百九十五 (395) 天（為避免疑問，不包括拖欠應收賬款）超過該日合格池餘額的20.00％；

h. 已獲得批准延期和/或批准的付款計劃調整的合格應收賬款的貼現本金應收賬款總額超過該日合格資金池餘額的7.50％的金額；以及

i. 上市價格大於300萬美元且小於或等於500萬美元的合格應收賬款的貼現本金應收賬款總額超過該日合格資金池餘額的15.00％的金額。

“超額集中應收賬款” 是指截至任何確定之日的符合條件的應收賬款，該應收賬款的部分或全部相關的貼現本金應收賬款餘額已包含在該日的超額集中金額中。

“超額點差百分比” 是指截至任何確定日期，在當時結束的收款期內，以下比率（以百分比表示）：

a. 該收款期內的 (i) 收款收益率之和，減去 (ii) 信貸協議第 9.01 節第 (i) 和 (ii) 條規定的到期和應付金額（不包括未使用費用（如果有））的總和；除以

b. 該收款期內所有貸款應收賬款的期初和期末貼現本金應收賬款總餘額的平均值。

“獨家上市協議” 是指作為賣方關聯公司的持牌房地產經紀實體與相關承付人之間簽訂的 “獨家上市協議”。

信貸協議敍述中定義的 “貸款”。

“貸款拖欠百分比” 是指，在任何收款期內，(a) 該收款期最後一個日曆日作為貸款應收賬款的所有拖欠應收賬款的貼現本金應收賬款總額，但不包括 (i) 任何作為貸款應收賬款的違約應收賬款（包括根據轉讓協議的規定回購或賣方選擇回購的任何拖欠應收賬款）以及 (ii) 與未出售的財產有關的任何貸款應收賬款三百六十五 (365) 以內截至該收款期結束時的相關發放日期的天數，除以 (b) 該收款期最後一個日曆日所有貸款應收賬款的貼現本金應收賬款餘額總額（不包括與相關發放日期後三百六十五（365）天內未出售的財產有關的任何融資應收賬款）。

“融資文件” 是指信貸協議、轉讓協議、購買協議、服務協議、備用服務協議、賬户控制協議、費用信函以及借款人根據信貸協議第7.07條為創建、完善或以其他方式證明管理代理人的擔保權益而簽訂或代表借款人簽訂或交付的任何其他擔保協議和其他文書。為避免疑問，“設施文件” 不應包括履約擔保。

“應收貸款” 是指根據轉讓協議的條款出售給賣方，隨後由賣方根據購買協議的條款出售給借款人的可觀應收賬款。為避免疑問，發起人沒有將相關貸款出售給賣方，以便隨後出售給借款人。

“融資集團” 是指巴克萊銀行有限公司、根據信貸協議作出承諾的任何其他貸款機構及其相關的渠道貸款機構（如果有）以及與任何此類渠道貸款機構相關的計劃支持提供商（如適用）。

“FATCA” 是指截至信貸協議簽訂之日的《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何具有實質可比性且不費吹捧的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或官方解釋、與之相關的任何政府間協議、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及任何現行或未來的法規、税收裁決、收入美國國税局或任何官員根據該程序發佈的程序、通知或類似指南對上述內容的解釋。

“聯邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀人安排的當天與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈；前提是 (i) 如果該日不是工作日，則該日的聯邦基金利率應為該日此類交易的利率下一個工作日之前的下一個工作日，如在下一個工作日公佈的那樣，以及 (ii) 如果沒有，則為 (ii)利率是在下一個工作日公佈的，該日的聯邦基金利率應為管理代理人確定的此類交易在當天向管理代理人收取的平均利率（必要時向上四捨五入至1.00％的1/100的整數倍數）。聯邦基金利率不得低於 0.00%。

“費用餘額” 是指截至任何確定之日，就應收貸款而言，應向債務人收取的與費用有關的任何應收貸款的所有金額。

“費用信函” 是指借款人與行政代理人之間的某些第二三次修訂和重述的費用信函，日期為截至本文發佈之日。

“應收費用” 是指應收賬款中根據可接受的服務政策或已接受的收款政策歸因於服務商費用的部分。

就可疑應收賬款的承付人而言，“FICO分數” 是指根據Fair Isaac Corporation制定的方法得出的該承付人的統計信用評分，該評分截至禮賓資本承保政策允許的與此類可記賬應收賬款的發放有關的日期。

“最終到期日” 是指 (a) 攤銷日後一百八十 (180) 天，(b) 根據《信貸協議》第 6.02 條終止承諾和加速預付款的日期，(c) 借款人在事先向管理代理人發出書面通知後自行決定規定的日期，或 (d) 所有債務的生效日期已全額支付，並根據融資文件應付給行政代理人和貸款人的所有其他款項根據信貸協議，應已全額支付，承諾已終止（未提出索賠的或有賠償義務除外）。

“最終還款日” 是指 (i) 所有債務已全額支付的日期（借款人根據未提出索賠的貸款文件規定的任何或有賠償義務除外）以及 (ii) 信貸協議終止之日中較晚的一個。

“財政季度” 是指任何財政年度的財政季度。

“財政年度” 是指母公司及其子公司的財政年度，截至每個日曆年的12月31日。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“下限” 的意思是 0.0%。

“GAAP” 是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府機關” 是指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、準監管機構、行政法庭、中央銀行、公職、法院或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體，包括美國證券交易委員會、證券交易所、任何聯邦、州、領地、縣、市或其他政府或政府機構，董事會, 機構, 分支機構, 局, 委員會, 法院, 部門, 部門或其他政治單位或分支機構或其他實體, 無論是國內還是外國實體.

“政府授權” 是指任何政府機構或來自任何政府機構的任何許可、許可、授權、計劃、指令、同意令或同意令。

“負債” 是指任何人（不重複）(a) 該人以任何方式產生、承擔或產生的所有債務，代表借款（包括通過發行債務證券），（b）財產或服務的延期購買價格（交易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用除外）的所有債務，(c) 由該人財產的任何留置權擔保的所有債務，無論是否是該人該人已承擔或有責任償還此類債務；前提是，如果是這樣該人沒有承擔或承擔償還此類債務的責任，該債務的金額應限於 (i) 所擔保債務的本金和 (ii) 設押財產的公允市場價值（由該人善意估計），(d) 該人的所有資本化租賃債務，(e) 該人在提取的信用證上或與之有關的所有義務，銀行家信貸的接受和其他延期，(f) 該人購買、贖回、退休、抵押的所有義務或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權或收購該股權的任何認股權、權利或選擇權支付任何款項，如果是可贖回優先權，則按其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較高者估值，(g) 該人在任何利率、外幣和/或商品互換、交易所下的所有淨負債（根據終止價值確定），上限、期權、底價、遠期合約、期貨協議或期權協議，或任何其他類似的利率、貨幣或商品套期保值安排，由該人真誠估計，以及 (h) 該人就上述任何一項提供的所有擔保。為避免疑問，債務應排除根據新的會計租賃準則ASC 842將包含在債務中的運營租賃下的任何債務。

“受賠償方” 的含義與《信貸協議》第 11.04 (b) 條賦予該術語的含義相同。

“獨立董事” 是指Global Securitization Services, LLC的一名或多名員工或其他符合信貸協議第5.02 (x) 節規定的資格的自然人。

“不符合條件的應收賬款” 是指在任何確定之日，在借款人收購 “合格應收款” 之日後未能滿足 “合格應收款” 定義中的一項或多項標準的融資應收款。

就特定個人而言，“破產事件” 是指 (a) 根據《破產法》或現在或以後生效的任何其他適用的破產法，對該處所擁有管轄權的法院就該人或其財產的任何大部分提交法令或救濟令，或為該人或任何實質性官員指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員其部分財產，或下令清理或清算該人的事務，而且該法令或命令應在連續六十 (60) 天內不予延期並生效；或 (b) 該人根據《破產法》或任何一項自願提起案件

現行或以後生效的其他適用的破產法，或該人同意根據任何此類法律在非自願情況下下達救濟令，或該人同意為該人或其大部分財產指定或由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員佔有，或該人為債權人的利益進行任何一般轉讓, 或該人一般未能在債務到期時償還債務.

“利息” 是指在應計利息期內的每一天以及該日每筆預付的產品（在該應計利息期內的每一天）的總和：

IR x P x 1/D

在哪裏：

IR = 當天的利率（如適用）；

P = 該日該預付款的本金（如適用）；以及

D    =    360.

“應計利息期” 是指，(i) 就初始還款日而言，從2020年8月1日開始，包括2020年8月31日的期間；(ii) 就任何其他付款日期而言，該期間從最近結束的日曆月的第一天開始，包括最近結束的日曆月的最後一天，包括最近結束的日曆月的最後一天；前提是最後一個日曆月的最後一天應計利息期應在最後到期日結束。

“利率” 是指任何應計利息期以及貸款人在該應計利息期內每天發放的每筆未償還的預付款：

a.so 只要沒有發生違約事件並且仍在繼續（而且貸款人沒有根據本協議的條款以其他方式免除違約事件），

i. 如果管道貸款人（直接或間接）向CP提供其部分的預付款，或者如果該貸款人是巴克萊銀行貸款集團的貸款人，則利率等於適用的CP利率加上適用的保證金；以及

ii. 如果貸款人（巴克萊銀行除外）為其預付款中除CP以外的部分提供資金，則適用的調整後期限SOFR（或者，如果沒有調整後的期限 SOFR，則在確定基準替代之前的適用基本利率）加上適用的保證金；以及

b. 如果違約事件已經發生並且仍在繼續（貸款人沒有根據本協議條款以其他方式免除違約事件），則利率等於違約後利率。

就應收貸款而言，“利息餘額” 是指截至任何確定之日，相關債務人根據與該應收貸款相關的貸款協議條款所欠的應計和未付利息金額。

“應收利息” 是指應收賬款中根據可接受的服務政策或已接受的收款政策歸屬於服務商利息的部分。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“IRS” 指美國國税局或任何繼任機構。

“加速事件延遲通知” 是指未能及時向 Notible 提供加速事件通知。應在通知服務商後立即從月度報告中的收款收益率計算中減去受加速事件延遲通知約束的融資應收賬款。

“貸款人” 統指附表1所列人員和根據轉讓和承兑條款應成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和承兑不再是本協議當事方的任何此類人以及每人分別是 “貸款人” 除外。

“I 級觸發事件” 是指違反下面列出的任何附帶性能測試的行為。下面列出的抵押品績效測試將在每個收款期的最後一個工作日進行測試（除非另有説明），並在每份月度報告中向管理代理人和貸款人報告。

(a) (i) 就初始收款期而言，該收款期的貸款拖欠百分比超過3.0％，（ii）就截止日期之後的第二個收款期而言，該收款期和初始收款期的平均貸款拖欠百分比超過3.0％，或（iii）就截止日期之後的第三個收款期以及之後的任何收款期而言，該收款期和兩個收款期的平均貸款拖欠百分比超過3.0％ 緊接在之前的時期此類收款期超過 3.0%；

(b) (i) 就初始收款期而言，該收款期的管理投資組合拖欠和延期百分比超過15.0％，（ii）就截止日期之後的第二個收款期而言，該收款期和初始收款期的平均管理投資組合拖欠和延期百分比超過15.0％，或（iii）在截止日期之後的第三個收款期以及之後的任何收款期，管理投資組合的平均拖欠和延期百分比超過15.0％ 此類百分比收款期和該收款期之前的兩個收款期均超過 15.0%；以及

(c) (i) 對於截止日期之後的第四個收款期，該收款期的月還款率低於 10.0%，(ii) 對於截止日期之後的第五個收款期，該收款期和截止日期之後的第四個收款期的平均每月還款率低於 10.0% 或 (iii) 對於截止日期之後的第六個收款期以及之後的任何收款期，平均每月還款額該收款期和兩次收款的費率該收款期之前的期限小於 10.0%。

“二級觸發事件” 是指違反下面列出的任何附帶性能測試的行為。下面列出的抵押品績效測試將在每個收款期的最後一個工作日進行測試（除非另有説明），並在每份月度報告中向管理代理人和貸款人報告。

(a) (i) 就初始收款期而言，該收款期的貸款拖欠百分比超過5.0％，（ii）就截止日期之後的第二個收款期而言，該收款期和初始收款期的平均貸款拖欠百分比超過5.0％，或（iii）相對於第三個收款期

截止日期之後的收款期及其後的任何收款期，該收款期和該收款期之前的兩個收款期的平均貸款拖欠百分比超過5.0％；

(b) (i) 就初始收款期而言，該收款期的管理投資組合拖欠和延期百分比超過20.0％，（ii）就截止日期之後的第二個收款期而言，該收款期和初始收款期的平均管理投資組合拖欠和延期百分比超過20.0％，或（iii）在截止日期之後的第三個收款期以及之後的任何收款期，管理投資組合的平均拖欠和延期百分比超過20.0％ 此類百分比收款期和該收款期之前的兩個收款期均超過 20.0%；

(c) (i) 對於截止日期之後的第四個收款期，該收款期的月還款率低於8.0％，（ii）對於截止日期之後的第五個收款期，該收款期和截止日期之後的第四個收款期的平均每月還款率低於8.0％，或（iii）對於截止日期之後的第六個收款期以及之後的任何收款期，平均每月還款額該收款期和兩次收款的費率緊接該收款期之前的期限小於 8.0%；

(d) (i) 對於截止日期之後的第四個收款期，該收款期的超額利差百分比不超過0.0％，（ii）就截止日期之後的第五個收款期而言，該收款期和截止日期之後的第四個收款期的平均超額利差百分比不超過0.0％，或（iii）對於截止日期之後的第六個收款期以及之後的任何收款期，平均超額利差該收款期的百分比以及該收款期之前的兩個收款期不超過 0.0%。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押、留置權或擔保權益（法定或其他），或任何種類或性質的優先權、優先權或其他擔保協議、抵押權或優惠安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，與上述任何一項具有基本相同經濟效力的融資租賃，以及借款人授權根據UCC或任何類似法律提交任何融資報表）管轄權）。

“流動性” 是指不受限制的現金。

“貸款” 是指無抵押的消費貸款。

“貸款協議” 是指發起人與相關承付人之間簽訂的與可記應收賬款有關的顯著披露和貸款協議。

就任何應收貸款而言，“貸款收益申報表” 是指在退還相關融資商品或退款和/或取消相關融資服務後此類應收貸款收益的回報。

“多數貸款人” 是指，截至任何確定之日，(i) 如果只有一個貸款人或沒有貸款人是違約貸款人，一個或多個貸款人的總百分比大於50％，或（ii）如果有多個貸款人並且任何此類貸款人是違約貸款人，則一個或多個非違約貸款人，其預付款總額佔非違約貸款人所有未償還本金餘額的50％。

就任何收款期而言，“託管投資組合拖欠和延期百分比” 是指 (i) 截至該收款期最後一天所有作為拖欠應收賬款的Compass合格應收賬款（為避免疑問，不包括任何違約應收款）的總本金餘額（以百分比表示）除以（ii）截至該收款期最後一天所有Compass合格應收賬款的總本金餘額。

“保證金股票” 的含義與法規 U 中賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響” 是指 (i) 就所有融資文件（服務協議除外）而言，對 (a) 借款人、賣方或服務商的業務、資產、狀況（財務或其他方面）、運營、業績或財產（分別或整體而言）的重大不利影響，（b）信貸協議或任何其他融資文件的有效性或可執行性，（c）有效性、可執行性或融資應收賬款任何重要部分的可收回性，(d) 行政部門的權利和補救措施代理人、貸款人和有擔保方在信貸協議或任何其他貸款文件下產生的事項，(e) 任何借款人、賣方或服務商履行其作為當事方的任何融資文件規定的義務的能力，或 (f) 行政代理人對抵押品的留置權的存在、完善、優先權或可執行性，(ii) 就服務協議而言，對 (a) 根據該貸款償還的貸款應收賬款的可收回性或價值，或 (b)服務商履行服務協議規定的義務的能力，以及（iii）在履約擔保方面，對母公司履行履約擔保義務的能力產生重大不利影響。

“最長剩餘期限” 是指截至任何確定之日，就任何可記賬應收賬款而言，在該應收賬款本金到期並全額支付之前剩餘的最大月數（四捨五入至最接近的整月）。

“修改後的應收款” 是指在任何時候 (i) 逾期或違約，通過放棄、延期、調整或修改合同條款或接受減少付款來彌補此類拖欠或違約的應收款，或 (ii) 為了避免拖欠或違約而免除、延長、調整或修改了合同條款。為避免疑問，(a) 已獲得 (x) 單次批准的延期或 (y) 單一批准的付款計劃調整或 (z) 單次批准的延期和單一批准的付款計劃調整（按順序排列）的應收貸款以及累計延期的期限不得超過六 (6) 個月，在每種情況下，均不構成 “修改後的應收賬款”；(b) 應收貸款已收到 (x) 多次批准的延期、(y) 多次批准的付款計劃調整或 (z)在每種情況下，批准的延期和批准的付款計劃調整以及總延期期限超過六 (6) 個月均構成 “修改後的應收賬款”。

“金錢” 的含義在 UCC 第 1-201 (b) (24) 條中指定。

在任何收款期內，“月還款率” 是指 (a) 服務商在該收款期內收到的每筆應收貸款的本金應收賬款餘額的所有收款與 (b) 該收款期內所有融資應收賬款的期初和期末本金應收賬款總餘額的平均值；前提是此類計算應不包括構成貸款收益回報的收款。

“月度報告” 是指月度報告和更新的數據文件，包括借款人擁有的每筆Compass合格應收賬款的所需信息

截至前一個月的裁定日期，每份決定均採用行政代理人合理可以接受的形式，並在初始收款期的最後一天之前提供。

就任何付款日期而言，“每月報告日期” 是指每個日曆月底之後的第十二（12）個日曆日，或者如果該日不是工作日，則指下一個工作日。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001 (a) (3) 條所指的僱員養老金福利計劃，該計劃由借款人或其ERISA集團成員贊助，或者借款人或其ERISA集團成員有義務向其繳款或承擔任何責任。

“負法律發展應收賬款” 是指截至任何確定之日，受監管事件約束的應收賬款。

“合格資金池淨餘額” 是指截至任何確定之日，在每種情況下，均等於 (i) 合格資金池餘額超過 (ii) 超額集中金額（如果有）的金額。

就任何可記賬應收賬款而言，“房屋淨值” 是指等於 (i) 截至該可見應收賬款相關財產應收賬款發放之日上市價格的85.00％之和，減去（ii）與該財產相關的任何現有債務。

“新貸款辦公室” 的含義見信貸協議第11.03（d）節。

“非違約貸款人” 在任何時候均指不是違約貸款人的貸款人。

“引人注目” 是指Notive Finance,

“應收賬款” 是指貸款協議規定的債務人有義務償還由Notible發放的與禮賓資本計劃有關的相關貸款。

“預付款通知” 的含義與《信貸協議》第 2.05 節中賦予該術語的含義相同。

“債務” 是指借款人根據信貸協議或任何其他貸款文件隨時或不時欠任何有擔保方或任何受影響人的所有債務，無論是絕對債務、固定債務還是或有債務，包括借款人就預付款應付的所有款項及其利息，以及根據信貸協議或任何其他貸款文件應付的所有費用、支出和其他金額。

就任何貸款和相關的可記賬應收賬款而言，“債務人” 是指主要有義務支付本金、利息（如果有）以及根據該貸款和相關可記賬應收賬款應付的任何費用的自然人；前提是財產的所有權或類似票據或所有權證據可能以有限責任公司的名義提供。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人” 是指根據轉讓協議以 “發起人” 的身份的著名人士，或根據轉讓協議作為賣方行事並由管理代理人自行決定以書面形式批准的任何其他人。

“其他關聯税” 的含義見信貸協議第 11.03 (a) 節。

“其他税收” 的含義見信貸協議第 11.03 (b) 節。

“父母” 是指 Compass, Inc. f/k/a Urban Compass, Inc.

“母公司信貸協議” 是指截至2021年3月4日的循環信貸和擔保協議，該協議由母公司作為借款人、不時作為其當事方的其他債務人、貸款人和發行銀行以及作為行政代理人、抵押代理人和銀團代理人的巴克萊銀行集團簽訂的，可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“參與者” 是指在《信貸協議》第 11.06 (d) 條允許的情況下向其出售參與權的任何人。

“愛國者法案” 的含義與《信貸協議》第11.16條賦予該術語的含義相同。

“付款日期” 指 (a) 每個日曆月結束後的第二十二個 (22) 個日曆日，或者如果該日不是工作日，則為下一個工作日，從2020年9月開始，以及 (b) 最終到期日。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或履行基本相同職能的任何繼任機構或實體。

任何貸款人的 “百分比” 是指 (a) 就本協議發佈之日的任何貸款方而言，信貸協議附表1中與該貸款人名稱對面規定的百分比，因為該貸款人與受讓人簽訂的任何轉讓和接受將減少該貸款人與轉讓人簽訂的任何轉讓和接受，或 (b) 對於根據本協議成為一方的貸款人 a 轉讓和承兑協議，其中列出的百分比作為貸款人的百分比，如該金額為減去該貸款人與受讓人之間簽訂的轉讓和接受，或因該貸款人與轉讓人簽訂的任何轉讓和承兑而增加。

“績效擔保人” 是指父母。

“履約擔保” 是指自截止日期起由履約擔保人為擔保方提供的某些履約擔保。

“定期術語 SOFR 確定日” 的含義與 “術語 SOFR” 的定義中賦予該術語的含義相同。

“允許出售資產” 是指以下各項：

a. 借款人向賣方出售和轉讓任何超額集中應收賬款；

b. 借款人向賣方或任何其他人出售和轉讓任何抵押應收賬款；以及

c. 關於根據信貸協議第2.05 (a) 節預付款的任何可選預付款，向賣方出售和轉讓借款人確定要發放的任何融資應收賬款，前提是 (i) 賣方（或其關聯公司）在證券化交易完成時大量同時將此類融資應收款出售給特殊用途的第三方購買者，以及 (ii) 借款 Wer 證明此類融資應收賬款不是根據以下規定選擇的旨在對行政代理人或貸款人不利的程序。

“許可受讓人” 是指 (i) 貸款人（任何違約貸款人除外）或其任何關聯公司，（ii）管理代理人或管理代理人的關聯公司管理的任何商業票據渠道，以及（iii）任何渠道貸款人及其任何計劃支持提供商或渠道受讓人。

“允許的首次公開募股” 是指與母公司或關聯公司根據經修訂的1933年《證券法》（無論是單獨還是與二次公開募股有關）向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明（無論是單獨還是與二次公開發行有關），包括任何直接上市，與母公司或關聯公司發行普通股有關的任何交易或行動，包括任何直接上市。

“允許留置權” 是指以下內容：(a) 根據信貸協議或任何其他融資文件授予行政代理人的留置權；(b) 尚未到期的税款、攤款和政府費用的留置權，或者這些費用的支付是本着誠意和適當的程序提出異議的，根據公認會計原則維持足夠的儲備金；(c) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人、機械師在正常業務過程中產生的留置權、材料權和其他類似的留置權和擔保債務（借款債務除外），逾期不超過 45 天，或者正在真誠地通過適當程序提出異議，立即啟動並勤奮進行，其儲備金根據公認會計原則保存；(d) 現金擔保存款和質押 (i) 與工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險福利有關的債務，(ii) 投標、投標、租賃、合同的履行（除了款項的支付) 和法定義務或 (iii)擔保或上訴債券上的債務，但前提是此類存款或質押是在正常業務過程中作出或以其他方式產生的，以及未過期且總額不超過25萬美元的擔保債務；(e) 根據信貸協議第 6.01 (h) 條未導致違約事件的判決留置權；(f) (i) 根據 UCC 第 4-210 條產生的有利於收款銀行的留置權或任何類似的法律，以及 (ii) 完全由與銀行留置權有關的任何合同、成文法或普通法條款產生的留置權，抵消權或類似的權利和補救措施，僅對存款賬户或在正常業務過程中在該債權人存款機構開設的其他資金承擔負擔，前提是存款人的存款賬户不得受到超過銀行監管機構頒佈的條例規定的限制，也不得將此類存款賬户作為行政代理人以外的任何人的抵押品。

“個人” 是指個人或公司（包括商業信託）、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、股份公司、有限責任公司、政府（或其機構或政治分支機構）或其他任何形式的實體。

“計劃” 是指由借款人或其 ERISA 集團成員贊助的僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），該計劃由 ERISA 第四章涵蓋或受《守則》第 412 條規定的最低融資標準的約束，或者

借款人或其ERISA集團成員有義務繳款或承擔任何責任。

“違約後利率” 是指等於 (i) 基本利率加 (ii) 每年6.50％的年利率。

“潛在終止貸款人” 的含義見信貸協議第2.14節。

“最優惠利率” 是指管理代理人不時宣佈的作為美國最優惠利率的利率，該利率將在指定利率發生變化時發生變化。最優惠利率並不是行政代理人向債務人發放信貸時收取的最低利率。行政代理人可以按等於、高於或低於最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。最優惠利率不得低於 0.00%。

就應收貸款而言，“本金餘額” 是指截至任何確定之日的金額，等於 (i) 相關的應收賬款初始金額，加 (ii) 任何相關的應收賬款後續提取金額，減去 (iii) 從相關債務人或代表相關債務人那裏收到的有關該應收貸款和相關貸款的任何收款（利息應收賬款或應收費用除外）的金額。

“本金還款” 是指，截至任何確定日，在當時結束的收款期內，(i) 截至該收款期開始時每筆應收貸款的貼現本金應收賬款餘額之和乘以截至該收款期開始時每筆此類應收貸款的適用預付款利率，減去 (ii) 上文第 (i) 條所述計算中包含的每筆應收貸款的應收貸款的應收賬款之間的差額，每筆此類融資的貼現本金/應收賬款餘額總和在每種情況下，截至該收款期開始時的應收賬款乘以截至該收款期結束時每筆此類應收貸款的適用預付利率。

“付款優先權” 的含義見信貸協議第9.01節。

就任何資產或財產而言，“收益” 具有《UCC》賦予其的含義，無論如何，應包括但不限於根據該資產或財產或財產不時支付或應付的任何和所有金額。

就任何渠道貸款人而言，“計劃支持協議” 是指任何計劃支持提供商簽訂的任何流動性協議或任何其他協議，該協議規定為該渠道貸款人（或為此類渠道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人）的賬户發行一張或多張信用證，發行一張或多張擔保債券，該渠道貸款人或此類相關發行人有義務償還適用的計劃支持提供商的任何費用根據該提款、管道貸款人的出售等任何計劃支持提供商的關聯發行人，持有預付款（或其中的部分或參與權）和/或向Conduit Lender或此類相關發行人提供與其商業票據計劃有關的貸款和/或其他流動性或信貸延期，以及根據該計劃發行的任何信用證、擔保債券或其他工具。

“計劃支持提供商” 是指幷包括現在或以後向渠道貸款人提供流動性或信貸或承諾向Conduit Lender提供流動性或信貸或為其賬户提供流動性或信貸或向其購買的任何銀行、保險公司或其他金融機構

（或為此類渠道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人），以支持該渠道貸款人直接或間接發行的商業票據，以資助該渠道貸款人根據信貸協議支付的預付款，或者發行信用證、擔保債券或其他工具，以支持該渠道貸款人或該相關發行人的商業票據計劃產生或與之相關的任何債務，但前提是該信用證是擔保債券或其他支持為提供墊款而發行的 CP 的工具並根據信貸協議購買預付款，或者專門用於該計劃支持提供商對整個Conduit Lender的商業票據計劃中的一個特定發行人（借款人除外）的支持。

就任何可記賬應收賬款而言，“財產” 是指相關貸款協議中列出的住宅不動產，相關承付人就此申請了相關貸款。

“財產債務” 是指由相關財產擔保的所有債務。

“可購買應收賬款” 是指截至適用報價清單截止日期符合Compass合格應收款標準的應收賬款。

“購買協議” 是指賣方（作為 “賣方”）和借款人（作為 “買方”）之間的某些修訂和重報的應收賬款購買協議，日期為2021年7月29日。

“購買價格” 的含義見購買協議第 3.1 節。

“QIB” 的含義見信貸協議第 11.06 (f) 節。

“合格買家” 的含義見信貸協議第 11.06 (f) 節。

“評級機構” 指穆迪、標準普爾以及惠譽（如適用）。

就應收賬款而言，“應收賬款餘額” 是指截至任何確定之日的金額，等於 (i) 相關的應收賬款初始金額，加 (ii) 任何相關的應收賬款後續提取金額，加 (iii) 費用餘額（如果未包含在應收賬款初始金額或該應收貸款的任何後續應收賬款提取金額的計算中），如果有的話，再加上 (iv) 利息餘額（如果有）) 從相關承付人處或代表其收取的與以下內容有關的任何收款金額此類應收貸款和相關貸款。

就任何可記賬應收賬款而言，“應收賬款初始金額” 是指根據相關貸款協議的條款分散給相關承付人的本金總額，包括相關應收賬款發放日期，包括該應收賬款的初始截止日期。

就任何可記賬應收款而言，“應收款承付人來源國” 是指相關債務人在相關應收款發放日居住的州或美國領土。

就任何可記賬應收賬款而言，“應收賬款原始金額” 是指 (a) 相關貸款協議和相關文件或 (b) 最終付款時間表（如適用）中顯示的批准的全部本金。

就任何可記賬應收賬款而言，“應收賬款發放日期” 是指發起人發放相關貸款的日曆日期，如發起人的記錄所示。

就任何可記賬應收賬款而言，“應收賬款後續提取金額” 是指根據相關貸款協議的條款分散給相關承付人的本金總額，但不包括與借款人購買與該貸款相關的應收賬款初始金額或與該應收賬款後續提取金額相關的截止日期，包括與該應收賬款後續提取金額相關的截止日期。為避免疑問，對於任何可記賬應收款，相關的應收賬款初始金額加上所有應收賬款後續提款金額的總和不得超過該應收賬款的應收賬款原始金額。

“應收賬款清單” 的含義見轉讓協議第2.2 (b) 節。

“註冊表” 的含義見信貸協議第 11.06 (e) 節。

“條例D” 是指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“T條例”、“條例U” 和 “X條例” 分別是指不時生效的聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例。

“監管變更” 的含義見信貸協議第2.09 (a) 節。

對於當時當前基準的任何設置，“參考時間” 是指 (1) 如果該基準是調整後的期限 SOFR，則為術語SOFR定義中規定的時間；(2) 如果該基準不是調整後的期限 SOFR，則該時間由管理代理根據基準替換合規變更確定。

“監管事件” 是指 (a) 任何政府機構通過書面通知啟動針對借款人或其任何關聯公司的訴訟或類似的對抗性法庭或監管程序，或者據借款人、發起人或服務人所知，質疑該人發起、持有、擁有、服務、質押、收取或強制執行任何應收貸款的權力，或以其他方式指控任何借款人存在重大違規行為，發起人或服務商或其各自的任何關聯公司及其任何適用的關聯公司限制該人發出、持有、擁有、送達、質押、收取或執行此類應收貸款的能力的法律，這些訴訟或訴訟在開始後的九十 (90) 個日曆日內未以行政代理人可以接受的方式解除或終止，或 (b) 發佈或簽發任何中止、命令、判決、停止和終止令、禁令、臨時限制令或其他司法或非司法制裁（強制執行除外）罰款）、針對任何借款人或其任何人的命令或裁決關聯公司或據借款人、發起人或服務商所知，限制該人發出、持有、服務、質押、收取或強制執行任何融資應收賬款的能力，並且在上文 (a) 或 (b) 條所述的任何此類訴訟、訴訟或其他事件中，這些應收賬款對可執行性、可收回性或提供購買協議的能力產生重大不利影響根據行政代理人的合理判斷，在該司法管轄區內不可執行；前提是，在每種情況下，在任何此類訴訟、訴訟或其他事件得到有利解決後，或者如果行政代理人的此類裁決不再適用，則該監管事件將不復存在。

就任何可記賬應收賬款而言，“相關文件” 是指所有證據、擔保、擔保、管理或產生此類應收賬款的協議或文件，包括髮起人通過賣方貸款平臺向相關承付人提供信貸的貸款協議、不包括禮賓卡持卡人禮賓萬事達卡計劃協議或任何具有同等功能的協議。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“回購的應收賬款” 的含義與《購買協議》第 6.1 節中賦予該術語的含義相同。

“預付款申請” 的含義與《信貸協議》第 2.02 節中賦予該術語的含義相同。

“申請金額” 的含義與《信貸協議》第 2.02 節中賦予該術語的含義相同。

“儲備賬户” 是指借款人以借款人的名義在賬户銀行開設的任何賬户，該賬户已被指定為儲備賬户，受《賬户控制協議》的約束。

“儲備賬户可用金額” 隨時指儲備賬户中的存款金額。

“儲備賬户赤字” 是指 (A) 儲備賬户所需金額超過 (B) 儲備賬户可用金額（如果有的話）。

“儲備賬户所需金額” 是指截至任何確定日期（包括任何借款日）的金額，等於 (i) 截至該日期的合格資金池餘額和 (ii) 3.0% 的乘積；但是，如果信貸協議下沒有未償債務，則儲備賬户所需金額應等於零。

“儲備賬户提款金額” 的含義見信貸協議第8.03 (b) 節。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

“負責官員” 是指 (a) 對於根據其組成文件擁有高管的公司、合夥企業或有限責任公司、任何首席執行官、首席財務官、首席資本官、首席行政官、首席會計官、財務主管、資本市場主管、總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、財務主管、祕書、助理祕書、董事或經理；(b) 如果是有限公司合夥企業，普通合夥人的負責人，以普通合夥人的身份代表該普通合夥人行事，(c) 此外，對於有限責任公司，代表唯一成員或管理成員以唯一成員或管理成員的身份行事的唯一成員或管理成員的任何負責官員，(d) 如果是信託，則是受託人的負責官員，以受託人的身份代表該受託人行事；(e) 如果是行政代理人，行政代理人的官員（如適用）負責信貸協議的管理。

“限制性付款” 是指借款人向借款人的任何股份、會員權益、合夥權益或其他股權投資者申報任何分配或分紅或向借款人的任何股東、合夥人、成員或其他股權投資者支付任何其他款項，或者為任何類別的股票購買或以其他方式收購任何類別的股票而支付或分配資產借款人或任何認股權證、期權或其他權益的或其他股權收購該股的權利（或向任何人支付任何 “幻影股” 或其他類似款項，無論是現在還是將來未償還的款項，無論是直接還是間接的，無論是現金、財產（包括有價證券），還是為贖回、提取、退休、收購、取消或終止任何股份、會員權益、合夥權益或其他股權而支付或分攤資產借款人。

“再轉讓日期” 的含義與《購買協議》第 6.2 節中賦予該術語的含義相同。

“循環期” 是指從截止日期（包括截止日期）到 (a) 攤銷日或 (b) 根據信貸協議第 6.02 節終止承諾之日中較早的時期。

“受制裁國家” 是指任何時候成為任何全面制裁對象或目標的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區）。

“受制裁者” 在任何時候均指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室或其他對借款人或賣方有管轄權的政府機構保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，(b) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或 (c) 一個或多個此類人員合計擁有50％或以上的任何人。

“制裁” 是指 (a) 美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室管理的經濟或金融制裁或貿易禁運，或 (b) 對借款人或賣方擁有管轄權的任何其他政府機構不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“S&P” 指標普全球評級及其繼任者。

“預定循環期終止日期” 是指2025年8月43日或借款人、管理代理人和每位貸款人可能以書面形式商定的較晚日期；前提是，如果原定循環期終止日期不是工作日，則預定循環期終止日期應為前一個工作日。

“有擔保方” 是指管理代理人、貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人。

“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例，均不時生效，或任何後續法律、規則或條例，以及任何提及任何法律或監管條款的內容均應被視為對任何後續法定或監管條款的提及。

“證券化條例” 是指《歐盟證券化條例》和《英國證券化條例》。

“賣家” 指康帕斯禮賓服務有限責任公司。

“Servicer” 是指根據服務協議以 “服務商” 的身份行事的著名人士，或作為繼任服務商並經管理代理人書面批准的任何其他人。

“服務商違約事件” 在《服務協議》第 4.01 節中定義。

“服務協議” 是指服務商與借款人之間截至2021年7月29日的某些經修訂和重述的服務協議。

就任何付款日期而言，“服務費” 是指等於 (i) 服務費費率、(ii) 1/12 和 (iii) 截至 (x) 前一個收款期第一天和 (y) 前一收款期最後一天的貸款應收賬款總本金餘額（為避免疑問，不包括任何費用餘額）的乘積。為避免疑問，對已扣除的應收賬款不收取服務費。

“服務費率” 是指 0.75%。

就任何應收貸款而言，“服務檔案” 是指與償還相關貸款有關的物品、文件、文件和記錄，包括但不限於交付給服務商或由服務商生成的計算機文件、數據磁帶、賬簿、記錄、票據、相關文件的副本，以及因發起和/或服務此類應收貸款和相關貸款而產生或用於提供的所有其他文件。

“服務標準” 在《服務協議》第 2.02 節中定義。

“SOFR Advance” 是指按每日簡單SOFR、期限SOFR或複合SOFR的利率計息的預付款，但在每種情況下，都符合 “基準利率” 定義的第 (c) 條。

“SOFR Rate Day” 的含義與 “SOFR 一詞” 的定義中賦予該術語的含義相同。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈的該工作日的有擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站” 是指SOFR管理員的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org（或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源）。

“償付能力證書” 是指基本上採用信貸協議附錄G形式的截止日期證書或修正生效日期證書。

就任何人而言，“有償付能力” 是指截至確定之日，(i) (a) 該人的債務（包括或有負債）的總額均不超過該人現有資產的當前公允市場價值；(b) 該人的資本與截止日期設想的業務相比並不不合理地小；以及 (c) 該人沒有產生也無意承擔，或認為它會產生超出其償還到期債務的能力（無論是在到期時還是其他時候）的債務；以及（ii）此類債務根據該術語以及《破產法》、《紐約州債務人和債權人法》第271條或其他與欺詐性轉移和轉讓有關的適用法律規定的類似術語的含義，該人是 “有償付能力”。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司或其他個人，其擁有選舉董事會、經理委員會或其他管理機構成員的普通投票權（僅因意外事件而擁有此類權益的股權除外）的50％以上由其直接或間接擁有或其管理層由其直接或間接控制，該個人及其一家或多家其他子公司或兩者兼而有之其中。

“繼任服務超額服務費” 是指每年累積的服務費中超過服務費率的部分。

“後續服務過渡費” 的含義見備份服務協議。

“有形淨資產” 是指截至任何日期，母公司及其子公司的總資產，根據公認會計原則計算，減去母公司及其子公司的總債務，根據公認會計原則計算，減去其中反映的所有無形項目的金額，包括所有未攤銷的債務折扣和支出、商譽、專利、商標、服務商標、商品名稱、版權以及所有應被適當視為不合時宜的類似項目符合公認會計原則的有形資產。

“税收” 的含義與《信貸協議》第 11.03 (a) 條賦予該術語的含義相同。

“SOFR 一詞” 是指，

(a) 對於任何一天（“SOFR 利率日”）的任何 SOFR 預付款，期限相當於當天（該日，“定期SOFR確定日”）適用的應計利率，即該應計利率期第一天之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日，該利率由期限SOFR管理人公佈，加上適用的SOFR調整；但是，前提是，如果從任何定期SOFR決定日下午 5:00（紐約市時間）開始，SOFR 期限SOFR 期限管理人尚未公佈適用期限的參考利率，SOFR 期限參考利率的基準替代日期尚未到來，那麼期限 SOFR 將是 SOFR 一詞管理員在前一個美國政府證券工作日公佈的該期限的 SOFR 參考利率，前提是該期限管理人公佈了該期限的 SOFR 參考利率美國政府證券工作日不超過三 (3) 個美國該期限SOFR決定日之前的政府證券營業日，以及

(b) 對於任何一天的任何基準利率透支，當天（該日，“基準利率期限 SOFR 確定日”）一 (1) 個月，即 (i) 如果該SOFR利率日是美國政府證券工作日，則為SOFR利率日，或者 (ii) 如果該SOFR利率日不是美國政府證券工作日，則為 (ii) 如果該SOFR利率日不是美國政府證券工作日，則為SOFR利率日，或者 (ii) 如果該SOFR利率日不是美國 SOFR 利率日，則為二 (2) 個美國政府證券工作日. 政府證券工作日，即該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該利率均由SOFR管理人公佈此類基準利率期限 SOFR 確定日為上午 6:00（紐約市時間）；但是，如果截至任何基準利率期限 SOFR 確定日下午 5:00（紐約市時間），SOFR 期限管理人尚未公佈一 (1) 個月的 SOFR 參考利率條款，也未出現與 SOFR 參考利率術語相關的基準替代日期，則術語 SOFR 將是 SOFR 一詞任期 SOFR 管理員在前一個美國政府證券工作日公佈的一 (1) 個月的參考利率只要美國政府證券工作日之前的第一個美國政府證券工作日不超過該基準利率期限 SOFR 確定日之前的三 (3) 個美國政府證券工作日，則該期限一 (1) 個月的 SOFR 參考利率由任期 SOFR 管理人公佈；

此外，如果根據上文規定（包括根據上文 (a) 或 (b) 款的附帶條件確定）SOFR應低於下限，則應將期限SOFR視為下限。

“SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人根據其合理酌處權選擇的SOFR參考利率術語的繼任管理人）。

“定期SOFR Advance” 是指按期SOFR的利率計息的預付款。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於任何人來説，“負債總額” 是指在任何確定之日該人所有債務的總額，該總額根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“轉讓協議” 是指發起人與賣方之間的某些經修訂和重述的轉讓協議，日期為2021年7月29日。

“已轉讓的應收賬款” 的含義見購買協議第1.1節。

“UCC” 是指在紐約州不時生效的《統一商法典》；前提是，如果由於任何強制性法律規定，根據信貸協議授予行政代理人的擔保權益的完善、完善或不完善的效果或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區生效的《統一商法典》管轄，則 “UCC” 指不時在其他司法管轄區生效的《統一商法典》這種完美的目的、完美的效果或不完美的效果或優先權。

“英國金融機構” 是指任何BRRD企業（該術語由英國審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國證券化條例” 是指（歐盟）2017/2402號法規，它通過EUWA的運作構成了英國國內法的一部分，並經不時修訂並生效的2019年證券化（修正案）（歐盟退出）條例，以及與之相關的所有相關技術標準以及與之相關的任何相關指導方針。

“美國” 是指美利堅合眾國。

“未成熟的違約事件” 是指隨着該事件的相關補救期內規定的時間推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件。

“未成熟的服務商違約事件” 是指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成服務商違約事件的任何事件。

就任何日曆月或財政季度而言，“不受限制的現金” 是指 (i) 母公司及其合併子公司的現金及現金等價物，根據公認會計原則，這些現金及現金等價物，反映在母公司及其合併子公司的合併資產負債表上（如適用），但僅限於此類現金和現金等價物（或此類存款賬户或證券賬户）持有現金和現金等價物）不受任何留置權或其他的控制或約束有利於任何債權人的優惠安排，包括任何抵押任何信用證的現金或現金等價物，以及（ii）投資於自收購之日起到期日不超過六（6）個月的美國或其任何機構或部門（前提是美國的充分信心和信貸是為了支持這些信譽和信貸而質押的）發行的、或直接和全額擔保或保險的貨幣市場基金或證券；前提是計算可歸屬於任何子公司的非限制性現金應為該子公司的無限制現金乘以母公司持有的該子公司的股權百分比（根據所有人持有的該子公司的所有股權衡量）。

“未使用費用” 的含義與費用信函中該術語的含義相同。

“美國政府證券工作日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“美國税務合規證書” 的含義見信貸協議第 11.03 (g) (ii) 節。

“未經調整的基準替換” 是指基準替換，不包括基準替換調整。

“沃爾克規則” 是指79美聯儲發佈的題為 “自營交易以及與承保基金的某些利益和關係” 的共同規則。Reg. 5779 及其後各條

“加權平均預付利率” 是指截至任何確定之日的百分比，該百分比等於 (a) 截至該日每筆符合條件的應收賬款的貼現本金應收賬款餘額的總乘積，乘以 (ii) 截至該日每筆符合條件的應收賬款的適用預付款利率除以 (b) 合格資金池餘額。

對於截至任何確定之日的任何符合條件的應收賬款池，“加權平均FICO分數” 是指 (a) 將截至該日期的每筆符合條件的應收賬款的產品相加得出的比率（以數字表示）：

以及 (b) 將該金額除以該合格應收賬款池的貼現本金應收賬款餘額總額，相關承付人截至該確定之日已獲得FICO分數。

“提款責任” 是指因完全或部分退出該多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語的定義見ERISA第四章副標題E的第一部分。

“減記和轉換權” 是指 (a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區清算機構不時擁有的減記和轉換權，減記和轉換權在歐盟救助立法附表中描述；(b) 就英國而言，適用清算機構根據救助立法取消、減少、修改的任何權力或更改任何英國金融機構或任何金融機構的責任形式產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書的效力應與根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任或該救助立法規定的任何與這些權力有關或附屬的任何權力的任何義務。

附表 1

數據文件字段

(A) 對於根據信貸協議第 2.02 (a) 節要求交付的每個數據文件，該數據文件應包含有關該數據文件中列出的每筆貸款的以下信息：

1. 身份證號碼；

2. 應收賬款發放日期；

3. 應收賬款原始金額；

4.加速活動（即除牌、取消獨家上市協議等）；

5.截至相關截止日的未償還本金餘額；

6.截至相關截止日期的折扣本金費用餘額；

7.截至相關截止日期的APR；

8. 截至相關截止日的利息餘額；

9.截至相關截止日的應收賬款餘額；

10. 截至相關截止日的貼現應收賬款餘額；

11. (7) 相關財產的截止日期（如果適用且賣方在購買時已知道）、相關獨家上市協議義務人到期或取消以及未能在十 (10) 個工作日內重新執行另一份獨家上市協議的通知，以及賣方關聯公司取消相關獨家上市協議後一百二十 (120) 天的通知（如適用）；

12. (8) 發票日期（如果適用）；

13. (9) 自相關應收賬款發放之日起三百六十五 (365) 天的日期；

14. (10) 截至相關截止日期的老化（以天為單位）；

15. (11) 截至相關截止日期的最長剩餘期限；

16. (12) 應收款債務人起源國；

17. (13) 截至應收賬款發放日的相關財產的上市價格；

18. (14) 申報的財產債務；

19. (15) 已核實的財產債務（如果 FICO）

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