附錄 2.1

執行版本

購買和銷售協議

由 和介於

EVERQUOTE, INC.

和

MYPLANADVOCATE INSURANCE

2023年8月1日

目錄

				頁面
第一條股本權益購買和出售					1
1.1		股權出售和轉讓			1
1.2		閉幕			1
1.3		收盤後調整			3
1.4		進一步的保證			7
1.5		預扣税			7
第二條父母的陳述和保證					8
2.1		組織、資格和企業權力			8
2.2		資本化			10
2.3		權威			10
2.4		非違規			11
2.5		子公司			11
2.6		財務報表；無未披露負債；應收賬款			12
2.7		沒有變化			12
2.8		税務問題			13
2.9		有形個人財產			15
2.10		不動產			15
2.11		知識產權			16
2.12		合同			18
2.13		訴訟			19
2.14		勞工事務			19
2.15		員工福利			20
2.16		法律合規			22
2.17		隱私			22
2.18		許可證			23
2.19		保險			24
2.20		與關聯公司的業務關係			24
2.21		環境問題			24
2.22		經紀人費用			25
第三條買方的陳述和保證					25
3.1		組織			25
3.2		交易授權			25
3.3		非違規			25
3.4		經紀人費用			26
3.5		訴訟			26
3.6		投資意向			26
3.7		償付能力			26
3.8		無其他陳述或保證			26

i

第四條賠償					27
4.1		父母的賠償			27
4.2		買家的賠償			28
4.3		賠償索賠			29
4.4		生存			30
4.5		侷限性			31
4.6		賠償金的處理			33
第五條税務問題					33
5.1		編制和提交納税申報表；繳納税款			33
5.2		某些税收的分配			34
5.3		退款和抵前返還			34
5.4		税務合作；税務審計			34
5.5		關閉操作後的帖子			35
5.6		購買價格分配			35
5.7		税收待遇			35
第六條其他協議					36
6.1		信息獲取；記錄保存；合作			36
6.2		盟約不競爭；盟約不徵集			38
6.3		一般披露			39
6.4		辭職			40
6.5		員工福利計劃事項			40
6.6		公司名稱及相關事宜的過渡期			41
6.7		過渡服務			41
6.8		發佈			43
第七條其他					43
7.1		新聞稿和公告			43
7.2		沒有第三方受益人			43
7.3		關聯公司應採取的行動			43
7.4		完整協議			43
7.5		繼承和分配			44
7.6		對應方和簽名			44
7.7		標題			44
7.8		通告			44
7.9		適用法律			45
7.10		修正案和豁免			45
7.11		可分割性			46
7.12		具體表現			46
7.13		向司法機關提交			46
7.14		批量轉讓法			46
7.15		建築；某些定義			47
7.16		豁免陪審團審判			47
7.17		整合展品和日程安排			48

ii

時間表：
披露時間表
附表一		–		收盤前交易
附表 1.2 (b) (viii)		–		結清債務
附表 1.3 (a)		–		營運資金方法
附表 1.3 (a) (v)		–		指定承運人
附表 1.4		–		財產和意外承運人合同
附表 4.2		–		假定合同
附表 5.6		–		擬議分配
附表 6.1 (d) (i)		–		唱片製作
附表 6.2 (f)		–		允許的活動
附表 6.3 (a)		–		家長知識人物
附表 6.3 (b)		–		買家知識人員
附表 6.7		–		服務

iii

已定義術語表

定義的術語		部分
會計原則		1.3(b)
被收購的公司		導言
收購公司知識產權		2.11(a)
被收購公司解除人員身份		6.8
調整後的購買價格		1.3(j)
調整閾值		1.3(i)
附屬公司		2.1(b)
協議		初步聲明
假設負債		4.2
資產負債表		2.6(a)
破產和股權例外		2.3
工作日		1.3 (a) (ii)
商業材料的不利影響		2.1(b)
商業		導言
買家		初步聲明
買家的重大不利影響		3.3(b)
帽子		4.5 (a) (i)
索賠通知		4.3(b)
索賠金額		4.3(b)
關閉		1.2(a)
結算現金		1.3 (a) (iii)
截止日期		1.2(a)
結清債務		1.3 (a) (iv)
代碼		2.8(d)
應收佣金調整		1.3 (a) (v)
應收佣金係數		1.3 (a) (六)
有競爭力的業務		6.2
受保個人		6.2
新冠肺炎		2.1(b)
COVID-19 措施		2.1(b)
COVID-19 的迴應		2.1(b)
損害賠償		4.1; 4.3(a)
免賠額		4.5 (a) (ii)
指定合約		2.12(b)
指定知識產權		2.11(a)
披露方		6.1(e)
披露時間表		第二條
爭議通知		1.3(d)
員工福利計劃		2.15(a)
環境法		2.21(a)
股權權益		導言
艾麗莎		2.15(a)

iv

定義的術語		部分
ERISA 附屬機構		2.15(a)
預計的收盤聲明		1.3(b)
預計購買價格		1.3(b)
不包括的負債		4.1
最後閉幕詞		1.3(c)
最終購買價格		1.3(c)
欺詐		4.5(a)
基本陳述		4.4 (a) (i)
政府實體		2.4(b)
危險物質		2.21(a)
受賠償方		4.3(a)
賠償方		4.3(a)
信息		6.1(a)
保險政策		2.19
知識產權註冊		2.11(b)
知識產權		2.11(a)
IT 資產		2.17(b)
租賃		2.10(b)
負債		4.1
中立會計師		1.3(e)
非競爭派對		6.2
非競賽期		6.2
未償還的交易費用		1.3 (a) (七)
父母		初步聲明
家長 401 (k) 計劃		6.5(a)
家長健康和福利計劃		6.5(b)
派對，締約方		初步聲明
專利		2.11(a)
許可證		2.18
個人信息		2.17(a)
個人信息義務		2.17(a)
收盤前交易		導言
初步閉幕聲明		1.3(c)
初步購買價格		1.3(c)
隱私法		2.17(a)
擬議分配		5.6
購買價格		1.3 (a) (i)
接收方		6.1(e)
保留的標記		6.6(a)
保留期限		6.1 (d) (i)
《證券法》		2.2(a)
擔保權益		2.2(c)

v

定義的術語		部分
服務		6.8(a)
軟件		2.11(a)
目標營運資金		1.3 (a) (viii)
税務審計		5.4(b)
納税申報表		2.8(a)
税收		2.8(a)
TCPA 法律		4.1(f)
商標		2.11(a)
轉讓税		5.1(d)
過渡支持期		6.8(e)
營運資金		1.3 (a) (ix)

vi

購買和銷售協議

本買賣協議（本協議）由特拉華州公司 EverQuote, Inc.（母公司）和特拉華州公司（買方）MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc. 於 2023 年 8 月 1 日簽訂。此處有時將母方和買方分別稱為 方，共同稱為雙方。

導言

1.除其他外，Parent從事經營一家直接面向消費者的機構的業務，通過向消費者出售健康保險計劃（“企業”），為Medicare和65歲以下健康保險市場提供服務。

2.母公司擁有印第安納州有限責任公司（被收購公司）Eversurance, LLC 的所有未償還會員權益（股權權益）。

3.母公司應在收盤前（定義見第 1.2 (a) 節）實現 附表一（收盤前交易）中所述的重組。

4.根據本協議的條款和條件，在收盤前交易生效後，母公司希望向買方出售股權，而買方希望從母公司購買股權。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契約和協議以及其他良好和 有價值的對價（特此確認收到），雙方達成以下協議：

第一條

股本權益購買和出售

1.1 股本權益的出售和轉讓。根據本協議的條款和條件，在截止日期（如第 1.2 (a) 節所定義 ），母公司應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應購買、接受母公司轉讓和收購股權，不受適用的證券法限制以外的任何證券 權益。

1.2 閉幕式。

(a) 時間和地點。本協議所設想的交易（成交）應通過電子交換文件和簽名 進行，從本協議簽訂之日美國東部時間上午 10:00 開始，或者在買方和母方可能共同商定的其他日期和/或時間開始。此處將實際收盤 發生的日期稱為截止日期。

- 1 -

(b) 收盤時的行動。閉幕時：

(i) 母公司應向買方交付母公司的轉讓文書，將所有股權轉讓給買方；

(ii) 母公司應向買方交付母公司和被收購公司的祕書（或其他授權官員）出具的證書，證明 (A) 其組織文件的正確和完整副本，(B) 執行本協議的高管的在職和簽名以及該實體將加入的其他文件，以及 (C) 該實體董事會（或同等管理機構）的決議，授權 (x) 執行和交付本協議以及該實體將要獲得的其他文件成為一方，(y) 完成此處及其中所設想的交易；

(iii) 母公司應向買方交付特拉華州國務卿簽發的關於母公司的良好信譽或類似的 證書，以及印第安納州國務卿簽發的有關被收購公司的存在證明或類似證書；

(iv) 母公司應向買方提交被收購公司的每位董事和高級管理人員的辭職， 必須根據第 6.4 條辭職（為避免疑問，這不構成辭職）；

(v) 母公司應向買方交付一份由母公司正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格；

(vi) 母公司應交付或安排交付必要的運輸工具，以完成收盤前交易；

(vii) 買方應支付未付的交易費用（定義見 第 1.3 (a) (vii) 節）；

(viii) 買方應代表被收購公司支付附表1.2 (b) (viii) 中規定的期末債務 ，此類款項是根據慣常形式的還款信向此類期末債務的持有人支付的；

(ix) 作為出售和轉讓股權權益的對價，買方應通過將即時可用的資金電匯到母公司指定的賬户，以現金向母公司支付（或安排支付）估計的 收購價格（定義見第 1.3 (b) 節）；以及

(x) 雙方應簽訂並相互交付證明上述交易的交叉收據。

- 2 -

1.3 收盤後調整。

(a) 作為根據本協議出售、轉讓、轉讓和交付股權權益的對價，買方應根據第 1.2 (b) (vii) 至 1.2 (b) (ix) 節以及本第 1.3 節向 母公司支付購買價格。就本協議而言：

(i) 購買價格是指等於 (i) 13,500,000 美元乘積的金額乘以佣金 應收賬款係數（定義見第 1.3 (a) (vi) 節）， 加(ii) 營運資金（定義見第 1.3 (a) (ix) 節）超過目標營運資金（定義見 第 1.3 (a) (viii) 節）的金額（如果有）， 減去(iii) 目標營運資金超過營運資金的金額（如果有）， 加(iv) 期末現金（定義見 第 1.3 (a) (iii) 節）， 減去(v) 期末債務（定義見第 1.3 (a) (iv) 節）， 減去(vi) 每種情況下的未償交易費用，均按照 本第 1.3 節進行調整。

(ii) 工作日應為 (i) 星期六或 星期日以外的任何一天，或 (ii) 法律、行政命令或政府法令允許或要求位於馬薩諸塞州波士頓的銀行機構繼續關閉的日子。

(iii) 期末現金是指被收購公司截至美國東部時間截止日期前一天晚上 11:59 持有的所有現金及現金等價物（包括有價證券、銀行存款和 其他可轉換成現金的短期投資）的金額，應按照《會計原則》（定義見 第 1.3 (b) 節）確定，（A）按照《會計原則》（定義見 第 1.3 (b) 節）計算未結清的支票和匯票，以及 (B) 包括存入或可供收購者賬户存入的支票和匯票公司。

(iv) 收盤負債是指被收購公司截至收盤前（在考慮收盤時設想的交易完成之前）的任何負債或義務，包括與本金、應計利息、罰款、費用和溢價有關的所有債務，(B) 以票據、債券、債券或其他類似債務為證據, (C) 構成租約下的債務, 這些債務必須按照以下規定資本化經修訂的GAAP（但不包括Welborn Plaza LLC和Eversurance LLC（作為Crosspointe Insurance & Financial Services, LLC的繼任者）於2020年8月31日簽訂的與印第安納州埃文斯維爾融資機制及其下的任何債務 有關的商業 租約，(D) 構成了財產或服務的遞延和未付購買價格（產生的貿易應付賬款或應計款除外）的債務在正常業務過程中（定義見第 2.2 (c) 節）， 但包括任何遞延和未付的購買價格負債（如定義見第 4.1 節）、收益、分期付款、賣方票據、本票或類似負債，在每種情況下，都與過去 收購有關，為避免疑問，在每種情況下，無論是到期還是即將到期），(E) 與根據《證券法》頒佈的 S-K 條例第 303 (a) (4) (ii) 項（定義見於第 2.2 (a))、(F) 節，涉及截至該日從信用證中提取的款項，以及 (G) 中描述的義務的 擔保性質任何其他個人或實體的上文 (A) 至 (F) 條款，每種情況均按照《會計原則》確定。

- 3 -

(v) 應收佣金調整是指根據母公司過去的慣例計算的 應收佣金的總部分，這些佣金在收盤後的90天內拒絕支付附表1.3 (a) (v) 中規定的合同以及附表1.3 (a) (v) 規定的最高金額 。

(vi) 應收佣金係數是指 (A) (1) 企業應收佣金之差的商數，根據家長過去的做法計算， 減去(2) 應收佣金調整， 除以 (B) $31,497,685.67.

(vii) 未付交易費用是指任何未付的 自掏腰包收盤時或收盤前產生的與談判、執行和交付任何意向書或條款表、本 協議以及本協議所設想的應由被收購公司支付或向其收取的交易有關的費用和開支，包括 (A) 所有法律、税務顧問或會計師費、任何經紀費、佣金、發現者費、投資銀行費用或 財務諮詢費和其他諮詢和諮詢費，(B) 付款任何轉讓費或同意費，以及 (C) 被收購者的任何義務或協議公司提供與 被收購公司的控制權變更、居留獎金、交易留存或可能欠或以其他方式支付給任何人的類似債務或款項有關的激勵性獎金（但為避免疑問，不包括買方或其關聯公司向以前受僱於該業務或與業務有關的任何員工發出的報價信 中包含的任何責任）。

(viii) 目標 營運資金意味着90,000美元。

(ix) 營運資金是指附表1.3 (a) 中確定的被收購公司 合併資產截至截止日的餘額， 減去附表1.3 (a) 中確定的被收購公司的合併負債，僅使用附表1.3 (a) 中確定的細列項目類別計算，在每種情況下，都是在截止日期前一天美國東部時間晚上 11:59 計算的（每個類別均根據《會計原則》確定）。

(b) 在收盤之前，家長應向買方提交一份聲明，説明父母對收購價格 的真誠估計，包括其中的每個組成部分（此類金額、預計收購價格和此類報表、預計收盤報表）。預計收盤報表、初步收盤陳述和最終 收盤報表應根據本協議、附表1.3 (a) 中規定的定義編制，並在與之不一致的情況下，不時生效的美國公認會計原則（《會計原則》）。雙方同意，估計收盤報表、初步收盤報表和最終收盤報表以及本 第 1.3 節所設想的相關收購價格調整的目的是驗證計算估計收購價格時使用的估算值，此類過程不旨在 (i) 允許引入不同的判斷、會計方法、政策、 原則、實踐、程序、分類或估算方法來確定營運資金、收盤現金、收盤價

- 4 -

債務、未償交易費用或應收佣金係數，或 (ii) 除非此處明確規定，否則包括營運資金、期末現金、 期末債務、未償交易費用、應收佣金係數以及收盤引起的其他 變動，包括支付本協議下應付的款項，而本第1.3節設想的相關收購價格調整。

(c) 在截止日期後的90天內 ，買方應準備並向母公司交付一份聲明（初步收盤聲明），説明買方對收購價格的計算，包括其中的每個組成部分（該金額， 初步購買價格）。初步收盤陳述提交後，買方應給予母公司及其代表合理的機會來審查買家和被收購公司的非特權賬簿、記錄以及與初步收購聲明準備有關的工作文件。母公司及其代表可以向買方和被收購的公司以及 其各自的會計師就其在審查初步收盤陳述時出現的問題或分歧向買方和被收購公司進行合理的詢問，買方應並應促使被收購公司盡其各自的 合理的最大努力促使任何此類會計師配合和迴應此類詢問。

(d) 如果母公司按照買方初步收盤聲明中的建議書面向 買家初步收購價格達成書面同意，則該初步收購價格應被視為本協議的所有目的，此類初步 收盤聲明應被視為最終收盤聲明，每份聲明均為最終收盤聲明，對雙方均具有約束力。如果家長真誠地對 初步收盤聲明中顯示的初步收購價格提出異議，則母公司應在收到初步收盤聲明後的30天內向買方提交一份聲明（爭議通知），説明父母對正確購買 價格的計算，併合理詳細地描述確定此類不同收購價格的依據（前提是買方每天的30天期限應延長一（1）天 違反第 1.3 (c) 節規定的訪問義務）。雙方應在母公司 發出爭議通知後的30天內，盡合理努力解決在確定購買價格方面的此類分歧。如果雙方解決了此類分歧，則雙方商定的購買價格應被視為本協議的所有目的，計算 此類最終購買價格的相應聲明應被視為最終收盤聲明，每份聲明均為最終收盤聲明，每份聲明均為最終收盤聲明，對雙方均具有約束力。

(e) 如果雙方在母公司發出爭議通知後的30天內沒有就收購價格達成最終解決方案，除非 雙方以書面形式共同同意繼續努力解決此類分歧，畢馬威律師事務所，或者，如果畢馬威律師事務所不可用，Grant Thornton LLP 或母公司 and Buyer 以書面形式選擇的另一家獨立的國際知名會計師事務所（KPMG LLP，Grant Thornnp Ton LLP 或此類獨立的國際公認會計師事務所（如適用，中立會計師）應解決此類問題差異，根據中立會計師標準 關於類似業務的條款和條件（除非雙方另有約定），將在雙方和中立會計師簽訂的聘用協議中規定，方式為

- 5 -

在下面提供。雙方應有權根據母公司、買方和中立會計師商定的程序（或者，如果 他們無法就此類程序達成協議，則根據中立會計師確定的程序）向中立會計師陳述該方對收購價格的計算；中立會計師必須解決雙方之間的分歧，並在此後的20個工作日內確定收購價格。就本協議的所有目的而言，中立會計師確定的收購價格應被視為最終收購價格，計算此類最終收購價格的相應的 報表應被視為最終收盤報表。中立會計師的此類決定應是決定性的，對雙方具有約束力，不存在 欺詐或明顯錯誤。

(f) 中立會計師應作為專家而不是仲裁員行事，不得授權或 允許：

(i) 確定本協議下或與本協議相關的任何問題或事項，但根據本第 1.3 節解決雙方在確定購買價格方面的分歧除外；

(ii) 通過調整購買價格計算中超出 區間的任何部分來解決任何此類差異，該範圍由雙方在初步收盤聲明或爭議通知中提議的金額定義；或

(iii) 適用本協議、附表1.3 (a) 中規定的定義以外的任何 會計方法、處理方法、原則或程序，並在不與之不一致的情況下，適用會計原則。

(g) 與中立會計師最終確定收購價格相關的成本、費用和支出，包括與中立會計師就此類中立會計師聘用條款和條件與中立會計師進行任何談判的 相關的成本，將由買方支付，另一方面，母公司根據已提交給中立人的爭議金額的相對部分 按反比例支付最終授予買方和家長雙方的決議的會計師 (例如.，如果有100,000美元有爭議，其中中立 會計師將向買方獎勵75,000美元，向家長支付25,000美元，則買方將承擔中立會計師成本、費用和開支的25％，家長將承擔75％）。

(h) 雙方同意，本第1.3節中規定的解決與 購買價格有關的爭議的程序應是解決任何此類爭議的唯一和唯一方法，前提是本條款不得禁止任何一方提起訴訟以執行中立會計師的裁決。

- 6 -

(i) 如果根據本 第 1.3 節確定的最終購買價格比預計購買價格低於 90,000 美元（調整門檻）的金額，則母公司應向買方支付相當於預計 購買價格和最終購買價格之間差額的金額。如果根據本第 1.3 節確定的最終購買價格比預計購買價格高出調整閾值的金額，則 買方應向母公司支付相當於最終購買價格和估計購買價格之間差額的金額。如果根據本第 1.3 節確定的最終購買價格比預計購買價格低於 (A) 等於或小於調整閾值的金額，或 (B) 高於估計購買價格等於或小於調整閾值的金額，則預計購買價格 應被視為等於最終購買價格。根據本第 1.3 (i) 節支付的任何款項均應在根據本第 1.3 節確定最終購買價格之日後的五個工作日內通過電匯將立即可用的資金轉入買方或母公司 指定的賬户（視情況而定）以現金支付。

(j) 就本協議而言，調整後的購買價格是指估計的購買價格 加， 根據第 1.3 (i) 節第二句要求買方向母公司支付的款項（如果適用）或 減去，如果適用，則為母公司根據 第 1.3 (i) 節第一句要求向買方支付的款項。

1.4 進一步的保證。在截止日期 之後的任何時候和不時地，應任何一方的要求，費用由請求方承擔，另一方應立即執行和交付，或促使執行和交付所有此類文件、文書和證書，並應 採取或促使採取所有必要的進一步行動或其他行動，以證明和實現本協議所設想的交易，前提是前提是不得擴大雙方在 本協議下的各自義務。此外，(a) 雙方應在適用範圍內，履行附表一延期項目標題下規定的各自義務；(b) 買方應在 收盤後儘快與母公司合理合作，徵得被收購公司同意向母公司（或指定關聯公司）轉讓附表1.4中確定的協議，並儘快完成附表1.4中確定的協議的轉讓；(c) 儘快在可行的情況下，無論如何，在收盤後的 30 天內，買方將取代 Joshua Mushlock (i) 為每個適用州的被收購公司的指定負責許可生產商，取代 (ii) 為每家適用承運人的被收購公司的承運人負責人。

1.5 預扣税。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但買方和被收購公司（如適用）有權從根據本協議本應支付的任何款項（直接或間接）中扣除和扣留根據適用法律要求買方或 被收購公司在支付此類付款時必須扣除和扣留的金額；但是，前提是買方或被收購公司確定需要支付任何金額扣除或 扣除（任何扣除或預扣除外）關於構成服務補償的任何付款），買方或被收購的公司（如適用）應盡商業上合理的努力向母公司提供書面通知 表示打算在扣除或預扣之前進行此類扣除或預扣税，並讓母公司有機會提交無需預扣或扣除或降低預扣税率的文件

- 7 -

是允許的。如果扣除或預扣的金額並將此類金額支付給適用的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給扣除和預扣的適用收款人。

第二條

父母的陳述和保證

母公司向買方陳述並保證，在收盤前交易生效後， ，除非母公司向買方提供的披露時間表（披露時間表）中有規定：

2.1 組織、資格和公司權力。

(a) 家長。母公司是一家根據其司法管轄區或組織法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，並且有資格根據每個司法管轄區的法律開展業務，如果其擁有、租賃或運營的財產的性質或其活動的性質， 在每種情況下都與企業完全相關，因此此類資格是必要的，除非任何不符合資格的行為在實質上不會被合理地預期會產生這種資格配對家長完成交易的能力 本協議所設想的。母公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以經營其現在從事的業務，擁有和使用其現在擁有和使用的財產。

(b) 被收購的公司。被收購的公司是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且作為法律概念適用的實體， 信譽良好（或同等資格），並且有資格根據每個司法管轄區的法律開展業務，如果其擁有、租賃或運營的財產的性質或其 活動的性質使得此類資格成為必要，除非出現任何無法合理預期的合格情況在商業重大不利影響（定義見下文）中。披露附表第2.1 (b) 節規定了被收購公司 有資格作為外國公司開展業務的司法管轄區。被收購的公司擁有所有必要的公司或類似的權力和權力，可以經營其現在從事的業務，擁有和使用其現在擁有和使用的財產。就本協議而言，商業重大不利影響是指對業務、 財務狀況或整個業務運營業績產生重大不利影響的任何變更、影響或情況；但是，商業重大不利影響不應包括由於 (i) 雙方按照本協議要求或明確設想的行動而直接或間接產生的任何不利變化、影響或情況 （（包括收盤前交易）或在請求或經買方 同意，或未能採取本協議禁止的任何行動，(ii) 本協議或本協議所設想的交易的談判、執行、公告、懸而未決或履行，本協議所設想的交易 的完成，或任何一方（無論是否故意）就本協議或本協議所設想的交易與第三方進行的任何通信（無論是否有意），包括其對與客户的關係（無論是合同關係還是其他關係）的影響，供應商，供應商，

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投資者或僱員以及買方及其關聯公司的身份，（iii）商業行業或一般市場的變化，（iv）任何國家或地區或全球經濟狀況或 金融市場的變化，包括利率或匯率的變化以及貨幣和信貸市場的變化，（v）任何國家 或地區一般法律、税收、監管、政治或商業狀況的變化，（vi）戰爭行為, 武裝敵對行動, 破壞或恐怖主義, 或任何此類戰爭行為, 武裝敵對行動的升級或惡化，截至本協議簽訂之日威脅或正在進行的破壞或恐怖主義，(vii) 企業在截至本協議簽署之日或之後的任何時期內未能實現任何預測、指導、估計、預測或里程碑（前提是不應排除此類失敗的根本原因（受本定義其他條款的約束 ），（viii）地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19 病毒及其任何演變或突變 (COVID-19)，或任何隔離、原地避難、待在家裏、裁員、保持社交距離、關閉、關閉、封存或任何其他法律、法規、 規則、命令、指令、指導方針或建議，與冠狀病毒有關或應對 COVID-19， 《援助、救濟和經濟安全法》（COVID-19 措施）或任何作為或不作為，包括制定任何政策、母公司或 其任何子公司，母公司或其任何子公司自行決定在以下方面是必要、可取或謹慎的：(x) 減輕 COVID-19 或 適用的 COVID-19 措施的不利影響，(y) 確保母公司或其任何子公司遵守適用於其中任何一方的 COVID-19 措施和/或 (z) 在 方面，保護員工或其他人的健康和安全母公司或其任何子公司及其人員與誰接觸 COVID-19在業務過程中 運營（COVID-19 迴應），或（ix）法律或其他法律或監管條件（或其解釋）的變更或會計準則的變化（或其解釋 ），除非第 (iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)、(vii) 和 (viii) 和 (viii) 和 (ix) 與其他處境相似的公司相比，上述對整個業務的負面影響 嚴重不成比例在世界各國和地區以及母公司及其 子公司開展業務的行業和市場開展業務（在這種情況下，只有在確定商業重大不利影響是否已經發生或可能發生、將要發生或可能發生時，才應考慮此類變化、影響或情況）。 就本協議而言，關聯公司應具有經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條中賦予的含義。

(c) 組織文件。母公司已向買方提供了被收購公司的成立證書和 有限責任公司協議或類似組織文件（經本協議簽訂之日修訂）的正確和完整副本。被收購的公司沒有嚴重違反其成立證書或有限責任公司協議或類似組織文件的任何規定。

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2.2 資本化。

(a) 被收購公司的資本在披露附表中列出。所有已發行和未償還的股權均經 正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，每種情況下，此類概念都作為法律概念適用。除股權外，被收購公司沒有未償還的股權。沒有 未償還的或授權的期權、認股權證、權利、協議或承諾是母公司或其任何子公司簽訂的，也沒有 對母公司或其任何子公司具有約束力，規定發行、處置或收購 被收購公司的任何股權。沒有未償還或授權的股票增值、幻影股或類似權利 (i) 規定發行、處置或收購被收購的 公司的任何股權，或 (ii) 賦予任何人獲得與被收購公司股權持有人享有或應得的任何權利相似的任何福利或權利的權利。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），與 沒有協議、投票信託或代理人就股權益的投票或註冊事宜。

(b) 除 適用的證券法限制外，所有已發行和未償還的股權均記錄在案並歸母公司所有，母公司對股權 權益擁有良好的所有權，不含任何擔保權益（定義見第2.2（c）節）、合同限制或契約、期權或其他不利索賠（無論是合同還是法律運作引起的）。

(c) 就本協議而言，擔保權益是指任何抵押貸款、 質押、擔保權益、抵押權、抵押權、抵押權或其他留置權（無論是合同產生還是由法律運作產生），但 (i) 機械師、材料人、房東和類似留置權，(ii) 根據 工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權，(iii) 根據運輸途中貨物的留置權跟單信用證，在每種情況下都產生於 業務的正常過程中，(iv) 尚未到期的税款留置權和應付款，(v) 本着誠意和通過適當程序提出爭議的税收留置權，(vi) 與 普通業務流程（定義見下文）中達成的資本化租賃融資有關的留置權，（vii）知識產權的非排他性許可，（viii）根據適用的證券法產生的留置權，（ix）分區、權利、建築和 政府實施的其他土地使用法規在任何重大方面均未被侵犯的實體，（x）完全由買方行為產生的留置權，以及（xi）留置權不得對 被收購公司的資產或股權益的使用造成重大和不利影響。就本協議而言，普通業務過程是指在所有重大方面與過去做法一致的正常業務流程，同時考慮到為遵守 COVID-19 措施或任何 COVID-19 迴應而已經或可能採取的任何行為 或不作為。

2.3 權威。母公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議下的 義務的所有必要公司權力和權力。母公司執行和交付本協議、母公司履行本協議規定的義務以及母公司完成本協議所設想的交易，均已獲得母公司所有必要的公司或類似行動的正式和有效授權。本協議已由母公司正式有效執行和交付，假設本協議構成買方有效且具有約束力的義務，則構成有效且

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母公司具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制，包括限制具體履約、禁令救濟和其他公平補救措施的可用性，以及 規定公平抗辯的法律（破產和股權例外）。

2.4 不違規行為。除披露附表第 2.4 節 另有規定外，母公司執行和交付本協議，以及母公司完成交易，包括此處設想的收盤前交易，都不會：

(a) 與 被收購的公司或母公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定發生衝突或違反；

(b) 要求被收購的公司或母公司向任何法院、仲裁法庭、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或機構（政府實體）提交任何申請、許可、授權、 同意或批准，但任何申請、許可、授權、同意 或批准除外，這些申請、許可、同意 或批准，如果沒有獲得或獲得，就不能合理地預期對整個企業具有重要意義；

(c) 與任何合同、租賃、轉租、許可、特許經營權、許可、契約、協議或抵押借款項下的任何合同、租賃、轉租、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、契約、協議或抵押貸款的違約 發生衝突，導致違約（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之），被收購的公司或母公司所屬的債務或擔保權益工具，或被收購的公司或母公司 受其約束的債務或擔保權益的文書其各自的任何資產均受其各自資產的約束，但不包括任何衝突、違約、加速、加速權、終止、修改、取消、通知、同意或豁免，而這些衝突、違約、違約、加速權、終止、通知、同意或豁免 從整體上看；或

(d) 違反任何特別指明被收購公司或母公司或其各自財產或資產的命令、令狀、禁令或法令 ，或適用於被收購的公司或母公司或其任何各自財產或資產的法規、規則或條例，但任何不合理地預計對整個企業具有重大意義的違規行為除外。

2.5 子公司。被收購的公司不直接或間接控制任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業協會（貨幣市場、共同基金或其他短期投資除外），也不直接或間接參與任何股權 。

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2.6 財務報表；無未披露負債；應收賬款

(a) 作為披露附表第2.6 (a) 節所附的是截至2023年6月30日業務的未經審計的資產負債表（ 資產負債表）。資產負債表 (i) 是根據母公司及其關聯公司的賬簿和記錄，根據母公司及其關聯公司的賬簿和記錄，根據母公司及其關聯公司的賬簿和記錄，根據母公司及其關聯公司的賬簿和記錄根據母公司的常規會計政策、慣例和方法編制的，並且 (ii) 沒有嚴重錯誤地陳述企業截至簽訂之日的財務狀況。儘管如此，資產負債表以及本第 2.6 (a) 節中的陳述 和擔保仍受以下事實的限制：(i) 該企業沒有單獨獨立運營，歷史上也沒有在母公司及其關聯公司 合併財務報表中單獨報告；(ii) 資產負債表僅為本協議的目的而編制，不包括企業作為獨立獨立企業運營所需的所有資產，或實體， (iii) 資產負債表不是必然表明企業未來的財務狀況，(iv) 資產負債表可能受沒有任何正常和經常性的 年終調整的影響。

(b) 被收購公司沒有任何負債，但資產負債表正面反映的負債 (i)、(ii) 自資產負債表公佈之日起在正常業務過程中產生的負債、(iii) 構成未償交易費用幷包含在收購 價格的計算中、(iv) 執行合同下的履約義務或 (v) 單獨或總體上無法合理預期的負債整個業務的材料。

(c) 資產負債表上反映的應收佣金以及資產負債表發佈之日之後和截止日期之前產生的應收佣金（但是，不包括在此之前已經收取的任何此類應收賬款）代表在 正常業務過程中根據適用法律進行的獨立交易。

2.7 沒有變化。自 2022 年 12 月 31 日以來，沒有任何商業重大不利影響。除披露附表第 2.7 節 規定的情況外（與本協議所設想的交易相關的行動和行為除外），被收購的公司在所有重大方面均在正常業務過程中運營，而且 被收購的公司沒有：

(a) 因借款或抵押、質押或使其任何實質性 有形或無形資產附帶任何擔保權益而承擔任何債務；

(b) 出售、轉讓、租賃或許可其超過50,000美元的任何資產，但根據收盤前交易或在正常業務過程中銷售產品和服務的情況除外；

(c) 出售、轉讓或轉讓任何專利、註冊商標、商品名稱、註冊版權、商業祕密或其他收購的 公司知識產權（定義見第 2.11 (a) 節）（為避免疑問，不包括普通業務過程中授予的非排他性許可）；

(d) 根據任何指定合同（如第 2.12 (b) 節所定義 ）在收盤後任何時期內故意明確放棄任何具有重大價值的權利；

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(e) 發行其任何股權證券、可轉換為其股權證券的證券、 或認股權證、期權或其他收購其股權證券的權利；

(f) 向任何其他 個人或實體進行了任何資本投資或任何貸款，但正常業務過程中的支出預付款除外；

(g) 總額超過25,000美元的任何資本支出或 承付款，除非根據現有的資本支出預算；

(h) 向其任何關聯公司支付、貸款、 或預付款（支付薪酬和福利或在正常業務過程中支付、預付或報銷費用除外）任何款項，或將其任何資產出售、轉讓或租賃給其任何關聯公司，或與其進行任何 其他重大交易，或向其任何其他重大交易（支付補償和福利除外））與其任何董事、經理、高級管理人員或僱員在正常業務流程之外進行；

(i) 以 向其股權持有人申報或分配了與其股權證券有關的現金或其他財產，或者購買或贖回了其任何股權證券；

(j) 對其會計 或納税申報原則、方法或政策進行了任何重大修改，但每種情況均符合美國公認會計原則或適用法律的變化；

(k) (i) 作出、更改或撤銷任何税收選擇，或解決或妥協任何税收索賠或責任，或達成和解或 折衷方案，或 (ii) 準備或提交任何所得或其他納税申報表（或其任何修訂），除非此類納税申報表的編制或提交方式與過去的做法一致；

(l) 修改其組織文件；或

(m) 同意採取上述任何行動。

2.8 税務事項。

(a) 被收購的公司已及時或代表其及時提交了所有所得税申報表和其他重要納税申報表（定義見下文）（定義見下文），而且 所有此類納税申報表都是正確和完整的，並且根據所有適用法律編制，除非任何不合理地預計會導致商業重大不利影響的錯誤或遺漏。被收購的公司已按時繳納了 （或已代表其繳納）所有到期應付的税款（定義見下文），但任何此類税款除外，這些税款不會合理地預計不繳納會導致商業重大不利影響。被收購公司或法律要求預扣或徵收的所有 税款均已正式預扣或徵收，並在要求的範圍內已支付給適當的政府實體，但任何此類税款除外， 未能預扣、徵收或繳納不會對這些税款產生商業重大不利影響。

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就本協議而言，税收是指所有税款、費用、關税、繳款、徵税或其他類似評估，包括收入、總收入、公司、 ad valorem、溢價、增值、淨資產、資本存量、資本收益、紀錄片、收回、替代或附加最低限度、殘疾、登記、記錄、消費税、不動產、個人財產、 escheat、無人認領的財產、銷售、使用、許可、租賃、服務、服務使用、轉移、預扣税、就業、失業、保險、社會保障、商業組織、環境、工人補償、工資、利潤、遣散費、 印花、職業、意外利潤、關税、估計、特許經營税和其他任何税種，由美國或任何州、地方或非美國政府、美國其他政治分支機構或任何此類政府徵收的任何税款，以及由此產生的、可歸因於或與之相關的任何利息、罰款、評估或增税包括任何税收或任何爭議或爭議 。就本協議而言，納税申報表是指所有需要向税務機關提交的與税務有關的報告、申報表、聲明、表格或其他信息。

(b) 在本協議簽訂之日，任何政府實體尚未對被收購公司的任何納税申報表進行審查或審計。截至本協議簽訂之日，任何司法管轄區均未以書面形式通知被收購公司該司法管轄區認為被收購公司必須提交任何未提交的納税申報表。被收購的 公司沒有放棄任何税款評估或徵收期的任何時效規定，也沒有同意延長提交任何納税申報表的時間，也沒有同意延長提交任何納税申報表、之前的納税申報期或尚未支付或解決的缺口 的時間，該豁免或延期目前生效。被收購的公司沒有未償還、評估或以書面形式提出的重大税收赤字。任何政府實體從未以書面形式提出與被收購公司提交的任何納税申報表 相關的調整。

(c) 被收購的公司不是已向其提交或包含在合併、合併或統一所得税申報表中的集團的成員，但其共同母公司是母公司或母公司子公司的集團除外。除了 主要與在正常業務過程中籤訂的税收及其下的負債無關的合同外，被收購的公司對Treas規定的母公司及其子公司以外的任何納税人不承擔任何納税人的税款。Reg. § 1.1502-6（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人，或者根據截止日期或之前結束的任何應納税期（或其部分）的合同。

(d) 在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，被收購的公司不是經修訂的1986年 《美國國税法》（《守則》）第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司。父母不是外國人，因為Treas中使用了這個詞。Reg. § 1.1445-2。

(e) 除了尚未到期和應繳的税款或通過適當程序真誠質疑的税款外， 被收購公司任何資產的税收沒有實質性留置權。

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(f) 被收購的公司沒有按照 Treas 的規定進行應申報的交易。Reg. § 1.6011-4 (b)。

(g) 自成立以來，根據Treas，被收購的公司 一直被適當視為與其所有者分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，Reg. § 301.7701-3 (b) (1) (ii)。

(h) 被收購的公司從來沒有 (i) 在其組織國和 居住國以外的任何國家設立過常設機構，或 (ii) 在其組織國和居民所在國以外的任何國家從事貿易或業務，該國家對其徵税。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意並理解，(i) 除了本第 2.8 節規定的陳述和保證外，母公司 在本協議中不就税務問題作出任何陳述或擔保，(ii) 本 第 2.8 節中母公司的陳述和保證僅指收盤前的活動，不得作為對税收事項的陳述和保證，也不能依賴它們來歸因於任何納税期的税款 （或其中的一部分）在截止日期之後開始或持有的税收頭寸，以及 (iii) 不就收購公司在截止日期之後的任何應納税期（或 部分）的税收屬性的金額或可用性作出任何陳述或擔保。

2.9 有形個人財產。被收購的公司對所有聲稱由其擁有、租賃或許可的有形個人財產擁有有效的 租賃權（或其他等同物）權益或有效許可證，不含所有擔保權益。除了 (i) 根據本協議以及此處設想的其他協議和文書授予買方 的權利，(ii) 運營業務所需的任何技術（不限制第 6.7 節），以及 (iii) 提供消費者 流量的任何資產，並假設買方（或其一個或多個關聯公司）有能力向企業提供母公司及其關聯公司目前向企業提供的所有公司級服務（包括一般和行政服務）服務， ，例如法律、會計、後臺和合規職能），被收購公司擁有或租賃的資產，無論是實物還是個人，有形的還是無形的，如果被收購的公司和母公司及其關聯公司在2023年前六個月與業務相關的勞動力使用時，就構成足以在所有重大方面開展業務的資產。

2.10 不動產。

(a) 自有不動產。被收購的公司不擁有任何不動產。

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(b) 租賃財產。披露附表第2.10 (b) 節列出了租賃或轉租給被收購公司的所有實際 財產。母公司已向買方提供了其中列出的 （租約）中列出的租賃、轉租和其他佔用協議（包括其所有修改、延期和修改）的正確和完整副本。關於每項此類租約：

(i) 租賃是被收購公司 的有效、具有約束力和可執行的義務，據家長所知，也是該租約的另一方，除非可執行性可能受到破產和股權例外情況的限制；

(ii) 被收購的公司或據家長所知，租約的任何其他一方均未發生重大違規或違約，而且 家長所知，沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違規或違約或許可終止、重大修改或實質性加速的事件；

(iii) 每份租約的另一方不是被收購公司的關聯公司，否則不擁有 租賃所未設想的任何重大經濟利益；

(iv) 位於租賃不動產上的所有建築物、結構、改善設施和固定裝置均處於 良好的運營狀態，受普通磨損影響，並且適合目前在租賃不動產上開展的業務運營，除非合理地預計對整個企業具有重要意義；以及

(v) 被收購的公司未將租賃權或轉租權中的任何權益（包括但不限於抵押權轉讓）、轉讓、抵押、抵押 信託契約或抵押租賃權益中的任何權益（包括通過授予擔保權益）。

2.11 知識產權。

(a) 就本協議而言：(i) 知識產權是指在任何司法管轄區均可承認的任何和 所有知識產權、專有產權和工業產權，包括與以下各項有關或衍生的所有權利：(a) 專利（包括任何和所有臨時條款、延續、 部分延續，分區、複審、重新發行等）（統稱專利）；(b) 版權、掩碼作品和作者作品；(c) 計算機軟件和程序（包括源代碼和目標代碼形式）、計算機軟件和程序的所有所有所有權以及與 計算機軟件和程序（統稱為 “軟件”）相關的所有文檔和其他材料；(d) 商標、商品名稱、服務商標、商業外觀以及與之相關的商譽（統稱商標）；(e) 商業祕密、機密 信息，以及專有技術（包括方法、規範、流程）；(f) 域名、電話號碼、社交媒體賬户和賬號；(g) 數據（無論是來源、收購的公司生成還是 其他數據）、數據庫、數據彙編和與上述內容有關的所有文檔；以及 (h) 上述任何內容的任何申請或註冊；以及 (ii) 收購的公司知識產權是指所有知識產權 全部或部分擁有被收購的公司（包括員工或其他第三方必須遵守的所有知識產權）合同、法規或其他轉讓給被收購的公司）。

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(b) 披露附表第2.11 (b) 節包含完整而準確的清單： (i) 所有收購的公司知識產權，這些知識產權須由任何司法管轄區（統稱為 “知識產權 註冊”）的任何政府實體或授權私人註冊機構發行、註冊或申請，具體説明每項知識產權（如適用）：標題或商標；記錄所有者；司法管轄區；發行、註冊或申請號；發行、註冊或申請日期；以及 (ii) 包括所有未註冊的材料 商標在被收購的公司知識產權中；以及 (iii) 被收購公司知識產權中包含的所有軟件。

(c) 被收購的公司 獨家擁有知識產權註冊的所有權利、所有權和權益，並且是知識產權註冊的記錄所有者。被收購的公司完全和獨家擁有被收購的 公司知識產權的所有權利、所有權和權益，並擁有有效和可執行的權利，使用和利用在業務開展中使用或持有的所有知識產權，在每種情況下，均不含所有擔保權益，除非合理地預計 對整個業務具有重要意義。被收購的公司知識產權以及根據指定合同許可的知識產權，包括 在當前開展的業務中使用或所必需的所有知識產權，除非合理地預期對整個業務具有重要意義。

(d) 據家長所知，(i) 被收購的公司知識產權的每項內容以及被收購公司在其中的權利均有效， 存在且可執行，以及 (ii) 沒有任何事實會使被收購的公司知識產權或被收購公司在其中的權利無效或不可執行。據家長所知， 對被收購公司對任何被收購公司知識產權的所有權或使用提出質疑，或者任何被收購的公司知識產權無效或不可執行的索賠尚待審理，據家長所知， 任何此類索賠（無論是否待決或受到威脅）都沒有依據。

(e) 所有知識產權註冊均保持良好信譽， 知識產權註冊中的所有申請均根據適用法律在各自的辦公室進行嚴格起訴。如果為知識產權 財產註冊中的任何專利支付了小實體費用，那麼這種降低的費用是適當的。

(f) 業務的開展以及收購的公司知識產權在收盤前使用 不侵犯、盜用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他 個人的知識產權或所有權。沒有人向被收購的公司提出任何許可要約，也沒有任何索賠待決，據家長所知，也沒有任何關於企業行為或任何被收購公司知識產權侵犯、挪用 或以其他方式侵犯任何其他個人或實體的權利的威脅。

(g) 據家長所知，沒有人從事或曾經參與 任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收購公司知識產權的活動；被收購的公司也沒有對任何人提出與此類活動有關的任何索賠或與之相關的許可要約。

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(h) 被收購公司已採取合理措施保護被收購公司知識產權中包含的所有 商業祕密和機密信息的機密性。此類人員沒有或被懷疑違反該協議的任何重要條款。除非根據書面保密協議或類似文書，否則沒有向任何人披露或授權向任何人披露或授權披露任何對企業具有重要意義的機密信息。

2.12 合同。

(a) 自本文發佈之日起 ，除披露附表第2.12節另有規定外，被收購的公司不是（或者如果收盤前交易在本協議發佈之日之前發生，則不會）成為任何 的當事方：

(i) 向第三方或向第三方租賃個人財產 的協議（或與同一個人或實體簽訂的一組相關書面協議），規定租賃款項的剩餘未付餘額超過50,000美元，但被收購公司可以在接到通知90天或更短的時間內終止的協議除外， 被收購公司無需支付任何重大罰款；

(ii) 購買或銷售產品或提供或接收服務的協議（或與同一個人或實體簽訂的一組相關書面協議），其中此類產品和服務的未交付餘額超過50,000美元，但與在正常業務過程中向 業務供應商品和服務有關的任何採購訂單除外；

(iii) 資本支出協議，該協議要求被收購的公司未來支付總額超過50,000美元的款項；

(iv) 建立合夥企業或合資企業的協議；

(v) 協議（或與同一個人或實體簽訂的一組相關書面協議），根據該協議，其創建、承擔、承擔或 擔保（或可能創造、產生、承擔或擔保）借款（將在收盤前取消的公司間債務除外）或對其任何有形或無形資產 收取擔保權益的協議（或與同一個人或實體簽訂的一組相關書面協議）；

(vi) 包含對被收購公司的排他性或非競爭 限制的協議，或者以其他方式禁止企業或被收購公司在世界或地理區域的任何地方參與任何業務領域的協議；

(vii) 與被收購公司的任何關聯公司簽訂的合同或協議；

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(viii) 僱用任何個人的全職或 兼職從事業務的協議，其年薪超過100,000美元；

(ix) 與企業任何員工簽訂的個人遣散費、留用費、停留費或解僱協議；

(x) 出售被收購公司任何資產或財產的協議，正常業務過程中的商品和服務銷售協議除外，根據收盤前交易銷售商品和服務的協議除外；以及

(xi) 收購被收購公司收購任何其他人的任何運營業務或股權（收盤前交易中的 除外）的協議；

但是，根據本第 2.12 節的任何規定，不要求披露租約 ，也不得構成指定合同（定義見第 2.12 (b) 節）。

(b) 母公司已向買方提供披露附表 第 2.12 節（指定合同）中列出的每份協議（經本協議簽訂之日修訂）的正確完整副本。每份指定合同都是被收購公司的有效、具有約束力和可執行的義務，據家長所知，也是該合同的另一方 （除非上述規定可能受到破產和股權例外情況的限制），被收購的公司或據家長所知，其任何其他方均不存在違約，除非任何此類失敗無效、具有約束力且 可強制執行或無法合理預期會導致商業不利材料的違約效果。

2.13 訴訟。 披露附表第2.13節列出了每項 (a) 具體指明被收購公司或其任何財產或業務的重大判決、命令、法令、規定或禁令；(b) 在被收購公司參與的任何政府實體或仲裁員面前提起的重大投訴、訴訟、聽證會或調查，或者據家長所知，在每種情況下，都受到對被收購公司的公開威脅自 2022 年 1 月 1 日起出現 或受到書面威脅。

2.14 勞工事務。披露附表第2.14節列出了截至本協議簽訂之日 與被收購公司參與或受其約束的業務有關的每份集體談判協議。自2021年1月1日以來，被收購的公司沒有經歷過任何重大罷工、 申訴、不公平勞動行為索賠或其他與業務有關的集體談判糾紛。被收購的公司嚴格遵守有關勞動和 就業的所有適用法律，包括僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、童工、移民、就業歧視、騷擾、殘疾人權利或福利、機會均等、工廠關閉和裁員、 平權行動、工人補償、勞資關係、員工休假問題和工人分類。沒有與任何此類法律或法規有關的訴訟、指控或行政訴訟尚待審理，據家長所知， 自2021年1月1日以來，沒有人威脅要對違反任何此類適用法律的訴訟、指控或行政調查。自 2021 年 1 月 1 日起，任何

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為被收購公司提供服務的被歸類為獨立承包商的個人的分類是正確的，並且不是被收購的 公司的普通法僱員，但任何分類除外，這些分類如果被確定為不正確，就不能合理地預期對整個業務具有重要意義。

2.15 僱員福利。

(a) 披露附表第2.15 (a) 節包含截至本協議簽訂之日由被收購公司或任何ERISA關聯公司（定義見下文）為企業員工（及其受益人）的利益而維持或繳納的所有員工 福利計劃（定義見下文）的完整而準確的清單。就本協議而言， 員工福利計劃是指任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條）以及被收購公司或任何 ERISA 關聯公司維持、贊助或捐款或為被收購公司任何僱員或前僱員（或其受益人）利益而維持的任何其他重要員工 福利計劃、計劃或安排，無論是書面形式或 口頭，以及是否受ERISA約束，包括但不限於延期薪酬、醫療、視力、處方藥、牙科或傷殘保險計劃、附帶福利、休假政策、工人補償、獎金、佣金 和激勵計劃、遣散費或離職福利、退休計劃、基於股權的薪酬計劃和控制權變更福利。就本協議而言，ERISA Affiliate 是指 (i) 受控公司集團（定義見守則第 414 (b) 條）、(ii) 共同控制下的行業或企業（定義見《守則》第 414 (c) 條）或 (iii) 關聯服務集團 （定義見守則第 414 (m) 條或《守則》第 414 (o) 條規定的法規），其中任何一項都包括被收購的公司。每項員工福利計劃均按照其條款進行管理，被收購的 公司已履行其與此類員工福利計劃有關的義務，但未能如此管理或履行其義務的情況除外，因為無法合理預期會產生任何可合理預期 會導致商業重大不利影響的責任。被收購的公司和每項員工福利計劃均符合ERISA、該守則和所有其他適用法律的當前適用條款，但任何未能遵守以至於無法合理預期 會導致商業重大不利影響的情況除外。根據ERISA或本守則，被收購的公司和母公司均不承擔任何責任，因為其是守則第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述集團的成員。

(b) 關於員工福利計劃，被收購的 公司在收盤當天或之前到期的所有必要繳款和保費已在收盤時或之前繳納或適當累計，但須符合公認會計原則的要求。

(c) 截至本協議簽訂之日 ，政府實體沒有終止訴訟或其他索賠（僱員福利計劃正常運作中應付的福利索賠以及與合格的國內 關係命令有關的訴訟或訴訟除外），沒有針對或涉及任何員工福利計劃的訴訟或訴訟，也沒有主張任何僱員福利計劃下的任何權利或索賠，或者據家長所知，任何政府實體進行的涉及 的調查任何員工福利計劃。

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(d) 打算根據《守則》第401 (a) 條獲得資格的員工福利計劃已收到美國國税局的決定、諮詢或意見書，大意是此類員工福利計劃符合資格，計劃和與之相關的信託分別根據《守則》第401 (a) 和501 (a) 條免徵聯邦所得税 。

(e) 所有員工福利計劃都不是 (i) ERISA 第 3 (2) 條定義的員工 養老金計劃，受 ERISA 第四章或《守則》第 302 條的約束，(ii) 多僱主計劃（定義見 ERISA 第 3 (37) 條），(iii) 多僱主 福利安排（定義見 ERISA 第 3 (40) 條），(iv)) 多僱主計劃（定義見《守則》第 413 (c) 條），(v)《守則》第 419、419A 或 501 (a) (9) 條所指的福利信託或自願僱員受益人 協會，或 (vi) a為公司退休或前僱員提供醫療或人壽保險福利的計劃（《守則》第 4980B 條或類似的州法律要求除外）。被收購的公司不是任何針對被收購 公司員工的多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）條）的參與或繳款僱主，被收購公司也沒有就任何多僱主計劃承擔任何提款責任，也未承擔與任何多僱主計劃終止或重組有關的任何責任。

(f) 根據任何員工福利計劃，任何員工福利計劃都沒有在終止僱傭後向企業任何 員工（或任何此類員工的任何受益人）提供福利福利的無準備金債務，但不包括根據該守則第4980B條或其他適用法律或遣散費（如果適用）繼續提供健康保險。

(g) 除披露附表第2.15 (g) 節另有規定外，執行或交付本協議或 完成本協議所設想的交易（無論是單獨還是與任何其他事件一起），都不會 (i) 導致或導致向任何現任或前任僱員支付、歸屬、資助或交付任何薪酬或 股權獎勵或福利的時機加快，被收購公司的高級職員、董事或顧問，(ii) 觸發任何付款（無論是現金、財產還是歸屬）財產）或福利，增加任何 付款或福利的金額，或觸發任何員工福利計劃下的任何其他義務（遣散費或其他解僱費除外），或 (iii) 授予 被收購公司的任何現任或前任員工、高管、董事或顧問根據任何員工福利計劃或其他方式獲得任何遣散費或其他補償或福利。被收購的公司沒有義務向任何個人 支付任何税款，包括根據《守則》第 4999 條徵收的税款。

(h) 被收購公司、其任何關聯公司或任何 ERISA 關聯公司維持的任何員工福利計劃均未發生任何作為或不作為，也不存在 條件，該計劃會使被收購的公司或任何 ERISA 關聯公司面臨根據ERISA或本守則處以任何 種類的罰款、罰款、税款或責任（被收購公司員工及其每位受益人的員工福利計劃應計的福利負債除外），但 無法合理預期的任何罰款、罰款、税收或責任除外造成商業重大不利影響。

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(i) 每項在任何部分構成不合格的遞延 薪酬計劃（定義見《守則》第409A (d) (1) 條）的員工福利計劃均按照《守則》第409A條的規定運作和管理，並以文件形式遵守《守則》第409A條。 被收購的公司沒有義務向任何個人支付任何税款，包括根據《守則》第409A條徵收的任何消費税。

2.16 法律合規。被收購的公司自2020年9月1日起嚴格遵守任何政府實體目前對業務生效的所有適用 法律。截至本協議簽訂之日，被收購的公司尚未收到書面通知，據家長所知，也沒有任何與業務有關的未決訴訟、訴訟、 訴訟、聽證會、調查、索賠、要求或通知，指控存在任何重大違規行為。

2.17 隱私。除披露附表第 2.17 節另有規定外：

(a) 被收購的公司目前嚴格遵守所有隱私法和個人信息義務（定義見下文），而且自 2020 年 9 月 1 日起 一直嚴格遵守所有隱私法和個人信息義務。被收購的公司未收到任何個人或實體（包括 但不限於政府實體）的任何書面通知，指控其存在任何嚴重違反任何隱私法或個人信息義務的情況。就本協議而言，個人 信息是指能夠識別、關聯、描述、合理能夠與特定個人關聯或直接或間接關聯的信息。個人信息包括但不限於 ，這些信息受與數據安全、隱私或任何形式的個人信息的處理或使用有關的法律的限制。個人信息義務是指收購的 公司關於個人信息處理、隱私或數據 安全的每項隱私政策或通知、使用條款、條款和條件、合同、任何具有約束力的指導以及支付卡行業數據安全標準。隱私法是指與數據隱私、數據保護、數據安全、數據傳輸、保密、違規通知、營銷或個人信息處理有關的所有適用法律，在每種情況下， （視適用情況而定），包括1996年《健康保險便攜性和問責法》；《經濟和臨牀健康健康信息技術法》；歐盟通用數據保護 條例，《電話消費者保護法》；2003年《反垃圾郵件法》；《聯邦法》第5條1914 年貿易委員會法；2018 年《加州消費者隱私法》；以及所有同等或 類似的隱私、安全和數據泄露通知法，以及根據該法的任何適用法規或任何具有約束力的同意令中規定的要求。

(b) 被收購的公司已實施並維持了商業上合理的技術、組織、管理和物理 保障措施，以保護 IT 資產（定義見下文）（以及其中存儲或包含或處理的所有數據和其他信息和交易或 的可用性、機密性、完整性和安全性

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由此傳輸），包括針對任何未經授權的使用、訪問、披露、中斷、修改、處理以及任何丟失、損壞或中斷。被收購公司的 保障措施包括但不限於：(i) 包括記錄在案的政策和程序的信息安全計劃，(ii) 實施商業上合理的數據備份、災難避免和恢復程序 和業務連續性程序，以及 (iii) 識別和應對數據安全事件（包括未經授權使用或訪問個人信息或 IT 資產）的程序。據家長所知， 沒有發生任何重大未經授權的使用、訪問或安全漏洞、中斷或中斷（或由此存儲、處理或傳輸的任何數據丟失、修改、損壞，或未經授權訪問或處理）， 在每種情況下，都不會導致根據適用法律有義務將任何此類事件通知消費者或客户。IT 資產是指服務器、軟件、計算機固件、計算機硬件、電子數據 處理設備、網站、數據庫、電路、網絡、網絡設備、外圍設備、計算機系統和其他計算機、通信和電信設備和設備，以及其中包含或由此傳輸的數據或信息。

(c) 本協議的執行、交付、預期的交易以及 被收購公司在本協議下的義務的履行均不會在任何重大方面違反任何適用的隱私法或任何個人信息義務，也不會要求任何個人或實體發出任何重要通知或同意才能繼續 處理個人信息。被收購公司擁有所需的所有實質性授權、同意和權利，以便 (i) 按照被收購公司先前處理此類信息的方式處理任何個人信息，以及 (ii) 允許本協議中可能考慮或必要的訪問、交付或向買方轉讓個人信息。

(d) 無論是被收購的公司還是家長所知，代表被收購的 公司處理個人信息的任何人，都沒有遭受過任何重大損失、損害、未經授權的訪問、未經授權的披露、不當修改、濫用、未經授權的處理，或違反被收購的 公司持有、保管或控制的任何 IT 資產或任何個人信息的隱私或安全性，或者代表被收購的公司處理的根據適用法律，有義務發出通知消費者或任何此類事件的客户。

2.18 許可證。披露附表第2.18節列出了目前開展的業務運營所需的任何 政府實體的所有重要許可證、執照、特許經營權或授權（統稱許可證），這些許可證足以在所有重大方面開展目前開展的業務。所有這些 許可證都信譽良好，被收購的公司沒有而且自2020年9月1日以來從未發生過任何此類許可證的重大違規行為或重大違約，也不會僅僅因為本協議所設想的交易完成而撤銷、在正常的 到期日之前終止或不續期。

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2.19 保險。披露附表第 2.19 節包含所有 最新材料的清單 (即，保單期限包括其發佈日期的保單）被收購公司維護的保險單（為避免疑問，保險單不包括 母公司維護的保單，無論被收購公司是否為指定被保險人），以及被收購公司自2020年9月1日以來對保險單提出的所有重大索賠的清單和描述。所有保險單均完全有效 ，被收購的公司在任何保險單下的義務方面均未出現重大違約。被收購的公司尚未收到有關任何 保險單的取消或終止的書面通知。

2.20 與關聯公司的業務關係。披露附表第2.20節列出了與業務有關的任何 書面公司間協議，根據這些協議，母公司或其任何子公司（被收購的公司除外）直接或間接擁有用於整個業務和 重要的任何有形或無形財產或權利，（b）對被收購的公司有任何重大索賠或訴訟理由，或（c）欠任何款項，或者被收購公司欠任何款項，在每種情況下，除了預先設想的協議和 工具關閉交易。

2.21 環境問題。

(a) 就本協議而言，環境法是指截止日期生效的所有美國聯邦、州或地方法律、法規、規則 或法規，涉及公共健康和安全、工人健康和安全、污染或環境保護，包括但不限於與存在、使用、生產、產生、 處理、運輸、處理、儲存、處置、分銷、標籤、測試、加工、排放、釋放有關的所有法律、法規、法規、規則 ，威脅釋放、控制或清理任何危險物質。危險材料是指任何物質 物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的，被列為危險物質、危險廢物或 有毒物質，或根據任何環境法具有類似進口或監管效果的詞語，包括所有污染物、殺蟲劑、污染物或工業物質，有毒、危險或 石油類物質或廢物、廢水或副產品，包括任何形式的石棉、多氯聯苯、尿素甲醛以及全氟和多氟烷基物質。

(b) 被收購的公司遵守並自2020年9月1日起在所有重大方面遵守了所有適用的環境法 ，並且沒有提出或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、調查、指控、投訴、索賠、要求或通知（通知母公司），也未威脅被收購公司指控任何 重大不遵守規定。被收購的公司已獲得、現在和自2020年9月1日起一直遵守環境法要求的所有重大許可證，以佔用租賃的不動產及其業務 運營。

(c) 自2020年9月1日以來，被收購的公司尚未收到任何書面通知，表明被收購的公司在任何受租賃約束的不動產方面實際違反或可能違反或不遵守任何環境法，包括任何調查、補救或糾正義務。

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(d) 沒有釋放與被收購公司的業務或資產 或任何受租賃約束的不動產有關的危險物質，這導致被收購公司嚴重違反任何環境法。

2.22 經紀人費用。被收購的公司沒有任何責任或義務就本協議所設想的交易向 任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

第三條

買方的陳述和保證

買方向母公司陳述並保證：

3.1 組織結構。買方是一家正式組建、有效存在的公司，如果作為法律概念適用，則根據其註冊所在州的法律信譽良好（或 等同物）。

3.2 交易授權。買方擁有所有必要的公司 權力和權力，可以執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。買方執行和交付本協議、買方履行本協議規定的義務以及買方完成本協議所設想的 交易，均已獲得買方所有必要的公司或類似行動的正式和有效授權。本協議已由買方正式有效執行和交付，假設本協議 構成母公司的有效且具有約束力的義務，則構成買方有效且具有約束力的義務，根據其條款對買方強制執行，除非可執行性可能受到破產和股權例外情況的限制。

3.3 不違規行為。無論是買方執行和交付本協議，還是買方完成本協議所設想的 交易，都不會：

(a) 與買方章程或章程的任何規定相沖突或違反；

(b) 要求買方向任何政府實體提交任何申報或任何許可、授權、同意或批准，但 任何申請、許可、授權、同意或批准除外，這些申請、許可、授權、同意或批准如果沒有獲得或作出，就不會阻礙、嚴重損害或延遲買方完成本協議所設想的交易的能力（a 買方重大不利影響）；

(c) 與任何合同、租賃、轉租、許可、分許可、 特許經營權、許可、契約、協議或抵押貸款發生衝突、導致任何一方加速、終止、修改或取消任何權利，或要求根據任何合同、租賃、轉租、再許可、 特許經營權、許可證、契約、協議或抵押貸款進行任何通知、同意或豁免，買方為一方、買方受其約束或其任何資產受其任何資產約束的債務或擔保權益的票據或擔保權益，但任何衝突、違約、 違約、加速、加速權、終止、修改、取消、通知、同意或棄權，這些都不會導致買方重大不利影響；或

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(d) 違反任何特別指明適用於買方或其任何財產或資產的命令、令狀、禁令或法令、法規、規則或 法規，但任何無法合理預期會導致買方重大不利影響的違規行為除外。

3.4 經紀人費用。買方沒有責任或義務就本協議所設想的交易向任何經紀人、發現者或 代理人支付任何費用或佣金。

3.5 訴訟。沒有針對買方的重大訴訟、訴訟、 索賠或法律、行政或仲裁程序懸而未決，或者據買家所知，買方沒有受到威脅。

3.6 投資意向。買方購買股權權益是為了自己的賬户進行投資，而不是為了分配 的任何部分。買方承認，股權尚未根據美國聯邦或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的法律進行登記，如果沒有根據 此類法律進行註冊或豁免，則不得轉售。買方進一步承認：(a) 它在財務和商業事務方面擁有知識和經驗，有能力評估股權投資的優點和風險， 它可以承擔股權投資的經濟風險，(b) 有機會對業務進行獨立的盡職調查審查。

3.7 償付能力。買方簽訂本協議的實際意圖不是阻礙、拖延或欺詐買方或其任何相應關聯公司或被收購公司的現有或未來 債權人。在本協議所設想的交易生效並在收盤時向母公司支付預計收購價格後，買方和 被收購公司將立即具有償付能力。

3.8 不提供其他陳述或保證。買方特此承認並同意， 除第二條規定的陳述和保證（每項均受披露附表的限制）外，(a) 母公司及其任何子公司，或其各自的任何股東、董事、高級職員、員工、 代理人、代表或顧問，以及任何其他個人或實體，都沒有或正在對業務、被收購公司作出任何明示或暗示的陳述或保證股權，包括與所提供或提供的任何 信息有關的股權可供買方或其任何關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表或顧問，或任何其他個人或實體使用；(b) 除非此處另有明確規定， 母公司及其任何子公司，以及其各自的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表或顧問，以及任何其他個人或實體，均不承擔或承擔任何責任或賠償，或 對買方或其任何關聯公司、股東、董事的任何形式或性質的其他義務，高級職員、員工、代理人、代表或顧問，或任何其他個人或實體，由於向買方或其任何關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表或顧問、或任何其他個人或實體交付、傳播或任何其他 分發，或買方或其任何關聯公司、股東、董事、高級職員、 員工、代理人、代表或顧問或任何其他個人或實體的使用，父母或其任何人向他們中的任何人提供或提供的任何此類信息子公司，或其各自的任何股東、董事、高級職員、 員工、代理人、代表或

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顧問或任何其他個人或實體，包括向買方或其任何關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表或顧問或任何其他個人或實體提供的任何信息、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性信息、商業計劃書或其他材料 ，無論是出於預期還是考慮本協議或其他協議所設想的交易，以及（主題根據第二條或根據本協議條款在收盤時交付的任何證書、 文件或文書（在每種情況下均受披露附表的限定和限制）中規定的母公司的明確陳述和保證，買方及其任何關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、 代理人、代表和顧問或任何其他個人或實體均未依賴任何此類信息（包括準確性或完整性）其中）。

第四條

賠償

4.1 父母的賠償。根據本第四條的條款和條件，自收盤之日起及之後，母公司應就任何和所有責任、損失、損害賠償、 罰款、費用、罰款、判決、成本和開支（包括合理的律師費和在調查、準備或辯護任何訴訟或索賠、訴訟、訴訟或要求時合理產生的費用）向買方提供賠償，並使買方免受其傷害 （統稱損害賠償）或由買方或任何關聯公司遭受的損失，前提是由於以下原因或構成：

(a) 任何違反本協議中對母公司的陳述或保證的行為；

(b) 父母未能履行本協議中包含的任何契約；

(c) 被收購公司或母公司的任何未付收盤債務或未償交易費用，前提是預計收盤報表、初步收盤報表或最終收盤報表中未計入 ；

(d) 任何除外責任（定義見下文 ）

(e) 任何 (i) 截至截止日期或截止日期之前的任何應納税期（或其中的一部分）的税款，由 被收購的公司根據任何合同義務或其他方式作為受讓人或繼承人承擔任何責任的税款，這些税款與被收購公司在 截止日期或之前發生的事件或交易有關截止日期，以及 (iii) 根據第 5.1 (d) 節，母公司應繳納的任何轉讓税（定義見第 5.1 (d) 節）， 在每種情況下，營運資金中包含的税收除外；或

(f) 因母公司或其子公司（包括被收購的公司，但僅限於在收盤時或之前犯下）違反《電話消費者保護法》（42 U.S.C. §§ 227 等）、經修訂的 2003 年《反垃圾郵件法》、15 U.S.C. 7701 等，對買方或其關聯公司 提出的任何第三方索賠 seq.，經修訂，以及 “請勿來電名單” 要求（統稱為 TCPA 法律）。

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就本協議而言，排除責任是指以下任何一項： (i) 被收購公司因本協議或完成本協議所設想的交易而產生的成本和開支的所有責任和義務；(ii) 根據本協議由母公司承擔或以其他方式明確由母公司承擔的所有義務和責任，以及 (iii) 被收購公司或由此產生的所有其他責任和義務或與 之前的業務行為有關結算，前提是 (i) 承擔的責任（定義見第 4.2 節），或 (ii) 與第 4.1 (e) 節所補償的税款有關。就本協議而言， 責任是指任何種類或性質的任何責任或義務（無論是已知的還是未知的，無論是主張的還是未主張的，無論是應計的還是未應計的，無論是清算的還是未清算的，無論是到期還是即將到期 ），包括任何税收負債。

4.2 買方的賠償。根據本條款 IV 的條款和條件，自收盤之日起及之後，買方應就母公司、任何關聯公司或約書亞·穆什洛克因以下原因或構成的任何和所有損害向母公司提供賠償，並使母公司免受其損害：

(a) 任何違反本協議中對買方的陳述或保證的行為；

(b) 買方未能履行本協議中包含的任何契約；

(c) 任何承擔的責任（定義見下文）；或

(d) 因買方或其任何子公司（包括 被收購的公司，僅限於收盤後犯下（或被指控犯下）違反 TCPA 法律而對母公司或其關聯公司提出的任何第三方索賠。

就本協議而言 ，承擔責任指並限於以下各項：(i) 因買方在收盤後開展業務而產生或與之相關的所有負債；(ii) 資產負債表上列出的所有 負債，前提是這些負債在收盤前尚未支付或清償，(iii) 資產負債表發佈之日之後因業務運營而產生的所有負債在普通 業務過程中，(iv) 被收購公司合同下的所有負債載於附表 4.2 和 (v) 根據第 6.1 (d) (iii) 節指定為假設負債的負債。

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4.3 賠償索賠。

(a) 第三方索賠。在不違反第五條規定的前提下，根據本協議 提出的所有賠償索賠均應按照以下程序提出，由第三方對受賠償方（定義見本第 4.3 (a) 節）的索賠。根據本第四條有權獲得 賠償的個人或實體（受賠償方）應儘快向尋求賠償的一方（賠償方）發出書面通知，無論如何，在受賠償方收到與可能尋求賠償的第三方索賠有關的任何訴訟、訴訟或程序的開始通知後 30 天內，或者，如果更早，則在第三方提出任何此類 索賠後，並應合理詳細地描述（向受賠償方當時知道的範圍）構成此類索賠依據的事實、索賠的損害賠償金額以及與之相關的任何其他重要細節； 但是， 規定，未能及時發出此類通知並不免除賠償方在本協議下的義務，除非賠償方實際上因此類失誤而受到損害。 在收到此類通知後的60天內，賠償方可在向受賠償方發出書面通知後，接管對此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的辯護權，由 受賠償方合理滿意的律師進行辯護。如果賠償方不控制此類辯護，則受賠償方應控制此類辯護。不控制此類辯護的一方可以自費參與其中；前提是，如果 賠償方控制了此類辯護，而賠償方和受賠償方在該訴訟、訴訟、訴訟或索賠中存在利益衝突，則僅就本協議而言， 受賠償方律師的合理費用和開支應被視為損害賠償；前提是，但是，在任何情況下，賠償方均不對以下情況負責費用 以及所有受賠償方的多名律師的費用。控制此類辯護的一方應隨時向另一方通報此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的狀況及其辯護，並應考慮另一方就此提出的建議。未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得就此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠達成任何和解或妥協。 賠償方不得同意就此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠達成任何和解或妥協，這些訴訟、訴訟、訴訟或索賠不包括完全免除受賠償方的所有責任，也不得在未經受賠償方事先書面同意的情況下對受賠償方施加任何責任或 義務，不得不合理地拒絕、附帶條件或拖延同意；前提是，如果賠償方事先書面同意為 第三方索賠進行辯護，並真誠地對此類第三方索賠提出異議，賠償方可以同意就第三方索賠的任何和解、妥協或解除其條款 (a) 僅限於一次或多筆金錢付款（而且 不包括對受賠償方或其任何關聯公司的任何禁令或類似的衡平救濟或其他限制或限制），(b) 要求賠償方支付與該類 第三方索賠相關的全部損害賠償，（c) 不可撤銷和無條件地解除與此類第三方索賠有關的受賠償方及其關聯公司的責任，並且 (d) 不包含受賠方 方或其任何關聯公司對過失、有罪或不當行為的承認。在支付任何賠償金後，賠償方應在該款項的範圍內代位獲得受賠償方對任何第三方就與 付款相關的損害賠償的所有權利。受賠償方應根據要求，(x) 執行所有協議、文書和文件，並採取所有其他合理必要的行動，以證據、完善和執行此類代位權， (y) 就賠償方對此類第三方提出任何索賠向賠償方提供合理的協助。

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(b) 其他索賠的程序。希望根據不受第 4.3 (a) 節約束的本第四條提出 賠償索賠的受賠償方應向賠償方提交書面通知（索賠通知），其中包含 (i) 受賠償方遭受的任何損害的描述和 金額（索賠金額），（ii）受賠償方有權根據本條款獲得賠償的聲明第四條及對其依據的合理解釋 ，以及 (iii) 要求支付此類損害賠償金。受賠償方應允許賠償方及其代表調查據稱引起此類索賠的事項或情況，以及 是否應為此類索賠支付任何款項。如果賠償方對全部或部分索賠金額的支付提出異議，則賠償方和受賠償方應真誠努力解決此類 爭議。如果此類爭議在受賠償方發出適用的索賠通知後的 60 天內仍未得到解決，則賠償方和受賠償方均有權根據第 7.13 節的規定將此類爭議提交給 具有管轄權的法院。

(c) 税務審計程序。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本第 4.3 節和第 5.4 節關於任何税務審計的規定之間存在衝突（定義見 第 5.4 節），則以第 5.4 節為準。

4.4 生存。

(a) 雙方同意：

(i) 本協議中規定的母公司和買方的陳述和保證將在本協議設想的 交易完成後繼續有效，並將持續到截止日期後的十五 (15) 個月之日，屆時它們將到期；前提是 第 2.1 節（組織、資格和公司權力）第 2.2 節（資本化）第 2.3 節（權限）中規定的陳述和保證，第 2.4 (a) 節（不違反組織文件），第 2.5 節 (子公司）、第 2.8 節（税務事項）、第 2.22 節（經紀人費用）、 第 3.1 節（組織）、第 3.2 節（交易授權）、第 3.3 (a) 節（不違反組織文件）、 第 3.4 節（經紀人費用）和第 3.7 條（償付能力）（基本陳述）應在適用的 時效期滿後三十 (30) 天內有效；

(ii) 除了根據其條款考慮在截止日期之後履行的契約或其他協議外，本協議中包含的任何契約或其他協議均不得在收盤後繼續有效（ 每份此類契約或其他協議均應在收盤時到期），屆時該契約或協議將到期；

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(iii) 在不違反第 4.4 (b) 節的前提下，在任何陳述、保證、協議或契約到期或終止後，任何一方均不得對任何性質的 義務或責任承擔任何性質的義務或責任；以及

(iv) 雙方的明確意圖是，(A) 如果本協議為某件物品設想的適用存活期 短於原本適用於該物品的時效法規，則根據合同，該物品的適用時效應縮短至本文設想的縮短存活期， 和 (B) 10 Del 設想的20年時效期限。C. §8106 (c) 不適用於本協議。

(b) 如果賠償索賠是在到期之前根據第 4.3 節以書面形式提出的，如作為索賠依據的陳述、擔保、契約或協議第 4.4 (a) 節所規定的 ，則該索賠應在到期後繼續有效，直到 索賠得到解決，但僅限於此。

4.5 侷限性。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但以下每項限制均應適用：

(i) 根據第 4.1 (a) 節（因違反母公司所作基本陳述而造成的 損害賠償除外）和第 4.1 (f) 節，可以向母公司追回的損害賠償金額不得超過 2,025,000 美元（上限）；以及

(ii) 在損害賠償超過135,000美元（免賠額）之前，不得允許買方根據第4.1（a）條追回任何損失（因違反基本陳述而造成的損失 除外），此時買方只能追回超過免賠額的此類損失。

本第 4.5 (a) 節（包括免賠額和上限）的限制不適用於 第 4.1 (b) 節、第 4.1 (c) 節、第 4.1 (d) 節、第 4.1 (d) 節、第 4.1 (e) 或 (ii) 節所述的任何索賠（定義見下文）；但是， 但是，欺詐或第 4.1 (d) 節所述的任何索賠除外，根據本第四條，母公司對所有損害賠償的總責任不得超過調整後的購買價格； 此外，前提是，如果與業務相關的損害是由明確的事項造成的根據本協議中包含的母公司的任何陳述或保證，此類損害應受本第 4.5 (a) 節中關於此類陳述和保證的 限制（如適用）的約束，儘管此類損害也可能與 第 4.1 (d) 節所述的索賠有關。就本協議而言，欺詐是指根據特拉華州法律在提供 第 II 條或第 III 條（如適用）中的任何陳述或保證方面的知情和故意欺詐。

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(b) 在不違反第 7.12 節的前提下，除欺詐和 索賠外，自收盤之日起及收盤後，受賠償方根據本第四條享有的權利應是受賠償方及其各自關聯公司對因違反陳述或保證或未能履行本協議或與交易有關的任何契約或協議而提出的索賠的唯一和排他性補救措施這是本協議的主題。除受賠償方根據本第四條享有的 權利（不應被視為受本句的限制）外，買方特此放棄並解除被收購公司（代表被收購公司）在收盤時或之前的任何時候可能對母公司或其任何 關聯公司提出的任何索賠。在不違反第7.12節的前提下，自收盤之日起，雙方在第五條下的權利應是雙方在 方面對第五條主題的唯一和排他性的補救措施，在不限制上述內容的普遍性的情況下，買方、其繼承人或允許的受讓人無權要求或尋求撤銷根據本 協議完成的交易。

(c) 在任何情況下，任何賠償方均不對本第 IV 條規定的任何損害賠償或其他金額（i）反映收入損失、收入、現金流或其他類似財務指標的倍數或（ii）為特殊或懲罰性金額承擔責任和責任，除非此類損害賠償實際上是在根據本第四條提出 賠償索賠時向第三方判給的。在適用法律要求的範圍內，買方應（並應促使被收購公司）採取商業上合理的努力，採取行動，減輕母公司根據 第四條向買方提供賠償的損失。

(d) 根據 本第四條提供賠償的任何損害賠償金額，應減去受賠償方或其任何關聯公司根據受賠償方或其任何關聯公司實際收到的保險單有權獲得的任何相關賠償，或者受賠償方或其任何關聯公司因造成此類損害或支付此類損害的事項而有資格獲得的任何相關賠償損害賠償（扣除任何免賠額、自付額或實際賠償） 自掏腰包收取此類款項所產生的費用、追溯保費和/或因此類追回而導致的保費增加）。受賠償方應盡商業上合理的努力，就任何損害賠償或與損害有關的任何賠償義務提出並促使其關聯公司就其可能有權獲得的所有保險或其他第三方索賠， 雙方應相互合作，就任何損害賠償或任何賠償義務提起保險或其他第三方索賠；前提是買方沒有義務在任何此類保險或其他第三方下尋求 賠償在根據本協議尋求賠償之前提出索賠。如果受賠償方（或關聯公司）收到了與已從賠償方獲得賠償金的 損害賠償索賠有關的任何保險或其他第三方付款，則應在收到此類保險或其他第三方付款後的10個工作日內向賠償方支付相當於受賠償方先前根據本條收到的金額 的金額 的金額 IV 關於此類索賠加上收到的保險或其他第三方付款的金額（扣除任何免賠額、自付額或實際費用 自掏腰包收取此類款項所產生的費用、追溯保費和/或此類追回導致的保費增加 ，超過 (ii) 受賠償方根據本第四條有權獲得的與該索賠有關的損害賠償金額。

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(e) 儘管此處有任何相反的規定，為了確定 項陳述或保證是否被違反，以及為了確定根據本第四條提出的賠償索賠標的的任何損害賠償金額，第二條和第三條中的每項陳述 和保證將被視為在不考慮任何重要性（包括 word material）、商業材料不利影響 效果或類似限定詞包含在任何此類陳述或保證中或以其他方式適用於任何此類陳述或保證。

4.6 賠償金的處理。在法律允許的範圍內，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款視為對調整後的税收購買價格的調整。

第五條

税務事項

5.1 編制和提交納税申報表；繳納税款。

(a) 母公司應負責編制母公司所有期間的所有納税申報表（包括母公司截至截止日期或之前的任何期間的任何合併、統一和 合併納税申報表，包括被收購公司的運營），以及被收購公司在截止日期或之前結束的所有應納税期的所有納税申報表。 母公司應為母公司提交或安排提交所有此類納税申報表，應提交或安排提交被收購公司在截止日期當天或之前提交的所有此類納税申報表，並應支付任何此類納税申報表所需的所有款項 。買方應提交或安排提交被收購公司的所有此類納税申報表，這些申報表必須在截止日期之後提交。買方應立即向母公司償還 母公司就任何此類納税申報表繳納的任何税款，前提是此類税款歸因於截止日期之後的時期（根據本協議第 5.2 節確定）。

(b) 買方應負責為被收購的公司準備和提交所有其他納税申報表。買方應支付任何此類納税申報表所需的所有款項 。母公司應立即向買方償還買方繳納的任何此類税款，前提是此類税款歸因於截止日期的 期（根據本文第 5.2 節確定）。

(c) 被收購公司在從 或截止日期之前開始至截止日期之後結束的應納税期編制和提交的任何納税申報表，均應在與之前的類似納税申報表一致的基礎上編制，買方應就每份此類納税申報表與母公司協商。買方應在提交該納税申報表前至少 20 個工作日向家長提供每份擬議納税申報表的 副本（以及家長可能合理要求的有關此類納税申報表的額外信息），供家長審查和批准。

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(d) 母公司和買方應各自負責支付因完成本協議所設想的交易而產生的任何轉讓、 銷售、使用、印章、運輸、記錄、登記、文件、申報和其他非所得税和管理費（包括公證費）（轉讓税）的50％。法律要求提交與任何轉讓税有關的所有必要納税申報表的一方應在另一方的合作下及時準備並提交此類納税 申報表。父母和買方同意及時簽署和交付（或促使及時簽署和交付）必要或適當的證書或表格，並以其他方式合作確定任何可用的轉讓税豁免（或 以其他方式減少）。

5.2 某些税收的分配。

(a) 買方和母公司同意，如果適用的外國、州或地方税法允許但不要求被收購的公司 將截止日期視為應納税期的最後一天，則買方和母公司應將該日視為應納税期的最後一天。

(b) 就第 5.1 節而言，被收購公司從截止日期或之前開始到截止日期之後結束的應納税期內的任何税款應在母公司和買方之間分配 (i) 對於基於收入或收入或收據或與之相關的税款，或者與任何財產出售或其他轉讓或 轉讓有關的税款（第 5.1 (d) 節所述的轉讓税除外），如如果應納税年度以截止日期結束，以及 (ii) 如果是定期徵收的其他税款（包括property Taxes），基於截至截止日期的該期間內的日曆天數，以及從截止日期之後的第二天開始的該期限中的日曆天數。

5.3 退款和抵前返還。

(a) 母公司有權獲得被收購公司在截止日期當天或之前的應納税期 期的任何退税（包括為此支付的任何利息）（無論是以現金形式收到還是記入其他税款）。

(b) 買方 和/或其關聯公司（視情況而定）有權獲得被收購公司從截止日期之後開始的應納税期（或部分應納税期）的任何退税（包括為此支付的任何利息）（無論是 收到現金還是記入其他税款）。

(c) 買方在收到或存入退款後，應立即將應付給父母的任何退款（包括為此支付的任何 利息）轉交或補償給父母，父母應在收到退款或存入退款後立即將應付給買方的任何退款（包括為此支付的任何利息）轉交給買方或向買方補償。

5.4 税務事項合作；税務審計。

(a) 買方和母公司及其各自的關聯公司應根據合理的要求合作準備所有納税申報表，並在任何納税期內進行所有税務審計或其他行政或司法程序，而任何此類一方可能合理地要求另一方協助獲取任何必要信息。買方和母公司及其各自的 關聯公司應在雙方方便的基礎上提供各自的員工和設施，以解釋下提供的任何信息。

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(b) 母公司有權自費控制 任何政府實體對税收的任何審計或審查（税務審計），提出任何退款申請，提出異議，解決與被收購公司截止日期或之前的任何應納税期內與任何和所有 税款有關的任何評估、缺陷通知或其他調整或擬議調整。買方有權自費控制任何其他税務審計，提出任何其他退款申請，對被收購公司的任何其他評估、缺陷通知或其他調整或擬議調整提出異議、解決和 進行辯護；前提是 (i) 從 截止日期當天或之前到截止日期之後結束的任何應納税期的任何税收以及 (ii) 調整後可能導致父母有義務根據第 5.1 節支付任何款項的任何項目或本協議第五條， 買方應就任何可能影響母公司的問題的解決與家長協商，未經父母同意，不得解決任何此類問題，也不得提交與該問題有關的任何修改後的納税申報表。

5.5 發佈關閉操作。買方不得也不得促使或允許其任何關聯公司（包括 收盤後的被收購公司）提交、修改、重新提交或以其他方式修改任何納税申報表或納税選擇，發起任何自願披露，或同意在截止日期或截止日期之前對被收購公司免除或延長訴訟時效期限 ，沒有父母的事先書面同意。

5.6 購買價格分配。在確定調整後的收購價格後的90天內，買方應根據《守則》第 條和附表5.6（擬議分配）中規定的方法，準備並向母公司交付根據本協議應支付給母公司的對價（包括《守則》中適當考慮的任何承擔負債）的分配。在擬議配額交付後的30天內，母公司應以書面形式將任何擬議的變更通知買方，否則 擬議分配為最終配置。如果母公司在30天內以書面形式將擬議的變更通知買方，則買方和母公司同意討論擬議分配的此類擬議變更，並應努力根據本協議商定雙方均可接受的分配。如果在家長書面通知買方擬議分配的擬議變更後的30天內無法達成此類協議，則此類爭議應根據第1.3節規定的爭議解決機制提交給中立會計師並由中立會計師解決，根據該機制，中立會計師的決定應是最終的、具有約束力的、決定性的，雙方在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下不可上訴。

5.7 税收待遇。雙方 同意將本協議中設想的交易視為對被收購公司資產的應納税收購，除非適用法律要求，否則不得采取任何與之不一致的立場。

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第六條

進一步的協議

6.1 信息獲取；記錄保留；合作。

(a) 獲取信息。在遵守合同 義務和適用的法律法規的前提下，收盤後，各方應向另一方和另一方的關聯公司、授權會計師、律師和其他指定代表提供合理的訪問權限 （包括做出商業上合理的努力讓擁有信息的第三方訪問權限，為擁有相關信息的自己的員工提供合理的訪問權限），並在正常工作時間內複製權利 不要不合理地幹擾該方或其關聯公司在收盤前擁有或控制的與業務有關的所有非特權記錄、賬簿、合同、工具、文檔、信函、計算機數據和其他數據以及 信息（統稱為 “信息”）的業務運作，前提是另一方合理要求此類訪問權限。根據本第 6.1 (a) 節，可以要求提供信息 ，但不限於財務報告和會計事務、編制財務報表、準備和提交任何納税申報表、起訴任何退款申請、 為任何税收索賠或評估辯護、起訴、辯護或解決任何訴訟或保險索賠、履行本協議和本協議所設想的交易，以及所有其他適當的商業目的，但信息應排除在外人事檔案和競爭敏感信息。

(b) 人員准入。在遵守合同義務和適用的法律法規的前提下，雙方應盡商業上合理的努力（在正常工作時間內，以 的方式，以免不合理地幹擾業務的進行）向另一方提供該方及其關聯公司的官員、董事、僱員和代理人，前提是任何法律、行政或其他方面可能合理需要這些人員 在其中提出請求的程序在收盤之前，一方可能會不時參與與業務有關，或涉及 第 6.1 (a) 節中提及的任何其他事項。

(c) 償還費用。根據 第 6.1 (a) 或 (b) 節向另一方提供信息或人員的締約方應有權在出示發票後從收件人那裏獲得與供應、支出和其他合理金額有關的款項 自掏腰包在提供此類信息或人員訪問權限時可能合理產生的費用；但是，與提供方或其關聯公司的僱員或董事相關的工資或僱員福利無需此類報銷 。

(d) 記錄的製作和保留。

(i) 為了在收盤後協助被收購公司的運營，母公司應 根據附表6.1 (d) (i) 規定的流程向買方出示附表6.1 (d) (i) 中列出的系統和記錄。除非附表 6.1 (d) (i) 中另有特別説明，否則家長應保留除 信息以外的所有信息

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包含在附表 6.1 (d) (i) 所列的系統和記錄中，在截止日期（保留期）後的90天 內，在收盤前持有與業務相關的內容。在保留期內，買方可以特別要求獲得被收購公司未來運營可能合理必要的其他離散信息， 母公司應出示由其擁有或控制的合理要求的信息，費用由買方自行承擔。除非本第 6.1 (d) (i) 節和附表 6.1 (d) (i) 另有明確規定， 母公司沒有義務傳輸、保存、保存、維護、刪除與業務有關的任何信息（包括但不限於醫療保健信息（定義見第 6.1 (d) (ii) 節） 。

(ii) 買方應（並應促使其關聯公司）在適用法律要求的期限內保留母公司轉讓給買方的與 業務有關的所有醫療保健信息。就本協議而言，醫療保健信息是指所有可個人識別的健康信息（定義見45 CFR 160.103）以及母公司及其關聯公司根據42 CFR 422.504 (d) 維護的信息，包括但不限於42 CFR 422.504 (d) (2) 中描述的記錄類別。

(iii) 在不限制父母根據第 6.1 (d) (i) 節承擔的義務的前提下，因買方未能保留根據附表6.1 (d) (i) 轉讓給它的業務信息而產生或與之相關的任何損失（包括因無法為索賠辯護而造成的損失 ）均構成本協議下的所有承擔責任 。

(e) 保密性。每位買方和母公司（視情況而定，均為 接收方）應持有並應做出商業上合理的努力，使其關聯公司、顧問和顧問嚴格保密另一方 方（披露方）或披露方的關聯公司或代表在收盤前的任何時候或根據本第 6.1 節向其提供的有關另一方的所有信息（在每種情況下，除了這些 信息 (i) 除了作為接收方（或其關聯公司、顧問或顧問）違反本 第 6.1 (e)、(ii) 節的條款進行披露的結果在披露方或代表披露方提供給接收方之前，由接收方擁有，前提是接收方在收到此類 信息時不知道此類 信息的來源，受保密協議的約束對披露方或任何披露方承擔其他合同、法律或信託保密義務關於此類信息 的另一方，(iii) 接受方可以從披露方（或其關聯公司或代表）以外的來源獲得此類信息，前提是接收方在 收到信息時不受與披露方或任何其他方簽訂的保密協議或其他合同、法律或信託保密義務的約束信息，或 (iv) 過去或現在由接收方獨立開發 而未使用任何信息信息或違反接收方在本協議下的任何義務），接收方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但 其審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他顧問和顧問除外，除非司法或行政程序或其他法律要求或為了不違反任何 證券交易所的規則而被迫披露此類信息；但是，前提是

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根據司法或行政程序的強制披露，接收方應（在適用法律允許的範圍內）迅速將請求或 要求通知披露方，以便披露方可以自費尋求適當的保護令或放棄對本第 6.1 (e) 節規定的遵守。如果在沒有保護令或收到 項下的豁免的情況下，接收方被迫通過司法或行政程序披露任何信息，則該接收方可以這樣披露信息；但是，應披露方的書面要求，接受方應盡商業上合理的努力，以犧牲披露方為代價，獲得命令或其他保證，對信息進行保密處理該部分信息需要披露 。

6.2 盟約不競爭；不徵集盟約。在從截止日期開始和 持續到截止日期（非競爭期）三週年期間，母公司不得（也應促使對方非競爭方（定義見本第 6.2 節）不參與 直接向消費者銷售健康保險和醫療保險計劃的經營（競爭性業務）；但是，前提是上述契約不得禁止，或被 解釋為禁止任何非競爭方：

(a) 在本協議發佈之日繼續在世界任何地方從事任何 非競爭方開展的任何類型的業務（包括此類業務的任何延期或增補），該業務不屬於該業務；

(b) 與不由任何非競爭方擁有、管理、運營或控制的個人或實體建立任何關係，前提是這種關係的主要目的與競爭業務無關；

(c) 對開展競爭性業務的公有公司進行股權投資，前提是此類投資不授予任何非競爭方對任何此類競爭業務的控制權；

(d) 收購任何從事競爭 業務的個人或實體，前提是：

(i) 在收購之前的日曆年中，該個人或實體從其 競爭業務中獲得的合併收入不超過該個人或實體合併收入總額的50％；或

(ii) 適用的 非競爭方立即開始轉讓 構成競爭業務的個人或實體 的部分業務，直到不競爭期到期的較早時間和收購後的12個月，根據條款和條件以及相應的非競爭方自行決定確定的價格；

(e) 被從事競爭性業務的任何個人或實體收購；

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(f) 從事附表6.2 (f) 中規定的活動、服務或業務；或

(g) 履行本協議規定的義務或以其他方式就本協議所設想的交易採取行動。

在不限制上述條款適用性的前提下，母公司同意，在截止日期後的一 (1) 年內，母公司和任何 其他非競爭方都不會在截止日期之前的120天內招攬或誘使任何受僱於該業務的人（每人均為受保個人） 終止與買方或被收購公司的關係（如適用）；但是，前提是上述規定不得禁止母公司或任何 (A) 為 員工投放一般廣告的其他非競爭方不是針對企業並僱用或僱用任何人來回應任何此類一般廣告，(B) 聘請任何招聘公司或類似組織代表其識別或招募人員就業，或者 招聘、僱用或僱用任何此類招聘公司或組織識別的任何人員，前提是該招聘公司或組織沒有被指示瞄準該企業，或 (C) 招攬或僱用任何此類受保人員 與買方或被收購公司（如適用）已終止持續至少 180 天。買方同意，在截止日期後的一 (1) 年內，買方不得招攬或誘使任何 (i) 在截止日期不是受保個人且 (ii) 處於或以上級別的人終止與母公司或其任何子公司的關係；但是，前提是上述規定不禁止買方 (X) 向非針對母公司及其子公司的員工投放一般廣告僱用或僱用任何人來回應任何此類一般廣告，(Y) 聘請任何招聘公司或與 類似的組織以其名義識別或招募人員就業，或者招聘、僱用或僱用任何此類招聘公司或組織識別的任何人員，前提是該招聘公司或組織沒有被指示瞄準母公司 及其子公司，或 (Z) 招募或僱用任何在母公司或其子公司終止僱傭至少180天的此類員工或獨立承包商。

就本協議而言，非競爭方是指母公司以及 母公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司，而（但僅限於）該實體是母公司的直接或間接持有多數股權的子公司。

6.3 一般披露。 披露附表特定部分提供的任何信息均應被視為修改（或在適用情況下，構成披露）(a) 本協議第二條 相應部分中包含的父母陳述和保證，以及 (b) 本協議第二條中包含的母公司的任何其他陳述和保證，前提是此類信息與此類陳述和保證的相關性合理 在它的臉上很明顯。在披露附表中納入任何信息本身不應被視為承認或承認此類信息是本協議條款要求披露的， 對業務具有重要意義，已經或將導致業務重大不利影響，或者不屬於正常業務流程。就本協議而言， parent 所知的 “家長知情” 條款或其他含義相似的詞語應指本協議附表 6.3 (a) 所列人員在本協議發佈之日的實際知情

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在對此類事項負有主要責任的人對此類事項進行合理詢問後達成協議，不得提及任何其他人或實體所知的情況。就本協議而言 ，買方知道的條款或其他類似含義的詞語應指本協議附表6.3 (b) 所列人員在對此類事項負有主要責任的人對此類事項進行合理詢問後， 在協議發佈之日的實際知情，不得指任何其他個人或實體的知情。

6.4 辭職。收盤後，母公司應要求其所有員工、董事和律師及其所有 子公司員工、董事和律師辭去被收購公司董事會職務，以及被收購公司執行官的所有職務，除非雙方另有協議（為避免疑問，這不構成辭職）。

6.5 員工福利計劃事項。

(a) 在收盤前夕生效，母公司和被收購公司應簽署任何必要的文件，以實現 解除被收購公司作為母公司或其關聯公司維護的401 (k) 計劃（母公司401（k）計劃）的參與僱主的身份，被收購公司不得就任何被收購公司員工向母公司 401 (k) 計劃繳納任何進一步的繳款，其他不是 (i) 代表此類參與者繳納的基於收盤前獲得的薪酬的繳款，以及 (ii) 任何與收盤前一天結束的 期相關的糾正性捐款。

(b) 在收盤前夕生效，(i) 母公司和被收購公司 應簽署任何必要的文件，以使被收購公司作為母公司或其關聯公司維護的相應健康和福利計劃（母公司健康與福利 計劃）的參與僱主的身份被撤職；（ii）加入任何相應母公司健康和福利計劃的任何被收購公司員工（及其符合條件的受撫養人和受益人）計劃將不再有資格獲得此類 計劃的持續保險，除非這些被收購的公司員工沒有收到或接受買方的工作邀請，或者沒有以其他方式向企業調動。為避免疑問，被收購的公司員工（或其受撫養人或受益人）在收盤前根據 家長健康和福利計劃提出的任何索賠均應提交，並受適用的家長健康和福利計劃的條款和條件的約束。

(c) 家長應負責為所有 (i) 在收盤當天或之前經歷過 COBRA 資格賽並及時選擇 COBRA 資格賽的企業員工（及其符合條件的受撫養人）提供 COBRA 延續保險，以及 (ii) 在收盤當天或之前經歷過 COBRA 資格活動的員工和前僱員，包括任何符合併購資格的受益人（定義見財政部監管第 54.4980-9 條， Q&A-4 (a)），誰及時選出或當選 COBRA 延續報道。

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6.6 公司名稱及相關事項的過渡期。

(a) 在不違反以下句子的前提下，買方應在收盤時停止使用每個保留標記（定義見下文）。買方應促使 被收購公司更改其公司名稱或公司名稱，以便在買方獲得任何適用的政府實體、合同對手和其他相關第三方對保留商標的所有必要批准後，儘快（無論如何應在五 (5) 個工作日內停止使用保留商標，前提是被收購公司的公司或公司名稱在第一個 之後不得包含保留標記} 此處發佈之日的週年紀念日。收盤後，買方應盡商業上合理的努力盡快獲得所有此類批准。就本協議而言，保留商標是指母公司或其任何關聯公司的每個商標、商品名 或徽標（或其任何縮寫、縮寫或模擬），但被收購公司擁有的商標、商品名 或徽標（或其任何縮寫、縮寫或模擬）。為避免疑問（且不限制前述句子），保留的 標記應包括每個包含 EverQuote、Eversurance 或 Crosspointe 一詞的商標、商品名稱或徽標（或其任何縮寫、縮寫或模擬）。

(b) 使用本第 6.6 (a) 節規定的保留商標的許可不得禁止或限制母公司或 其任何子公司在許可期限內或之後以任何方式使用保留標記（或任何類似的名稱或徽標），除非有上述規定，但母公司及其子公司在非競爭期內不得使用 Eversurance 和 Crosspointe 的名稱第 6.2 節禁止的服務。

6.7 過渡服務。

(a) 服務。在過渡支持期（定義見第 6.7 (e) 節）期間，根據本第 6.7 節中規定的條款 ，母公司（或母公司為此目的指定的母公司的關聯公司）應在附表 6.8 所設想的相應期限內向企業提供附表 6.8 中規定的服務（單獨提供服務，統稱服務），除非買方提前終止了任何此類服務根據 第 6.7 (f) 節。

(b) 服務水平。服務應使用 母公司及其關聯公司的現有資產和人員向企業提供（母公司沒有義務提供任何需要其或其關聯公司收購或使用任何其他資產、設備或軟件或僱用額外人員的服務，無論是作為 員工還是承包商），並且在範圍、質量和性質上應與之前的六個月內向企業提供或代表企業提供的服務基本相似此處的日期。買方同意僅在正常業務過程中開展業務所必需的範圍內使用（以及 促使被收購公司使用）服務，與過去的慣例一致，其目的和方式與 母公司和被收購公司在本協議發佈之日之前的六個月內使用此類服務開展業務的方式基本相同。對於使用通過服務提供的任何第三方軟件，買方應（並應促使被收購公司）遵守對母公司或其關聯公司施加的任何使用條款。

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(c) 第三方服務。母公司有權聘請 獨立承包商、分包商、供應商或其他第三方提供商的服務，以交付或協助母公司及其關聯公司交付本第 6.7 節所設想的服務。

(d) 服務定價。交易結束後的60天內，應免費向買方提供服務。此後，應向買方收取母公司（或其任何關聯公司）在提供服務時代表企業產生的第三方費用和費用。如果母公司代表企業以及母公司 或其關聯公司運營的其他企業因提供此類服務而產生成本或支出，則母公司應在做出合理判斷的相關企業之間真誠地分配任何此類成本或費用。買方根據 本第 6.7 (d) 節應支付的成本和費用應不包括現在或之後對服務履行或交付徵收的任何銷售、使用、消費税、增值税或類似税，也不包括提供此類服務所產生的成本。對履行或交付服務徵收的任何此類税款 或提供此類服務所產生的費用應由買方承擔。買方應在 收到發票後 30 天內支付本第 6.7 (d) 節規定的所有應付金額。

(e) 除非根據第 6.7 (f) 節提前終止，否則本 第 6.7 節應從本協議發佈之日起生效，直到 (i) 本協議發佈之日後 180 天或 (ii) 最後一項服務到期，如附表 6.7（ 過渡支持期）所述，以較早者為準。買方理解，本協議提供的服務本質上是過渡性的，僅為便於將業務轉讓給買方而提供。買方理解並 同意，母公司及其任何關聯公司均不從事向第三方提供服務的業務，母公司沒有義務繼續（或促使其關聯公司或任何第三方繼續）、(a) 超過 此類服務期限（如附表6.7 所述）或 (b) 過渡支持期的任何服務。在過渡支持期內，買方同意努力工作，盡其商業上合理的努力，在合理的情況下儘快過渡到自己的 內部組織（或直接僱用承包商、分包商、供應商或其他第三方提供商的服務）來提供服務，並減少或消除其及其關聯公司對母公司或其任何 關聯公司或其各自的任何第三方提供商提供服務的依賴可行。

(f) 提前終止。買方可以在此類服務到期之前（如 第 6.7 節所述）終止任何特定服務，前提是買方遵守附表 6.7 中規定的提前終止通知期，在此通知期之後，母公司應停止（或導致其指定關聯公司 停止）提供此類服務。買方還應向母公司承擔在母公司（或其任何關聯公司）提前終止之前因提供或預期提供此類服務而產生的任何不可退還或不可取消的費用或費用。

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(g) 雙方的關係。出於本 第 6.7 節的所有目的，雙方均應被視為彼此的獨立承包商，任何一方都不應被視為對方的僱員、僱主、代理人、委託人、合夥人或合資企業。

6.8 版本發佈。

自收盤之日起 ，考慮到此處包含的共同契約和協議，包括母公司將獲得的對價，母公司特此不可撤銷地釋放並永久解除被收購公司及其過去和 現任董事、經理、高級職員、成員、合夥人、代理人、員工及其各自的繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人（統稱被收購公司釋放的人 人），來自任何和所有形式的訴訟和訴訟、索賠、母公司曾經、現在擁有或 母公司此後可以、將要或可能對被收購公司被解除人員，無論是已知還是未知、到期還是未到期、固定或偶然的，因與被收購公司有關並隨時產生的任何事項而提起的訴訟、債務、金額、抵消、反訴、損害賠償和判決 或在收盤之前，被收購的公司被解除人員對此不承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議的條款和規定，母公司不放棄、免除或解除任何被收購的公司被釋放人 的任何應付金額、所欠義務或其他契約或協議。

第七條

雜項

7.1 新聞稿和公告。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈與本協議標的物有關的任何新聞稿或公開披露（而且各方均應要求其關聯公司不要發佈）；但是，前提是 (a) 任何一方均可根據法律、法規或證券交易規則的要求進行其認為真誠的公開披露 （在這種情況下，披露方應在適用法律允許的情況下向另一方提供建議）一方和另一方應有權在可行的情況下對此類公開情況進行審查在 發佈之前的披露）以及 (b) 如果與本協議所設想的 交易有關的新聞稿或公開披露的內容僅限於先前根據本協議條款公開披露的信息，則無需事先獲得此類批准。

7.2 沒有第三方受益人。除非適用法律規定或此處另有明確規定，否則本協議 不向除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何個人或實體授予任何權利或補救措施，並在此處規定的範圍內，授予各自的關聯公司任何權利或補救措施。

7.3 關聯公司應採取的行動。雙方應促使各自的關聯公司遵守本協議中規定的所有義務 ，由此類關聯公司履行。在收盤之前，就本協議而言，被收購的公司將被視為母公司而不是買方的關聯公司和子公司。自 收盤之日起及之後，就本協議而言，被收購的公司將被視為買方的關聯公司和子公司，而不是母公司。

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7.4 完整協議。本協議（包括本協議附表和附錄； Parent 和 adirVentures LLC 之間於 2023 年 6 月 14 日簽訂的 EverQuote 相互保密協議；以及此處提及的文件和文書）構成雙方之間的全部協議，取代雙方與雙方之間關於本協議標的的任何 聲明、諒解、協議或陳述，無論是書面還是口頭明確表示不依賴任何此類先前的陳述， 的理解，本協議中未明確包含的協議或陳述。

7.5 繼承和 分配。本協議對本協議中提及的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或 義務，但前提是任何一方均可自行決定將其在本協議下的任何權利、利益和義務全部或部分轉讓和委託給其任何關聯公司，買方可自行決定轉讓和委託其任何權利、利益和本協議規定的全部或部分義務 (a) 作為抵押擔保向其任何貸款人承擔的義務或 (b)) 涉及買方的合併或合併，或與出售買方几乎所有股權或資產或以其他方式處置被收購公司幾乎所有業務有關，但如果該受讓人不履行此類義務，則此類 轉讓或委託不會解除該方在本協議下的義務。

7.6 對應物和簽名。本協議可以在兩個對應方中籤署（包括通過傳真或電子掃描或 其他電子簽名（包括DocuSign）通過電子郵件發送）簽署，每個簽名應被視為原件，但所有協議加在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應方並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應物。本協議可通過傳真或通過電子郵件發送的電子掃描件執行和交付。

7.7 標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的 含義或解釋。

7.8 通知。本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信 均應採用書面形式。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信均應被視為正式送達 (a) 信譽良好的快遞服務機構發送後的一 (1) 個工作日，保證在一個 (1) 個工作日內送達，或 (b) 通過電子郵件發送時，哪封電子郵件必須註明是根據本第 7.8 節送達的，除非 (1) 此類電子郵件通知的副本是 通過本第 7.8 節所述的其他方法之一立即給出，或者 (2) 接收方提供書面確認通過電子郵件（不包括 out of office 或類似的自動回覆）或本第 7.8 節所述的任何其他方式收到此類通知，或者 (c) 如果親自送達，則在每種情況下均按以下規定發送給預定收件人：

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如果給買家： MyPlanAdvocate 保險解決方案公司 460 West 50第四北部，500 號套房 猶他州鹽湖城 84101 注意：Kyal Moody 電子郵件： kyal.moody@myplanadvocate.com		複印件（不構成通知）至： P.A. Fredrikson & Byron 南六街 60 號，套房 1500 明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540 注意：Jonathan Vessey；Soobin Kim 電子郵件：jvessey@fredlaw.com；skim@fredlaw.com
如果給家長： everQuote, Inc. 210 百老匯 馬薩諸塞州劍橋 02139 注意：Julia Brncic 電子郵件： julia.brncic@everquote.com		複印件（不構成通知）至： Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 60 號州街 馬薩諸塞州波士頓 2109 Telecopy：(617) 526-5000 注意：Andrew R. Bonnes，Esq. 電子郵件：andrew.bonnes@wilmerhale.com

任何一方均可使用任何其他 方式（包括個人送達、加急快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）發出本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，但除非預期的一方實際收到此類通知、請求、要求、索賠或其他通信，否則不得視為已正式發出。任何一方均可按照本協議規定的方式向其他各方發出通知，更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的送達地址。

7.9 適用法律。本協議應受特拉華州內部法律管轄並根據特拉華州的內部法律進行解釋 ，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

7.10 修正和豁免。雙方可隨時相互修改或放棄本協議的任何條款。對本協議任何 條款的修正均無效，除非雙方均以書面形式簽署該修正案。對本協議任何條款的放棄均無效，除非該放棄應以書面形式提出，並由 放棄對之生效的一方簽署。任何一方對任何違約、虛假陳述或違反本協議下的保證或契約的豁免，無論是否故意，均不應被視為延伸到任何先前或之後的違約、虛假陳述或 違反本協議下的保證或契約，也不得以任何方式影響因之前或之後的任何此類事件而產生的任何權利。任何與本協議有關的人之間或彼此之間的任何交易方針均不得視為修改、修改或放棄本協議的任何部分或任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或義務的有效途徑 。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許對本協議中任何陳述、保證或協議的任何違反，對任何此類權利的任何單一或部分行使也不會妨礙其他或進一步行使這些權利或任何其他權利。

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7.11 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或 不可執行，均不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不會影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何 其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果具有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議中的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出無效或不可執行性裁決的機構 有權縮小該條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語，或者用有效且可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款 最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，本協議應在對判決提出上訴的期限屆滿後予以執行, 經修改後即予執行.

7.12 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 的具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，不存在充分的法律補救措施，損害將難以確定，雙方有權獲得禁令、具體履行或 其他衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外.雙方還同意 不聲稱禁令救濟、具體履行或其他衡平救濟等補救措施因任何原因不可執行、無效、違法或不公平，也不會斷言金錢損害補救措施將提供適當的補救措施。 雙方特此放棄 (a) 為具體履行而提起的任何訴訟中的任何抗辯，包括關於法律補救措施是充分的辯護，以及 (b) 任何適用法律要求將保證金或其他證券作為獲得公平救濟的 先決條件的任何要求。

7.13 服從司法管轄權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，各方 (a) 接受特拉華州大法官法院的專屬管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權，則由位於特拉華州的聯邦法院管轄，(b) 同意 與此類訴訟或訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及 (c) 同意不提起任何此類訴訟或訴訟因本協議而在任何其他法院提起或與本協議有關的訴訟或訴訟。每一方均放棄 為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便訴訟或程序的辯護，並放棄可能要求另一方就此提供的任何保證金、擔保或其他擔保。任何一方都可以通過向另一方 發送或交付流程副本來向另一方 提供服務，該副本將送達給第 7.8 節中規定的發出通知的地址和方式。但是，本第 7.13 節 中的任何內容均不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

7.14 批量轉讓 法律。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區與本協議所設想的交易有關的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定。

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7.15 構造；某些定義。除非 本協議中另有明確規定，否則以下解釋規則適用於本協議：(i) 和或不是排他性的，包括、包括和包含不具限制性；(ii) 本協議、本協議、本協議中使用的類似含義詞語是指本協議的整體，而不是本 協議的任何特定條款；(iii) 本 協議的日期本協議或本協議的日期是指本協議初始標題中規定的日期；(iv) 範圍在短語中，範圍是指主題 或其他事物的延伸程度，該短語的意思不僅僅是；(v) 此處包含的目錄僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議或其中任何條款 的含義或解釋；(vi) 本協議中包含的定義適用於單數和複數，也適用於陽性至於女性和中性術語的形式；(vii) 提及合同、協議或其他 文書，包括本協議，是指不時修訂或以其他方式補充或修改的此類合同、協議或其他文書；(viii) 提及個人或實體也指其允許的繼承人和 受讓人；(ix) 除非本文另有説明，否則提及本協議的條款、章節、附錄或附表； (x) 提及美元或其他內容金額指美利堅合眾國的合法貨幣; (xi) 指聯邦,州、地方或外國法規或法律包括其任何修正案、其任何繼承者 以及根據該修正案發佈的任何規則、條例和授權立法；(xii) 應該而且將是指必須、應該而且將會具有同等的效力和效力，明確義務；(xii) 書面和類似術語是指以可見形式印刷、打字和其他複製手段；以及 (xiv) 提及此處使用但未另行定義的會計術語具有美國 州公認會計中賦予它們的含義不時生效的原則。在本協議中提及已向買方提供的信息時，應包括美國東部時間2023年7月31日下午 1:00 之前在 Parents 電子數據室中包含的信息。本協議中使用的語言應被視為雙方 為表達共同意圖而選擇的語言（由法律顧問代理），不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據 製作或交付的任何證書或其他文件中使用時均應具有此類定義的含義。任何一方編寫的本協議摘要均不得影響本協議的含義或解釋。如果根據本 條款要求一方付款或交貨的任何日期不是工作日，則該方應在下一個工作日進行此類付款或交貨。每一天應視為在適用日期的紐約時間晚上 11:59 結束。在這個 協議中，時間至關重要。

7.16 放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄因本協議、本協議所設想的交易或任何一方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴 中由陪審團審判的所有權利（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）。

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7.17 納入展品和時間表。本協議中確定的附錄、附表和披露 附表以引用方式納入此處，併成為本協議的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

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本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

[購買和銷售協議的簽名頁面]