美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
購買和銷售協議
2023年8月1日，EverQuote, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州的一家公司MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.（“買方”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向買方出售與其健康保險領域相關的資產（如購買協議中進一步描述的，“處置資產”），向買方出售所有已發行和未償還的資產其子公司印第安納州有限責任公司Eversurance, LLC的會員權益為13.2美元百萬，視收盤後慣常調整（統稱為 “交易”）而定。該交易在執行購買協議的同時完成。
購買協議一方面包含公司的慣常陳述和保證，另一方面是買方。它還包含慣例契約，包括禁止公司及其直接和間接子公司在收盤後的三年內從事直接面向消費者的機構的運營，向消費者出售健康保險和醫療保險計劃的契約，但某些例外情況除外。
購買協議規定，雙方在收盤後按慣例對購買協議中規定的某些負債進行賠償，但須遵守慣例限制。
上述對購買協議的描述參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
購買協議已作為附錄附後，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、處置資產或買方的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該協議的目的，截至指定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同雙方商定的限制的約束。陳述和保證的目的可能是為了在購買協議雙方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立為事實，並且可能受適用於合同各方的重大性標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。根據購買協議，投資者不是第三方受益人，不應將陳述、保證和契約或其任何描述作為對公司、處置資產或買方或其任何各自子公司或關聯公司的實際事實或狀況的描述。此外，雙方交換的保密披露時間表中的信息對購買協議中包含的陳述和保證中所包含的主張進行了限定。因此，投資者不應將陳述和保證作為對實際事實狀況的描述，因為（i）這些陳述和保證僅在協議簽訂之日或之前的指定日期作出，（ii）在某些情況下，它們在重要性、知情和/或其他事項方面受到限制，（iii）基礎披露時間表可能會對其進行重要修改。此外，在購買協議簽訂之日之後，有關陳述和保證標的的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。
貸款和證券修改協議（2023年8月1日）
2023年8月1日，公司與西方聯盟銀行（“貸款人”）簽訂了貸款和證券修改協議（“同意和解除”），該協議修改了公司與貸款人之間於2020年8月7日修訂和重述的貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）。根據同意和解除協議，貸款人同意了該交易，並解除了其在貸款協議下產生的處置資產中的擔保權益。
上述對同意和釋放的描述通過引用同意和釋放的全文進行了全面限定，該全文作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
貸款和證券修改協議（2023年8月7日）
2023年8月7日，公司與貸款人簽訂了額外的貸款和證券修改協議（“貸款修正案”），該協議進一步修改了貸款協議（經貸款修正案修訂的貸款協議，“修訂後的貸款協議”）。
貸款修正案（i）取消了定期貸款的可用性，（ii）將修訂後的貸款協議下的循環信貸額度從3,500萬美元降至2,500萬美元，（iii）將循環信貸額度下的借款利率從（A）4.25％中較高者更新為（B）7.00％和最優惠利率，（iv）更新某些財務和其他契約。
根據《貸款修正案》，修訂後的貸款協議中現有的最低資產覆蓋率、固定費用覆蓋率和槓桿比率契約已被取代，取而代之的是1.10至1.00的最低調整後速動比率（定義為（1）貸款人持有的（x）不受限制的現金和現金等價物的總和加上公司資產負債表上反映的（y）淨應收賬款與（2）流動負債，包括經修訂後的所有未償借款貸款協議，但不包括遞延收入的當期部分每個案例均根據美國公認的會計原則（“調整後的速動比率”）確定。在調整後的速動比率小於1.30比1.00時，貸款人應有能力使用公司的現金收入償還未償債務，直到調整後的速動比率連續兩個月等於或大於1.30比1.00。
上述對《貸款修正案》的描述完全參照《貸款修正案》的全文進行了限定，該修正案作為附錄99.2附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
2023年8月7日，公司發佈了一份新聞稿，報告了截至2023年6月30日的財季的財務業績。新聞稿的全文作為本表8-K最新報告的附錄99.3提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表格8-K最新報告（包括附錄99.1）第2.02項中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中, 但此類備案中以具體提及方式明確規定的除外.
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的有關經修訂的貸款協議的信息已以引用方式納入本第2.03項。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年8月7日，該公司在其網站（www.everquote.com）上發佈了投資者簡報。投資者演示文稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.4提供。
就交易法第18條而言，本表格8-K最新報告（包括附錄99.4）第7.01項中包含的信息不應被視為 “已提交” 或受該節責任約束，也不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非此類文件中明確提及。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展覽索引
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 2.1 | MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.與公司簽訂的收購和銷售協議，日期為2023年8月1日。 | |
| 99.1 | 西方聯盟銀行與公司之間的貸款和證券修改協議，日期為2023年8月1日。 | |
| 99.2 | 西方聯盟銀行與公司之間的貸款和證券修改協議，日期為2023年8月7日。 | |
| 99.3 | 日期為 2023 年 8 月 7 日的新聞稿 | |
| 99.4 | 2023年8月7日的投資者簡報 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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EVERQUOTE, INC. | ||||
| 日期：2023 年 8 月 7 日 |
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來自： | /s/Julia Brncic | |||
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朱莉婭·布恩西奇 | |||
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祕書兼總法律顧問 | |||