僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2023年7月5日在加州銀行股份有限公司(下稱“公司”)、加州銀行、全國協會(下稱“銀行”，並與本公司一起作為“僱主”)和Joseph Kauder(“高管”)之間簽訂。

鑑於，僱主希望聘用高級管理人員，而高級管理人員希望按照本協議規定的條款和條件受僱於僱主。

因此，現在，考慮到本協定所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.促進就業。僱主同意根據本協議中規定的條款和條件聘用高管，高管接受與僱主的僱傭。除非僱主和高管雙方另有約定，否則高管的主要辦公室將設在加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號。

2.下一任期。本協議項下的僱傭期限應從雙方同意的日期(“生效日期”)開始，至2026年6月30日屆滿，除非按照本協議的規定提前終止或按下一句話(“僱傭期限”)的規定延長。除非本協議提前終止，從2026年7月1日開始，並在2026年7月1日的每個週年紀念日(在2026年7月1日或之後的每年7月1日)，僱傭期限應延長一年(“續約期限”)，除非任何一方在適用的續約日期前至少九十(90)天通知另一方僱傭期限不應如此延長；但在任何情況下，僱傭期限均不得延長至2028年6月30日之後。

3.增加關税。在僱傭期間：

(A)執行董事應由僱主聘用為本公司及本行的執行副總裁總裁及首席財務官，其權力、職責及責任與根據1933年證券法S-K規例第402(A)(3)(Ii)項及1934年證券法第16a-1(F)條指定為“主要財務官”的職權、職責及責任一致。行政人員須直接向本公司及本行行政總裁(“行政總裁”)及/或本公司行政總裁或本公司董事會(“本公司董事會”)及本行董事會(“本行董事會”)不時決定的其他本公司及本行高級管理人員彙報工作。除必要的商務旅行外，行政主管的主要工作地點將在加利福尼亞州的聖安娜。

(B)行政人員應將其全部業務時間、精力和技能用於僱主的業務，並促進僱主的最佳利益。執行機構同意投入必要的時間，忠實有效地履行本協議項下的職責。即使本協議有任何相反規定，行政人員仍可將合理的時間用於(I)監督其個人投資，(Ii)涉及專業、慈善、教育、宗教和類似類型組織的活動，以及(Iii)類似的活動，只要這些活動不幹擾行政人員履行本協議項下的職責，或以任何方式與僱主的業務或利益相沖突，並且符合僱主不時生效的政策和程序，包括但不限於《商業道德與行為準則》和公司關於外部商業利益和關聯方交易的政策。在這方面，作為根據本協議受僱的一項條件，執行董事在此聲明、保證及承諾，在受僱期間開始前，他(A)應已終止或辭去將會或可能限制或不利影響其履行職責或遵守本協議條款的所有其他僱用協議或安排，且在受僱期間不得訂立任何該等協議或安排，(B)已辭去董事會、經理或類似管治機構的高級職員或成員的任何及所有職位，且於受僱期間不得擔任任何該等職位。

(C)行政人員還向僱主陳述並保證以下各方面的情況都是真實和正確的：(I)行政人員不是任何現有協議、安排、保密條款、競業禁止條款、競業禁止條款或任何其他形式的限制性契諾或政策的一方，這些條款或政策會阻止他合法地(A)接受僱主的僱用提議、(B)履行本協議項下的服務或(C)招攬僱主的新客户，或以其他方式限制行政人員受僱於僱主的能力；(Ii)行政人員沒有提取、複製或摘錄任何與行政人員現任或前任僱主有關或屬於任何現任或前任僱主的機密資料(定義見下文第10(A)節)；及(Iii)行政人員承認僱主已明確指示他，並已同意遵照該指示，不與僱主分享或向僱主提供任何有關或屬於任何現任或前任行政人員僱主的機密資料。

4.不提供補償。在僱傭期間：

(A)行政人員的基本年薪(“年基薪”)如下：

I.自生效日期起至2025年2月28日止，費率為500,000美元；以及

二、在2025年2月28日之後，按公司董事會和銀行董事會聯合薪酬、提名和治理委員會(下稱“薪酬委員會”)確定的費率支付。

年度基本工資應根據僱主的正常薪資慣例(但頻率不低於每月)支付，因為這些慣例可能會不時確定。

(B)高管有資格在聘用期內的每個會計年度獲得現金支付的年度獎金(“年度獎金”)，年度目標獎金機會為批准該年度的年度獎金條款時生效的高管年度基本工資比率的75%(“目標獎金”)。實際獲得的年度獎金可能更高或更低，這取決於根據公司適用於公司高管的短期激勵(“STI”)現金獎金計劃實現適用目標的程度。高管2023年的年度獎金應按比例分配，以反映他在該職位上的時間；但條件是，該高管2023年的年度獎金不得低於其按比例分配的目標獎金的75%。

(C)高管應有權按照與其職位和職責相當的條件，參加僱主的激勵性薪酬計劃和方案，包括僱主的長期激勵(“LTI”)和STI薪酬方案。該等基於股票的LTI獎勵(“獎勵”)將根據公司2018年綜合股票激勵計劃(“計劃”)根據公司的預算和年度運營計劃每年頒發，預期年度目標獎勵價值為適用獎勵獲得批准時生效的年度基本工資的75%(75%)。就每項獎勵授予而言，50%將為僅受服務型歸屬條件約束的限制性股票單位(“RSU”)，50%為績效股票單位(受制於薪酬委員會(“PSU”)所釐定的基於業績及服務的歸屬條件)。RSU應在三年內每年分批三分之一(即三次等額分期付款)。PSU應在三年結束時授予，但條件是達到薪酬委員會為僱主執行幹事設定的業績衡量標準。股份數目應由薪酬委員會釐定，方法為按適用的金額除以授予日前一個交易日的每股收市價或薪酬委員會有效的其他釐定方法。公司的下一次預算和年度運營計劃預計將於2024年2月通過。

(D)在薪酬委員會於2023年8月舉行的下一次常會上，將向行政首長髮放450 000美元的獎勵單位(“獎勵獎”)。RSU應每年授予三分之一(即三個

等額分期付款)超過三年。股票數量應由補償委員會通過將RSU的美元金額除以緊接授予日期前一個交易日的每股收盤價來確定。

(E)僱主或其任何關聯公司向高管提供的所有金額，無論是否根據本協議或其他規定，均須根據法律、政府法規、命令或證券交易所上市要求，(Ii)根據僱主可能採取的任何政策，或(Iii)通過與高管達成的協議或同意，進行可能需要的扣除和追回(收回)。

(F)在生效日期後的頭12個月內，僱主應支付或補償行政人員在加利福尼亞州奧蘭治縣地區的臨時住房所發生的合理費用，這是行政人員合理要求的，並須經僱主合理的預先批准。根據僱主的政策和程序，在提交令人滿意的費用證明後，此類費用將按季度報銷。

(G)經雙方同意，僱主應向行政人員提供一輛汽車或向行政人員提供合理的每月汽車津貼。

(H)高管薪酬、福利和費用應由公司和銀行按照高管代表各自僱主實際花費的時間和服務的相同比例支付。

5.員工需要彈性休息時間。管理人員應有權根據其專業責任和業務需要，根據需要或適當的情況(彈性休假或“FTO”)休儘可能多的個人時間；前提是管理人員履行其工作職責；此外，只要管理人員表現出足以履行其對僱主的專業責任的承諾和盡責程度。高管將在批准的FTO期間獲得商定的基本工資，除非根據僱主的員工手冊或適用法律(例如，FMLA、CFRA或其他延長假期)，高管正在休無薪的延長假。由於FTO不是應計福利，高管在與僱主離職時將沒有資格獲得FTO支出，無論離職的原因是什麼。高管將受制於僱主福利政策的任何變化，這些變化適用於處於類似職位的其他高管。

6.提供更多福利。高管有權參加僱主可能不時批准的人壽保險、醫療、牙科、養老金、補充殘疾、退休計劃或其他計劃，以保障其高管員工的福利。

7.要求終止合同。

(A)死亡或傷殘。經理在聘用期內死亡後，經理的聘用將自動終止。如果僱主善意地確定高管的殘疾是在僱傭期間發生的(根據下文所述的殘疾定義)，它可以根據第21條的規定向高管發出書面通知，説明其終止聘用高管的意圖。在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，高管與僱主的僱傭關係應在高管收到通知後第三十(30)天(“傷殘生效日期”)終止；但在收到通知後三十(30)天內，高管不得恢復全職執行高管的職責。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員因精神或身體疾病而喪失工作能力，連續九十(90)天，或在任何十二個月期間，連續九十(90)天，或在任何十二個月期間，因僱主或其保險公司選定並經行政人員或行政人員的法律代表合理接受的醫生判定為完全和永久的喪失工作能力，而行政人員在僱主或其保險公司的職責範圍內，連續九十(90)天，或在任何十二個月期間，總共180天。

(B)不論是否有因由。僱主可在通知行政人員後，在僱傭期間內隨時終止行政人員的僱用，不論是否有理由。就本協議而言，“因”

指高管(I)個人不誠實、嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或違反受託責任；(Ii)故意不履行高管為或代表僱主或其關聯公司履行的職責，或不遵守或合作執行僱主通過的任何合法的實質性書面政策(包括適用於僱主僱員的任何書面行為準則或道德標準)或公司董事會或銀行董事會的任何合理指令；(Iii)繼續故意忽視高管為僱主或其關聯公司或代表僱主或其關聯公司的職責；(Iv)採取或不採取任何對僱主的業務或事務造成實質性幹擾的行動，但善意採取或不採取符合僱主及其附屬公司最大利益的行動除外；(V)實質性違反本協議的任何規定；(Vi)故意違反僱主或其任何附屬公司所受的任何重大法律、規則、法規或司法或行政命令，或僱主或任何附屬公司採取或施加於其中任何人的任何正式行政行動；(Vii)在任何此類情況下，根據對僱主或其附屬公司具有管轄權的任何適用監管機構的規則和規定，導致高管暫停或暫時或永久禁止或取消參與僱主或任何關聯公司的事務的行為，或對高管進行任何民事罰款評估的行為，或導致對僱主具有管轄權的法院發佈任何永久禁令或類似補救措施，阻止高管履行或履行本協議項下的實質性職責的行為；或(Viii)對重罪或涉及道德敗壞的任何其他罪行的定罪或抗辯，無論是否與僱主或其附屬公司的業務和事務有關；但是，只要這些事件或事件是可以治癒的，行政人員應有三十(30)天的時間來糾正前面條款中描述的任何事件或事件。就本第7(B)條而言，除非行政人員出於惡意或沒有合理地相信行政人員的行為或不作為符合僱主的最佳利益，否則不得將行政人員的任何行為或不作為視為“故意”。

(C)有好的理由。經理可以有充分的理由終止對經理的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指在未經行政部門書面同意的情況下，下列任何一項：

I.行政人員的頭銜、權力、職責或責任的實質性減少(根據第7(D)(Ii)條除外)；或

僱主實質性違反本協議(但因監管機構或適用法律要求的補償或福利減少或第4條允許的其他原因而導致的違反第4條的情況除外)。

為在有充分理由的情況下要求終止，行政人員應在條件或條件最初存在後六十(60)天內向僱主發出書面通知，告知僱主存在第(I)或(Ii)款所述的一種或多種條件，僱主應在收到書面通知後三十(30)天內(“治療期”)，在此期間內，如果條件合理地可以治癒，則可對該條件進行補救。如果僱主未能在適用的治療期內糾正構成正當理由的條件，行政人員的辭職必須構成“離職”(在1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“守則”)第409a節的含義內)，必須在治療期後六十(60)天內生效，才能構成有充分理由的解僱。

(D)沒有好的理由。行政人員可在提前六十(60)天書面通知僱主後，在沒有充分理由的情況下隨時終止僱用。

一、從僱主收到高管無正當理由終止僱傭通知之日(“通知日期”)開始至(I)通知日期後六十(60)天和(Ii)僱主指定的較早日期兩者中較早者結束的期間稱為“通知期間”。

二、在通知期內，僱主：

1)應根據僱主的正常薪資慣例，繼續向高管支付當時有效的年度基本工資，並允許高管在此類計劃和適用法律允許的範圍內參加僱主的福利計劃；

2)保留以下權利：(I)改變或取消高管的任何職責，(Ii)要求高管遠離僱主的辦公場所，和/或(Iii)採取僱主決定的其他行動，以協助和協助與高管離職相關的過渡進程；和

3)可隨時以任何理由或無故放棄或終止通知期，在這種情況下，終止日期(定義如下)應為僱主將放棄或終止通知行政人員的日期。

(E)終止日期。就本協議而言，“終止日期”是指(I)如果僱主無故終止高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用，則在收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期(視屬何情況而定)；(Ii)如果僱主因原因終止高管的僱用，終止日期應為僱主通知高管終止僱用的日期；(Iii)如行政人員因死亡或殘疾而終止僱用，終止日期應為行政人員死亡日期或殘疾生效日期(視屬何情況而定)；及(Iv)如行政人員在無充分理由的情況下終止僱用行政人員，則終止日期應為通知日期後六十(60)天及僱主指定的較早日期。

8.僱主和行政人員在僱傭終止時應負的義務。

(A)在行政人員因任何原因終止僱用的情況下，行政人員有權承擔任何應計債務。“應計債務”係指(1)行政人員已賺取的、但在終止日期當日或之前尚未支付的任何基本工資；(2)行政人員在終止日期所在會計年度之前的財政年度所賺取的年度獎金，但截至終止日仍未支付(應在向僱主的其他行政人員支付年度獎金時按正常程序支付)；(Iii)行政人員在終止日已發生但在終止日仍未獲發還的任何可償還業務開支，及(Iv)行政人員或其受益人或遺產根據任何適用的僱員福利計劃的條款有權獲得的任何付款或利益(須根據適用的計劃、協議或政策的條款支付或提供)。

(B)在本協議期限內，如果僱主無故終止高管的僱用或高管有充分理由辭職，則高管應有權獲得以下遣散費福利(“離職福利”)：遣散費，金額相當於(A)終止之日生效的高管年度基本工資的100%；及(B)行政人員於終止日期生效的目標獎金(“離職金額”)的50%於行政人員終止日期後六十(60)個歷日或其後的第一個薪資日(但不遲於終止日期後第三個月的15日)一次性支付；及(C)行政人員的未清償獎勵將歸屬並不受任何限制。

儘管有上述規定，如果僱主無故終止高管的僱傭，或高管有充分理由辭職，且終止日期發生在控制權變更後的兩年內(如附件A所定義)，(A)除第8(C)款另有規定外，(A)離職金額將等於終止之日生效的高管年度基本工資和目標獎金之和的200%(如上所述同時支付)；(B)如果高管參加了僱主提供的團體健康計劃，僱主應每月平均向高管支付

在合同終止之日後十八(18)個月的分期付款中，一筆金額等於每月COBRA保費減去高管在終止日之前支付的每月醫療保險費部分的金額；以及(C)高管尚未支付的股權獎勵應立即歸屬並不受限制(任何基於績效的股權獎勵應歸屬於“目標”業績水平，除非適用的業績目標截至終止日可確定，且實際業績超過“目標”業績水平，在這種情況下，此類基於業績的獎勵將基於截至終止日確定的實際業績水平進行歸屬)。

(C)根據第8(B)款支付的任何遣散費須以高管簽署並以附件B的形式在終止之日後二十一(21)天內(或如果高管終止是集體終止的一部分，則在終止之日後四十五(45)天，如《美國法典》第29篇第626(F)(1)(F)(Ii)條所述)內向僱主交付全面免除和放棄為條件和條件，並且不得在任何適用的撤銷期限內撤銷全面免除。

(D)如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280g條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(D)外，須繳納守則第499條所徵收的消費税、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)，則此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税後，上述任何數額中的任何一個，在較小程度上導致該等付款和福利不需要繳納消費税，從而導致高管在税後獲得最大數額的付款和福利，即使該等付款的全部或部分可能需要繳納消費税。本款(D)項規定的任何決定應由僱主任命的國家認可的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定應是最終的、最終的，並就所有目的對高管和僱主具有約束力。為進行本款(D)所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。僱主和管理人員同意向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本條款作出決定。本條款要求的任何付款和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金付款；(2)減少歸屬加速股權獎勵；以及(3)減少支付或提供給高管的其他福利。如果要降低股權獎勵的加速歸屬，這種加速歸屬將以與股權獎勵授予日期相反的順序取消。如果在同一日期授予兩個或更多股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。

(E)即使本協議中有任何其他相反的規定，根據本協議或以其他方式向執行機構支付的任何款項，均受《美國法典》第12編第1828(K)節及根據本協議頒佈的任何法規(包括第12 C.F.R.第359部分)的約束和制約。

(F)截至終止之日，高管應被視為辭去在僱主的所有職位，包括作為董事、高級職員、受託人、普通合夥人或應僱主的要求或由於為僱主服務而在任何實體服務的其他身份，並應及時簽署僱主為該等辭職合理需要的任何文件。

(G)自終止之日起及之後，行政主管同意就涉及僱主或其附屬公司的任何現有或未來的調查、索賠、訴訟、審計或類似行動充分配合僱主的合理要求，無論是行政、民事或刑事性質的，在僱主合理地認為行政主管的合作是必要的範圍內。僱主應支付所有合理的、

如果費用和費用事先得到僱主的書面批准，執行人員因提供合作而發生的有文件記錄的差旅和其他費用。行政人員還同意迴應僱主及其法律顧問提出的要求，即提供必要的信息，以編制與行政人員向僱主提供服務或終止其服務的時間段有關的運營、財務和其他報告、檔案和文件。如果執行人員根據本條款第8(G)條進行合作所需的時間超過最低限度，僱主和執行人員應就此類合作協商雙方同意的報酬。

9.禁止不請自來。除非另有書面約定，在本協議期限內和終止之日後的十二(12)個月內，高管不得、也不得協助任何其他人(I)招攬僱主或其任何關聯公司的任何僱員(或在招攬前六(6)個月內的任何時間屬於此類僱員的任何個人)，或試圖説服僱主或其任何附屬公司的任何僱員(或在採取此類行動之前的六(6)個月內的任何時間作為此類僱員的任何個人)停止僱用或(Ii)請求或鼓勵向僱主或其任何附屬公司提供服務的任何獨立承包商終止或減少與僱主或其任何附屬公司的關係。

10.禁止保密信息的保密。

(A)行政人員承認，僱主及其關聯公司可在僱用期間向行政人員披露機密信息，以使其能夠履行本條例規定的職責。行政主管同意，除非法律、監管指令或司法命令另有要求，或下文第10(C)節允許，否則在僱傭期間或之後的任何時間，未經僱主事先書面同意，他不會向任何第三方披露或允許以任何方式向任何第三方披露僱主或其任何附屬公司的任何機密信息。就本協議而言，“機密信息”應包括但不限於僱主或其任何關聯公司的任何和所有記錄、筆記、備忘錄、數據、想法、流程、方法、技術、系統、公式、專利、模型、設備、程序、計算機軟件、寫作、研究、人員信息、客户信息或財務信息、計劃或僱主所擁有或控制的任何其他未向公眾公佈或披露的信息(執行人員或其代理人違反本協議的行為除外)。或使僱主或其任何關聯公司有機會獲得相對於不知道或不使用它的競爭對手的優勢。上述公約不會禁止行政人員向僱主的其他僱員或第三方披露機密或其他信息，只要這種披露是履行本協議規定的職責所必需的。

(B)行政人員還同意，如果因任何原因終止其在本合同項下的僱用，他將不會帶走任何和所有記錄、文件、程序、計算機軟件和文件以及任何包含僱主或其任何關聯公司的祕密或保密信息的任何性質的事項的原件或複印件。

(C)即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容，包括本第10節，均不禁止行政人員和行政人員向美國聯邦法律或法規的舉報人條款報告可能的違法行為、向其提出指控或進行受其保護的披露，或參與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、職業安全和健康管理局、美國司法部、美國國會對美國聯邦法律或法規的調查，對僱主或其任何附屬機構具有管轄權的任何美國機構監察長或任何自律機構，如美國證券交易委員會或聯邦、州或地方政府機構(統稱為“政府機構”，每個機構均為“政府機構”)。因此，行政人員無須事先獲得僱主授權，即可作出任何該等報告或披露，或以其他方式與政府機構溝通，亦無須通知僱主他曾參與任何該等溝通或作出任何該等報告或披露。此外，特此通知《美國法典》第18編第1833(B)(1)條規定如下：

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)商業祕密-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的話。

因此，即使本協議中有任何相反的規定，行政人員也理解，他有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。行政人員明白，他也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。行政人員理解並承認，本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18篇第1833(B)節相沖突，或對《美國法典》第18篇第1833(B)節明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

11.保護知識產權。執行人同意立即以書面形式將執行人在僱主、其子公司或繼任人受僱期間可能單獨或與他人共同構思的所有發明、發現、改進、可受版權保護的材料、商標、程序、計算機軟件和與之相關的想法以書面形式予以披露和轉讓，並在此轉讓給僱主、其子公司或繼承人。執行機構同意應僱主的要求並自費簽署、確認並向僱主交付必要的所有此類文件，包括專利申請、版權和商標註冊申請及其轉讓，並在任何時候以各種適當方式協助僱主、其母公司、子公司、繼承人、受讓人和被提名人在任何和所有國家/地區申請或註冊上述發明、發現、改進、可受版權保護的材料、商標、程序、計算機軟件或想法，並將其所有權授予僱主、其母公司、子公司、繼任者、受讓人或被提名人。根據僱主的要求，經理應立即向僱主報告其受僱於僱主、其母公司、子公司或繼任者時所構思或作出的任何性質的所有發現、發明或改進。以任何方式適用於僱主業務的所有此類發現、發明和改進應為僱主的獨有財產。

12.提供額外的補救措施。行政人員承認其在本協議下提供的服務具有個人、特殊、獨特和非同尋常的性質，如果行政人員違反第9、10或11條的任何規定，將對僱主及其業務和財產造成不可彌補的損害，並且行政人員的繼續僱用是以其根據這些條款作出的承諾為前提的。如果僱主違反執行委員會根據第9、10或11條所作的任何承諾，除可獲得的任何其他補救措施和損害賠償外，僱主有權獲得強制令救濟，以限制執行委員會或以任何身份為執行委員會行事或與執行委員會一起行事的任何人違反該等承諾。

13.修訂第409A條。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果在執行人員終止僱用時，執行人員是《守則》第409a節及其下發布的普遍適用的規章和指導意見所指的“特定僱員”(“第409a節”)，則根據本協議應支付的構成因“離職”(如第409a條所使用的條款)而應支付的“非限制性遞延補償”的任何和所有金額，以及除本條款外應在終止日期後六(6)個月內支付的任何和所有金額。在遵守《守則》第409A(A)(2)(B)條所需的範圍內，應在該六(6)個月期限屆滿後的下一個營業日或在高管去世後的下一個工作日支付。如果高管根據第8條獲得的補償可以全部或部分視為根據財務條例第1.409A1(B)(9)(Iii)條所述的“離職薪酬計劃”支付，或根據財務條例第1.409A1(B)(4)條所述的“短期延期”支付，則在第409a條允許的範圍內，此類補償應被視為相應的補償。

(B)就第8節而言，凡提及“終止僱用”及相關用語，均應解釋為要求“離職”(如“財務條例”第1.409A1(H)節所界定，在實施該條文所載的推定及該條例所需考慮的事實及情況後)。

(C)根據本協定支付的每筆款項應被視為單獨付款，根據本協定獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(D)根據本協議有權獲得報銷或已代其支付的任何金額，如符合第409a條的規定，將構成非限制性遞延補償，應受下列附加規則的約束：(I)任何此類費用的報銷不影響行政人員在任何其他課税年度獲得任何此類費用的報銷權利；(Ii)費用的報銷(如果有的話)應迅速支付，但不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年結束；以及(Iii)獲得報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

(E)對於根據本協議向高管支付的任何款項，如根據第409a條的規定，將構成非限制性遞延補償，如果支付此類款項的時間段從一個日曆年度開始，在下一個日曆年度結束，則不應在下一個日曆年度支付。

(F)本協議的條款應符合第409a條或其豁免條款，本協議的條款將據此解釋；但是，僱主及其高管、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括但不限於法律顧問)不對高管或任何關聯方就執行或任何關聯方可能因第409a條而招致的任何税收、罰款、利息或其他成本或開支或因未能遵守第409a條而招致的損害賠償承擔任何責任。如果本協議中的任何條款在遵守第409a款方面有歧義，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a款(包括但不限於財務條例1.409A-3(C))，則此類條款將被閲讀或修改(經雙方共同同意，同意不會被無理拒絕)，其方式將使本協議項下所有到期付款符合第409a款的要求。

14.繼續進行調整，以遵守機構間關於健全的激勵性薪酬政策的最終指導意見。儘管本協議有任何相反規定，本協議下提供的薪酬或福利仍可能受到必要的修改，以遵守公司董事會或銀行董事會為遵守美聯儲系統、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和儲蓄監理署在2010年6月25日生效的機構間發佈的“關於穩健激勵薪酬政策的最終機構間指導意見”而提出的要求，或對其進行的任何修訂、修改或補充，該等修訂、修改或補充應被視為包括但不限於根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第956條通過的任何規則。

15.修改法律規定的其他規定。儘管本協議有任何相反的規定，但適用法律、規則、法規或具有普遍適用性的監管指南或政策現在或將來要求包括在本協議中的任何規定，如未在本協議中明確規定，應被視為本協議的一部分，就像此等規定在本協議中明確規定一樣。

16.完成任務；受益。未經另一方同意，任何一方均無權轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但僱主可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給(I)由僱主控制、控制或與僱主共同控制的任何實體(只要該實體有能力履行本協議項下僱主的義務)，或(Ii)在僱主的任何清算、解散或清盤、僱主的任何合併或合併或出售僱主的全部或基本上所有資產(只要該繼承人有能力)時轉讓給僱主的任何繼承人。

履行僱主在本合同項下的義務)。本協議的規定應符合僱主、其繼承人和受讓人的利益，並對僱主和行政人員、其及其繼承人、遺產代理人和繼任者，包括但不限於行政人員的財產以及此類財產的遺囑執行人、管理人或受託人具有約束力。

17.不提供豁免。本協議任何一方在任何時候未能要求其他任何一方履行本協議的任何條款，均不得影響該第一方要求履行該條款的權利，且本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄不得被解釋為放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議項下的任何權利。

18.不具備可分割性。如果根據任何適用法律，本協議的任何條款、短語、規定或部分或其對任何人或情況的適用無效或不可執行，則該事件不應影響或使本協議的其餘部分無效或不可執行，也不影響本協議的任何條款、規定或部分對其他人或情況的適用。

19.依法治國。在不受美利堅合眾國聯邦法律管轄的範圍內，本協議應按照加利福尼亞州的法律解釋和執行。

20.請求國際仲裁。行政當局同意簽署仲裁協議並受其約束，該協議作為附件C附於本文件。

21.發佈新的通知。所有與本協議有關的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已通過專人或電子郵件傳遞，或以預付掛號費或掛號信郵資郵寄後兩(2)個工作日發出，地址如下，或收件人以書面指定的其他地址：

如果給僱主：

加州銀行股份有限公司

麥克阿瑟廣場3號

加利福尼亞州聖安娜，92707

注意：總法律顧問

如果要執行：

在僱主記錄中行政人員的最後地址。

22.簽署了整個協議。本協議闡述了雙方的全部諒解，並取代了與本協議主題有關的所有先前的協議、安排和通信，無論是口頭的還是書面的，除非經僱主和管理層的書面同意，否則不得修改或修改本協議。本協議的標題和説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

23.為生存而戰。本協議中包含的義務應在高管與僱主的僱傭終止或本協議期滿或終止後繼續存在，以實現本協議所述各方的意圖。

24.與其他對口單位合作。本協議可以任何數量的副本簽署，當這些副本組合在一起時，將構成一個相同的文書。在任何情況下，此類簽名副本的照片、傳真或PDF複印件均可用來代替原件。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

加州銀行股份有限公司

作者：中國記者/S/賈裏德·M·沃爾夫報道。

姓名：賈裏德·M·沃爾夫

職務：總裁兼首席執行官

北卡羅來納州加州銀行

作者：中國記者/S/賈裏德·M·沃爾夫報道。

姓名：賈裏德·M·沃爾夫

職務：總裁兼首席執行官

行政人員

作者：/S/約瑟夫·考德/S/約瑟夫·考德

約瑟夫·考德

[僱傭協議的簽字頁]

附件A

控制權變更的定義

就本協議而言，“控制權變更”是指：

A.1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，經修訂(“交易法”))(“個人”)成為(根據“交易法”頒佈的第13d-3條所指的)30%或以上的實益擁有人(I)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本協議而言，下列收購不構成控制權變更：(A)任何直接來自本公司的收購，(B)本公司的任何收購，(C)由本公司或與本公司有關聯的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)根據符合以下(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)條款的交易進行的任何收購；

B.自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而導致的董事選舉或罷免董事，或由或代表董事會以外的人士進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；

C.涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項業務合併)，除非在該等業務合併後，(I)在緊接該等業務合併之前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的當時未發行有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，相當於管理機構)，視情況而定，該實體(包括但不限於，作為該交易的結果，直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前所擁有的比例大致相同，(Ii)無任何人士(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)直接或間接擁有分別30%或以上，由該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(3)由該企業合併產生的實體的董事會(或對於非公司實體，相當於管理機構)至少有多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時是現任董事會成員；或

D.公司股東批准公司完全清盤或解散。

附件B

全面發佈

[可在執行日期後根據適用法律或法規的變化進行修改]

分居協議和全面釋放

加州銀行，Inc.，馬裏蘭公司(下稱“公司”)，加利福尼亞州銀行，一個全國性銀行協會(下稱“銀行”，連同本公司，“僱主”)和_

鑑於，高管是根據高管與僱主之間於2023年7月5日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)受僱於僱主。此處使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中規定的含義；以及

鑑於高管與僱主的僱傭關係終止日期為_

因此，現在，考慮到本綜合新聞稿中包含的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.在行政人員遵守其在本綜合新聞稿中的承諾和協議的前提下，只要行政人員不撤銷本協議，僱主應向行政人員提供僱傭協議第8(B)節規定的福利。

2.考慮到行政人員根據本一般新聞稿有權獲得的付款和福利，行政人員本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人(統稱“解除人”)在此不可撤銷和無條件地免除、無罪釋放和永久解除本公司、本行及其各自的母公司、子公司、附屬公司和分部(“關聯實體”)及其各自的前任和繼任人及其各自的現任和前任、受託人、高級管理人員、董事、合夥人、股東、代理人、僱員、律師、顧問、獨立承包人和代表的職務，包括但不限於，由、通過、或與他們中的任何人(統稱為“受濟人”)，以及他們中的每一個人免於任何和所有的指控、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害、補救、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和任何性質的費用(包括律師費和費用)，無論是在法律上還是在衡平法上，也無論是根據聯邦、州或當地法律(“索賠”)產生的，包括但不限於人身傷害索賠；對違反任何默示或明示的合同或契諾的索賠；對承諾禁止反言的索賠；對未能支付工資、福利、假期工資、遣散費、律師費或任何形式補償的索賠；對未能授予股權或允許股權歸屬的索賠；對非法終止、違反公共政策、誹謗、幹擾合同或潛在經濟優勢、侵犯隱私、欺詐、失實陳述、情感困擾、違反受託責任、違反忠誠義務或其他普通法或侵權行為的訴訟原因的索賠；

基於種族、膚色、性別、民族血統、血統、年齡、殘疾、殘疾、醫療條件、宗教、婚姻狀況或聯邦、州或地方法律規定的任何其他受保護階層或地位的報復或歧視；根據或與僱傭、僱傭合同、非法阻止就業的努力或不公平或非法商業做法有關的索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》(《第七章》)、1991年《民權法案》、1866年《民權法案》和/或《1981年美國法典》第42條提出的所有索賠；1990年《美國殘疾人法》，第42編，12101及其後；《就業中的年齡歧視法》，第29編；《老年工人福利保護法》；《家庭醫療休假法》，第29編，第2601節及以下；《加州勞動法》；《加州公平就業和住房法》，加州。《政府法典》，第29編；《職業安全和健康法》，第29編；《職業安全和健康法》，第29編；或任何其他健康/安全法律、法規或條例；《1974年僱員退休收入保障法》，第29編，《美國國税法》；《加州家庭權利法》，加州。《政府法典》§12945及以下；包括根據這些法規頒佈的任何修正案或條例，包括任何其他州的類似法律、任何州人權法或任何其他適用的聯邦、州或地方就業法規、法律或法令，執行和救濟人從世界開始到執行日(包括執行日)對每個或任何受救濟人擁有、現在擁有或將來可能擁有的(統稱為“釋放的索賠”)。

3.OWBPA；簽署本通則的含義。高管明確承認並同意：(A)高管已仔細閲讀本總新聞稿，並完全理解其含義，包括他放棄根據ADEA享有的權利的事實；(B)已書面通知高管在簽署本總新聞稿之前諮詢高管選擇的獨立律師；(C)高管被給予二十一(21)個日曆天來考慮本總新聞稿，或者，如果是根據美國法典第29條第626(F)(1)(F)(Ii)條規定的集團終止，則為四十五(45)天；(D)在《美國法典》第29條第626(F)(1)(F)(Ii)條規定的集團終止的情況下，行政人員已獲得《美國法典》第29條第626(F)(1)(H)條所要求的信息；(E)行政人員已在知情和自願的情況下同意本全面豁免；(F)考慮到本全面免除中包含的行政人員的承諾，他正在接受超出他本來有權獲得的考慮，包括但不限於，若干福利；(G)行政人員可在執行日期後七(7)個歷日內，通過將書面撤銷通知發送至僱傭協議第(21)節規定的僱主地址，撤銷行政人員對ADEA項下索賠的放棄和解除；及(H)除行政人員放棄和免除ADEA項下的索賠外，除非行政部門放棄和免除索賠要求，否則在撤銷期限屆滿而未經行政部門撤銷的日期之前，對任何一方均不生效或可強制執行，本全面免除書應於執行日期生效。高管理解並同意，對本一般新聞稿的修改或修訂不會重新開始本節第3節中規定的二十一(21)或四十五(45)天的審議期限。為免生疑問，如果高管根據本節撤銷了其根據ADEA提出的放棄和免除索賠，僱主將不提供任何Severance福利。

4.儘管本新聞稿中有任何其他相反規定，本新聞稿不應影響：僱傭協議或賠償協議中規定的公司義務，或在每種情況下，就該等其他義務而言，按其條款將在籤立日期(定義如下)後履行的其他義務，包括但不限於高管享有任何既得利益、既得養老金權利或既得股權)；銀行償還任何銀行存款的任何義務；就高管作為董事關聯實體的高管或僱員的服務而對高管的作為或不作為進行賠償的義務；與

關於任何關聯實體(或其各自的任何繼承人)董事和高級管理人員責任保險單下的保險範圍；或任何權利，如果由於執行實體和任何關聯實體共同負責的任何行為或不作為而導致對執行人員不利的判決，執行人員可能必須獲得分擔費用。

5.執行機構表示，除了向美國證券交易委員會或其他類似監管機構提出的匿名舉報人投訴外，釋放者尚未對任何釋放者發起、提起或導致提出任何已釋放的索賠。行政人員還同意，無論是作為個人代表自己，還是作為集體、集體或衍生訴訟的代表、成員或股東，不會發起、提交、導致提交或以其他方式尋求任何已釋放的索賠，並進一步同意不鼓勵任何人，包括釋放人的任何現任或前任僱員，向釋放人提出任何形式的索賠。然而，Execute保留對本一般新聞稿第二節和第三節中規定的ADEA下的高管索賠豁免的有效性提出質疑的權利。

6.Execute進一步承認，他今後可能會發現，除了他現在知道或相信存在的關於本通用新聞稿標的的聲明或事實之外，還可能發現與之不同的聲明或事實，如果在簽訂本通用新聞稿時已知或懷疑，可能會對本通用新聞稿和高管制定本通用新聞稿的決定產生重大影響。然而，執行公司特此放棄因此類不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利、索賠或訴訟理由，並明確放棄加州民法典第1542節的規定確認的任何和所有權利和利益，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

行政人員進一步明確放棄他可能根據第1542節以及在有管轄權的法院確定適用的任何其他司法管轄區內具有類似效力的任何其他成文法或普通法原則下可能擁有的任何權利。

7.本通則應按照加利福尼亞州的法律解釋、強制執行和解釋，並受加利福尼亞州的法律管轄，而不涉及其法律衝突的原則。

8.雙方打算在所有適用法律和公共政策允許的最大程度上執行本一般性新聞稿的規定。他們還打算，本通用新聞稿中任何條款的不可執行性或為符合這些法律或公共政策而進行的修改，不應使其不可執行或損害本通用新聞稿的其餘部分。因此，如果任何規定被確定為全部或部分無效或不可執行，則本通用免責聲明應被視為已被修訂，以在必要時刪除或修改無效或不可強制執行的條款，以改變本通用免責聲明的其餘部分，以使其有效和可執行。

9.不得口頭取消、更改、修改或修改本通用新聞稿，除非以書面形式並由本通用新聞稿雙方簽署，否則任何取消、更改、修改或修改均無效或具有約束力。

10.如果執行機構違反或威脅違反本一般性豁免的任何規定，被免除者將遭受不可彌補的損害，除了對其有利的其他權利和補救措施之外，被免除者應有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本一般性豁免條款的行為，而無需提交保證書或其他擔保。

11.儘管本綜合新聞稿中有任何相反的規定，但行政部門理解，本綜合新聞稿中沒有任何內容旨在禁止行政人員和行政人員報告可能的違法行為，向其提出指控，披露受美國聯邦法律或法規的舉報人條款保護的信息，或參與美國證券交易委員會、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、美國司法部、美國國會對美國聯邦法律或法規的調查，任何美國政府機構監察長或任何自律機構，如美國證券交易委員會或聯邦、州或地方政府機構(統稱為“政府機構”，每個機構均為“政府機構”)。因此，行政人員無須事先獲得僱主授權，即可作出任何該等報告或披露，或以其他方式與政府機構溝通，亦無須通知僱主他曾參與任何該等溝通或作出任何該等報告或披露。然而，行政人員同意放棄因此類報告、指控、披露、調查或訴訟而獲得任何金錢獎勵的權利，但行政人員可以從政府機構管理的舉報人獎勵計劃獲得並完全保留任何獎勵。此外，《美國法典》第18編和第1833(B)條規定：

根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。

因此，儘管本新聞稿中有任何相反的規定，行政部門理解，他有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。行政人員明白，他也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。行政人員理解並承認，本協議中的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)條相沖突，或對《美國法典》第18編第1833(B)條明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

執行，公司和銀行已於20_

加州銀行股份有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

北卡羅來納州加州銀行

由：_

姓名：_

職稱：_

高管：

____________________________________

[]

附件C

仲裁協議

本仲裁協議(“協議”)的生效日期為：加州銀行、馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)、加利福尼亞州加利福尼亞州銀行、全國性銀行協會(以下簡稱“銀行”)和約瑟夫·考德(以下簡稱“執行”)(統稱為“雙方”)：

鑑於，執行董事於2023年7月5日與僱主訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中規定的含義。

為了儘快解決雙方之間的所有爭議，僱主和行政人員同意如下：

1.可仲裁申索。

A.在法律允許的最大範圍內，除本協議另有規定外，僱主與高管之間(或高管與僱主的任何現任或前任高管、董事、代理人或僱員或與僱主有關聯的任何父母、子公司或其他實體之間)之間以任何方式與高管的僱用或終止僱傭有關的任何和所有索賠或爭議應通過最終的和具有約束力的仲裁來解決(“可仲裁的索賠”)。

B.可仲裁索賠應包括但不限於合同索賠、侵權索賠和與補償、福利和股票期權有關的索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、《家庭和醫療休假法》、《加州公平就業和住房法》、《加州勞動法》、《加州不公平競爭法》和《加州工資令》提出的任何索賠。

C.儘管有上述規定，可仲裁的索賠不應包括失業救濟金索賠、工人賠償索賠、《國家勞動關係法》下的索賠或聯邦法規排除在爭議前仲裁協議之外的索賠(統稱為排除索賠)。

仲裁是終局的，對雙方都有約束力，是對所有可仲裁索賠的唯一補救辦法。

2.仲裁程序。

A.除本協議特別規定外，任何仲裁程序均應按照當時JAMS現行的就業仲裁規則和程序(“仲裁規則”)進行，但不得與本協議相牴觸。現附上現行《仲裁規則》副本一份。《仲裁規則》也可在www.jamsadr.com/rules-Employee-仲裁處查閲。

B.仲裁應由受害方按照本款所述向所有其他各方發出書面通知(“爭議通知”)啟動。高管索賠的書面通知應以掛號信或掛號信的方式郵寄到高管在公司記錄中的最後地址。僱主提出索賠的書面通知應郵寄到行政部最後為人所知的地址。爭議通知應確定並描述所主張的所有索賠的性質、此類索賠所依據的事實以及所尋求的救濟。

3.仲裁員的選擇和權威。

A.中立和公正的仲裁員應經雙方當事人協商一致選擇；但是，如果當事人在爭議通知發出之日起六十(60)天內不能就仲裁員達成一致，則應根據《仲裁規則》指定一名中立和公正的仲裁員。仲裁員應擁有解決所有可仲裁請求的排他性權力，但應由法院而非仲裁員決定可仲裁性以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。仲裁員的權力應包括對任何一方提出的駁回動議和/或即決判決作出裁決的權力，仲裁員應適用聯邦民事訴訟規則所規定的此類動議的標準。仲裁員應編寫一份書面決定，其中載有任何決定或裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員應適用相同的實體法，並適用相同的訴訟時效和個別補救辦法，與在法院提起訴訟時應適用的相同。

B.仲裁員還應有權按照適用法律的規定將費用和費用判給勝訴方，其程度與法院相同。否則，雙方應自行支付費用和律師費。僱主應支付仲裁員的費用和費用，並補償執行機構為啟動仲裁而支付的任何申請費。

C.仲裁員無權代表行政人員以外的任何人裁決類別、集體或代表索賠(包括但不限於《加州私人總檢察長法案》下的索賠)，無權代表行政人員以外的任何人裁決任何類別、集體或其他代表救濟，或未經各方同意，合併兩個或更多個人的索賠，或以其他方式主持任何形式的類別、集體或其他代表程序。

4.強制仲裁或強制執行裁決的訴訟。僱主或行政人員均可向法院提起訴訟，以強制執行本協議項下的仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方不得以任何方式提起或提起任何與任何可仲裁索賠有關的訴訟。然而，本協議中的任何規定都不阻止一方向對本來可以仲裁的索賠擁有管轄權的機構提出行政指控。此外，本協議沒有禁止任何一方根據《加州民事訴訟法》1281.8條尋求臨時救濟。

5.仲裁地點。除非雙方另有約定，本協議項下的所有仲裁聽證應在公司總部所在的加利福尼亞州縣舉行。

6.放棄陪審團審訊。雙方理解並同意，通過簽訂本協議，雙方均放棄由陪審團進行審判的權利。

7.集體、代表及集體申索的放棄。在法律允許的最大範圍內，管理層和僱主均放棄任何權利，無論是通過仲裁、法庭或其他方式對另一方提起任何集體、集體或代表訴訟，或作為任何集體或集體訴訟的成員參與針對另一方的訴訟(“放棄的索賠”)。如果法院或仲裁員在當事人之間的任何程序中確定不能放棄任何此類請求，則不可放棄的請求應在法院或法律規定的其他法庭上裁決，而不是在仲裁中裁決。

8.分叉並停留。如果任何一方在司法法院對另一方提出可仲裁的索賠以及排除的索賠和/或放棄的索賠，則此類索賠應分為以下兩類：(A)可仲裁的索賠應接受仲裁；(B)所有被排除的索賠和法院或仲裁員在雙方之間的任何程序中確定不能合法放棄的任何放棄的索賠，應在法院或法律規定的其他法院而不是在仲裁中裁決。在法律允許的範圍內，在仲裁程序期間應擱置在仲裁外裁決的所有此類索賠。

9.適用法律。本協議應受《聯邦仲裁法》的管轄，並在該法案允許的範圍內受加利福尼亞州法律管轄。

10.可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、不可執行或無效，則該條款應從協議中刪除，而協議的其餘部分應保持完全效力。

11.整份協議；修訂僱主和管理人員理解並同意本協議包含關於雙方之間解決爭議的任何協議和諒解的完整聲明，雙方同意本協議取代與本協議涵蓋的主題有關的所有以前的協議，無論是書面或口頭的、明示的或默示的。雙方還同意，除非由行政人員和僱主官員簽署書面文件，否則不得撤銷或修改本協議的條款。

12.協議條款。本協議自生效之日起生效，並在高管終止與僱主的僱傭關係後繼續有效。

13.認收。雙方自願訂立本協定，並承認在簽署本協定之前已有機會與法律顧問討論本協定並審查《仲裁規則》，並在其希望的範圍內利用了這一機會。

(簽名頁如下)

加州銀行股份有限公司

作者：/S/Ido Dotan*

姓名：首席執行官Ido Dotan

頭銜：首席執行官、總法律顧問

北卡羅來納州加州銀行

作者：/S/Ido Dotan

姓名：首席執行官Ido Dotan

頭銜：首席執行官、總法律顧問

員工

作者：/S/約瑟夫·考德

約瑟夫·考德