美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 第 1 號修正案

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

AgriForce 種植系統有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

AgriForce 種植系統有限公司

哥倫比亞街 2233 號，300 號套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V5Y 0M6

2023 年 8 月 7 日

致AgriForce Growing Systems, Ltd. 的股東：

誠邀你 參加不列顛哥倫比亞省公司（以下簡稱 “公司”）AgriForce Growing Systems, Ltd. 的年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年9月27日星期三上午11點在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街2233號300室的公司主要辦公室V5Y 0M6舉行。

在 年會上，股東將被要求對以下提案進行考慮和表決：

此外，股東將收到並考慮公司截至2022年12月31日的財年的財務報表、 公司審計師的有關報告以及相關的管理層討論和分析。

公司董事會一致建議 “贊成” 通過上述四項提案。

根據公司章程的規定，公司董事會（“董事會”）已將2023年8月10日的營業結束 定為確定有權通知年會或其任何續會並在年會或其任何續會上投票 的公司股東的記錄日期。因此，只有在2023年8月10日營業結束時的登記股東才有權收到年會或其任何延期或休會的通知，並有權在年度會議上投票。

打算通過電話會議或視頻會議參加會議的股東 必須在2023年9月26日上午9點（太平洋時間）的代理截止日期 之前通過代理人提交投票。

請 詳細查看所附的通知和委託書，以獲得更完整的事項聲明，供年會審議。

無論您擁有多少股份，您的 投票對我們都非常重要。無論您是否能夠以 親自出席年會，請閲讀委託書並立即通過互聯網、電話或者，如果您在郵件中收到了打印的代理表格 ，請填寫、註明日期、簽名並退回隨附的委託書，以確保您的股份 在年會上的代表性。如果您想參加年會並親自投票 ，授予代理不會限制您親自投票的權利。

年度股東大會通知

AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”） 2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年9月27日星期三上午11點在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街2233號 Suite 300 V5Y 0M6舉行。

在 年會上，公司已發行普通股的持有人將就以下事項採取行動：

此外，股東將收到並考慮公司截至2022年12月31日的財年的財務報表、 公司審計師的有關報告以及相關的管理層討論和分析。

2023年8月10日營業結束時登記在冊的股東 有權收到2023年年會及其任何延期 或休會的通知和投票。

打算通過電話會議或視頻會議參加會議的股東 必須在2023年9月26日上午9點（太平洋時間）的代理截止日期 之前通過代理人提交投票。

希望您能夠參加2023年年會，但無論如何，請儘快按照所附的 代理上的説明進行投票。如果您能夠親自出席2023年年會，則可以撤銷代理人並親自投票 。

AGRIFORCE 成長系統有限公司

哥倫比亞街 2233 號，300 號套房

温哥華， B.C. V5Y 0M6

年度 股東大會

to 將於 2023 年 9 月 27 日舉行

代理 聲明

AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）的 董事會正在向其股東徵求代理人，以便在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 2233 號 300 套房 V5Y 0M6 的公司辦公室舉行的 2023 年年度股東大會（“年會”）上使用 其中。 本委託書包含與年會相關的信息。本委託書和隨附的委託書將於 2023 年 8 月 __ 日左右首次發送給股東 。本第1號修正案的目的是增加一項關於降低公司在2022年6月和2023年1月發行的可轉換票據的轉換價格的事項，供股東 批准。

關於 年會

為什麼 我會收到這份委託書？

您 之所以收到這份委託書，是因為截至我們的董事會 確定為2023年8月10日的記錄日期，您已被確定為公司的股東，因此您有權在公司2023年年會上投票。本文件作為 的委託書，用於為2023年年會招募代理人。本文件及其附錄包含有關2023年年會和公司的重要信息 ，您應仔細閲讀。

誰 有權在 2023 年年會上投票？

只有截至記錄日期營業結束時登記在冊的 股東才有資格在2023年年會上投票。截至記錄日期 營業結束時，已發行和流通並有權投票的_______股普通股。在 本委託書中提出的每份提案中，普通股 的每位持有人都有權就該股東在記錄日期持有的每股普通股獲得一票。

我可以親自投票嗎？

如果 您是公司的股東，並且您的股票是直接以您的名義在公司的過户代理人vStock Transfer註冊的，則就這些股票而言，您被視為記錄在案的股東，而代理材料和代理卡（作為附錄A附錄 附錄）由公司直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，則可以參加將於2023年9月27日舉行的2023年年度 會議，親自對您的股票進行投票，而不是簽署並退還您的委託書。只有親自參加的人 才能親自投票其股份。

如果 您的普通股由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則您被視為以 “street 名稱” 持有的股份的受益所有人，代理材料與投票指示卡一起由此類銀行、經紀人或其他 被提名人轉發給您。作為受益所有人，您還被邀請參加2023年年會。由於受益所有人不是登記在冊的股東 ，因此您不得在 2023 年年會上親自對這些股票進行投票，除非您從經紀人那裏獲得以 名義簽發的委託書，賦予您在 2023 年年會上對股票進行投票的權利。

可能需要帶照片 的身份證明（有效的駕照、州身份證或護照）。如果股東的股份以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義註冊 ，則股東必須攜帶代理人或該經紀商、信託、 銀行或其他被提名人的信函或他們最新的經紀賬户對賬單，確認截至記錄日，該股東是公司股票 的受益所有者。由於座位有限，會議將按先到先得 的原則入場。

會議不允許使用相機 （包括具有拍照功能的手機）、錄音設備和其他電子設備。

如果 我的經紀人以 “街道名稱” 持有 我的公司股票，我的經紀人會把我的股票投票給我嗎？

通常， 如果股票以街道名稱持有，則股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人 發出投票指示。如果受益所有者不提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被認為是的事項與 對股票進行投票”常規，” 但與之無關”非常規” 很重要，如下所述。如果沒有 你對 “非常規” 事項的具體指示，你的經紀人將無法對你的普通股進行投票。

如果 您的股票由您的經紀人或其他代理人作為您的被提名人持有，則您需要從持有 您的股票的機構獲得一份代理表，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人或其他代理人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果 您以街道名稱實益持有股份，並且未向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人 無票”。“經紀人不投票” 發生在未經受益所有人 指示且未發出指示的情況下不允許經紀人就該事項進行投票的事項。這些事項被稱為 “非常規” 事項。由於經紀商 可以在沒有受益所有人的指示的情況下對 “常規” 事項進行投票，因此 “經紀人不投票” 不會發生在 “常規” 事項上。

除提案 1 和提案 4 外，所有 事項均為 “例行” 事項。

對 “常規” 和 “非常規” 事項的決定由經紀商和那些負責將以街名持有的股份的實益所有者和其他被提名人投票記錄的公司決定。進行此類投票的公司在確定提案是 “常規” 還是 “非常規” 時，通常遵循紐約證券交易所的規則。 當有待表決的事項受到有爭議的招標時，銀行、經紀商和其他被提名人沒有自由裁量權 就任何待表決的提案對您的股票進行投票。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

材料的 鏈接將發佈在我們的網站上： https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。 如果您是股東，在記錄在案的日期 以您的名義在公司的過户代理vStock Transfer註冊了股份，則可以在2023年年會上親自投票，也可以前往www.vstocktransfer.com/proxy進行投票。記錄持有人還可以通過電子郵件 (vote@vstocktransfer.com)、郵件（使用轉賬代理人提供的自帶地址的信封）或傳真 (646) 536-3179 進行投票： 。

無論您是否計劃參加 2023 年年會，請儘快投票，確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加 2023 年年會並親自投票。有關如何使用 其中一種方法進行投票的更多詳細説明，請參閲本附表 14A 所附的代理卡表格和以下信息。

如果我是以任何經紀商或銀行的名義註冊的股份的受益所有者，我該如何投票 ？

如果 您是以經紀人、銀行、交易商或其他類似組織的名義註冊的股份的受益所有人，則您應讓 從該組織而不是從公司收到帶有這些代理材料的代理卡和投票説明。只需 填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或其他代理人的 的指示通過電話或互聯網投票。要在2023年年會上親自投票，您必須從您的經紀人 或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或其他代理人的指示進行操作，或者聯繫您的經紀人或 銀行索取代理表。

就2023年年會而言，哪個 構成法定人數？

至少有資格獲得 表決的大部分已發行和已發行股票的持有人 親自或通過代理人出席會議，或由代理人代表出席年會，允許在會議上處理事務。截至記錄日， 共有________股普通股和0股優先股已發行和流通並有權投票。因此， 有資格投票的_____________股的持有人必須出席2023年年會才能達到法定人數。為了達到法定人數，已收到但標記為棄權票或經紀人不投票（如果有）的代理人將計入會議被認為出席的票數 的計算中。只有當您在會議上以 人身份投票、提交有效代理人或您的經紀人、銀行、交易商或類似組織提交有效代理時，您的股票才會計入2023年年會的法定人數。

我可以更改我的投票嗎？

是的。 任何通過代理人投票的記錄在案的股東都有權在2023年年度 會議民意調查結束之前的任何時候撤銷其代理人，方法是向 公司祕書發送書面通知，表示他們想撤銷其代理人；提供正式簽訂的代理卡，其日期晚於代理被撤銷的日期；或者參加2023年年度 會議並親自投票。僅出席2023年年會並不能撤銷委託書。如果公司 的股東已指示經紀人對其以 “街道名稱” 持有的普通股進行投票，則股東必須按照經紀人收到的 指示更改這些指示。

誰 在徵求這個代理——誰在為這個代理請求付費？

我們 正在代表我們的董事會徵求此代理。公司將承擔本次招標的費用並支付與 相關的所有費用，包括印刷、郵寄和提交本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息 。除了郵寄這些代理材料外，我們的某些官員和其他員工還可能通過進一步的郵寄或個人交談，或通過電話、傳真 或其他電子方式徵求代理人，而無需支付常規報酬 。我們還將根據要求進行賠償 銀行、經紀人、被提名人、託管人 和信託機構為向我們股票的受益所有者轉發代理材料和獲得代理而支付的合理自付費用。

批准每件商品需要多少 票？

需要以下 票才能批准每項提案：

如果我不歸還代理卡， 我的股票會被投票嗎？

如果 您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您不通過郵寄方式歸還代理卡 或在年會上投票，則不會對其進行投票。如果您的經紀人無法就特定問題對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示 ，並且在該問題上沒有自由裁量投票權，或者因為您的經紀人選擇不就其擁有自由裁量投票權的 問題進行投票，則稱為 “經紀人不投票”。紐約證券交易所 （“NYSE”）的規定適用於在經紀賬户中為受益擁有股票的客户持有的上市公司股票（包括我們在納斯達克資本市場上市的股票，例如我們在納斯達克資本市場上市的股票）擁有記錄所有權的經紀商。根據這些規則，未收到客户投票指示的 經紀人可以自由決定就某些事項 （“例行事務”）對未經指示的股票進行投票，但無權就某些其他事項（“非常規 事項”）對未經指示的股票進行投票。這裏的兩項提案都不是例行公事。

如果 您的股票以街道名義持有，並且您沒有向持有您 股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則銀行、經紀商或其他被提名人無權對提交給股東的 在年會上進行表決的任何其他提案對您的未投票股票進行投票。我們鼓勵您提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行 投票。

我能否在互聯網上訪問這些代理材料？

是的。 年會通知、本委託書及其附錄可在 上查看、打印和下載https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。至少在會議結束 之前，所有材料都將在 https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar 上發佈 。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份副本和多張代理卡或投票 説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則您持有股票的每個經紀賬户可能會收到一張單獨的投票指令 卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個 個名字註冊，則您將收到多張代理卡。請對您收到的每張代理卡和投票説明卡 的股票進行投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在2023年年會後的四個工作日內在 提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K 最新報告中公佈。

高級管理人員和董事在有待採取行動的事項中有什麼 利益？

自本財年開始以來，在任何時候擔任過公司董事或執行官的 個人，以及上述任何人員的關聯人 在任何有待採取行動的事項上都沒有任何直接或間接的重大利益。

誰 可以向我提供更多信息並幫助回答我的問題？

如果 您想免費獲得本委託書的額外副本，或者對2023年年會上正在考慮的提案 （包括對股票進行表決的程序）有疑問，則應致電604-757-0952與公司臨時首席執行官兼首席財務官Richard Wong聯繫。

年度披露文件的家庭持有情況

SEC 此前通過了一項關於交付年度披露文件的規則。如果我們或經紀人認為股東是同一個家庭的成員，則該規定允許我們或代表您持有我們股份 的經紀人向我們兩個或兩個以上股東 居住的任何家庭發送一套我們的年度報告和委託書。這種做法被稱為 “住户”， 對股東和我們都有好處。它減少了您收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。 規則適用於我們的年度報告、委託書和信息聲明。一旦股東收到經紀人 或我們的通知，通知他們地址的通信將是 “住户通信”，這種做法將持續到股東收到其他通知 或他們撤銷對這種做法的同意。每位股東將繼續獲得單獨的代理卡 或投票指示卡。

那些 股東如果 (i) 不希望參與 “住户” 並希望在未來幾年收到我們自己的 年度披露文件，或者 (ii) 與我們的另一位股東共享地址且只想收到 一套年度披露文件，則應遵循下述指示：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年8月10日我們已知的有關普通股實益所有權的信息：

董事、 執行官和公司治理

下表列出了截至本14A之日我們的高管、董事和重要員工的信息：

董事 的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。高級職員的任期為一年 ，直到年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者當選 並獲得資格為止。

Ingo Wilhelm Mueller — 董事兼前首席執行官兼前董事會主席

在過去的25年中， Mueller先生一直從事財務和諮詢業務，參與了公司 和項目的融資。自公司成立以來，Mueller先生是公司的創始人，現任首席執行官，負責公司知識產權、商業模式和融資的發展。他在公司全職工作。他目前還是聖喬治資本公司的 首席執行官（自1998年起），以私人財務諮詢公司Capital Fusion Group的名義開展業務。Mueller 先生在2008-2010年期間擔任國際煤炭有限公司的董事長兼首席執行官，之後Mueller 先生被任命為倫敦礦業哥倫比亞有限公司的董事長兼首席執行官（2010 年至 2012 年）。穆勒先生還曾擔任 WIGU City Edutainment Centers Plc 的首席執行官兼董事長（2014 年至 2017 年）。Mueller 先生擁有不列顛哥倫比亞大學 的商業學士學位（主修金融，輔修城市土地經濟學）。董事會已確定穆勒先生適合在董事會任職，因為他長期參與金融界。年會結束後，計劃任命穆勒先生為主席。

David Welch，董事會聯席主席兼董事

Welch 先生是 D|R Welch Law 的創始合夥人。D|R Welch Law 是一家位於加利福尼亞州洛杉磯的律師事務所，在過去的五年中，他一直在該律師事務所全職工作...他在訴訟、公司治理和融資、 知識產權以及監管諮詢和辯護等領域代表客户方面擁有豐富的經驗。韋爾奇先生還專注於複雜的商業交易和融資。 Welch 先生在洛約拉法學院獲得法學博士學位，並在加利福尼亞州立大學富樂頓分校獲得政治學文學學士學位。他是洛杉磯縣和美國律師協會的成員。由於他在知識產權領域的長期經驗，他適合擔任董事 。

William John Meekison，董事會聯席主席兼董事

Meekison 先生是一名職業首席財務官和前投資銀行家。在過去的十五年中，他曾在私營和上市公司擔任過各種 執行管理層和首席財務官職務，目前擔任創建能源管理系統的科技公司Exro Technologies Inc. （自2017年10月起）的首席財務官兼董事，以及不列顛哥倫比亞省礦業勘探公司ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月 起）的首席財務官兼董事。他目前是 Pike Mountain Minerals Inc.（自 2018 年 7 月起）和 Quest Pharmatech Inc.（自 2017 年 11 月起）的董事會成員。在Exro Technologies Inc. 任職之前，Meekison 先生在企業融資領域工作了十五年，專注於為北美科技公司籌集股權資本，包括在海伍德證券公司工作了九年 。Meekison 先生擁有不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位，是一名特許專業會計師、專業物流師和註冊投資經理。由於他擔任首席財務官的長期經驗，他適合擔任董事。

Amy Griffith，董事

現年49歲的艾米 Griffith 在我們完成首次公開募股的同時，於2021年7月被任命為董事。格里菲斯女士是富國銀行 州和地方政府關係高級負責人，負責包括賓夕法尼亞州、特拉華州和西弗吉尼亞州的基斯通地區。她 於 2019 年被富國銀行的政府關係和公共政策團隊招募。在這個職位上，格里菲斯領導富國銀行在其所在地區的 立法和政治議程，並管理與州和地方決策者以及社區利益相關者的關係。

從 2008-2019 年，格里菲斯在 TIAA 領導美國東部十六個州的政府關係工作了十多年。在TIAA任職 期間，她成功地遊説了多個備受矚目的議題，包括賓夕法尼亞州通過的具有里程碑意義的養老金改革立法。 在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私營和公共部門工作，並在地方、州和國家層面管理過多個備受矚目的政治 競選活動。

Griffith 活躍於她的社區，曾共同主持過鮑德温學校高爾夫郊遊，為女子田徑項目籌集資金。

她 畢業於 Gwynedd-Mercy College，擁有歷史學文學學士學位。我們的董事會已確定，格里菲斯女士完全有資格擔任董事，這要歸功於她在政府關係和政治方面的豐富經驗，以及多年與私營和公共部門公司 合作的經驗。

Richard Levychin 先生，董事

Richard Levychin，註冊會計師，CGMA，現年 62 歲，在我們完成首次公開募股的同時，於 2021 年 7 月被任命為董事。Levychin 先生是 Galleros Robinson 商業審計和鑑證業務的 合夥人，他專注於私人和上市公司。 在2018年10月擔任該職位之前，理查德自1994年起擔任KBL, LLP的管理合夥人。KBL, LLP是一家經過PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所 。 Levychin 先生擁有超過 25 年的會計、審計、商業 諮詢服務和税務經驗，曾在各個行業的私營和公共實體工作，包括媒體、娛樂、 房地產、製造業、非營利組織、科技、零售、科技和專業服務。他的經驗還包括美國證券交易委員會申報、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識 。作為商業顧問，他為公司提供建議，幫助 他們確定和定義其業務和財務目標，然後為他們提供必要的持續個人關注 以幫助他們實現既定目標。

Levychin 先生曾撰寫過關於廣泛主題的文章， 這些文章曾在多家期刊上發表，包括 Dollars and Sense、《紐約企業報告》、《黑人企業》雜誌、《福布斯》、 《商業內幕》和《網絡日報》。他還為包括黑人企業家會議、企業家組織（新 約克分會）和學習附件在內的多個組織舉辦了關於各種商業主題的研討會，包括美國證券交易委員會事務和 税收。

Levychin 先生是多個組織的成員，包括紐約州註冊會計師協會、全國税務專業人員協會 和美國註冊會計師協會 (AICPA)。理查德是AICPA 全國多元化和包容性委員會的創始成員。理查德是企業家組織 組織（“EO”）紐約分會的成員和前董事會成員，該組織是一個充滿活力的全球網絡，由來自50多個國家的14,000多名企業主組成。

在 2018 Levychin 先生曾獲得曼哈頓 商會頒發的 5 項商會聯盟 MWBE 獎。2016 年，理查德獲得了 2016 年亞瑟·阿什領導力獎。2015 年，理查德被母校 巴魯克學院授予巴魯克學院校友會的 “商業校友領導力獎”。2013 年，Richard 獲得了《紐約企業報告》頒發的最佳會計師稱號。Levychin 先生曾獲得《網絡日報》久負盛名的 “40 歲以下 40 歲” 獎項。

他 畢業於巴魯克學院，在那裏他獲得了工商管理學士學位（會計）。

我們的 董事會已確定，Levychin先生非常適合在我們的董事會任職，因為他在PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所擔任管理合夥人 數十年的經驗，其中包括數十年來在美國證券交易委員會申報和首次公開發行 方面的專業知識。

Richard Wong，臨時首席執行官兼首席財務官

Wong 先生在公司全職工作，在消費品、 農產品、製造業和林業的初創公司和上市公司擁有超過 25 年的經驗。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期間擔任First Choice Capital Advisors的合夥人，並在2016-2018年期間擔任Lighthouse Advisors Ltd的合夥人。黃先生還曾擔任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd. 的首席財務官，以及SUGOI Performance Apparel的財務總監兼首席財務官，並曾在Canfor、加拿大 Pacific和其他財富1000強公司任職。黃先生是一名特許專業會計師，自 1999 年起成為會員。黃先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院頒發的 技術和財務管理文憑。

Troy McClellan，設計與施工副總裁

McClellan先生在公司全職工作，在他的整個職業生涯中一直專注於創新的設計和施工技術。 最近，他在2015-2018年期間擔任WIGU City的設計與開發副總裁，當時他加入了公司。McClellan 先生是澳門美高梅的設計與開發副總裁。此前，他曾在永利設計與開發公司擔任項目經理，並在環球影城（日本）擔任設計經理 。McClellan先生是一名註冊的專業建築師，擁有蒙大拿州立大學的建築學碩士學位 。

Laila Benkrima 博士，首席科學家

Benkrima博士為公司兼職顧問，擁有巴黎大學園藝博士學位，專攻組織 培養以及植物品種的雜交和選擇。她的工作經歷包括 Inflazyme Pharmicals、不列顛哥倫比亞大學 和 Celex 實驗室。

AgriForce 品牌總裁 Mauro Penella

Pennella 先生是一位消費品行業資深人士，在消費品包裝行業擁有 30 多年的經驗。2018 年 5 月至 2021 年 1 月，他在加拿大跨國冷凍食品公司麥凱恩食品擔任首席增長與可持續發展官。 在該職位上，他負責全球營銷、銷售、研發 (R&D) 和可持續發展。2014 年 10 月 至 2018 年 4 月，彭內拉先生擔任個人護理產品公司 Combe Incorporated 的國際總裁，負責監督國際部門、研發 和內部廣告公司。他還是Combe Incorporated 執行委員會的成員，在那裏他負責 的損益——監督八家子公司，在全球擁有100多名員工。在此之前，彭內拉先生在康納格拉的蘭姆韋斯頓分部領導 零售和國際業務，並在帝亞吉歐和寶潔 Gamble發展了自己的職業生涯。Pennella 先生擁有歐洲一流商學院Audencia的商學碩士學位，以及俄亥俄州立大學費舍爾商學院的 營銷與金融工商管理碩士學位。

我們 關於管理團隊結構的理念如下：

商業行為與道德守則

我們 通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官、主管 會計官或財務總監或履行類似職能的人以及其他員工。我們的《商業行為準則》和 道德準則可在公司網站 www.agriforcegs.com 上找到。

家庭 人際關係

沒有。

參與某些法律訴訟

在 過去十年中，我們的高管、董事、發起人或控制人員均未參與第 S-K 法規第 401 (f) 項 所述的任何法律訴訟。

任期

我們的 董事會由五名董事組成，其中所有五個席位目前都已佔據，所有董事的任期將持續到 2024年年度股東大會（如果連任），直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者 直到該董事提前辭職、免職或去世。所有官員均按董事會的意願任職。

導演 獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準中獨立性的定義，艾米 Griffith、Richard Levychin、John Meekison 和 David Welch 是 “獨立” 董事。

董事會委員會

我們的 董事會成立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬 委員會，如下所述。這些委員會的成員每年在與年度股東大會同時舉行的董事會例會上選出。每個委員會的章程可在我們的網站 www.agriforcegs.com 上查閲。

審計 委員會

審計委員會成員目前是約翰·米基森和艾米·格里菲斯，理查德·萊維欽擔任主席。審計委員會有權 審查我們的財務記錄，與我們的獨立審計師打交道，向董事會推薦有關財務報告的政策， 並調查我們業務的各個方面。審計委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求 和其他既定標準。

審計委員會章程可在公司網站 http://www.agriforcegs.com/ 上查閲。審計委員會擁有任命、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所工作的唯一權力 ，並有責任 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們10-K表年度報告、中期財務報表和財報新聞稿中包含的經審計的合併財務 報表。審計委員會 還審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查管理層 對內部控制有效性的評估，與管理層討論公司在風險評估 和風險管理方面的政策，並將每年審查審計委員會章程的充分性。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會成員目前是大衞·韋爾奇和理查德·萊維欽，艾米·格里菲斯擔任主席。 提名和公司治理委員會有以下職責：(a) 為董事 被提名人制定資格標準；(b) 確定、考慮和提名董事會成員候選人；(c) 制定、推薦和評估 公司治理標準以及適用於公司的商業行為和道德準則；(d) 實施和監督 評估董事會、董事會委員會（包括委員會）的流程並監督董事會對董事長 和首席執行官的評估公司執行官；(e) 就董事會和董事會 委員會的結構和組成提出建議；(f) 就公司治理事項和聯邦證券法要求的任何相關事項向董事會提供建議； (g) 協助董事會確定有資格成為董事會成員的人；向董事會推薦下屆年度股東大會的董事提名人 ；並向董事會推薦候選人董事會空缺。

提名和治理委員會章程可在公司網站 http://www.agriforcegs.com/ 上查閲。提名 和治理委員會確定董事董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定 並向董事會推薦甄選董事候選人時應考慮的標準（“董事標準”）； 根據董事標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的個人。提名和 治理委員會根據公司委託書中描述的程序 考慮公司股東推薦的任何董事候選人，以及股東根據適用的 法律、規章制度以及公司章程文件的規定有效提名董事候選人的任何提名。提名和治理委員會就董事候選人的甄選和批准向董事會提出 建議，這些候選人將在年度股東大會上提交股東投票 ，但須經董事會批准。

薪酬 委員會

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬，並建議為關鍵員工提供各種激勵措施，以鼓勵和獎勵 提高企業財務業績、生產力和創新。其成員目前是約翰·米基森、理查德·萊維欽， Amy Griffith 擔任董事長。目前，薪酬委員會的所有成員都符合納斯達克的獨立性要求和其他 既定標準。

薪酬委員會章程可在公司網站 http://www.agriforcegs.com/ 上查閲。薪酬 委員會負責：(a) 協助我們的董事會履行其在監督 公司薪酬計劃、政策和計劃方面的信託職責，包括評估我們的整體薪酬結構，審查所有 高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，以及確定高管薪酬； (b) 每年審查薪酬委員會章程的充分性。除其他外，薪酬委員會審查和批准公司與首席執行官薪酬相關的目標和目的，評估 首席執行官在這些目標方面的表現，並根據此類評估設定首席執行官的薪酬 水平。薪酬委員會還考慮首席執行官向 提出的關於其他執行官的建議，並根據當前成就和 具有長期影響的重大舉措來評估公司的業績。它評估個別高管的繳款，並向 董事會建議支付給公司執行官的工資和激勵性薪酬水平；將薪酬水平與 其他類似或相關行業領先公司的薪酬水平進行比較；審查 公司內部的財務、人力資源和繼任計劃；向董事會建議制定和管理激勵性薪酬計劃和計劃以及員工 福利計劃和計劃；向董事會建議額外支付薪酬計劃年底公司根據 的某些退休計劃繳款；向公司關鍵員工發放股票激勵措施並管理公司的股票激勵 計劃；並應管理層的要求審查和推薦新公司高管的薪酬待遇和 公司高管的解僱待遇，供董事會批准。

提名程序的變更

沒有。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

儘管 我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併通過正式政策，但我們 傳統上認為，不再合併這些職位符合公司及其股東的最大利益，但是在尼科爾森先生退休後，我們決定讓穆勒先生擔任這兩個職務。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、 審計師、法律顧問和其他人提交的關於公司風險評估的定期報告。董事會重點關注 公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略，還確保我們承擔的風險與董事會的風險參數一致。在董事會監督公司的同時，我們的管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種責任分工是解決 公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

符合《交易法》第 16 (a) 條

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別 股權證券10％以上的個人向委員會提交初始實益所有權聲明、實益 所有權變動表和年度實益所有權變動表，分別在表格3、4和5中提交 。根據美國證券交易所 委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅基於我們對收到的此類報告副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事就 他們遵守《交易法》第 16 (a) 條規定的適用報告要求所做的書面陳述，而沒有自己進行任何獨立 調查，我們認為，就截至2022年12月31日的財年而言，我們的高管和董事、 以及我們認識的所有有益的人擁有我們普通股10％以上的股份，及時提交了所有必需的報告。

高管 薪酬

截至 2022 年 12 月 31 日，我們指定執行官的高管 薪酬：

就業 及相關協議

除下文所述的 外，截至2023年12月31日，我們目前沒有與任何高級管理人員和董事簽訂其他書面僱傭協議。以下是我們當前高管僱傭協議的描述：

與我們的指定執行官簽訂的協議

我們 已經與每位指定的執行官簽訂了書面僱傭協議，如下所述。我們的每位指定高管 官員還執行了我們標準形式的機密信息和發明轉讓協議。

與 Ingo Mueller 簽訂的僱傭協議 （自 2023 年 7 月 17 日起由 Richard Wong 接替擔任臨時首席執行官）

自 2021 年 8 月 1 日起，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）董事會與 Ingo Mueller 簽訂了新的僱傭協議 ，該協議將持續到任何一方作為首席執行官根據 協議的條款終止此類工作。根據本協議的條款，穆勒先生有權獲得每年473,367加元的年基本工資 ，並接受年度審查，公司可以自行決定每年增加但不減少穆勒先生的基本工資。穆勒先生還應每年獲得468,313加元的公司普通股，在每個日曆季度的最後一個交易日按季度拖欠支付，每股價格等於 發行之日前五個交易日在納斯達克資本市場上市的公司普通股的交易量 加權平均價格，僱傭協議還賦予穆勒先生的權利，其中其他福利，以下薪酬：(i) 有資格獲得相當於目標及以上基本工資30％的年度現金獎勵根據董事會不時設定的績效 目標，達到基本工資的100％；（ii）有機會參與任何股票期權、績效股份、 績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，符合適用於其他高級執行官的條款和條件，以及 (iii) 參與 公司及其關聯公司提供的健康福利計劃、實踐、政策和計劃（包括但不限於、醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽保險、團體 人壽保險、意外死亡保險和旅行意外保險計劃和計劃），前提是我們的其他高級管理人員 官員可用。在行使當前授予的 期權後，穆勒先生將有權獲得分配的新期權的15％。這些期權應以首次公開募股的價格在可行的情況下儘快授予。根據 管理層目前的建議，預計截至本協議生效之日，授予穆勒的期權數量約為17.2萬份，將在3年內歸屬。穆勒先生獲得了68,750美元的現金簽約獎金

根據僱用 ，無論穆勒的服務以何種方式終止，每位執行官都有權獲得 在其任職期間賺取的金額，包括工資和其他福利。此外，根據他與我們的上述協議，他們每個人都有資格獲得某些 福利。

公司可以出於以下原因終止對穆勒先生的僱用：（1）死亡，（2）因故解僱（定義見下文 ）或（3）無緣無故終止。穆勒先生的僱用在確定為永久殘疾後自動終止，前提是殘疾使執行官無法履行職責。

允許每位 官員出於正當理由（定義見下文）解僱該官員。此外，每位此類高管 可以在解僱生效之日前30天向公司發出書面通知後終止其僱傭關係。如果 公司因故解僱該高管或因該高管辭職 而終止該高管的僱用，則應向該高管提供僱傭協議 中規定的某些福利，並支付所有應計和未付的薪酬和工資，但該高管在解僱生效之日之後的任何時期內無權獲得補償 或福利。如果該官員在沒有 原因的情況下被解僱，則該官員有權獲得相當於當時基本工資六個月的遣散費代替通知，在解僱之日起三個月內繼續領取福利 ，並支付任何未付和應計的休假工資和費用（視適用情況而定）。

根據 僱傭協議，“原因” 是指：任何嚴重違反僱傭協議的行為，以及行政部門的任何行為、不作為、 行為或情況，這些行為或情況構成普通法下解僱行政部門的正當理由，包括涉及 重大過失、故意不當行為、犯罪或重罪、破產，或在提供服務時的任何重大遺漏， 或行為或寬恕行為任何非法或明顯不當的行為。“正當理由” 是指：(i) 高管 的工資或福利大幅減少（不包括替代基本等同的薪酬和福利），但薪酬減少影響公司或其繼任實體的員工除外；（ii）高管 職責或責任的重大減少，但僅憑頭銜或報告關係的變更並不構成 “Good Reason；” 或 (iii) 將高管的工作地點搬遷到超過 50 個地點距離公司 辦公地點的數英里。

如果 在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二 (12) 個月內，公司非自願終止了該高管的僱傭關係 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 該高管根據自願終止對公司及其關聯公司的索賠 ，並且該高管以可接受的形式執行但不撤銷針對公司及其關聯公司的全面索賠 給公司，則公司應向該高級管理人員提供以下福利：

與 Richard Wong 簽訂的僱傭協議

自2021年8月1日起，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）的董事會與Richard Wong簽訂了新的僱傭協議 ，該協議將持續到任何一方根據協議的條款終止該僱傭關係，擔任其首席執行官。根據本協議的條款，黃先生每年有權獲得 加元339,406加元的年基本工資，並接受年度審查，公司可自行決定每年增加但不減少 Wong先生的基本工資。黃先生還應每年獲得112,505加元的公司普通股，每股價格等於 發行之日前五個交易日在納斯達克資本市場上市的公司普通股的交易量加權 平均價格，僱傭協議還賦予黃先生除其他外福利，以下薪酬：(i) 有資格獲得 的年度現金獎勵，金額為目標基本工資的30％，最高不超過基於董事會不時制定的績效目標 的基本工資的 100%；(ii) 有機會參與任何股票期權、績效股份、績效單位或其他 股權長期激勵薪酬計劃，符合適用於其他高級管理人員 高級管理人員的條款和條件；(iii) 參與公司及其 關聯公司提供的健康福利計劃、實踐、政策和計劃（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工生活團體人壽保險、 意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃），前提是我們的其他高級執行官可用。 黃先生將有權在行使當前授予的期權後獲得分配的新期權的15％。這些 期權應以首次公開募股的價格在可行的情況下儘快授予。根據管理層目前的建議， 預計截至本協議生效之日，授予Wong的期權數量將約為11.4萬份，將在3年內歸屬。

根據僱用 ，無論黃的服務以何種方式終止，每位執行官都有權領取 在其任職期間賺取的金額，包括工資和其他福利。此外，根據他與我們的上述協議，他們每個人都有資格獲得某些福利 。

公司可以出於以下原因終止對黃先生的僱用：（1）死亡，（2）因故解僱（定義見下文 ）或（3）無緣無故終止。黃先生的僱用在確定為永久殘疾後自動終止，前提是 該殘疾使執行官無法履行職責。

允許每位 官員出於正當理由（定義見下文）解僱該官員。此外，每位此類高管 可以在解僱生效之日前30天向公司發出書面通知後終止其僱傭關係。如果 公司因故解僱該高管或因該高管辭職 而終止該高管的僱用，則應向該高管提供僱傭協議 中規定的某些福利，並支付所有應計和未付的薪酬和工資，但該高管在解僱生效之日之後的任何時期內無權獲得補償 或福利。如果該官員在沒有 原因的情況下被解僱，則該官員有權獲得相當於當時基本工資六個月的遣散費代替通知，在解僱之日起三個月內繼續領取福利 ，並支付任何未付和應計的休假工資和費用（視適用情況而定）。

根據 僱傭協議，“原因” 是指：任何嚴重違反僱傭協議的行為，以及行政部門的任何行為、不作為、 行為或情況，這些行為或情況構成普通法下解僱行政部門的正當理由，包括涉及 重大過失、故意不當行為、犯罪或重罪、破產，或在提供服務時的任何重大遺漏， 或行為或寬恕行為任何非法或明顯不當的行為。“正當理由” 是指：(i) 高管 的工資或福利大幅減少（不包括替代基本等同的薪酬和福利），但薪酬減少影響公司或其繼任實體的員工除外；（ii）高管 職責或責任的重大減少，但僅憑頭銜或報告關係的變更並不構成 “Good Reason；” 或 (iii) 將高管的工作地點搬遷到超過 50 個地點距離公司 辦公地點的數英里。

如果 在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二 (12) 個月內，公司非自願終止了該高管的僱傭關係 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 該高管根據自願終止對公司及其關聯公司的索賠 ，並且該高管以可接受的形式執行但不撤銷針對公司及其關聯公司的全面索賠 給公司，則公司應向該高級管理人員提供以下福利：

與 Troy McClellan 簽訂的就業 協議

自2021年7月22日起，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）董事會與特洛伊·麥克萊倫簽訂了新的僱傭協議 ，該協議將持續到任何一方根據協議條款終止此類僱傭協議， 頭銜為 “AgriForce Solutions 總裁”。根據本協議的條款，麥克萊倫先生有權獲得每年30萬加元的年基本工資 ，並接受年度審查，公司可以自行決定每年增加但不減少 McClellan先生的基本工資。麥克萊倫先生還應每年獲得公司100,000美元的普通股，在每個日曆季度的最後一個交易日按季度拖欠支付，每股價格等於發行之日前五個交易日在納斯達克資本市場上市的公司普通股的交易量加權 平均價格， 僱傭協議還賦予麥克萊倫先生的權利，除其他福利外，還有以下補償：(i) 有資格獲得 目標及以上基本工資30％的年度現金獎勵根據董事會不時制定的績效目標 ，達到基本工資的100％；（ii）有機會參與任何股票期權、績效股份、績效單位或其他基於權益的 長期激勵薪酬計劃，符合適用於其他高級執行官的條款和條件，以及 (iii) 參與公司及其關聯公司提供的健康福利計劃、實踐、政策和計劃（包括， 但不限於、醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽保險、團體人壽保險、意外死亡和旅行意外保險 計劃和計劃），前提是我們的其他高級執行官可用。

根據僱用 ，無論麥克萊倫的服務以何種方式終止，每位執行官都有權獲得 在其任職期間賺取的金額，包括工資和其他福利。此外，根據他與我們的上述協議，他們每個人都有資格獲得某些 福利。

公司可以出於以下原因終止對麥克萊倫先生的僱用：（1）死亡，（2）因故解僱（定義見下文 ）或（3）無故解僱。麥克萊倫先生的僱用在確定為永久殘疾後自動終止，前提是殘疾使執行官無法履行職責。

允許每位 官員出於正當理由（定義見下文）解僱該官員。此外，每位此類高管 可以在解僱生效之日前30天向公司發出書面通知後終止其僱傭關係。如果 公司因故解僱該高管或因該高管辭職 而終止該高管的僱用，則應向該高管提供僱傭協議 中規定的某些福利，並支付所有應計和未付的薪酬和工資，但該高管在解僱生效之日之後的任何時期內無權獲得補償 或福利。如果該官員在沒有 原因的情況下被解僱，則該官員有權獲得相當於當時基本工資六個月的遣散費代替通知，在解僱之日起三個月內繼續領取福利 ，並支付任何未付和應計的休假工資和費用（視適用情況而定）。

根據 僱傭協議，“原因” 是指：任何嚴重違反僱傭協議的行為，以及行政部門的任何行為、不作為、 行為、行為或情況，這些行為或情況構成普通法解僱行政部門的正當理由， 包括涉及重大過失、故意不當行為、犯罪或重罪、破產，或者在提供服務時的任何重大疏忽 任何非法或明顯不當的行為。“Good Reason” 是指：(i) 高管的工資或福利大幅減少（不包括替換大部分 等值的薪酬和福利），但影響公司或 其繼任實體的員工的薪酬減少除外；(ii) 高管的職責或責任大幅減少，但是， 僅更改頭銜或報告關係即可不構成 “正當理由”；或 (iii) 將 高管的工作地點搬遷到的地點超過距離公司辦公地點 50 英里。

如果 在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二 (12) 個月內，公司非自願終止了該高管的僱傭關係 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 該高管根據自願終止對公司及其關聯公司的索賠 ，並且該高管以可接受的形式執行但不撤銷針對公司及其關聯公司的全面索賠 給公司，則公司應向該高級管理人員提供以下福利：

與毛羅·佩內拉簽訂的就業 協議

2021 年 7 月 15 日 ，公司與 Pennella 先生簽訂了僱傭協議，除非任何一方 根據協議條款終止僱傭協議，否則該協議將持續下去。根據本協議的條款，從2021年7月15日起，彭內拉先生有權獲得 35萬加元的年基本工資，並接受年度審查，公司可自行決定 每年增加但不減少彭內拉先生的基本工資。彭內拉先生還應每年在每個日曆季度的最後一個交易日收到公司普通股15萬美元的拖欠款項 ，每股價格等於 發行之日前五個交易日在納斯達克資本市場上市的公司普通股的交易量加權平均價格，僱傭協議還賦予彭內拉先生除其他福利外，以下薪酬：(i) 有資格獲得不超過基本工資100％的年度現金獎勵；基於董事會不時制定的績效目標 由董事會自行決定，薪酬委員會成立後或董事會以其他方式確定的績效目標 符合適用於公司其他高級執行官的政策和慣例；(ii) 有機會參與任何 股票期權、績效股份、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，這些計劃與適用於其他高級管理人員的條款 和條件相稱主席團成員和 (iii)在我們的其他高級 執行官可用的範圍內，參與公司及其關聯公司提供的健康福利計劃、實踐、保單和 計劃（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、 員工人壽保險、團體人壽保險、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃）。

根據僱用 ，無論Pennella的服務以何種方式終止，每位執行官都有權領取 在其任職期間賺取的金額，包括工資和其他福利。此外，根據他與我們的上述協議，他們每個人都有資格獲得某些 福利。

公司可以出於以下原因終止對彭內拉先生的僱用：（1）死亡，（2）因故解僱（定義見下文 ）或（3）無緣無故。Pennella 先生的僱用在確定為永久殘疾後自動終止，前提是這種殘疾使執行官無法履行職責。

允許每位 官員出於正當理由（定義見下文）解僱該官員。此外，每位此類 高級職員可以在此類 解僱生效之日前 30 天向公司發出書面通知後終止其僱傭關係。如果公司因故解僱該高管或因該高管辭職而終止其僱用 ，但出於正當理由解僱除外，則應向該高管提供 僱傭協議中規定的某些福利，並支付所有應計和未付的薪酬和工資，但該高管 在解僱生效之日之後的任何時期內無權獲得補償或福利。如果這種 官員無故被解僱，則該官員有權獲得相當於 當時基本工資的六個月的遣散費代替通知，在解僱之日起三個月內繼續領取福利，並支付任何未付的 和應計休假工資和費用（如適用）。

根據 僱傭協議，“原因” 是指：任何嚴重違反僱傭協議的行為，以及行政部門的任何行為、不作為、 行為或情況，這些行為或情況構成普通法下解僱行政部門的正當理由，包括涉及 重大過失、故意不當行為、犯罪或重罪、破產，或在提供服務時的任何重大遺漏， 或行為或寬恕行為任何非法或明顯不當的行為。“正當理由” 是指：(i) 高管 的工資或福利大幅減少（不包括替代基本等同的薪酬和福利），但薪酬減少影響公司或其繼任實體的員工除外；（ii）高管 職責或責任的重大減少，但僅憑頭銜或報告關係的變更並不構成 “Good Reason；” 或 (iii) 將高管的工作地點搬遷到超過 50 個地點距離公司 辦公地點的數英里。

如果 在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二 (12) 個月內，公司非自願終止了該高管的僱傭關係 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 該高管根據自願終止對公司及其關聯公司的索賠 ，並且該高管以可接受的形式執行但不撤銷針對公司及其關聯公司的全面索賠 給公司，則公司應向該高級管理人員提供以下福利：

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出 股票大獎

董事 薪酬

以下 以下薪酬彙總表列出了有關2022年期間向我們的董事授予、獲得或支付給我們的董事的服務所獲得的報酬的信息。歸屬於任何認股權證獎勵的價值反映了根據FASB會計準則編纂主題718計算的股票 獎勵的授予日期公允價值。

股票 期權計劃

公司最初於2018年12月12日通過了經修訂的股票期權計劃（“期權計劃”），根據該計劃，董事會 委員會（“委員會”）可以不時酌情向公司董事、高級職員、員工和顧問 授予購買普通股（“期權”）的不可轉讓期權。截至本招股説明書發佈之日，該公司 已發行641,730份期權。期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東的批准。

期權計劃的主要目的是通過期權為他們提供收購公司股本 股份 的機會，鼓勵公司及其子公司或關聯公司的董事、員工和顧問 來促進公司的利益，從而增加他們在公司的專有權益，鼓勵他們與公司保持聯繫 併為他們的努力提供額外的激勵代表公司處理其事務。

計劃成立後將由董事會薪酬委員會或全體董事會管理，後者可以 確定 (a) 授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行使價 和歸屬時間表，(b) 有資格獲得期權和股票購買權的人以及 (c) 的股票數量每種期權和股票購買權。根據該計劃可以發放的股票獎勵類型是：（i）激勵性股票 期權（“ISO”）和非激勵性股票期權（“非ISO”）。

資格

公司或其全資子公司的任何 高管、董事、員工或顧問（如期權計劃所述，每個 都是 “符合條件的人”）都有資格獲得期權計劃下的期權。委員會擁有完全和最終的權力 來確定根據期權計劃獲得期權的合格人員以及受每種期權約束的股票數量。

股票 受期權計劃約束

該期權下可供發行的 最大股票數量將不超過不時發行和流通股票總數的15％。期權計劃是一項 “常青計劃”，因此，國庫發行的任何股票， ，包括行使期權的股票的發行，以及任何過期或取消的期權，都應自動 補充根據期權計劃可發行的股票數量。

在任何12個月期限內，根據期權計劃，可以向任何一個人（如期權計劃所述）以及該人全資擁有的公司 發行或預留髮行的最大股份數量不得超過已發行和流通股份的5％， 自向該人授予期權之日計算。

對參與投資者關係活動的顧問和僱員或顧問的限制

在任何12個月期限內，根據期權計劃向任何一位顧問授予的最大期權數量不得超過已發行和流通股票的 2％，計算方法為向該顧問授予期權之日（未稀釋）。

在任何12個月內可以授予根據期權 計劃從事投資者關係活動的員工或顧問的 最大期權數量不得超過已發行和流通股票的2％，計算方法為向任何此類投資者關係人員 授予期權 之日（未稀釋）。

期權練習

已發行期權的 行使價不得低於授予期權時股票 的 “市值”（如期權計劃中所述）。此外，行使價不會低於適用的證券交易所政策允許的價格。

在 遵守期權計劃和特定期權的規定的前提下，期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面 行使通知，同時以現金或核證支票支付當時購買的股票 的全部行使價。

期限 和到期日期

可以行使期權的 期限和在任何此類期限內可以行使的期權數量由 委員會在授予期權時確定，但是，根據期權計劃授予的任何期權的最長期限為 十 (10) 年。授予百分之十股東參與者（定義見期權計劃） 的任何期權的期限和到期日自授予之日起不得超過五（5）年。

授予

根據期權計劃授予的所有 期權都將受董事會在授予 期權時規定的歸屬要求的約束。

期權終止

期權持有人因任何原因不再是合格人士，除非因故被解僱或 期權持有人死亡，否則可以行使該期權持有者持有的任何既得和未到期的期權，期限為 自終止之日起（或該期權持有人的期權正常到期日，如果早於該期權持有人的期權到期日），否則期權持有者可以行使該期權持有的任何既得和未到期的期權 委員會，並在代表期權的證書中明確規定。

如果 期權持有人在期權持有者期權貨幣期間死亡，則此前授予期權持有人的任何期權 均可由期權持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至該期權持有人去世之日和期權到期日後一 (1) 年中較早者為止。

如果 期權持有人因故被解僱而不再是合格人士，則該期權持有人 在期權計劃下所有未行使的期權將立即終止並失效。

如果公司因期權持有人殘疾而終止，則該期權持有者持有的任何期權均可由該期權持有人或個人代表在殘疾之日 和期權到期日後一年或之前行使 。

不可轉讓性 和不可轉讓

根據期權計劃授予的期權 將不可轉讓，也不可由期權持有人轉讓，也不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法 ，在期權持有人的一生中，此類期權只能由期權持有人行使。

受期權計劃約束的股票的調整

期權計劃包含在重組、股票分割、股票分紅、股權合併 股份、合併、合併、供股或公司結構或公司股份發生任何其他變更時如何處理期權的條款。根據期權計劃授予的期權 可能包含委員會可能就此類期權所涵蓋的 股票數量和種類以及發生此類變化時的行使價進行調整而確定的條款。

下表提供了截至2022年12月31日我們計劃下未償還期權的信息：

非僱員 董事薪酬政策

在納斯達克上市後，董事的薪酬將定為每人30,000美元，其中包括所有委員會的參與，而 董事會主席和審計委員會主席將各獲得40,000美元。預計這些款項將全部以現金支付。

第 16 節 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權 證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求這些人向 我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。我們不報告這種合規情況。

審計委員會的報告

審計委員會的現任成員是擔任主席的艾米·格里菲斯、約翰·米基森和理查德·萊維欽。

董事會 審計委員會完全由符合經修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈的 第 10A-3 條和納斯達克股票市場規則所要求的獨立性和經驗要求的董事組成，已向 提供了以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督公司財務報告流程的完整性、 對法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會的作用和職責 載於董事會通過的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.agriforcegs.com。 審計委員會負責我們的獨立公共會計師的任命、監督和薪酬。審計 委員會與管理層和我們的獨立公共會計師一起審查我們在10-K表上的年度財務報表（從截至2021年12月31日的 財年開始）以及我們在10-Q表上的季度財務報表。在履行其對2022財年財務 報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及與管理層和我們的獨立公眾 會計師的討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以備申報。

審計委員會：

Richard Levychin（主席）

上述 審計委員會報告不構成徵集材料，除非我們以提及方式特別納入本審計委員會報告，否則我們公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》 提交的任何其他文件均不應被視為以提及方式提交或納入我們公司的任何其他文件。

某些 關係和關聯方交易

我們 通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們有關識別、 審查、考慮和監督 “關聯方交易” 的政策和程序。“關聯方 交易” 是指我們和任何 “關聯方” 參與者的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或 關係），即所有關聯方交易，即所有關聯方交易，即使少於12萬美元，也不是出於要求披露的目的。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行報酬的交易 不被視為關聯人交易 。關聯方是指任何執行官、董事或持有超過百分之五的普通股的人，包括 其任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

目前 ，我們已經任命了三名獨立董事加入N&CG委員會。因此，我們的首席財務官Richard Wong 必須向提名和公司治理委員會提供有關擬議關聯方交易的信息。根據 政策，如果交易被確定為關聯方交易，黃先生必須在提名和公司治理委員會成立後向我們的提名和公司治理委員會提交有關擬議的 關聯方交易的信息，以供審查。除其他外，陳述 必須包括對重大事實、關聯方的直接和間接利益、 交易對我們的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易， 我們依賴執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方 交易時，我們的提名和公司治理委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括 但不限於：

然後， 提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准 的關聯方交易，如果是，則根據哪些條款和條件批准。如果董事對擬議的 交易感興趣，則董事必須迴避審議和批准。

除下文所述的 外，無論金額多少，我們都沒有進行過任何關聯方交易：

截至2022年12月31日 ，總計32,500美元（2021年12月31日，47,461美元）是欠高級管理人員和董事或公司高管 和董事擁有的公司的服務和開支。這些欠款已列入應付賬款和應計負債。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向我們的美國總法律顧問事務所 D R Welch 支付了79,457美元和66,246美元，這是一家由公司董事控制的公司。作為付款的一部分，截至2022年12月31日 的年度中，沒有向戴維·韋爾奇發行任何股票（共發行13,158股股票——2021年12月31日）。

第 1 號提案

選舉五名董事

普通的

根據我們的條款，我們的董事會已將次年的董事人數定為五（5）人。因此，將在本次年會上選出五名 名董事，任期至2023年年度股東大會或 選出繼任者並有資格擔任每位董事為止。除非另有指示，否則隨附的委託書中點名的人打算對代理人所代表的 股票進行投票，以選舉下面列出的被提名人。儘管不考慮被提名人會拒絕或無法 擔任董事，但在這種情況下，除非董事會減少當選的董事人數，否則代理持有人將投票選出董事會可能指定的其他人 。董事的選舉需要 年會上的多數選票。隨着公司的發展，董事會決定在完成首次公開募股時共有五名董事 ，如下所示，以配備完整的獨立董事。

每位現任董事的 任期將在會議結束時結束。除非根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCA”）的規定提前騰出董事辦公室 ，否則每位當選的董事 的任期將持續到公司下次年度股東大會結束，或者如果當時沒有選出董事，則直到選出繼任者 。

Advance 通知條款

公司章程包括預先通知條款（“預先通知條款”），規定只有根據預先通知條款獲得提名的 董事才能被提名參加董事會選舉。 《預先通知條款》為公司的股東、董事和管理層提供了提名董事的明確框架。 除其他外，《預先通知條款》規定了普通股持有人必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向 公司提交董事提名的截止日期，並規定了股東在向公司發出的此類通知中必須包含的最低信息 才能以適當的書面形式發出通知。

截至本文發佈之日 ，公司尚未收到符合公司章程的提名通知，因此， 除了公司根據預先通知條款可能收到的提名外， 不是董事會或公司授權高管提名或根據董事會或公司授權官員的提名將不予考慮。

管理層的 董事提名人

下表列出了董事會董事的提名人。它還提供了截至記錄日期的有關被提名人 的某些信息。2023 年年會結束後，將酌情審查和重新分配董事會委員會的任務。

導演提名人

所有 董事的個人簡歷均如上所述，但伊萊恩·戈德沃特除外，她的簡歷如下所述。

Elaine Goldwater 是生物製藥行業的高管。 她是 Recordati Rare Disess 的 市場營銷、內分泌學高級董事。她在競爭激烈的製藥行業擁有20多年的創建和推出複雜的全球營銷 策略的經驗，她擅長指導知情決策、領導戰略規劃 和戰略運營，實現兩位數的增長和高價值產品組合的轉型。最近， 她的業務部門在6個月內增長了50％以上。

她的 專業知識包括對產品生命週期的深入瞭解，從臨牀前/早期開發到上市、失去獨家經營權 (LOE)、產品線延伸和生命週期後期產品。此外，Elaine 對國家和全球運營的精通還利用 ，其背景是建立市場原型、共享最佳實踐以及盈利戰略和執行模式。她通過跨職能協作流程推動終端 商業戰略的制定和執行，該流程可提供高於品牌的績效 ，推動淨收入的增長並確保患者獲得機會。她將這種戰略專業知識應用於戰略制定和 市場執行，推動了兩位數的增長，涉及多個疾病類別，包括庫欣病、肢端肥大症、傳染病 （抗生素、抗真菌、HIV、HPC）；避孕、血液學、腫瘤學、呼吸道、糖尿病和泌尿外科。此外，Elaine 在孤兒藥和罕見病申請、上市和營銷執行方面擁有 的專業知識。
她特別擅長激勵和團結跨職能的全球總部和國家 團隊，朝着共同的目標前進。通過收集內部和外部客户的意見，並與科學領導者、HCP、患者、 患者倡導者和付款人互動，她創新解決方案，塑造和闡明我們的願景，並在整個企業中獲得認可。 2019年8月至2022年8月，戈德沃特女士擔任默克公司的全球營銷總監（涉及兩個產品線），從 2022年12月至今，她一直擔任Recordati Rare Sidess, Inc.的美國市場營銷、內分泌學營銷高級董事 董事會和公司認為，戈德沃特女士有資格擔任董事，因為她有長期的經驗高級 營銷主管。

投票 為必填項

董事的選舉 需要在年會上獲得多數選票。

董事會建議對本第 1 號提案中上述每位被提名人的選舉投贊成票。

第 2 號提案

批准任命MARCUM LLP為公司2022財年的獨立註冊註冊會計師事務所

董事會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為2023財年 的獨立註冊註冊會計師事務所，並進一步指示將Marcum的選擇提交年會 的股東投票批准。自2020年以來，馬庫姆一直擔任該公司的審計師。

如果 對Marcum的任命未獲得批准，董事會將提議另一家會計師事務所擔任公司的審計師，以供股東批准 。

預計 Marcum 的代表 將出席年會，屆時他們將可以回答適當的問題，如果他們願意， 也可以發表聲明。

公司的主要獨立會計師Marcum LLP在過去兩個財政年度向我們收取的總費用 如下所示：

審計 費用包括為審計我們的合併年度財務報表和審查 中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務收取的費用，這些服務通常由我們的審計師 提供的與法定和監管文件或聘用相關的服務。

與審計相關的 費用包括我們的獨立審計師提供的服務，包括與交易相關事宜的會計諮詢，包括與我們的S-1填報相關的 工作，與我們財務報表的審計或審查業績合理相關， 未在上面的 “審計費” 項下報告。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum LLP沒有為任何其他專業服務產生任何費用。

公司獨立審計師提供的所有 服務均已獲得公司審計委員會的批准。

我們的 政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們審計委員會的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先批准 ，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。 此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財政年度中向我們提供的所有服務 。

董事會建議投贊成票，批准任命MARCUM LLP為截至2023年12月31日止年度的 獨立註冊會計師事務所.

第 3 號提案 —

提案 3：批准在 1:15 到 1:50 的範圍內對已發行和流通的普通股進行反向股票分割

我們的 董事會已確定，為了我們和我們的股東的最大利益，授予董事會 自行決定按董事會設定的特定交換比率對我們的普通股 的已發行股票和庫存股進行反向股票分割，比例從 1 比 15 到 1 比 50 不等，由 董事會自行決定董事並通過新聞稿或 8-K 公佈，並授權董事會自行決定 自由裁量權、是否實施反向股票拆分及其具體時機（但不遲於 2024 年 12 月 31 日）（“反向拆分提案”）。因此，要求股東批准對我們修訂和重述的 公司註冊證書的修正案，以實施符合此類條款的反向股票分割，並授權董事會 自行決定是否實施反向股票拆分及其具體時間和比率（在 上面列出的比率範圍內）。

董事會堅信反向股票拆分是必要的，原因如下：

為了 重新遵守納斯達克資本市場的持續上市標準——我們的 董事會 認為，我們的普通股重新遵守納斯達克的最低出價 價格要求符合股東的最大利益。2023年4月24日，“公司收到納斯達克的來信，稱其不再遵守納斯達克上市規則（以下簡稱 “規則”）第5550（a）（2） 條，該規則要求上市證券將最低出價維持在每股1美元。 根據過去連續30個工作日（2023年3月9日至2023年4月21日）的收盤價，公司不再滿足 此要求。但是，《規則》還為公司規定了180個日曆日（至2023年10月23日）的合規期，在此期間 可以恢復合規。如果在這180天內的任何時候，公司 證券的收盤價在至少連續十個工作日內的收盤價至少為1美元，則公司將恢復合規。

董事會一致批准了一項決議，該決議提議對我們修訂和重述的公司註冊證書 進行修正以允許反向股票拆分，並指示將其提交同意以代替特別股東大會。

董事會認為，對該提案投贊成票對公司未來的生存能力至關重要。

如果 我們獲得反向拆分提案所需的股東批准，董事會將擁有在無需股東採取任何進一步行動的情況下選擇 的唯一權力：（1）是否進行反向股票拆分，（2） 如果是，則由董事會自行決定將整股數量從兩股到二十股不等，合併為 我們普通股的一股。儘管股東批准了反向股票分割，但董事會仍可自行決定放棄擬議的修正案，並在向不列顛哥倫比亞省提交的任何文件生效之前決定不在2024年12月31日或之前進行反向股票拆分。如果董事會會在2024年12月31日當天或之前沒有實施反向股票分割，則在實施任何反向股票拆分之前，需要再次獲得股東 的批准。

在 在獲得股東批准後確定要實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以 考慮各種因素，例如：

如標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 一節所述 ，我們的某些 高管和董事因擁有普通股而在反向股票拆分中感興趣。

反向股票拆分的原因

to 允許我們重新合規，達到交易所的最低上市標準。我們的 董事會 認為，我們的普通股重新遵守納斯達克的最低出價 價格要求符合股東的最大利益。2023年4月24日，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）收到納斯達克的一封信，稱 它不再遵守納斯達克上市規則（“規則”）第5550（a）（2）條，該規則要求上市證券 維持每股1美元的最低出價。根據過去連續30個工作日（2023年3月9日 至2023年4月21日）的收盤價，公司不再滿足這一要求。但是，《規則》還為公司規定了180個日曆日（至2023年10月23日）的合規期 ，如果在這180天期限內的任何時候，公司證券的收盤價 至少連續十個工作日為1美元，則可以恢復合規。當實施反向股票拆分時 ，股價會按一比一的反向比例上漲（例如，反向股票拆分1比10，每股股價 乘以10），因此，通過反向股票拆分，公司可以將其股價提高到理論上應該能夠維持在1美元以上的水平。

董事會無意將這筆交易作為《證券交易法》第13e-3條所指的 “私有化 交易” 的一系列計劃或提案的第一步。

擬議的反向股票拆分的風險

我們 無法向您保證擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，也無法向您保證 的任何 重要時期內任何上漲都將持續下去。董事會預計，對我們的普通股進行反向股票拆分將提高我們普通股的市場 價格。但是，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確定 ，而且類似情況下公司進行類似股票拆分的歷史並不表明我們的 股票價格有可能維持在更高的水平。反向股票 拆分後我們普通股的每股價格可能不會與反向 股票拆分導致的已發行普通股數量減少成比例上漲，反向股票拆分後的每股市場價格在持續 一段時間內不得超過或保持在任何指定水平，反向股票拆分可能不會產生吸引經紀商和經紀商的每股價格不交易 低價股票的投資者。即使我們進行了反向股票分割，由於與股票分割 無關的因素，我們的普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他可能與 已發行股票數量無關的因素，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成且 普通股的交易價格下跌，則絕對數字和佔我們總市值的百分比的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降百分比 。

由於反向股票分割，當前 股東可能會遭受稀釋。反向股票拆分後，我們的股價 有下跌的趨勢。這可能是由於我們預期的 未來融資需求，發行了更多股票。隨着市場上可用的股票數量的增加，價格往往會下降。我們無法預測 是否、何時以及稀釋到什麼幅度；但是，根據歷史數據 ，很有可能發生大幅稀釋。

提議的反向股票拆分可能會降低我們股票的流動性。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是如果股票 價格沒有因反向股票拆分而上漲，擬議的 反向股票拆分可能會損害我們資本存量的流動性。

此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加未發行授權股票佔已發行股票的比例會產生反收購效應 ，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變 董事會的組成或使與其他實體合併的要約更難成功完成 。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購影響。

董事會認為，完成擬議的反向股票拆分對於我們維持普通股上市 的能力至關重要。儘管如此，這可能會導致普通股 的現有持有人進一步大幅稀釋，並使我們的股價受到侵蝕。

反向股票拆分的主要影響

在擬議的反向股票拆分的生效日期 之後，每位股東將擁有減少數量的普通股。除了 以整股代替部分股份的範圍外，擬議的反向股票拆分將 統一影響所有股東，不會影響任何股東對我們的所有權百分比，普通股持有者的比例投票 權利以及普通股持有人的其他權利和優先權不會受到擬議的反向股票拆分的影響。 登記在冊的股東人數也不會受到擬議的反向股票拆分的影響，除非將交換整股 來代替部分股票，如下所述。

下表包含截至2023年8月10日 擬議反向股票拆分比率範圍的低端、高端和中點下普通股的近似信息，但不影響普通股分數的任何調整， （也未使授權增股生效）：

我們 維持股票激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，我們授予 目前已發行的股票期權和限制性股票，將來可能會根據該計劃發放額外的股權激勵薪酬獎勵。根據該計劃的 條款，董事會或其委員會（如適用）將調整該計劃下未來可供授予 的股票數量、未償還獎勵的股票數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據該計劃發放的 其他未償還獎勵條款，以公平地反映反向股票拆分的影響。

此外，將對購買我們 普通股的所有未償還認股權證的每股行使價以及每份認股權證的數量進行相應調整。

如果 實施擬議的反向股票拆分，則擁有少於 100股普通股的 “奇數手” 的股東人數將增加。經紀佣金和其他碎股交易的成本通常高於超過100股普通股的交易成本 。

在 反向股票拆分的生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會 （“CUSIP”）編號，該號碼用於識別我們的普通股。

普通股目前是根據《證券交易法》第12（g）條註冊的，我們受《證券交易法》的定期報告 和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響《證券交易法》規定的普通股的註冊。我們的普通股將繼續在OTCQB上報告，代碼為 “IGAP”， ，儘管OTCQB將在反向股票拆分生效之日後的二十個交易日內，在交易代碼的末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已經發生。

生效日期

提議的反向股票拆分將在提交我們在不列顛哥倫比亞省的文章修訂證書之日起生效。 在生效之日，已發行和流通的普通股以及國庫中持有的普通股，在每種情況下，都將根據董事會會在本 提案規定的限度內確定的反向股票拆分比率，在股東不採取任何行動的情況下自動合併和轉換為 普通股的新股。

分數股的待遇

如果由於反向股票拆分，註冊股東本來有權獲得 部分股份，則不會發行 部分股份。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將自動有權額外獲得一股 股份，這些股東將自動有權獲得一股額外的普通股 。換句話説，任何小數份額都將四捨五入到最接近的整數。

記錄 和受益股東

如果 反向股票拆分獲得股東的授權並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統 下以電子方式以賬面錄入形式持有我們部分或全部普通股的登記股東 將在其記錄地址收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的我們的普通股數量。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意 ，此類銀行、經紀人或其他被提名人處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定 的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀人或其他被提名人的股票，並且您在這方面有疑問 ，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果 反向股票拆分獲得股東的授權，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在反向股票拆分生效之日後 以證書形式持有部分或全部股份的記錄在案的股東將盡快收到送文函。我們的過户代理人將充當 “交易代理”，以實現 交換股票證書的目的。根據 送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向 交出代表反向股票拆分前股票的交易代理證書，以換取反向股票拆分後的股票， 包括將發行的全部股票，以代替部分股份（如果有）。在交出之前，代表反向股票拆分前股票的每份證書將繼續有效 ，並將代表根據反向股票拆分的交換比率四捨五入到 最接近的整股的調整後的股票數量。在股東交出該股東的 未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發行任何新的反向股票拆分後的股票證書，包括代表將以 代替部分股份發行的整股證書。

股東 不應銷燬任何預先拆分的股票證書，也不得提交任何證書，除非他們被要求這樣做。

會計 後果

反向股票拆分後，每股普通股的 面值將保持不變。因此，在反向 股票拆分的生效之日，我們資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向股票拆分的交易所 比率從其現有金額中按比例減少，額外的實收資本賬户應記入規定資本減少的金額 。每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加，因為 的已發行普通股將減少。國庫中持有的普通股也將根據反向股票拆分的交換比率按比例減少 。我們將對前一時期的每股金額和 股東權益合併報表進行重新分類，以瞭解財務報表中任何前一時期的反向股票拆分的影響，並報告前一時期與本期列報相當 。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果 。

反向股票拆分的某些 重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對作為美國股東的 股東的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，定義見下文。本摘要本質上是一般性的，並不意味着對反向股票拆分可能產生的所有聯邦所得税後果的 完整討論，僅供一般 參考之用。此外，它沒有涉及任何美國聯邦非所得税、州、地方或國外收入或其他税收後果 。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、 保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、房地產投資信託、房地產抵押貸款 投資渠道、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、本位貨幣不是 美元的股東、合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體），S 公司或 美國聯邦的其他流通實體所得税目的和免税實體。其他股東也可能受 特殊税收規則的約束，包括但不限於：獲得普通股作為服務補償或根據 行使員工股票期權的股東，或者出於聯邦所得税目的在跨界套期保值 建設性出售或轉換交易中持有或將持有股票的股東。本摘要還假設您是美國 持有人（定義見下文），已經並將持有普通股作為 “資本資產”，如經修訂的1986年 《美國國税法》（“守則”）所定義，即通常為投資而持有的財產。最後， 以下討論並未涉及反向股票拆分之前或之後發生的交易的税收後果 （無論此類交易是否與反向股票拆分有關），包括但不限於在預計反向股票拆分時行使 期權或購買普通股的權利。

股東的 税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。關於反向股票拆分的税收後果，您應該諮詢自己的税務顧問 。此處使用的美國持有人 一詞是指出於聯邦所得税目的的股東：美國公民或居民；作為在美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州的法律或根據其法律創建或組建的公司徵税的公司或其他實體 ； 無論收入來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產；或信託 (i)) 受美國法院的主要 監督，其中一個或多個 “美國人”（定義見《守則》）控制 所有重大決策的權力，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，經有效選擇將被視為美國 個人。

以下討論以《守則》、根據該守則頒佈的適用財政條例、司法權威和 行政裁決和慣例為基礎，所有這些裁決和慣例均截至本文發佈之日，均可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能 對本文陳述和結論的準確性產生不利影響。美國國税局沒有就反向股票拆分作出任何裁決，也沒有獲得律師的意見 ，也無法保證美國國税局 不會採取與本文討論的立場相反的立場，也無法保證這種相反的立場不會持續下去。

除四捨五入至全股的部分股份外 ，美國持有人 在根據反向股票拆分將反向股票拆分前的普通股換成反向股票拆分後的普通股 股票後，不應確認任何收益或虧損。因此，在反向股票 拆分中獲得的反向股票拆分後股票（包括為換取部分股份而獲得的任何全部股份）的總税基將與反向股票拆分前交換的股東的總税 基礎相同。美國持有人對反向 股票拆分後的持有期將包括股東持有在反向 股票拆分中交出的反向股票拆分前交出的股票的期限。儘管問題尚不清楚，但將反向 股票拆分產生的部分股份四捨五入至最接近的整數的美國持有人可能會確認收益，收益可以定性為資本收益或 股息，但前提是該四捨五入金額的價值（即少於一股）。

反向股票拆分後，我們不會承認 的收益或損失。

之前的討論僅旨在總結反向股票 拆分對美國聯邦所得税的某些重大影響，並不打算全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。根據您的具體情況，您應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解反向股票拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

投票 為必填項

如果截至記錄日的大多數已發行和流通股票都對該提案投贊成票， 反向股票拆分將獲得批准。 因此，棄權對這項提案沒有影響。預計對該提案的投票不會導致經紀人不投票。

投票 推薦

董事會建議對 “反向股票拆分” 提案投贊成票.

第 4 號提案 — 下調我們於 2022 年 6 月和 2023 年 1 月發行的可轉換票據的最低轉換價格

2022年6月和2023年1月，我們向機構投資者發行了兩批可轉換票據，本金總額為19,101,923美元。 目前，這些票據中定義的最低價格為0.42美元。截至2023年8月7日收盤時，公司普通股的價格 為0.1547美元。該公司希望以公司普通股而不是 現金履行其還款義務，為此，它需要能夠以市場價格轉換股票。通過提供0.10美元， （納斯達克允許的最低價格）的價格，公司有能力按市場價格進行轉換。鑑於 公司正在考慮進行反向股票拆分以滿足納斯達克的最低要求，它還要求能夠在董事會批准後將 反向拆分後的價格從0.10美元進一步降至反向拆分調整後的價格以下。 董事會認為，能夠實施這些變更符合公司的最大利益，以便（i）保留現金 並按月支付股票，允許投資者轉換（ii）通過以更接近市場價格的價格購買更多票據來激勵投資者進一步投資 。為了實現這些目的，公司提議 將 “最低價格” 的定義修改如下：

董事會建議對 “底價” 定義的修正案投贊成票。

第 5 號提案 -其他事項

董事會知道除了本委託書中確定的事項外，沒有其他事項需要提交年會。但是， 如果在年會或會議任何休會之前適當處理任何其他事項，則董事會要求的委託書中名為 的人打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

年度 報告

應 向位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街2233號V5Y 0M6的AgriForce Growing Systems, Ltd.祕書提出書面請求，我們將 免費向每位申請截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告副本的人提供 ，包括隨之提交的財務報表。我們將根據 的具體要求向提出請求的股東提供其中未包含的任何證物。此外，該公司的2022年10-K可在我們的互聯網網站www.agriforcegs.com上查閲。

附件 一

截至2022年12月31日的年度為10-K