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2.基本工資。在任期內，行會每年向施密特支付由行會控股公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定並每年傳達給施密特的基本工資，薪酬委員會有權自行審查和調整基本工資(“基本工資”)。自2023年7月1日起，施密特的基本工資為每年675,000美元。基本工資應至少按月支付，支付的時間和方式應與行會的正常薪資慣例、政策和適用法律相一致。行會應從支付給施密特的任何賠償中扣除和扣留所有必要的社會保障和預扣税款以及法律要求的任何其他類似金額。

3.年度激勵性薪酬。除基本工資外，施密特還將有資格獲得某些年度激勵性薪酬(“激勵性薪酬”)，具體金額由薪酬委員會根據薪酬委員會設定的個人和公司業績目標的實現情況每年確定，並每年傳達給施密特，薪酬委員會有權自行審查和調整。儘管本協議有任何相反規定，施密特必須在與獎勵薪酬相關的適用日曆年度的最後一天受僱，才能賺取和接受該適用日曆年度的獎勵薪酬付款。如獲得獎勵補償，應至遲於與獎勵補償有關的適用歷年最後一天之後的第三個月的第三個月15日計算和支付。

4.付款/扣繳。行會應從其普通基金中向施密特支付本合同項下的所有款項。在付款時生效的法律要求的範圍內，行會應從根據本協議支付的款項中扣繳聯邦、州或當地法律要求扣繳的任何税款。施密特仍負責支付施密特因收到本合同項下的任何激勵性薪酬而徵收的所有聯邦、州或地方税。

5.對轉讓的限制。施密特根據本協議獲得付款的權利不以任何方式受到施密特或施密特受益人的債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。

工會或施密特在任何時間，任何原因，無論有沒有原因。本協議不會賦予施密特關於繼續施密特作為Guild的任意僱員的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉Schmidt或Guild在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

7.終止的效力。施密特因任何原因終止僱用時，行會應在適用的政策、計劃或法律要求的時間向施密特支付：(I)施密特當時的基本工資，直至施密特受僱的最後一天(包括該日)；(Ii)施密特在終止僱用時賺取的和應支付給施密特的任何激勵性補償；以及(Iii)施密特根據行會和適用法律的政策和計劃在終止僱用時賺取和欠下的任何其他項目。施密特福利的終止應根據行會當時有效的福利計劃或政策來確定。

除上一段所述的付款外，如果施密特在行會的隨意僱傭被行會以任何理由或無故終止(不包括因施密特犯罪而終止)，或如果健康狀況不佳永久阻止施密特履行其作為首席執行官的所有職責，則受施密特的執行、交付給行會的限制，以及不撤銷分居協議和全面釋放所有索賠(以行會提供的形式)(“釋放”)，工會應繼續向施密特支付施密特自施密特終止僱傭生效之日起一(1)年內按施密特當時的基本工資支付的遣散費(“遣散費補償”)(“遣散費”)。離職金應在離職期內按照行會的正常薪資慣例分期支付，減去適用的扣繳；但如果施密特在施密特終止合同生效之日後，由於解除合同的條件，沒有收到一筆或多筆離職金，則在施密特執行解除合同之前本應向施密特支付的任何款項的總額應在收到第一筆分期付款的日期一次性支付給施密特，其餘所有款項應按原定計劃支付。除本節明確規定外，如果施密特被終止僱傭，行會對施密特沒有其他義務。

8.不請自來。施密特同意，在施密特受僱於Guild期間以及施密特在Guild終止僱用後的一(1)年內，無論出於何種原因，無論是自願的還是非自願的，施密特不得直接或間接代表Guild履行經Guild授權的施密特職責，或通過幫助任何其他個人或實體，招聘或招攬任何個人(包括任何分支機構經理或信貸員)受僱於Guild或其任何附屬公司，並且在緊接Schmidt終止與Guild的僱傭關係之前的一(1)年內與其共事並有業務聯繫。

9.遵守《守則》第409A條。本着善意，如果有激勵性薪酬，其設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用或遵守。獎勵補償的授予(如果有的話)旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非薪酬委員會自行決定另有規定。激勵性薪酬的任何部分，或其結算或延期，受《規範》部分的約束

409a獎金的發放、支付、結算或延期將符合《準則》第409a條的要求，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據《準則》第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，Guild、補償委員會或Guild的任何母公司、子公司或附屬公司都不對施密特或其他人因未能遵守第409a條或本準則的任何其他部分而受到的任何額外税收、利息或罰款承擔任何責任。

10.雜項。本協議包括施密特和Guild之間關於本協議主題的完整協議，並將取代與本協議主題相關的所有其他書面和口頭諒解或協議，包括但不限於Guild和Schmidt之間之前達成的所有高管薪酬協議。本協議和行會在本協議下的權利、利益和義務可轉讓給行會的任何受讓人、行會的任何母公司、子公司或附屬公司，或因行會重組或通過購買、合併、合併或其他方式繼承行會的業務或資產而產生的任何個人、商號或公司，並應有利於行會的任何受讓人、任何母公司、子公司或附屬公司。施密特不得轉讓本協議。Guild和Schmidt各自參與了本協議的談判和起草。

因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由Guild和Schmidt共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於Guild或Schmidt的推定或舉證責任。本協議受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行。Guild和Schmidt同意，任何一方執行本協議條款的任何行動都應由另一方在加利福尼亞州聖地亞哥縣的適當州或聯邦法院提出，雙方均放棄基於缺乏管轄權或任何此類法院的不適當或不方便地點的所有反對意見。Guild和Schmidt打算並同意，如果有管轄權的法院確定本協議任何條款的範圍太廣，無法按書面方式執行，法院應將此類條款改革為其確定可執行的較窄範圍。Guild和Schmidt進一步同意，如果本協議的任何條款因任何原因被確定為不可執行，且該條款不能由法院如上所述進行改革，則該條款應被視為獨立的和可分割的，任何此類條款的不可執行性不應使本協議的任何剩餘條款無效或無法執行。