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目錄表1
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39645

行會控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________
特拉華州85-2453154
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
科普利大道5887號
聖地亞哥, 加利福尼亞
92111
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 560-6330
_______________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元GHLD紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X編號☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是X編號☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☒
  新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐是和否。x
截至2023年8月2日，註冊人擁有20,625,581A類流通股和普通股40,333,019已發行的B類普通股。


目錄表1
行會控股公司
目錄表
頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明
1
風險因素摘要
1
第一部分
財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明綜合損益表(損益表)
4
簡明合併股東權益變動表
5
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
60
第四項。
控制和程序
60
第II部
其他信息
61
第1項。
法律訴訟
61
第1A項。
風險因素
61
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
82
第五項。
其他信息
82
第六項。
陳列品
84
簽名
85

i
目錄表1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望”等詞語或短語來作出，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的重要因素包括但不限於下文“風險因素摘要”和第二部分第1A項中描述的那些因素。本季度報告中的“風險因素”。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本季度報告中其他部分描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭非常激烈的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
在此使用的“行會”、“公司”、“我們”以及類似的術語包括行會控股公司及其子公司，除非上下文另有説明。

風險因素摘要
以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論見下文第二部分第1A項。在對我們的A類普通股做出投資決定之前，我們應該仔細考慮“風險因素”，以及本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息。

•二級住房貸款市場的中斷或我們出售我們發放的貸款的能力可能會繼續對我們的業務產生不利影響。
•宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況已經並可能進一步對我們的客户、發貨量、收入和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們高度依賴某些美國政府支持的實體和政府機構，這些實體的任何組織或定價變化、他們的指導方針或他們目前的角色都可能對我們產生實質性的負面影響。
1
目錄表1
•現行利率或美國貨幣政策的變化已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。我們的對衝策略在降低利率風險方面可能並不成功。
•我們的維修權可以終止，也可以無故終止。
•我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的流動性和我們經營業務的能力產生不利影響。
•支持我們發起和服務平臺的技術的重大中斷可能會傷害我們。
•收購和投資在過去和未來可能會導致我們的財務結果與預期不同，我們可能無法從此類收購或投資中獲得預期的好處。
•來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們產生不利影響。
•我們未能保持或發展與推薦合作伙伴之間的歷史推薦關係，可能會對我們產生實質性的不利影響。
•維修預付款可能會延遲恢復，或者可能根本無法恢復。
•我們對某些資產的公允價值的估計有時被證明是不準確的，我們被要求減記。
•我們業務的成功和增長將取決於我們適應和實施技術變化以及開發和營銷有吸引力的產品和服務的能力。
•未能或被認為未能遵守現有或未來的法律、法規、合同、自律方案、標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務(包括安全事件)可能會損害我們的業務。
•我們的業務可能受到涉及我們的計算機系統或我們的某些第三方服務提供商的計算機系統的網絡安全漏洞或其他漏洞的實質性和不利影響。
•運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，但可能無法獲得。
•我們面臨某些運營風險，包括員工或客户欺詐、在文件錯誤的情況下回購已售出貸款的義務，以及數據處理系統故障和錯誤。
•我們定期被要求回購抵押貸款，或賠償我們抵押貸款的購買者，包括如果這些貸款不符合某些標準或特徵。
•季節性可能會導致我們的財務業績出現波動。
•如果我們不能保護我們的品牌和聲譽，我們發展業務和增加我們發起和服務的抵押貸款數量的能力可能會受到不利影響。
•我們可能無法遵守管理我們抵押貸款發放和服務活動的複雜法律和監管框架(包括國家許可要求)。
•適用於反向抵押貸款計劃的法律、法規或做法的實質性變化可能會對我們的反向抵押貸款業務產生不利影響。
•我們由McCarthy Capital Mortgage Investors，LLC(“MCMI”)控制，MCMI的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
•我們是一家“受控公司”，可能依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
•我們的董事和高管對我們的業務有很大的控制權。
•我們是一家控股公司，依賴Guild Mortgage Company LLC(“GMC”)的分銷來履行我們的義務。
•我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
•我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，披露控制和程序無效。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。
2
目錄表1
第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

行會控股公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)6月30日，
2023		2022年12月31日
資產
現金和現金等價物$105,963 $137,891 
受限現金5,868 8,863 
持有作出售用途的按揭貸款1,125,992 845,775 
持有用於投資的反向抵押貸款36,709 — 
受回購權利約束的Ginnie Mae貸款598,634 650,179 
應收賬款、票據和利息65,035 58,304 
衍生資產13,702 3,120 
抵押貸款償還權，淨額1,184,503 1,139,539 
無形資產，淨額29,100 33,075 
商譽184,894 176,769 
其他資產182,239 186,076 
總資產$3,532,639 $3,239,591 
負債和股東權益
倉儲信貸額度$1,053,060 $713,151 
應付票據123,750 126,250 
受回購權利約束的Ginnie Mae貸款598,879 650,179 
應付賬款和應計費用33,629 34,095 
應計薪酬和福利34,251 29,597 
投資者儲備18,364 16,094 
收購引起的或有負債7,793 526 
衍生負債— 5,173 
經營租賃負債83,759 85,977 
應付關聯方票據— 530 
遞延補償計劃94,873 95,769 
遞延税項負債232,816 232,963 
總負債2,281,174 1,990,304 
承付款和或有事項(附註16)  
股東權益
優先股，$0.01票面價值；50,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份
— — 
A類普通股，$0.01票面價值；250,000,000授權股份；20,645,142和20,583,130截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
206 206 
B類普通股，$0.01票面價值；100,000,000授權股份；40,333,019截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
403 403 
額外實收資本45,141 42,727 
留存收益1,205,654 1,205,885 
非控制性權益61 66 
股東權益總額1,251,465 1,249,287 
總負債和股東權益$3,532,639 $3,239,591 

見簡明合併財務報表附註
3
目錄表1
行會控股公司
簡明綜合收益表(虧損)(未經審計)

 截至6月30日的三個月，截至六個月
6月30日，
(以千為單位，每股除外)2023202220232022
收入
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額$136,925 $207,972 $229,576 $450,611 
為投資而持有的反向抵押貸款的收益2,306 — 2,306 — 
還本付息及其他費用60,211 54,595 120,298 107,772 
抵押貸款償還權的估值調整27,890 21,074 (26,981)205,675 
利息收入26,584 14,823 44,829 30,086 
利息支出(17,329)(10,949)(29,591)(25,087)
其他收入，淨額224 22 259 242 
淨收入236,811 287,537 340,696 769,299 
費用
工資、激勵性薪酬和福利144,903 178,192 256,023 365,521 
一般和行政20,448 6,371 41,331 741 
入住率、設備和通訊18,402 18,973 35,832 37,285 
折舊及攤銷3,661 3,808 7,399 7,721 
止贖損失準備金的(沖銷)(1,044)1,796 470 1,475 
總費用186,370 209,140 341,055 412,743 
所得税前收益(虧損)費用(收益)50,441 78,397 (359)356,556 
所得税支出(福利)13,505 20,108 (100)90,294 
淨收益(虧損)36,936 58,289 (259)266,262 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)— 17 (5)32 
可歸因於行會的淨收益(虧損)$36,936 $58,272 $(254)$266,230 
A類和B類普通股的每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.61 $0.95 $— $4.36 
稀釋$0.60 $0.95 $— $4.31 
A類和B類普通股加權平均流通股：
基本信息60,962 61,064 60,931 61,060 
稀釋61,801 61,650 60,931 61,779 
見簡明合併財務報表附註
4
目錄表1
行會控股公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，不包括份額)


A類
股票		A類
金額		B類
股票		B類
金額		其他內容
已繳費
資本		保留
收益		非控制性權益總計
2021年12月31日的餘額20,723,912 $207 40,333,019 $403 $42,175 $877,194 $34 $920,013 
基於股票的薪酬— — — — 1,272 — — 1,272 
沒收未歸屬限制性股票單位的股息等價物— — — — (40)40 — — 
淨收入— — — — — 207,958 15 207,973 
2022年3月31日的餘額20,723,912 $207 40,333,019 $403 $43,407 $1,085,192 $49 $1,129,258 
基於股票的薪酬— — — — 1,728 — — 1,728 
沒收未歸屬限制性股票單位的股息等價物— — — — (25)25 — — 
有限制股份單位的歸屬34,055 — — — — — — — 
A類普通股回購及註銷(141,952)(1)— — (1,444)— — (1,445)
淨收入— — — — — 58,272 17 58,289 
2022年6月30日的餘額20,616,015 $206 40,333,019 $403 $43,666 $1,143,489 $66 1,187,830 
A類
股票		A類
金額		B類
股票		B類
金額		其他內容
已繳費
資本		保留
收益		非控制性權益總計
2022年12月31日的餘額20,583,130 $206 40,333,019 $403 $42,727 $1,205,885 $66 $1,249,287 
基於股票的薪酬— — — — 1,756 — — 1,756 
有限制股份單位的歸屬333 — — — — — — — 
與股份淨額結算相關的被扣留的A類普通股股份(137)— — — (1)— — (1)
A類普通股回購及註銷(50,166)(1)— — (567)— — (568)
淨虧損— — — — — (37,190)(5)(37,195)
2023年3月31日的餘額20,533,160 $205 40,333,019 $403 $43,915 $1,168,695 $61 $1,213,279 
基於股票的薪酬— — — — 2,323 — — 2,323 
沒收未歸屬限制性股票單位的股息等價物— — — — (23)23 — — 
有限制股份單位的歸屬211,733 2 — — (2)— — — 
與股份淨額結算相關的被扣留的A類普通股股份(48,163)— — — (523)— — (523)
A類普通股回購及註銷(51,588)(1)— — (549)— — (550)
淨收入— — — — — 36,936 — 36,936 
2023年6月30日的餘額20,645,142 $206 40,333,019 $403 $45,141 $1,205,654 $61 $1,251,465 

見簡明合併財務報表附註
5
目錄表1
行會控股公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
 截至六個月
6月30日，
(單位：千)20232022
經營活動的現金流
淨(虧損)收益$(259)$266,262 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷7,399 7,721 
抵押貸款償還權的估值調整26,981 (205,675)
持有待售按揭貸款的估值調整6,106 33,648 
為投資而持有的反向抵押貸款的估值調整(2,306)— 
衍生工具的未實現(收益)損失(15,755)6,924 
使用權資產攤銷10,888 8,531 
投資者準備金撥備(救濟)5,018 (896)
止贖損失準備金470 1,475 
或有負債估值調整，因收購而產生的淨額1,248 (45,402)
出售抵押貸款收益，不包括其他金融工具的公允價值，淨額(151,020)(340,002)
合資企業收益(165)— 
遞延所得税(147)85,257 
其他2,180 (4,938)
受益於投資者儲備(2,748)(622)
止贖損失準備金(2,509)(833)
基於股票的薪酬4,079 3,000 
經營性資產和負債變動情況：
持有作出售用途的按揭貸款的來源(7,012,503)(11,908,191)
出售按揭貸款的收益及按揭貸款的付款6,877,200 13,168,952 
應收賬款、票據和利息9,618 44,200 
其他資產6,199 2,208 
抵押貸款償還權(71,945)(149,295)
應付賬款和應計費用(2,329)(12,351)
應計薪酬和福利3,939 (28,368)
所得税2,225 7,056 
或有負債付款— (5,241)
經營租賃負債(11,579)(8,028)
遞延薪酬計劃負債(5,262)4,035 
房地產自有，淨額(922)21 
經營活動提供的現金淨額(用於)(315,899)929,448 
投資活動產生的現金流
收購業務(5,480)— 
為投資而持有的反向按揭貸款的來源(34,402)— 
對合資企業的投資(854)— 
發行應收票據(11,250)— 
出售財產和設備所得收益3 176 
購置財產和設備(2,426)(2,546)
用於投資活動的現金淨額(54,409)(2,370)
融資活動產生的現金流
倉庫信貸額度上的借款6,954,199 11,756,682 
倉庫信貸額度的償還(6,614,142)(12,536,045)
應付MSR票據的借款30,000 — 
應付MSR票據的償還(32,500)(131,250)
或有負債付款— (7,300)
應付票據淨變動(530)(1,261)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(524)— 
A類普通股回購(1,118)(1,445)
融資活動提供(用於)的現金淨額335,385 (920,619)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加(34,923)6,459 
6
目錄表1
期初現金、現金等價物和限制性現金146,754 248,120 
現金、現金等價物和受限現金，期末$111,831 $254,579 
期末現金、現金等價物和限制性現金包括：
現金和現金等價物$105,963 $248,987 
受限現金5,868 5,592 
現金總額、現金等價物和限制性現金$111,831 $254,579 
補充信息
為利息支付的現金，淨額$7,173 $19,690 
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額$(2,144)$(2,068)
補充披露非現金投資活動：
商譽的計價期間調整$760 $(1,710)
見簡明合併財務報表附註
7
目錄表1
行會控股公司
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千為單位)
(未經審計)
注1-業務、報告基礎和重要的會計政策
Guild Holdings Company，包括其合併的子公司(統稱為“Guild”或“公司”)，在美國境內發起、銷售和提供住宅抵押貸款。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及適用於中期財務報表的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。這些未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司的綜合財務報表及包括在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的相關附註一併閲讀。該公司在編制季度和年度報告時遵循相同的會計政策。
合併原則
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司、Guild Mortgage Company LLC(“GMC”)及其合併子公司以及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。
一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股權或缺乏足夠的風險股權的特徵，使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。
該公司整合了一VIE。截至2023年6月30日，VIE擁有無形資產和負債。
在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
對合資企業的投資
該公司在涉及按揭貸款業務的合資企業中擁有投資，這些投資包括在簡明綜合資產負債表中的其他資產中。由於本公司並無多數表決權、營運控制權或財務控制權，故本公司在該等合資企業的投資按權益會計方法入賬。因此，該公司沒有在其財務報表中確認這些合資企業的資產和負債。本公司在被投資方淨收益或虧損中的份額計入其他收入，淨額計入簡明綜合損益表。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。儘管管理層目前沒有意識到任何會顯著改變其估計和假設的因素，但實際結果可能與這些估計大不相同。

8
目錄表1
代管和託管基金
作為一家貸款服務機構，該公司以信託形式為投資者保留單獨的銀行賬户，併為抵押貸款人保留託管餘額，這些餘額不包括在公司的簡明綜合資產負債表中。這些賬户總額為#美元。899.2百萬美元和美元580.22023年6月30日和2022年12月31日分別為100萬。
為投資持有的反向抵押貸款
於2023年4月，本公司收購了Cherry Creek Mortgage，LLC(“CCM”)的若干資產(見附註3-收購)，後者通過向客户提供反向抵押貸款擴大了其服務範圍。反向抵押貸款是一種住宅抵押貸款，在借款人死亡、房屋出售或其他觸發事件發生之前，無需支付本金和利息。反向抵押貸款可以有固定利率，也可以有可調利率。在大多數固定利率反向抵押貸款的情況下，借款人必須一次性提取貸款收益，而許多可調利率抵押貸款為借款人提供可以隨着時間的推移提取的信用額度。
本公司已選擇按公允價值經常性地計量這些貸款，按公允價值計入反向按揭貸款的抵押或信貸，以供投資於簡明綜合收益表(虧損)。反向抵押貸款活動包括在公司的發起部分。
與為投資而持有的反向按揭貸款有關的前期成本及費用，包括經紀費，於綜合綜合收益(虧損)表內於為投資而持有的反向按揭貸款的收益中確認為已發生，並未資本化。
最新會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-4號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，就合約修改及對衝會計提供美國公認會計原則指引的臨時可選權宜之計及例外情況，以減輕預期市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息向替代參考利率過渡所帶來的財務報告負擔。ASU 2020-04一般認為，與參考匯率改革有關的合同修改不需要在修改日期重新計量合同，也不需要重新評估以前的會計決定。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍澄清了ASU 2020-04中的實際權宜之計適用於受用於保證金、貼現或合同價格調整的利率變化影響的衍生品。ASU 2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而在一段時間內選出，直至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將臨時會計規則從2022年12月31日延長至2024年12月31日。一旦ASU 2020-04當選，該指南必須前瞻性地應用於所有符合條件的合同修改。對於ASC簽訂的合同主題470，債務適用，公司應用了ASU 2020-04提供的可選權宜之計，並前瞻性地計入了與參考匯率改革相關的合同修改。本公司在2023年6月30日停止使用LIBOR之前，將其以LIBOR為參考利率的融資安排和融資安排過渡為替代參考利率，對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
注2-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的投入在三級公允價值層次結構內進行優先排序。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。在估值層次結構中，按公允價值計量的資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於計量公允價值的三個投入水平如下：
9
目錄表1
•第一級-一級投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
•第二級-可直接或間接觀察到該資產或負債的二級投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、資產或負債的可觀測投入(報價除外)以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式加以證實的投入。如果資產或負債有特定的合同條款，則投入必須在資產或負債的整個期限內基本上是可觀察到的。
•第三級-第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，反映了公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估，包括關於風險的假設，並基於現有的最佳信息制定。
本公司按月或按季更新按公允價值記錄的每項工具的估值，評估所有可獲得的可觀察信息，其中可能包括當前市場價格或報價、最近的交易活動、市場活動水平的變化和行業數據的基準。評估還包括考慮確定市場參與者目前將使用的估值方法。如果確定估值技術或其應用的改變是適當的，或者可觀察數據或市場活動的可獲得性存在其他變化，則將分析當前的方法，以確定估值層級之間的轉移是否合適。這種重新分類被報告為調入或調出發生變化的季度初的級別。
公允價值是基於報價的市場價格，如果有的話。如無報價，則根據其他可見資料估計公允價值。不可觀察到的投入是在沒有可觀察到的投入時使用的，並基於判斷和假設，這些判斷和假設是公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估。這些信息可能包括關於風險、交易對手信用質量、公司信譽和流動性的假設，並基於可獲得的最佳信息制定。當決定將一項資產或負債歸類於估值體系的第三級時，該決定是基於不可觀察因素對該資產或負債的整體公允價值計量的重要性。歸入估值層次第三級的資產和負債的公允價值通常也包括可觀察因素，從這些工具的估值中記錄的已實現或未實現收益或虧損也將包括由可觀察因素確定的金額。
經常性公允價值計量
本公司的公允價值計量在公允價值層次內根據用於確定公允價值的投入的性質在公允價值體系內進行評估。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有以下按公允價值經常性計量的資產和負債：
證券交易-交易證券被歸類在估值層次的第一級。估值基於在活躍市場交易的相同工具的報價。一級交易證券包括在活躍的交易所市場交易的證券，如紐約證券交易所。交易證券計入簡明綜合資產負債表的其他資產內。
應收票據-應收票據被歸類在估值等級的第三級，因為公司的估值包括重大的不可觀察的投入，包括對未來收益付款的估計、貼現率和對結算的預期。
衍生工具-衍生工具被歸類在估值層次的第二級和第三級，包括以下內容：
利率鎖定承諾 -“IRLC”被歸類在估值層次的第三級。IRLC是指向按揭貸款申請人提供信貸的協議，或向第三方發起人購買貸款的協議，根據該協議，
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目錄表1
貸款是在融資之前設定的。綜合按揭貸款的公允價值乃根據相關按揭貸款的估計公平價值計算，包括與償還按揭貸款有關的預期未來現金流量淨額、扣除估計獎勵補償開支後的淨額，並按以下因素調整：(I)完成及發放貸款的估計成本及(Ii)調整，以反映根據協議原有條款將會導致結業按揭貸款的估計按揭貸款百分比(拉入率)。拉通率被認為是一個重要的不可觀察的輸入，是根據定價和實際借款人行為的變化，使用對貸款結算和後果數據的歷史分析來估計的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，用於計算IRLC公允價值的平均拉通率為85.4%和93.4%。在季度的基礎上，將實際的貸款拉動率與建模的估計進行比較，以確認假設反映了當前的趨勢。一般而言，利率的變動伴隨着用於拉回百分比的假設的方向相反的變化，而拉出百分比的變化對公允價值的影響將被相關的價格變化部分抵消。
遠期交付承諾 -遠期交付承諾被歸類在估值等級的第二級。遠期交割承諾確定了將抵押貸款出售到二級市場時將實現的遠期銷售價格。遠期交割承諾的公允價值主要基於將根據貸款計劃、交割息票和交易交割日期公佈的當前機構抵押貸款支持證券市場的定價。在借款人作出承諾時，某些貸款也要盡最大努力進行銷售承諾。這些 盡最大努力 銷售承諾按對交易對手承諾的價格與持有待售的IRLC或抵押貸款的當前市場價格進行估值。
期權合約是一種遠期承諾，代表着未來以指定價格買賣抵押貸款支持證券的權利。它們的價值是基於機構抵押貸款支持證券市場的潛在當前定價和基於市場的波動性。有關衍生工具的其他資料，請參閲附註6。
持有供出售的按揭貸款-“MLHS”按公允價值列賬。MLHS的公允價值是基於具有類似特徵的貸款的二級市場定價，因此被歸類為二級衡量標準。公允價值按市場法估計，方法為：(I)由類似按揭貸款支持的證券的公允價值，經若干因素調整後大致相當於整個按揭貸款的公允價值，包括應佔償還權及信貸風險的價值；(Ii)現時購買貸款的承諾；或(Iii)類似貸款的近期可見市場交易，經信用風險及其他個別貸款特徵調整後。機構抵押貸款支持證券市場是符合常規貸款的高度流動性和活躍的二級市場，因此證券的報價存在於傳遞水平，並定期公佈。該公司有能力進入這個市場，這是符合條件的抵押貸款通常被銷售到的市場。
為投資持有的反向抵押貸款-為投資而持有的反向按揭貸款按公允價值列賬，並歸類於估值層次的第三級。有關本公司為投資而持有的反向按揭貸款的其他資料，請參閲附註9。
抵押貸款服務權-由於使用了大量不可觀察到的投入以及此類資產缺乏活躍的市場，“MSR”被歸類為估值層次結構的第三級。MSR的公允價值是根據對預期未來現金流的預測來估計的，考慮到預付款估計、公司歷史預付款率、投資組合特徵、基於利率收益率曲線的利率、隱含波動率、服務成本和其他經濟因素。本公司每月從獨立第三方獲得估值，並根據該第三方估值記錄調整。有關公司MSR的更多信息，請參見注7。
認股權證投資-本公司是與一傢俬營獨立保險公司簽訂的聯合營銷協議的一方，根據該協議，本公司銷售其產品，併為需要保險的借款人提供線索。在滿足該協議規定的條件方面，公司收到了認股權證，可以行使這些認股權證
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目錄表1
購買該私營公司普通股。本公司於認股權證的股權投資按其估計公允價值列賬，該估計公允價值乃根據投資者在私人公司完成的股權出售交易中所支付的每股價格釐定，因而被列為三級分類。認股權證的有效期至2025年6月。公司對認股權證的投資將在每個資產負債表日重新估值，公允價值的變化將在每個報告期的合併綜合收益(虧損)表中反映在其他收入和淨額中。本公司於認股權證的投資包括在簡明綜合資產負債表的其他資產內。
收購引起的或有負債-或有負債是指本公司未來向其收購公司的前所有者付款的義務。本公司採用貼現現金流量法確定其或有負債的公允價值，據此本公司預測與未來付款相關的現金流出，該現金流出基於購買協議中規定的淨收入的百分比。然後，該公司對這些預期付款金額進行貼現，以計算截至估值日期的現值或公允價值。本公司管理層在每個期間評估用於確定公允價值的相關預測，並對這些相關預測進行更新。
本公司使用風險調整貼現率對或有負債進行估值，這被認為是一項重大的不可觀察的投入，因此，負債被歸類為第三級衡量標準。管理層的基本預測根據市場滲透率和其他經濟預期進行調整，貼現率根據關鍵因素進行風險調整，例如抵押貸款銀行業因依賴外部影響(利率、監管變化等)而存在的不確定性、預付款和信貸風險。貼現率的增加將導致或有負債的公允價值減少。相反，貼現率的降低將導致或有負債的公允價值增加。2023年6月30日和2022年12月31日，風險調整貼現率的區間為10.1% - 25.0%，中位數為25.0%，以及14.5% - 25.0%，中位數為15.0%。對或有負債(付款除外)公允價值的調整記為損益，並列入簡明綜合損益表的一般費用和行政費用。
下表彙總了公司於2023年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債：
描述1級2級3級總計
資產：
證券交易$84 $— $— $84 
應收票據— — 9,824 9,824 
導數
遠期交貨承諾和盡力而為的銷售承諾— 8,089 — 8,089 
利率鎖定承諾— — 5,613 5,613 
持有作出售用途的按揭貸款— 1,125,992 — 1,125,992 
持有用於投資的反向抵押貸款— — 36,709 36,709 
抵押貸款償還權— — 1,184,503 1,184,503 
認股權證投資— — 961 961 
按公允價值計算的總資產$84 $1,134,081 $1,237,610 $2,371,775 
負債：
收購引起的或有負債$— $— $7,793 $7,793 
按公允價值計算的負債總額$— $— $7,793 $7,793 

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目錄表1
下表彙總了公司於2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
描述1級2級3級總計
資產：
證券交易$96 $— $— $96 
導數
遠期交付承諾— 1,602 — 1,602 
利率鎖定承諾— — 1,518 1,518 
持有作出售用途的按揭貸款— 845,775 — 845,775 
抵押貸款償還權— — 1,139,539 1,139,539 
認股權證投資— — 961 961 
按公允價值計算的總資產$96 $847,377 $1,142,018 $1,989,491 
負債：
導數
遠期交貨承諾和盡力而為的銷售承諾$— $5,173 $— $5,173 
收購引起的或有負債— — 526 526 
按公允價值計算的負債總額$— $5,173 $526 $5,699 
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按公允價值經常性計量的三項資產和負債的某些水平的對賬：
 IRLC或有條件
負債		應收票據
2023年3月31日的餘額$12,206 $2,218 $11,250 
轉移淨額和重估損失(6,593)— — 
加法— 4,401 — 
估值調整— 1,174 (1,426)
2023年6月30日的餘額$5,613 $7,793 $9,824 
2022年12月31日的餘額$1,518 $526 $— 
轉移淨額和重估收益4,095 — — 
加法— 6,103 11,250 
估值調整— 1,164 (1,426)
2023年6月30日的餘額$5,613 $7,793 $9,824 
2022年3月31日的餘額$(11,851)$20,438 $— 
轉移淨額和重估損失26,451 — — 
付款— (2,370)— 
估值調整— (16,511)
2022年6月30日的餘額$14,600 $1,557 $— 
2021年12月31日的餘額$22,119 $59,500 $— 
轉移淨額和重估損失(7,519)— — 
付款— (12,541)— 
估值調整— (45,402)
2022年6月30日的餘額$14,600 $1,557 $— 

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目錄表1
可觀察到的投入的可獲得性的變化可能導致對某些資產或負債進行重新分類。這種重新定級自發生變化的期間開始時作為調入或調出第三級的調出而報告。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公允價值水平之間沒有轉移。
非經常性公允價值計量
在某些情況下，通常不按公允價值經常性計量的某些資產和負債可能需要遵守公允價值計量要求。對公允價值的這些調整通常是由個別資產的減記引起的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有按公允價值非經常性計量的以下金融資產：
受回購權利約束的Ginnie Mae貸款-政府全國抵押貸款協會(“GNMA”或“Ginnie Mae”)證券化計劃允許服務商在滿足某些條件後從證券化貸款池中回購個人拖欠抵押貸款。如果借款人連續三個月沒有付款，服務機構有權回購拖欠貸款，金額相當於貸款剩餘本金餘額的100%。在ASC 860下，轉接和服務，這種回購期權被認為是有條件的期權，直到違約標準得到滿足，此時該期權變為無條件的。本公司按其公允價值記錄該等資產及負債，該等資產及負債被確定為剩餘未償還本金餘額(“UPB”)。公司未來的預期可變現現金流是剩餘UPB的現金支付，無論是由借款人支付還是通過向住房和城市發展部提出的索賠得到償還。本公司認為該等資產及負債的公允價值屬於估值架構中的第二級，原因是該等資產及負債具有指定的合約條款，而該等投入在該等資產及負債的整個存續期內基本上均可見。
下表彙總了本公司於2023年6月30日按公允價值非經常性基礎計量的金融資產和負債：
描述1級2級3級總計
資產：
受回購權利約束的Ginnie Mae貸款$— $598,634 $— $598,634 
按公允價值計算的總資產$— $598,634 $— $598,634 
負債：
受回購權利約束的Ginnie Mae貸款$— $598,879 $— $598,879 
按公允價值計算的負債總額$— $598,879 $— $598,879 
下表彙總了本公司於2022年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的金融資產和負債：
描述1級2級3級總計
資產：
受回購權利約束的Ginnie Mae貸款$— $650,179 $— $650,179 
按公允價值計算的總資產$— $650,179 $— $650,179 
負債：
受回購權利約束的Ginnie Mae貸款$— $650,179 $— $650,179 
按公允價值計算的負債總額$— $650,179 $— $650,179 
公允價值期權
以下是有合同本金金額且本公司已選擇公允價值選項的MLHS的估計公允價值和UPB。選擇公允價值選項是因為公司認為公允價值最能反映其預期的未來經濟
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目錄表1
性能：
公允價值本金
應付金額
vt.在.的基礎上
成熟性
差異化 (1)
2023年6月30日的餘額$1,125,992 $1,155,240 $(29,248)
2022年12月31日的餘額$845,775 $868,833 $(23,058)
_______________________________
(1)代表貸款發放費和貸款銷售收益中包含的虧損金額，淨額為使用公允價值期權計入的項目的公允價值變動。
注3-收購
櫻桃溪抵押貸款有限責任公司
2023年4月3日，該公司收購了Cherry Creek Mortgage，LLC的幾乎所有資產。(“CCM”)根據一項資產購買協議條款，擴大公司在美國各地的業務。轉移的總代價公允價值為#美元。8.32000萬美元，其中包括美元2.62000萬現金，或有對價$4.41000萬美元，應收票據原始發行折扣為$1.31000萬美元。2023年3月發給CCM的應收票據是向CCM預付的預付款(關於應收票據的更多信息，見附註4)。
CCM有權獲得以下收益付款四年基於特定的性能標準。不能保證CCM將在賺取期間實現任何賺取付款。所得款項將首先用於償還應收票據的本金和應計利息。
本次收購已作為一項業務合併入賬，在此情況下，總收購價格將根據與收購相關的CCM有形和無形資產及負債的初步公允價值分配給與其相關的淨資產和負債，並可能在計量期間發生變化。在美元中8.3一百萬的購買價格，我們分配了$5.61億美元至淨資產，以及1美元2.71000萬美元用於商譽。收購價格分配產生的商譽反映了擴大我們的地理位置和現有勞動力的預期協同效益。所取得的商譽已分配至發起分部，並可為税務目的而扣除。
遺留抵押貸款有限責任公司
於2023年2月13日，本公司根據一項資產購買協議條款收購Legacy Mortgage，LLC(“Legacy”)的若干資產，以擴大本公司在西南地區的業務。轉移的總代價公允價值為#美元。5.02000萬美元，其中包括美元3.32000萬美元現金和或有對價$1.71000萬美元。
遺產有權根據以下特定績效標準獲得收益付款三年。收購日收益付款的公允價值為#美元。1.71000萬美元。
本次收購已作為一項業務合併入賬，在該合併下，總收購價格將根據與收購相關的Legacy有形和無形資產及負債的初步公允價值分配給Legacy，並可能在測算期內發生變化。在美元中5.0以100萬美元的收購價，公司分配了$0.41億美元至淨資產，以及1美元4.61000萬美元用於商譽。收購價格分配產生的商譽反映了擴大公司地理位置和現有勞動力的預期協同效益。所取得的商譽已分配至發起分部，並可為税務目的而扣除。
CCM和Legacy的業績自收購之日起計入本公司的簡明綜合財務報表，對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。與這些交易相關的交易成本並不重要，在簡明綜合收益表(虧損)中作為一般和行政費用支出。

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目錄表1
注4-應收賬款、票據和利息
應收賬款、票據和利息包括下列各項：
 2023年6月30日2022年12月31日
信託預付款$25,045 $44,164 
止贖預付款，淨額13,792 12,320 
與貸款銷售相關的應收賬款4,219 562 
應收票據9,844 — 
應計利息--應收票據313 — 
其他11,822 1,258 
應收賬款、票據和利息總額$65,035 $58,304 
管理層已為止贖和信託墊款的估計無法收回餘額建立了止贖準備金。管理層認為，基本上所有其他應收賬款、票據和應收利息都是應收賬款，因此不需要為可疑賬款撥備。
止贖損失準備金的活動情況如下：
截至6月30日的三個月，截至六個月
6月30日，
 2023202220232022
餘額--期初$8,665 $10,271 $8,698 $10,355 
止贖準備金的使用(962)(1,070)(2,509)(833)
止贖損失準備金的(沖銷)(1,044)1,796 470 1,475 
餘額--期末$6,659 $10,997 $6,659 $10,997 
應收票據
2023年3月，公司向CCM發出應收票據#美元11.3與2023年4月完成的對CCM的收購相關的2.5億美元。公司對應收票據確認了大約#美元的折扣。1.3在收購完成之日，為1.2億美元。票據按與有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用保證金掛鈎的浮動利率計息。此外，根據收購，CCM將有權獲得以下收益付款四年基於特定的性能標準。所得款項將首先用於償還應收票據到期的利息和本金。應收票據將於2027年4月到期。如果賺取的付款不是由於CCM，50利息支付的%可以是“實物支付”，從而增加本金餘額。
注5-其他資產
其他資產包括：
2023年6月30日2022年12月31日
預付費用$25,431 $31,499 
公司擁有的人壽保險40,237 37,871 
財產和設備，淨額13,750 12,118 
使用權資產73,133 74,660 
應收所得税24,306 26,531 
自有房地產1,472 306 
土地1,969 2,034 
證券交易84 96 
對合資企業的投資，淨額896 — 
認股權證投資961 961 
其他資產總額$182,239 $186,076 
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目錄表1
財產和設備，淨額包括：
2023年6月30日2022年12月31日
計算機設備$30,543 $29,447 
傢俱和設備25,725 25,072 
租賃權改進19,624 18,713 
生產中的內部使用軟件1,998 772 
內部使用軟件11,448 10,357 
財產和設備，毛額89,338 84,361 
累計折舊(75,588)(72,243)
財產和設備，淨額$13,750 $12,118 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。1.7百萬美元和美元1.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為100萬美元和3.4百萬美元和美元3.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。
注6-衍生金融工具
該公司使用遠期承諾來對衝其固定和可調整利率承諾的利率風險敞口。本公司的衍生工具並未被指定為會計上的對衝工具，因此，公允價值的變動在當期收益中確認。本公司非指定衍生工具的已實現和未實現損益計入貸款發放費用和貸款銷售收益，淨額計入綜合收益(虧損)表。
本公司衍生金融工具的公允價值變動如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
未實現套期保值收益(虧損)$9,703 $(46,957)$15,755 $(6,924)
名義價值和公允價值
未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義價值和公允價值分別為2023年6月30日和2022年12月31日：
公允價值
概念上的
價值		導數
資產		導數
負債
2023年6月30日的餘額
IRLC$1,338,917 $5,613 $— 
遠期交貨承諾和盡力而為的銷售承諾$1,621,954 $8,089 $— 
2022年12月31日的餘額
IRLC$810,514 $1,518 $— 
遠期交貨承諾和盡力而為的銷售承諾$1,127,154 $1,602 $5,173 
該公司還有額外的$273.7百萬美元和美元256.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有100萬份未平倉遠期合同和強制性出售承諾，包括分配給它們的等額和抵銷UPB金額的已結清貸款。該公司還擁有$325.0百萬美元和美元470.8截至2023年6月30日和2022年12月31日尚未結算的封閉式對衝工具分別為100萬美元。衍生工具的公允價值披露見附註2。
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目錄表1
下表提供了關於IRLC和公允價值計量的量化信息：
2023年6月30日2022年12月31日
無法觀察到的輸入範圍(加權平均)
貸款融資概率(“拉動”)
0% -100% (85.4%)
0% - 100% (93.4%)
遠期承諾的交易對手協議包含主淨額結算協議。總淨額結算協議包含一項法律權利，可以抵銷欠同一交易對手的金額和來自同一交易對手的金額。公司招致不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，由於任何交易對手不履行義務而造成的信貸損失。
下表為須按金融工具分類的主要淨額結算安排的金融資產和負債：
毛收入
數額：
已確認資產
(負債)		毛收入
金額
的偏移量
天平
薄片		網絡
數額：
已確認資產
(負債)
餘額
薄片
2023年6月30日
遠期交貨承諾和盡力而為的銷售承諾$8,352 $(263)$8,089 
總資產$8,352 $(263)$8,089 
2022年12月31日
遠期交付承諾$1,887 $(285)$1,602 
總資產$1,887 $(285)$1,602 
遠期交貨承諾和盡力而為的銷售承諾$(11,399)$4,959 $(6,440)
追加保證金通知1,267 — 1,267 
總負債$(10,132)$4,959 $(5,173)
注7-抵押貸款償還權
按揭還款權的活動情況如下：
截至6月30日的三個月，截至六個月
6月30日，
2023202220232022
餘額--期初$1,112,161 $937,556 $1,139,539 $675,340 
MSR起源44,452 71,680 71,945 149,295 
公允價值變動：
由於現金流量的收集/變現(15,890)(25,827)(27,060)(50,721)
由於估值模型輸入或假設的變化43,780 46,901 79 256,396 
餘額--期末$1,184,503 $1,030,310 $1,184,503 $1,030,310 
下表列出了用於確定MSR公允價值的加權平均貼現率、預付款速度和服務成本假設：
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目錄表1
2023年6月30日2022年12月31日
無法觀察到的輸入範圍(加權平均)
貼現率
9.6% - 15.6% (10.7%)
9.6% - 15.7% (10.6%)
預付率
6.5% - 27.6% (7.9%)
6.6% - 28.6% (7.5%)
服務成本(每筆貸款)
$72.0 - $273.4 ($91.8)
$66.7 - $330.4 ($92.0)
在2023年6月30日和2022年12月31日，MSR的加權平均壽命約為8.3年和8.5分別是幾年。有關MSR估值的更多信息，請參見附註2。
維修活動產生的實際收入包括合同規定的維修費以及滯納金和其他輔助維修收入，在截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的還貸和其他費用中記錄如下：
截至6月30日的三個月，截至六個月
6月30日，
2023202220232022
來自服務組合的維修費$59,410 $53,368 $118,390 $104,932 
滯納金1,619 1,368 3,287 2,883 
其他輔助服務收入和費用(818)(141)(1,379)(43)
貸款服務和其他費用總額$60,211 $54,595 $120,298 $107,772 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，UPB償還的抵押貸款總額為$82.010億美元78.9分別為10億美元。本公司提供的符合規定的常規貸款以無追索權的方式出售給聯邦全國抵押協會(“FNMA”或“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”或“Freddie Mac”)計劃，因此止贖損失通常由FNMA和FHLMC負責，而不是由公司負責。同樣，公司提供的某些貸款是通過GNMA計劃獲得擔保的，根據該計劃，公司由聯邦住房協會(“FHA”)提供損失保險，或由退伍軍人事務部(“VA”)提供部分損失擔保。
用於估計MSR公允價值的關鍵假設是預付款速度、貼現率和服務成本。提前還款速度的提高通常會對MSR的價值產生不利影響，因為基礎貸款提前還款更快。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常隨着提前還款額的增加而減少，因此，MSR的估計壽命和相關現金流減少。提前還款速度的降低通常會對MSR的價值產生積極影響，因為基礎貸款提前還款的頻率較低。在利率上升的環境下，MSR的公允價值通常會隨着預付款的減少而增加，因此，MSR的估計壽命和相關現金流會增加。貼現率的提高通常會對MSR的價值產生不利影響。貼現率是根據關鍵因素進行風險調整的，例如抵押貸款銀行業因依賴外部影響(利率、監管變化等)而存在的不確定性、市場流動性的溢價以及信用風險。更高的貼現率意味着未來現金流的不確定性更大。相反，貼現率的下降通常會對MSR的價值產生積極影響。服務成本的增加通常會對MSR的價值產生不利影響，因為服務成本的增加會減少公司未來償還貸款的現金淨流入。相反，服務成本的下降通常會對MSR的價值產生積極影響。MSR不確定性是假設的，並不總是與每個假設有直接關聯。一個假設的改變可能會導致另一個假設的改變，這可能會放大或抵消不確定性。
19
目錄表1
下表説明瞭2023年6月30日和2022年12月31日兩個不同數據點的不利變化對預付款速度、貼現率和服務成本的影響：
提前還款速度貼現率服務成本(每筆貸款)
10%的人表示反對
變化		20%的人表示反對
變化		10%的人表示反對
變化		20%的人表示反對
變化		10%的人表示反對
變化		20%的人表示反對
變化
2023年6月30日
抵押貸款償還權$(37,298)$(72,947)$(50,152)$(96,983)$(11,744)$(23,777)
2022年12月31日
抵押貸款償還權$(36,298)$(70,878)$(50,392)$(96,848)$(11,880)$(24,162)
注8-持有作出售用途的按揭貸款
該公司基本上向二級市場出售其發放的所有按揭貸款。本公司可保留通過擁有維修權在出售時償還部分此類貸款的權利。持有待售按揭貸款的變動與簡明綜合現金流量表所列金額的對賬如下：
截至六個月
6月30日，
20232022
期初餘額$845,775 $2,204,216 
持有作出售用途的按揭貸款的來源7,012,503 11,908,191 
出售按揭貸款的收益及按揭貸款的付款(6,877,200)(13,168,952)
出售抵押貸款收益，不包括其他金融工具的公允價值，淨額151,020 340,002 
持有待售按揭貸款的估值調整(6,106)(33,648)
期末餘額$1,125,992 $1,249,809 
於2023年6月30日，持有供出售的按揭貸款包括UPB的基礎貸款1美元。1.210億美元，公允價值為1.1十億美元。於2022年12月31日，持有供出售的按揭貸款包括UPB的基礎貸款1美元。868.8百萬美元，公允價值為$845.8百萬美元。
注9-持有用於投資的反向抵押貸款
截至三個月和六個月
2023年6月30日
期初餘額$— 
起源34,192 
額外資金211 
在收益中確認的公允價值收益(1)
2,306 
期末餘額$36,709 
未證券化貸款$36,709 
總計$36,709 
______________________________
(1)請參閲下表中的進一步細分

20
目錄表1
為投資而持有的反向抵押貸款的收益
截至三個月和六個月
2023年6月30日
為投資而持有的反向按揭貸款的公允價值變動$2,306 
在收益中確認的公允價值收益2,306 
為投資而持有的反向抵押貸款的收益$2,306 
附註10-投資者儲備
公司對投資者儲備的估計考慮了當前的宏觀經濟環境和最近的回購趨勢；然而，如果公司經歷了較長時間的較高回購和賠償活動，則貸款回購和賠償的已實現虧損最終可能超過負債。根據公司的陳述和保證，最大風險將是公司出售的所有貸款的未償還本金餘額和收到的任何保費，減去任何已由抵押權人全額支付的貸款、在沒有違反陳述和保證的情況下違約的貸款、已通過和解或整體補償獲得賠償的貸款，或已回購的貸款。此外，如果FNMA或FHLMC在貸款出售給FNMA或FHLMC後12或36個月內滿意地完成了質量控制貸款文件審查，或者借款人滿足了某些可接受的付款歷史要求，則公司可能會在2013年1月1日或之後獲得出售給FNMA或FHLMC的貸款的某些陳述和保證義務的減免。投資者儲備的活動情況如下：
截至6月30日的三個月，截至六個月
6月30日，
2023202220232022
餘額--期初$16,671 $17,380 $16,094 $18,437 
受益於投資者儲備(1,423)(2,192)(2,748)(622)
為投資者儲備撥備(免除)3,116 1,731 5,018 (896)
餘額--期末$18,364 $16,919 $18,364 $16,919 
注11-商譽和無形資產
商譽
分配給發端部門的商譽賬面金額變動如下表所示：
2022年12月31日的餘額$176,769 
針對企業的測算期調整(1)
760 
從Legacy獲得的商譽(見附註3)4,621 
從CCM獲得的商譽(見附註3)2,744 
2023年6月30日的餘額$184,894 
______________________________
(1)在截至2023年3月31日的三個月內，公司記錄了計價期間的調整，使商譽增加了$1.52000萬美元用於某些留任獎金和商譽減少$0.8用於部分退還在以下時間內要求的購買價格90收購的天數是基於資產購買協議中與公司在2022年12月收購Inlanta Mortgage，Inc.有關的條款。這些調整不影響公司的損益表。

21
目錄表1
無形的 資產
下表顯示了我們截至2023年6月30日的無形資產淨值：
 總無形資產累計攤銷淨無形資產加權平均攤銷期限(年)
轉介網絡$42,300 $14,100 $28,200 3.8
競業禁止協議2,700 1,800 900 0.1
 $45,000 $15,900 $29,100 3.8
與無形資產相關的攤銷費用為#美元2.0截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三個月每月100萬美元，以及4.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月都有100萬美元。
附註12-倉儲信貸額度
2023年6月30日和2022年12月31日的倉庫信貸額度包括以下內容。下表引用的註釋中描述了2023年6月30日之後的變化。
截止日期為6月30日，
2023		2023年6月30日2022年12月31日
$345百萬主回購融資協議(1)
2024年1月$172,099 $47,565 
$150百萬主回購融資協議(2)
2023年8月87,082 10,848 
$300百萬主回購融資協議(3)
2024年6月201,382 189,512 
$200百萬主回購融資協議(4)
2024年5月103,055 110,605 
$200百萬主回購融資協議(5)
2023年9月96,035 16,131 
$300百萬主回購融資協議(6)
2023年9月165,315 81,353 
$100百萬主回購融資協議(7)
2023年7月5,371 56,237 
$50百萬主回購融資協議(8)
不適用33,178 — 
$75百萬主回購融資協議(9)
2025年3月36,362 40,096 
$200百萬主回購融資協議(10)
不適用154,979 162,454 
1,054,858 714,801 
預付承諾費(1,798)(1,650)
淨倉儲信貸額度$1,053,060 $713,151 
______________________________
(1)浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率計算的。
(2)浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率加上適用的利差計算的。這項信貸額度要求至少存入#美元。750,000.
(3)浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率加上適用的利差計算的。這項服務要求最低押金為#美元。1.5百萬美元。
(4)浮動利率是使用基本利率加SOFR計算的，下限為0.375%加上適用的利差。
(5)浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率計算的，下限為0.40%，外加適用的利差。
(6)浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率計算的，下限為0.50%，外加適用的利差。
(7)浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率計算的，下限為0.25%，外加適用的利差。2023年6月30日之後，這筆貸款被全額支付並終止。
22
目錄表1
(8)浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率加上適用的利差計算的。這筆貸款的到期日是30自金融機構或本公司書面通知之日起計。
(9)這項貸款的利率是3.375%。該設施用於GNMA違約買斷。每一筆買斷都代表着一筆單獨的交易，可以在該設施上保留長達四年.
(10)本貸款協議按需到期，浮動利率是使用與SOFR掛鈎的基本利率計算的，下限為0.75%.
倉庫信貸額度的加權平均利率為7.02%和3.31分別為2023年6月30日和2022年12月31日。所有倉庫信貸額度都以相關抵押和相關文件為抵押。倉庫行上的現有餘額通過持有供出售的抵押貸款的銷售收益償還。該公司的現金餘額為#美元。6.9百萬美元和美元50.72023年6月30日和2022年12月31日，倉庫中的100萬人分別購買賬户作為對某些信貸額度的抵消。
管理該公司倉庫信貸額度的協議包含包括某些財務要求的契約，包括維持調整後的最高槓杆率、最低淨值、最低有形淨值、最低流動資金、正季度收入和對額外債務、分紅、出售資產的限制，以及抵押貸款服務組合的公允價值下降。於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司相信其已遵守所有債務契約。
該公司在FNMA和貸款人之間有一份可選的短期融資協議，該協議被描述為“一旦彙集”。本公司可選擇在結算前將FNMA抵押貸款支持證券(“MBS”)交易轉讓給FNMA，並進行融資交易，與轉讓相關的收入將推遲到最終集合結算日期。公司根據倉庫可用性和現金需求確定利用率。曾經有過不是截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還餘額。
注13-應付票據
循環票據：
該公司與其一家倉庫銀行簽訂了一份循環票據的協議，該銀行可以根據需要使用該票據。該協議目前將於2027年8月到期。循環票據上的借款由該公司的GNMA MSR作抵押。未償還餘額的月息是使用與SOFR利率掛鈎的基本利率加上適用的保證金計算的，SOFR下限為0.5%。循環票據還在平均未使用餘額上有未使用的融資費，該費用也是按季度支付的。如果平均未使用餘額超過，則免除未使用的貸款費用50可用設備的%。循環票據的承諾金額為#美元。135.0百萬美元，協議允許公司將承諾金額增加到最高$200.0百萬美元。本公司有權酌情將循環票據的未償還餘額轉換為定期票據。於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司不是餘額和美元20.0這一信貸安排的未償還借款分別為2.5億美元。
該公司有一項最高可達$的循環票據協議100.0從其一家倉庫銀行獲得100萬美元，它可以根據需要動用這筆資金。該協議目前將於2023年9月到期。循環票據上的借款由公司的FHLMC MSR抵押。未償還餘額的月息是使用與SOFR利率掛鈎的基本利率加上適用的保證金來計算的，下限為0.50%。循環票據還在平均未使用餘額上有未使用的融資費，該費用也是按季度支付的。如果平均未使用餘額超過，則免除未使用的貸款費用35可用倉庫和MSR設施組合的百分比。貸款人有權酌情將循環票據的未償還餘額轉換為定期票據。於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司擁有30.01000萬美元和不是在這項信貸安排上的未償還借款餘額。
學期筆記：
該公司與其一家倉庫銀行簽訂了一份定期票據協議，該銀行由該公司的FNMA MSR擔保。定期票據的承諾金額為#美元。125.0百萬美元和協議
23
目錄表1
允許公司將承諾金額增加到最高$175.0百萬美元。該公司可以提取承諾金額到2022年3月，票據將於2024年3月到期。本金的利息按月支付，以保證金加(I)最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加中的最高者為基礎0.5%，或(Iii)歐洲美元基本利率加1.0%。的本金付款5截至2022年3月31日的未償還餘額的%應從2022年4月15日開始按季度到期，剩餘本金餘額應在到期時到期。定期票據還對平均未使用餘額收取未使用貸款手續費，這筆費用也是按季度支付的。於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司的未償還餘額為$93.8百萬美元和美元106.3在這個設施上分別為100萬美元。
截至2023年6月30日，公司定期票據的最低日曆年付款如下：
2023$12,500 
202481,250 
總計$93,750 
附註14-股東權益和每股收益
基本每股收益按兩級法按期內已發行A類和B類普通股的加權平均股數計算。稀釋每股收益是根據加權平均股數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括A類普通股的限制性股票單位(“RSU”)。
下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的組成部分：
截至6月30日的三個月，截至六個月
6月30日，
2023202220232022
可歸因於行會的淨收益(虧損)$36,936 $58,272 $(254)$266,230 
加權平均流通股，A類普通股20,629 20,731 20,598 20,727 
加權平均流通股，B類普通股40,333 40,333 40,333 40,333 
加權平均流通股-基本60,962 61,064 60,931 61,060 
增加A類限制性股票的非既得股的稀釋效應839 586 — 719 
加權平均流通股-稀釋61,801 61,650 60,931 61,779 
基本每股收益：
A類和B類普通股$0.61 $0.95 $— $4.36 
稀釋後每股收益：
A類和B類普通股$0.60 $0.95 $— $4.31 
大致0.8在截至2023年6月30日的六個月中，與未歸屬RSU相關的600萬股A類普通股潛在股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們由於淨虧損而具有反稀釋性質。不是由於截至2023年6月30日的三個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的反稀釋，A類普通股的股票被排除在每股收益的計算之外。
股本
該公司擁有二普通股類別：A類和B類。該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“GHLD”。該公司的B類普通股沒有公開市場。然而，根據公司註冊證書的條款，B類普通股的持有者可以將任何部分或全部
24
目錄表1
持股人可隨時將B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。
A類普通股和B類普通股的持有者有權在公司董事會宣佈從合法可用資金中分紅。任何股息必須以相對於A類普通股的A類普通股和相對於B類普通股的B類普通股支付。
A類普通股和B類普通股的投票權、優先購買權和相對權利在各方面都是相同的，只是A類普通股的持有者具有一每股投票權和B類普通股持有者十每股投票數。
限售股單位
本公司發行RSU，表示在歸屬時有權接收、一本公司A類普通股的股份。與RSU相關的潛在攤薄股份的數量是基於相應報告期結束時可發行的股份數量(如果有)，假設該日期是歸屬期間的結束。
股份回購計劃
2022年5月5日，公司董事會授權公司回購至多$20.0在接下來的一年中，公司已發行的A類普通股24從這樣的日期開始的幾個月。股票回購計劃允許公司不時在公開市場或私下談判的交易中回購其A類普通股的股票。根據股份回購計劃，本公司沒有義務購買任何股份，任何回購的時間將取決於許多因素，包括但不限於股價、交易量、市場狀況和其他一般商業考慮。公司董事會可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃。公司打算用手頭的現金為股份回購計劃下的任何回購提供資金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司回購並隨後退休51,588和101,754公司A類普通股，平均收購價為$10.58每股及$10.88分別為每股。截至2023年6月30日，美元13.3仍有1.8億美元可供回購。
附註15-基於股票的薪酬
基於股票的薪酬
該公司的基於股票的薪酬安排包括根據2020年綜合激勵計劃授予RSU。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的基於股票的薪酬成本為#美元。2.3百萬美元和美元4.1分別為百萬美元和美元1.7百萬美元和美元3.0截至2022年6月30日的三個月和六個月的100萬美元，幷包括在工資、激勵性薪酬和福利中。確認的與這筆費用相關的所得税優惠約為#美元。0.1百萬美元和美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為100萬美元和0.4百萬美元和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。截至2023年6月30日，約有美元15.7與未歸屬RSU相關的未確認補償成本，公司預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。
附註16-承付款和或有事項
提供信貸的承諾
本公司與已申請住宅按揭貸款並符合若干信貸及承保準則的客户訂立綜合按揭貸款協議。這些承諾使公司面臨市場風險，如果利率發生變化，並且貸款沒有在經濟上進行對衝或承諾給投資者。如果貸款是發起的，而不是出售給投資者，客户不履行義務，公司也會面臨信用損失。信貸延期時的抵押品通常包括抵押人住宅財產的第一份信託契約。發放貸款的承付款不一定反映未來的現金需求，因為一些承付款預計將到期而不會被動用。截至2023年6月30日和2022年12月31日發放貸款的總承諾約為1.310億美元0.8分別為10億美元。
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目錄表1
本公司透過訂立衍生貸款工具，例如遠期貸款銷售承諾、強制性交付承諾、期權及期貨合約，管理與其未償還的內部融資公司及持有以供出售的貸款有關的利率價格風險。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與這些衍生品相關的承諾總額約為1.610億美元1.1分別為10億美元。
法律
該公司在正常業務過程中涉及各種訴訟。雖然這些訴訟的最終結果不能確切地預測，但管理層預計這些事項不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
附註17-最低淨值要求
某些二級市場投資者和州監管機構要求該公司保持最低淨值和資本要求。在不滿足這些要求的情況下，二級市場投資者和/或州監管機構可以利用一系列補救措施，包括制裁和/或暫停或終止銷售和服務協議，這可能禁止本公司發起、證券化或為這些特定類型的抵押貸款提供服務。
本公司須遵守聯邦住房金融局(FHFA)為房利美和房地美賣方/服務商以及Ginnie Mae為單一家庭發行人制定的最低淨值、最低資本比率和最低流動資金要求。
最低淨值
房利美和房地美的最低淨值要求如下：
•基數為2,500美元，外加已償還貸款總額的未償還UPB 25個基點。
•經調整/有形淨值包括總股本減去商譽、無形資產、關聯公司應收賬款及若干質押資產。
Ginnie Mae的最低淨值要求定義如下：
•基數為2,500美元，外加發行人單一家庭有效未償債務總額的35個基點。
•經調整/有形淨值包括總股本減去商譽、無形資產、關聯公司應收賬款及若干質押資產。
最低資本充足率
•對於Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae，公司還必須持有調整後/有形淨值與總資產的比率超過6%。
最低流動資金
房利美和房地美的最低流動性要求定義如下：
•機構服務總額的3.5個基點。
•不良貸款機構總數增加200個基點，以90天以上的拖欠率衡量，服務超過為UPB提供服務的機構總數的6%。
•允許的流動性資產可包括：現金和現金等價物(不受限制)；可供出售或持有以交易投資級證券(例如，機構MBS、政府支持實體的債務、美國財政部債務)；以及承諾的服務預付款的未使用/可用部分。
Ginnie Mae的最低流動性要求定義如下：
•將流動資產維持在1,000美元或公司已發行的單一家庭抵押貸款證券的10個基點之間的較大值。
26
目錄表1
最嚴格的最低淨值和資本要求要求公司保持最低調整後淨值餘額為#美元。86,951截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，本公司符合這一要求。
2022年8月，FHFA和Ginnie Mae修訂了他們的最低財務資格要求。這些要求將從2023年9月30日開始對由Ginnie Mae擔保的證券的發行商以及向Fannie Mae和Freddie Mac提供抵押貸款的銷售商/服務商生效。該公司正在評估修訂後的要求的影響。
附註18-細分市場
ASC 280，細分市場報告建立了在財務報表中報告分部信息的標準。在應用該指南中規定的標準時，該公司已確定它已二可報告的細分市場--發起和維護。
起源 -該公司在美國各地經營其貸款發放業務。其特許銷售專業人員和支持人員與推薦合作伙伴和客户建立了深厚的關係，併為貸款交易提供定製的方法，無論是購買還是再融資。貸款發放部門主要負責貸款發放、收購和銷售活動。
服務 -該公司在其位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司辦事處提供貸款服務。公司提供服務的貸款的財產在全美範圍內發放，截至2023年6月30日，公司至少提供了服務一借入49歲不同的州。服務部門提供穩定的現金流以支持發起部門，更重要的是，它允許公司建立長期的客户關係，推動重複業務並將業務轉介回發起部門，以重新獲得客户的下一筆抵押貸款交易。服務部門主要負責公司服務組合中所有貸款的服務活動，包括但不限於貸款付款的收取和匯款、管理借款人的税收和保險扣留賬户、償還貸款、減少損失和止贖活動。
本公司沒有將資產分配給其應報告的部門，因為它們沒有包括在首席運營決策者為評估部門業績和分配資源而進行的審查中。資產負債表是在綜合基礎上管理的，不用於分部報告。本公司也不分配某些公司費用，這些費用在下表中由所有其他費用表示。
27
目錄表1
下表列出了截至2023年6月30日的三個月的財務業績和業績：
起源服務總計
細分市場		所有其他總計
收入
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額$136,499 $426 $136,925 $— $136,925 
為投資而持有的反向抵押貸款的收益2,306 — 2,306 — 2,306 
還本付息及其他費用— 60,249 60,249 (38)60,211 
抵押貸款償還權的估值調整— 27,890 27,890 — 27,890 
利息收入(費用)1,331 10,266 11,597 (2,342)9,255 
其他收入，淨額168 49 217 7 224 
淨收入140,304 98,880 239,184 (2,373)236,811 
費用
工資、激勵性薪酬和福利127,024 7,495 134,519 10,384 144,903 
一般和行政15,061 2,240 17,301 3,147 20,448 
入住率、設備和通訊16,187 1,223 17,410 992 18,402 
折舊及攤銷3,364 218 3,582 79 3,661 
抵押品贖回權損失的沖銷— (1,044)(1,044)— (1,044)
所得税費用— — — 13,505 13,505 
淨(虧損)收益$(21,332)$88,748 $67,416 $(30,480)$36,936 
下表按部門列出了截至2023年6月30日的六個月的財務業績和業績：
起源服務總計
細分市場		所有其他總計
收入
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額$228,775 $801 $229,576 $— $229,576 
為投資而持有的反向抵押貸款的收益2,306 — 2,306 — 2,306 
還本付息及其他費用— 120,336 120,336 (38)120,298 
抵押貸款償還權的估值調整— (26,981)(26,981)— (26,981)
利息收入(費用)2,631 17,676 20,307 (5,069)15,238 
其他收入，淨額166 101 267 (8)259 
淨收入233,878 111,933 345,811 (5,115)340,696 
費用
工資、激勵性薪酬和福利220,281 15,069 235,350 20,673 256,023 
一般和行政29,555 5,120 34,675 6,656 41,331 
入住率、設備和通訊31,361 2,481 33,842 1,990 35,832 
折舊及攤銷6,763 360 7,123 276 7,399 
止贖損失準備金— 470 470 — 470 
所得税優惠— — — (100)(100)
淨(虧損)收益$(54,082)$88,433 $34,351 $(34,610)$(259)
28
目錄表1

下表列出了截至2022年6月30日的三個月的財務業績和業績：
起源服務總計
細分市場		所有其他總計
收入
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額$206,445 $1,527 $207,972 $— $207,972 
還本付息及其他費用— 54,595 54,595 — 54,595 
抵押貸款償還權的估值調整— 21,074 21,074 — 21,074 
利息收入(費用)5,678 (358)5,320 (1,446)3,874 
其他收入，淨額(25)56 31 (9)22 
淨收入212,098 76,894 288,992 (1,455)287,537 
費用
工資、激勵性薪酬和福利165,133 7,509 172,642 5,550 178,192 
一般和行政1,460 2,254 3,714 2,657 6,371 
入住率、設備和通訊16,495 1,293 17,788 1,185 18,973 
折舊及攤銷3,395 162 3,557 251 3,808 
止贖損失準備金— 1,796 1,796 — 1,796 
所得税費用— — — 20,108 20,108 
淨收益(虧損)$25,615 $63,880 $89,495 $(31,206)$58,289 
下表列出了截至2022年6月30日的6個月的財務業績和業績：
起源服務總計
細分市場		所有其他總計
收入
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額$444,966 $5,645 $450,611 $— $450,611 
還本付息及其他費用— 107,772 107,772 — 107,772 
抵押貸款償還權的估值調整— 205,675 205,675 — 205,675 
利息收入(費用)12,795 (4,625)8,170 (3,171)4,999 
其他收入，淨額(25)75 50 192 242 
淨收入457,736 314,542 772,278 (2,979)769,299 
費用
工資、激勵性薪酬和福利339,459 14,767 354,226 11,295 365,521 
一般和行政(10,251)4,922 (5,329)6,070 741 
入住率、設備和通訊32,602 2,397 34,999 2,286 37,285 
折舊及攤銷6,876 324 7,200 521 7,721 
止贖損失準備金— 1,475 1,475 — 1,475 
所得税費用— — — 90,294 90,294 
淨收益(虧損)$89,050 $290,657 $379,707 $(113,445)$266,262 


29
目錄表1
附註19-後續事件
O2023年8月2日，公司董事會宣佈派發特別現金股息#美元0.50每股A類和B類普通股，於2023年9月7日支付給2023年8月23日登記在冊的股東。
30
目錄表1
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析旨在突出和補充本季度報告其他部分提供的數據和信息，包括第一部分第1項中所列的簡明合併財務報表及其相關附註。上期信息已修訂，以符合本期列報。以下討論包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和假設，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項“風險因素”部分所描述的風險和不確定因素。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。未來的結果可能與本節中介紹的歷史結果有很大不同。
業務和高管概述
我們的業務始於1960年，是美國運營時間最長的銷售商服務商之一。我們是一家以增長為導向的抵押貸款公司，採用基於關係的貸款來源戰略，以執行我們的使命，即在美國各地的社區和社區實現擁有住房的承諾。我們的業務模式以提供個性化的抵押貸款體驗為中心，該體驗由我們知識淵博的信貸員提供，並由我們多樣化的產品提供支持。通過這些個性化的互動，我們努力贏得客户作為財務顧問的信任和信心，幫助他們在生活的變化中找到出路，併為未來建設。
我們的業務由兩個不同但相關的可報告部門組成，我們將這兩個部門稱為發起部門和服務部門。管理層認為，與主要專注於發起或服務，而不是兩者兼而有之的行業參與者相比，同時保持發起部門和服務部門為我們提供了在利率上升和下降環境下更平衡的商業模式。通常，在興趣上升的市場環境中，發債往往會轉向購買發債，而不是再融資。由於我們在全國各地的實體存在和足跡，我們相信，與我們的競爭對手相比，當市場更注重採購時，我們處於優勢地位，因為我們的競爭對手更注重再融資，必須在採購週期內大幅改變他們的商業模式。此外，我們的業務戰略之一是在借款人提前償還貸款時，尋求重新獲得抵押貸款交易。購房回收率是指(I)我們的客户在特定時期內為購買房屋而向我們提出新抵押貸款的UPB與(Ii)在同一時期內因出售其房屋而償還現有抵押貸款的客户的UPB總額的比率。再融資回收利率是指(I)我們的客户在指定期間為向我們再融資而提出新的按揭貸款的UPB與(Ii)同期因再融資而償還現有抵押貸款的客户的UPB總額的比率。指定期間的整體回收率是指(I)在指定期間內，我們的客户因購買及再融資交易而產生的UPB與(Ii)在同一期間償還現有抵押貸款及提出新按揭的客户的UPB總額的比率。這一計算不包括我們因合同禁止或其他商業原因而沒有積極向其營銷的客户。
我們在320多個辦公地點運營我們的始發部門。我們的特許銷售專業人員和支持人員與我們的推薦合作伙伴和客户建立了深厚的關係，併為貸款交易提供定製的方法，無論是購買還是再融資。我們相信，我們的服務部門提供了穩定的收入流來支持我們的起始部門，更重要的是，我們定位於建立長期的客户關係，推動重複和轉介業務回到起始部門，以重新獲得我們客户未來的抵押貸款交易。特別是，我們服務部門的增長依賴於我們始髮量的持續增長，因為我們的服務組合主要由原始MSR組成。

執行摘要
本執行摘要重點介紹了一些財務信息，這些信息應在下文的其他討論中加以審議。
•在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月中，分別發放了45億美元和27億美元的抵押貸款，發放了73億美元和119億美元的
31
目錄表1
分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的抵押貸款。抵押貸款利率在2022年期間大幅上升，並在截至2023年6月30日的6個月內保持在高位。不斷上升的抵押貸款利率、高房價和低庫存導致抵押貸款需求下降，這導致整個美國抵押貸款市場的發放量大幅下降。我們最近的人才收購和購房季節性上升歸因於截至2023年6月30日的三個月內創建量的增加。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月，以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月，購買始發分別佔總始發的94.0%、92.1%、93.3%和74.7%。根據按揭銀行家協會(“MBA”)2023年7月的按揭金融預測，截至2023年6月30日及2023年3月31日止三個月，以及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六個月，購入貸款分別佔總貸款的80.1%、80.2%、80.2%及62.8%。
•截至2023年6月30日的服務組合未償還本金餘額(UPB)為820億美元，而截至2022年6月30日的UPB為759億美元，自2022年6月30日以來，投資組合的平均規模增長了9.6%。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月分別產生了3690萬美元的淨收益和3720萬美元的淨虧損，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別產生了30萬美元的淨虧損和2.663億美元的淨收益。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月分別產生了900萬美元的調整後淨收益和250萬美元的調整後淨虧損，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別產生了640萬美元和4600萬美元的調整後淨收入。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月分別產生了1650萬美元和110萬美元的調整後EBITDA，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別產生了1770萬美元和6860萬美元的調整後EBITDA。
•在截至2023年6月30日的三個月內，我們的購買回收率為27%，再融資回收率為22%，總體回收率為25%，而截至2023年3月31日的三個月，我們的採購回收率分別為24%、30%和26%。在截至2023年6月30日的六個月內，我們的購買回收率為28%，再融資回收率為26%，整體回收率為27%，而截至2022年6月30日的六個月分別為31%、50%和43%。
請參閲“-非GAAP財務計量”，瞭解有關我們使用非GAAP計量和淨收益對賬的更多信息，淨收益是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最接近的可比財務計量。
淨收入包括我們的MSR的公允價值變化，截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月分別收益2790萬美元和虧損5490萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別虧損2700萬美元和收益2.057億美元。這些公允價值調整受到抵押貸款利率變化和估值模型中使用的假設的影響。根據MBA《2023年7月抵押貸款金融預測》，在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月裏，平均30年期抵押貸款利率分別上升了10個基點和下降了20個基點，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，平均抵押貸款利率分別下降了10個基點和上升了220個基點。平均抵押貸款利率的增加通常會導致提前還款速度降低，並隨後上調我們投資組合中仍存在的貸款的MSR的公允價值。
2022年期間的加息、2023年的持續高利率以及住房供應緊張，導致競爭加劇，銷售利潤率下降。由於利率上升，抵押貸款提供商之間的競爭加劇，未來利潤率可能會繼續下降，這給定價帶來了額外的壓力。然而，這種變化將取決於未來的市場需求、產能和其他宏觀經濟因素。
32
目錄表1
最新發展動態
市場與經濟概述
美聯儲在2022年將聯邦基金利率大幅上調425個基點，並在2023年7月31日之前再將關鍵利率上調100個基點，以努力遏制通脹和減緩經濟增長。雖然2023年較温和的加息可能會保持抵押貸款利率穩定，但預計2023年剩餘時間還會有更多加息，儘管加息的速度較慢。如果美聯儲不能成功地抑制通脹，借貸成本很可能會保持不穩定。雖然美聯儲不直接控制抵押貸款利率，但更高的聯邦基金利率和更高的通脹通常會導致10年期美國國債收益率上升，從而導致更高的抵押貸款利率。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，10年期國債收益率分別持平於3.6%和下降20個基點，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，10年期國債收益率分別上升100個基點和140個基點。自2022年3月以來的利率上升導致2022年和2023年的再融資和提前還款活動減少。MBA的2023年7月抵押貸款金融預測預計，在整個2023年，10年期美國國債收益率將下降40個基點，30年期抵押貸款利率將下降70個基點。MBA還預測，2023年用於購買的抵押貸款發放量將下降11.9%，從2022年的1.6萬億美元降至1.4萬億美元，並預測再融資發放量在2023年剩餘時間內將保持緩慢，從2022年的7000億美元下降44.8%，至4000億美元。
購房負擔能力的挑戰依然存在，因為高房價和高抵押貸款利率導致一些購房者推遲了購買計劃。許多抵押貸款利率遠低於當前利率的房主選擇不出售，進一步收緊了可用庫存。由於上述市場和經濟狀況，截至2023年6月30日，我們經歷了較低的發貨量。這一趨勢可能會在未來幾個時期繼續下去。我們繼續在抵押貸款市場經歷激烈的競爭，我們預計這種競爭將繼續對銷售利潤率和盈利能力的增長構成壓力。
最近的收購
2023年4月，我們收購了Cherry Creek Mortgage，LLC(“CCM”)的某些資產，這是一家總部位於科羅拉多州的私人持股貸款機構，在45個州獲得許可。此次收購通過向我們的客户提供反向抵押貸款，擴大了我們的服務範圍。此次收購的資金來自手頭大約260萬美元的現金。關於更多信息，見第一部分第1項中的注3--購置。
2023年2月，我們收購了Legacy Mortgage，LLC(“Legacy”)的某些資產，這是一家總部位於新墨西哥州的獨立抵押貸款銀行家，擴大了我們在西南地區的業務。此次收購的資金來自手頭約330萬美元的現金。關於更多信息，見第一部分第1項中的注3--購置。
2022年12月，我們收購了Inlanta Mortgage，Inc.(“Inlanta”)的某些資產，這是一家總部位於威斯康星州的獨立抵押貸款銀行家，為27個州的借款人提供服務。對英蘭塔的收購擴大了我們在中西部地區的業務。此次收購的資金來自手頭大約350萬美元的現金。
財務數據某些組成部分的説明
我們收入和支出的主要組成部分如下所述。
我們的收入構成
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額--這是指從貸款發放之日起至貸款隨後出售給投資者期間確認的所有收入，包括現金和非現金部分。每個組件的説明如下：
•出售貸款的收益(虧損)-承諾給客户的報價貸款價格與出售貸款時從投資者那裏收到的價格之間的差額所得的淨收益，扣除收取的雜項投資者費用。
•發貸手續費-向客户收取的費用，通常包括處理、承保、資金、信用報告、税務服務、洪水證明和評估費，不包括任何相關的第三方成本。
33
目錄表1
•MSR在出售時的公允價值-在我們繼續擔任服務機構的貸款出售給投資者後，我們按公允價值記錄MSR的價值。公允價值是根據未來現金流量的現值估計的。我們利用第三方評估服務來根據合同維修費、輔助費用、預計預付款速度、貼現率和服務成本等變量來確定這一估計價值。
•IRLC和MLHS的公允價值變動-當客户接受利率鎖定時，我們會記錄貸款的估計公允價值。我們還評估了幾個因素以確定貸款關閉的可能性，並對我們認為關閉概率較低的任何利率鎖定承諾(“IRLC”)的價值進行貼現。貸款最終結清的概率隨着貸款階段的變化而變化，從申請到承銷提交、貸款批准和融資。關閉併為出售而持有的貸款通常被稱為為出售而持有的抵押貸款或“MLHS”。MLHS也按公允價值入賬。我們通常根據投資者承諾的定價確定我們的MLHS的公允價值；然而，我們根據當前的交割交易價格確定未分配給承諾的任何MLHS的公允價值。
•遠期交付承諾的公允價值變動-我們簽訂遠期交割承諾，以對衝與我們的IRLC和MLHS相關的利率變化。我們的套期保值政策由我們的風險管理部門制定，每天都會受到監控。通常，當IRLC或MLHS的公允價值增加時，任何相關遠期合同的公允價值都會減少。
•為投資者儲備撥備-在將貸款出售給投資者時，我們會做出某些陳述和保證。如果隨後在這些陳述和擔保中發現缺陷，導致貸款不再滿足適用的投資者資格要求，我們可能會被要求回購該貸款。我們還被要求為借款人的提前還款和違約賠償我們的幾個投資者。我們根據我們最近和歷史上的貸款回購和賠償經驗以及我們上訴的成功率來估計這些損失的可能性。我們還會篩選市場狀況，尋找拖欠率上升的任何跡象，這可能會導致損失風險增加。
•早些時候 結清手續費--從購買我們貸款的投資者那裏獲得的銷售溢價收益，當出售給他們的貸款在特定時間點之前償還時，我們必須將其返還給這些投資者。
為投資而持有的反向抵押貸款的收益-這是指從發起反向抵押貸款到反向抵押貸款隨後證券化並出售給投資者期間確認的所有收入，包括現金和非現金部分。這包括為投資而持有的證券化反向抵押貸款的公允價值淨變化。
還本付息及其他費用-貸款服務和其他費用包括：
•還本付息收入-這是我們通過為各種投資者提供貸款而賺取的合同費用。費用是根據未償還本金餘額的百分比計算的，並在收到相關付款時確認為收入。
•其他附屬費用-我們還可能向客户收取其他輔助費用，如滯納金和資金不足費用。
•扣押利息-我們被要求每年根據我們信託持有的託管賬户餘額向我們的客户支付利息，以支付他們的財產税和保險。
抵押貸款償還權的估值調整-我們已選擇以公允價值確認MSR。這要求我們在銷售時進行初步分析後，定期重新評估我們的MSR的估值。第三方每月對我們的MSR進行評估，我們根據這種第三方分析記錄由於評估模型輸入或假設以及服務現金流收集的變化而導致的MSR公允價值的任何變化。我們的MSR的公允價值的變化導致我們的MSR的價值進行調整。
34
目錄表1
利息收入-利息收入主要包括從MLHS賺取的利息。
利息支出— 利息支出 主要包括由我們的MLHS和MSR抵押的融資和非融資債務融資支付的利息。我們將融資債務定義為與業務有關的所有其他債務，如倉庫信用額度和我們的早期買斷安排，我們使用這些債務回購某些拖欠的政府國家抵押貸款協會(“GNMA”或“Ginnie Mae”)貸款。非融資債務包括由我們的MSR抵押的票據協議(我們的“MSR應付票據”)。我們還將相關的銀行手續費和還本付息費用記為利息費用。償付利息支出等於我們從客户那裏收取的利息與我們向購買我們發起的貸款的投資者匯出的利息之間的差額。對於通過機構抵押證券出售的貸款，我們需要向這些投資者匯出整整一個月的利息，而不考慮客户在還款月中準備的日期，從而導致額外的利息支出。
其他收入，淨額-其他收入，淨額通常包括營業外收益和虧損以及我們在合資企業淨收益中的比例份額。
我們的費用構成
工資、激勵性薪酬和福利-工資、激勵性薪酬和福利支出包括支付給員工的所有工資、激勵性薪酬和員工福利，以及與我們使用就業和臨時幫助機構相關的費用。我們的信貸員的薪酬是基於發放量的激勵性薪酬，導致了浮動的薪酬結構。
一般和行政-一般和行政費用主要包括與專業服務、出席會議、辦公室費用、責任保險、營業執照和其他雜項費用有關的費用。
此外，在一般和行政費用中，我們記錄了與我們完成的收購相關的或有負債的公允價值的任何調整，通常稱為“收益支付”。這些付款是根據收益期內未來現金流的現值估計的。我們也在一般和行政費用中記錄了與收購CCM相關而發行的應收票據的公允價值調整，該調整與其收益付款相抵銷。
入住率、設備和通訊-佔用、設備和通信包括與我們租用的商業辦公空間有關的費用，以及電話和互聯網服務以及用於運營的雜項租賃設備。
折舊及攤銷-我們以直線方式對傢俱和設備進行折舊，最長可達三年，並記錄與租賃空間租賃改善相關的攤銷費用。該攤銷費用按租賃期或資產使用年限中較短者確認。我們記錄與軟件維護相關的成本，包括與軟件開發和測試相關的內部和外部成本，以及與實施新軟件相關的任何成本。這些成本在三年內攤銷。我們還記錄了與我們收購的無形資產相關的攤銷費用，這些無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷。
止贖損失準備金-我們可能會在與未償還利息和喪失抵押品贖回權相關的費用相關的政府貸款上蒙受損失。我們根據歷史損失經驗、未來預期以及與止贖相關的貸款特定問題為政府貸款預留準備金。
所得税費用-我們要繳納聯邦和州所得税。我們根據法定的聯邦和州税率記錄這筆費用。這些法定比率是根據與前幾年的永久性不可扣除差額和對賬差額進行調整的。我們還評估重大臨時差異，以確定是否需要對此費用進行任何額外調整。

35
目錄表1
關鍵績效指標
管理層審查了幾個關鍵的績效指標，以評估我們的業務結果、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定預測併為我們的戰略業務決策提供信息。我們使用這些關鍵績效指標來制定管理業務的運營目標。
我們的原始指標使我們能夠監控我們在不同渠道創造收入和擴大市場份額的能力。此外，它們還幫助我們跟蹤原創產品的質量，並將我們的表現與全國原創產品市場和我們的競爭對手進行比較。我們的服務指標使我們能夠監控我們的客户羣的規模、我們的MSR的特徵和相關價值、以平均MSR拖欠率衡量的業務健康狀況，並幫助推動我們的客户留住努力。我們相信，我們投資組合的淨增加是我們所服務的抵押貸款和我們的服務收入增長的指標。
我們認為，這些關鍵業績指標通過提高管理層在財務和經營決策中使用的關鍵指標的透明度，為投資者和其他人提供了有用的信息。這些指標可供投資者用來了解和評估我們的經營業績，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。下面列出了這些關鍵業績指標的彙總數據。有關管理層結合簡明綜合財務報表審查的其他指標，請參閲“經營業績”。
截至三個月變化%
變化
($和單位：千)2023年6月30日2023年3月31日
原始數據
內部發起的總金額(1)
$4,458,502$2,701,426$1,757,07665.0%
#內部發起的總數139444.4%
$零售遠期內部發起$4,125,328$2,558,801$1,566,52761.2%
#零售遠期內部發起128450.0%
$零售反向內部發起$7,858$— 7,858 NM
#零售反向內部發起— — — — %
$零售中介發起(2)
$64,240$41,704$22,53654.0%
$批發反向來源$26,603$—$26,603NM
總起始量$4,549,345$2,743,130$1,806,21565.8%
銷售利潤率(Bps)(3)
310343(33)(9.6)%
拉動調整後鎖定銷量的銷售利潤率收益(Bps)(4)
3142843010.6%
30年期常規符合票面利率(5)
6.5 %6.4 %0.1%1.6%
維修數據
UPB(期間結束)$82,030,408$79,916,577$2,113,8312.6 %
還本付息貸款(期末)33532872.1 %
MSR倍數(期間結束)(6)
4.84.60.24.3 %
加權平均票面利率3.8%3.7%0.1%2.7%
還貸還款(7)
$1,048,266$727,268$320,99844.1%
貸款拖欠率60天以上(期末)1.5%1.5%—%—%
36
目錄表1
截至六個月
6月30日，		變化%
變化
($和單位：千)20232022
原始數據
內部發起的總金額(1)
$7,159,928$11,783,484$(4,623,556)(39.2)%
#內部發起的總數2237(15)(40.5)%
$零售遠期內部發起$6,684,129$11,318,089$(4,633,960)(40.9)%
#零售遠期內部發起2035(15)(42.9)%
$零售反向內部發起$7,858$— 7,858 NM
#零售反向內部發起— — — — %
$零售中介發起(2)
$105,944$118,370$(12,426)(10.5)%
$批發反向來源$26,603$—$26,603NM
總起始量$7,292,475$11,901,854$(4,609,379)(38.7)%
銷售利潤率(Bps)(3)
323382(59)(15.4)%
拉動調整後鎖定銷量的銷售利潤率收益(Bps)(4)
299347(48)(13.8)%
30年期常規符合票面利率(5)
6.5 %5.3 %1.2%22.6%
維修數據
UPB(期間結束)(6)
$82,030,408$75,856,564$6,173,8448.1%
還本付息貸款(期末)335314216.7%
MSR倍數(期間結束)(7)
4.84.70.12.1%
加權平均票面利率3.8%3.4%0.4%11.8%
還貸還款(8)
$1,775,534$4,254,702$(2,479,168)(58.3)%
貸款拖欠率60天以上(期末)1.5%1.6%(0.1)%(6.3)%
__________________________
(1)包括零售遠期、代理和零售反向貸款，不包括批發反向貸款和經紀貸款。
(2)經紀貸款的定義是我們在零售渠道發起的貸款，這些貸款由我們處理，但由另一家貸款人承銷和關閉。這些貸款通常是針對我們選擇不在內部提供的產品。
(3)代表貸款發放費和貸款銷售收益淨額，包括反向按揭貸款的公允價值調整，除以貸款總額(不包括經紀貸款)，得出基點。
(4)代表貸款發放費和貸款銷售收益，淨額除以拉動調整後的鎖定量，不包括反向貸款。拉通調整後的鎖定量等於總鎖定量乘以截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的拉通率分別為85.4%、84.0%和92.7%。我們根據定價和實際借款人行為的變化，使用對貸款結清數據的歷史分析和與歷史上未行使的承諾數量有關的“後果”數據，來估計拖欠率。有關我們的總鎖定量和拉動調整後的鎖定量的更多信息，請參見“-截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月的經營業績和截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績-收入-貸款發放費和貸款銷售收益，淨額。”
(5)代表根據MBA Mortgage Monthly Finance Forecast每月發佈的30年期平均常規符合票據利率。
(6)不包括截至2023年6月30日的3450萬美元的次級服務投資組合。
(7)表示用於確定我們的MSR相對於我們的年化留存維修費的相對價值的指標。它的計算方法是：(A)除以我們的MSR截至指定日期的公平市場價值，再除以(B)截至該日期我們的服務組合的加權平均年化留存維修費。我們將購買的MSR排除在此計算之外，因為我們的服務組合主要由原始MSR組成，因此，購買的MSR不會對我們的加權平均服務費產生實質性影響。
(8)代表從我們的服務組合中獲得回報的UPB總金額。
37
目錄表1
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據GAAP提出的財務報表，並向投資者提供有關GAAP財務結果的更多信息，我們在本季度報告中介紹了調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後股本回報率，這些都是非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標不是基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。
調整後淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)定義為在公允價值計量變化之前可歸屬於Guild的收益，這些收益與我們的MSR、或有負債和因估值假設、收購無形資產攤銷和基於股票的薪酬變化而完成的收購相關的應收票據有關。我們排除這些項目是因為我們認為它們是非現金支出，不反映我們的核心業務或表明我們正在進行的業務。調整後的淨收益(虧損)也通過對這些調整適用估計的有效税率進行調整。此外，我們從下文的調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA中剔除了由於模型投入和假設的變化而導致的MSR公允價值的變化，因為我們認為，對淨收入的這種非現金、未實現的調整並不代表我們的經營業績或經營結果，而是反映了模型投入和假設(例如，預付款速度、貼現率和服務成本假設)的變化，這些變化影響了我們的MSR的賬面價值。
調整後的EBITDA。我們將經調整EBITDA定義為未計利息前收益(未對與貸款資金相關的倉庫淨利息和與貸款預付款相關的償還利息進行調整)、税項、折舊和攤銷以及非控股權益應佔淨收益，但不包括因估值假設、業務收購的或有負債和基於股票的薪酬而導致的MSR公允價值計量的任何變化。我們排除這些項目是因為我們認為它們是非現金支出，不反映我們的核心業務或表明我們正在進行的業務。
調整後的股本回報率。我們將調整後淨收益定義為年化調整後淨收益，即期內平均期初和期末股東權益的百分比。
我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們的經營業績，建立預算，併為管理我們的業務制定運營目標。這些非公認會計準則財務指標旨在評估不包括公允價值調整在內的經營結果，而公允價值調整不能反映管理層的經營業績。因此，我們認為這些財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
我們的非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，不應單獨考慮或作為根據GAAP編制的措施的替代措施。在使用這些非公認會計原則財務計量而不是淨收益(虧損)和權益報酬率方面存在一些限制，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算和列報的經調整淨收益(虧損)和權益報酬率，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。這些限制包括，這些非GAAP財務指標不是基於一套全面的會計規則或原則，對GAAP財務指標的許多調整反映出排除了經常性項目，並可能反映在我們可預見的未來的財務業績中。此外，其他公司可能會使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。
38
目錄表1
下表將調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與淨收入(虧損)和調整後的股本回報率進行了核對，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標：
可歸因於行會的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬截至三個月截至6月30日的六個月，
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日20232022
淨收益(虧損)$36,936 $(37,195)$(259)$266,262 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)— (5)(5)32 
可歸因於行會的淨收益(虧損)$36,936 $(37,190)$(254)$266,230 
添加調整：
由於模型輸入和假設導致的MSR公允價值變化(43,780)43,701 (79)(256,396)
或有負債公允價值變動，因收購而產生的淨額1,258 (10)1,248 (45,402)
已取得無形資產的攤銷1,988 1,988 3,975 3,975 
基於股票的薪酬2,323 1,756 4,079 3,000 
調整對税收的影響(1)
10,241 (12,713)(2,582)74,590 
調整後淨收益(虧損)$8,966 $(2,468)$6,387 $45,997 
___________________________
(1)以截至2023年6月30日止三個月及截至2023年3月31日止六個月及截至2022年6月30日止六個月的估計有效税率分別為26.8%、26.8%、28.0%及25.3%計算。
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬截至三個月截至6月30日的六個月，
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日20232022
淨收益(虧損)$36,936 $(37,195)$(259)$266,262 
添加調整：
非融資債務的利息支出2,625 2,757 5,382 3,170 
所得税費用13,505 (13,605)(100)90,294 
折舊及攤銷3,661 3,738 7,399 7,721 
由於模型輸入和假設導致的MSR公允價值變化(43,780)43,701 (79)(256,396)
或有負債公允價值變動，因收購而產生的淨額1,258 (10)1,248 (45,402)
基於股票的薪酬2,323 1,756 4,079 3,000 
調整後的EBITDA$16,528 $1,142 $17,670 $68,649 

調整後淨資產收益率與調整後淨資產收益率的核對截至三個月截至6月30日的六個月，
(以千元為單位，但百分率除外)2023年6月30日2023年3月31日20232022
損益表數據：
可歸因於行會的淨收益(虧損)$36,936 $(37,190)$(254)$266,230 
調整後淨收益(虧損)$8,966 $(2,468)$6,387 $45,997 
分母：平均股東權益$1,232,372$1,231,283$1,250,376$1,053,922
股本回報率12.0 %(12.1)%— %50.5 %
調整後的股本回報率2.9 %(0.8)%1.0 %8.7 %
39
目錄表1
下表將簡明綜合收益表(虧損)中的抵押貸款償還權的估值調整與MSR的公允價值變動進行了協調，這是由於上述對賬表格中包含的模型輸入和假設所致。
調整抵押貸款償還權的估值，以因模型輸入和假設而改變管理當局的公允價值截至三個月截至6月30日的六個月，
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日20232022
抵押貸款償還權的估值調整$27,890 $(54,871)$(26,981)$205,675 
減去調整：
由於現金流量的收集/變現導致的管理層會計準則公允價值的變化(15,890)(11,170)(27,060)(50,721)
由於模型輸入和假設導致的MSR公允價值變化$43,780 $(43,701)$79 $256,396 

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月的經營業績

 截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
收入
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額$136,925 $92,651 $44,274 47.8 %
為投資而持有的反向抵押貸款的收益2,306 — 2,306 NM
還本付息及其他費用60,211 60,087 124 0.2 %
抵押貸款償還權的估值調整27,890 (54,871)82,761 150.8 %
利息收入26,584 18,245 8,339 45.7 %
利息支出(17,329)(12,262)(5,067)41.3 %
其他收入，淨額224 35 189 540.0 %
淨收入236,811 103,885 132,926 128.0 %
費用
工資、激勵性薪酬和福利144,903 111,120 33,783 30.4 %
一般和行政20,448 20,883 (435)(2.1)%
入住率、設備和通訊18,402 17,430 972 5.6 %
折舊及攤銷3,661 3,738 (77)(2.1)%
止贖損失準備金的(沖銷)(1,044)1,514 (2,558)(169.0)%
總費用186,370 154,685 31,685 20.5 %
所得税前收益(虧損)費用(收益)50,441 (50,800)101,241 199.3 %
所得税支出(福利)13,505 (13,605)27,110 199.3 %
淨收益(虧損)$36,936 $(37,195)$74,131 199.3 %
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)— (5)5 100.0 %
可歸因於行會的淨收益(虧損)$36,936 $(37,190)$74,126 199.3 %
40
目錄表1

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的經營業績

 截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
收入
貸款發放費和銷售貸款收益，淨額$229,576 $450,611 $(221,035)(49.1)%
為投資而持有的反向抵押貸款的收益$2,306 $— 2,306 NM
還本付息及其他費用120,298 107,772 12,526 11.6 %
抵押貸款償還權的估值調整(26,981)205,675 (232,656)(113.1)%
利息收入44,829 30,086 14,743 49.0 %
利息支出(29,591)(25,087)(4,504)18.0 %
其他收入，淨額259 242 17 7.0 %
淨收入340,696 769,299 (428,603)(55.7)%
費用
工資、激勵性薪酬和福利256,023 365,521 (109,498)(30.0)%
一般和行政41,331 741 40,590 NM
入住率、設備和通訊35,832 37,285 (1,453)(3.9)%
折舊及攤銷7,399 7,721 (322)(4.2)%
止贖損失準備金470 1,475 (1,005)(68.1)%
總費用341,055 412,743 (71,688)(17.4)%
所得税(福利)費用前收入(虧損)(359)356,556 (356,915)(100.1)%
所得税(福利)費用(100)90,294 (90,394)(100.1)%
淨(虧損)收益$(259)$266,262 $(266,521)(100.1)%
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(5)32 (37)(115.6)%
可歸因於行會的淨(虧損)收入$(254)$266,230 $(266,484)(100.1)%
41
目錄表1
收入
貸款發放費和貸款銷售收益，淨額
下表提供了有關貸款發放費和貸款銷售收益的更多細節，按所列期間的淨額計算：
截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
出售貸款的收益$83,752 $47,964 $35,788 74.6 %
發貸手續費15,696 7,940 7,756 97.7 %
始發MSR的公允價值40,403 25,134 15,269 60.8 %
對MLHS和IRLC的公允價值調整(16,105)18,150 (34,255)(188.7)%
遠期承諾的公允價值變動16,295 (4,635)20,930 451.6 %
為投資者儲備撥備(3,116)(1,902)(1,214)63.8 %
貸款發放費和貸款銷售收益合計，淨額$136,925 $92,651 $44,274 47.8 %
截至6月30日的六個月，
(千美元)20232022$Change更改百分比
出售貸款的收益$131,716 $315,741 $(184,025)(58.3)%
發貸手續費23,637 31,426 (7,789)(24.8)%
始發MSR的公允價值65,536 141,218 (75,682)(53.6)%
對MLHS和IRLC的公允價值調整2,045 (39,266)41,311 (105.2)%
遠期承諾的公允價值變動11,660 596 11,064 NM
為投資者儲備撥備(5,018)896 (5,914)(660.0)%
貸款發放費和貸款銷售收益合計，淨額$229,576 $450,611 $(221,035)(49.1)%
截至2023年6月30日的三個月，與上一季度相比，貸款銷售收益增加了3580萬美元，這是由於貸款銷售增加了15億美元，增幅為55.0%。與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的貸款銷售收益減少1.84億美元，原因是貸款銷售減少59億美元，降幅為46.4%。由於抵押貸款利率在2022年全年一直在上升，並在2023年6月30日之前一直居高不下，這導致了借款人的負擔能力問題。這些負擔能力問題導致對按揭貸款的需求減少，再融資市場也出現下滑。由於行業發放量下降，按揭人在發放貸款方面的競爭加劇。這種競爭對銷售利潤率的增長構成了壓力，因為抵押貸款機構降低了利潤率，試圖吸引借款人。
截至2023年6月30日止三個月的貸款發放費較上一季度上升，以及截至2023年6月30日止六個月的貸款發放費較截至2022年6月30日的六個月下降，與我們在比較期間的貸款發放量分別上升65.0%及下降39.2%的方向一致。我們最近的人才收購和購房季節性上升歸因於截至2023年6月30日的三個月內創建量的增加。
為投資而持有的反向貸款收益
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，與我們的反向抵押貸款組合相關的活動很少。我們為投資而持有的反向按揭貸款錄得230萬元的公允價值調整。
下表提供了有關我們的發貨量的構成和所述期間的其他關鍵業績指標的更多詳細信息：
42
目錄表1
截至三個月
($和單位：千)2023年6月30日2023年3月31日變化%的變化
按類型劃分的貸款發放量：
常規整合$2,620,297 $1,648,376 $971,921 59.0 %
政府1,312,368 790,285 522,083 66.1 %
國有住房431,893 210,918 220,975 104.8 %
非機構組織93,944 51,847 42,097 81.2 %
內部發起的總數量(1)
$4,458,502 $2,701,426 $1,757,076 65.0 %
批發反向貸款$26,603 $— $26,603 NM
中間人貸款$64,240 $41,704 $22,536 54.0 %
總起始量$4,549,345 $2,743,130 $1,806,215 65.8 %
已關閉內部貸款13 9 4 44.4 %
平均貸款額$343 $315 $28 8.9 %
保留服務(2)
83.7 %87.1 %(3.4)%(3.9)%
已發佈服務(3)
16.3 %12.9 %3.4 %26.4 %
銷售利潤率(Bps)(4)
310 343 (33)(9.6)%
加權平均票據利率6.5 %6.4 %0.1 %1.6 %
不包括反向貸款和經紀貸款：
購買94.0 %92.1 %1.9 %2.1 %
再融資6.0 %7.9 %(1.9)%(24.1)%
總鎖定卷(5)
$5,108,143 $3,879,760 $1,228,383 31.7 %
拉通式調整鎖定音量(6)
$4,362,354 $3,258,998 $1,103,356 33.9 %
拉動調整後鎖定銷量的銷售利潤率收益(Bps)(7)
314 284 30 10.6 %
加權平均按揭成數85.0 %85.3 %(0.3)%(0.4)%
加權平均信用評分741 737 4 0.5 %
申請結束的天數37 39 (2)(5.1)%
投資者接近買入的天數16 16 — — %
購買回收率26.5 %24.0 %2.5 %10.4 %
再融資回收率22.4 %30.1 %(7.7)%(25.6)%
43
目錄表1
截至六個月
6月30日，
($和單位：千)20232022變化%的變化
按類型劃分的貸款發放量：
常規整合$4,268,673 $8,081,182 $(3,812,509)(47.2)%
政府2,102,653 2,627,487 (524,834)(20.0)%
國有住房642,811 508,802 134,009 26.3 %
非機構組織145,791 566,013 (420,222)(74.2)%
內部發起的總數量(1)
$7,159,928 $11,783,484 $(4,623,556)(39.2)%
批發反向貸款$26,603 $— $26,603 NM
中間人貸款$105,944 $118,370 $(12,426)(10.5)%
總起始量$7,292,475 $11,901,854 $(4,609,379)(38.7)%
已關閉內部貸款22 37 (15)(40.5)%
平均貸款額$325 $318 $7 2.2 %
保留服務(2)
85.0 %89.0 %(4.0)%(4.5)%
已發佈服務(3)
15.0 %11.0 %4.0 %36.4 %
銷售利潤率(Bps)(4)
323 382 (59)(15.4)%
加權平均票據利率6.5 %4.3 %2.2 %51.2 %
不包括反向貸款和經紀貸款：
購買93.3 %74.7 %18.6 %24.9 %
再融資6.7 %25.3 %(18.6)%(73.5)%
總鎖定卷(5)
$8,987,903 $14,020,810 $(5,032,907)(35.9)%
拉通式調整鎖定音量(6)
$7,675,669 $12,997,291 $(5,321,622)(40.9)%
拉動調整後鎖定銷量的銷售利潤率收益(Bps)(7)
299 347 (48)(13.8)%
加權平均按揭成數85.1 %80.8 %4.3 %5.3 %
加權平均信用評分740 738 2 0.3 %
申請結束的天數37 45 (8)(17.8)%
投資者接近買入的天數18 15 3 20.0 %
購買回收率27.6 %30.6 %(3.0)%(9.8)%
再融資回收率26.0 %49.6 %(23.6)%(47.6)%
___________________________
(1)包括零售遠期、代理和零售反向貸款，不包括批發反向貸款和經紀貸款。
(2)代表我們繼續充當服務商的已售出貸款。
(3)表示我們不繼續充當服務商的已售出貸款。
(4)代表貸款發放費和貸款銷售收益淨額，包括反向按揭貸款的公允價值調整，除以貸款總額(不包括經紀貸款)，得出基點。
(5)鎖定總金額代表潛在貸款的總美元價值，吾等已同意在特定時間段內以指定利率向消費者提供信貸，但須受吾等與該等消費者之間的IRLC中所述的某些或有事項所規限。給定期間的總鎖定量代表我們在該期間最初進入的IRLC。
(6)截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的拉通率分別為85.4%、84.0%和92.7%，拉通調整後的鎖定量等於不包括反向貸款的總鎖定量。我們根據定價和實際借款人行為的變化，使用對貸款結清數據的歷史分析和與歷史上未行使的承諾數量有關的“後果”數據，來估計拖欠率。
(7)代表貸款發放費和貸款銷售收益，淨額除以拉動調整後的鎖定量。
44
目錄表1
貸款服務費和其他費用
下表提供了有關我們的貸款服務和其他費用的更多細節。
截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
維修費收入$59,410 $58,980 $430 0.7 %
其他附屬費用1,538 1,590 (52)(3.3)%
貸款修改費374 151 223 147.7 %
扣留賬户的利息(1,111)(634)(477)75.2 %
貸款服務和其他費用總額$60,211 $60,087 $124 0.2 %
截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
維修費收入$118,390 $104,932 $13,458 12.8 %
其他附屬費用3,128 2,911 217 7.5 %
貸款修改費525 624 (99)(15.9)%
扣留賬户的利息(1,745)(695)(1,050)151.1 %
貸款服務和其他費用總額$120,298 $107,772 $12,526 11.6 %
在截至2023年6月30日的三個月內，與上一季度相比，貸款服務總額和其他費用沒有重大變化。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的總貸款利息和其他費用有所增加，這是因為我們的平均服務組合增加了9.6%，所服務的貸款數量也增加了。
45
目錄表1
下表提供了有關我們的服務組合構成和所述期間的主要業績指標的更多詳細信息。
截至三個月
($和單位：千)2023年6月30日2023年3月31日變化%
變化
內部服務組合：
開始服務組合的UPB$79,916,577 $78,892,987 $1,023,590 1.3 %
新的UPB發起添加(1)
4,450,644 2,701,426 1,749,218 64.8 %
更少：
UPB原創銷售服務發佈(2)
$650,469 $330,193 $320,276 97.0 %
還貸還款1,048,266 727,268 320,998 44.1 %
貸款本金減少625,669 604,586 21,083 3.5 %
貸款喪失抵押品贖回權12,409 15,789 (3,380)(21.4)%
結束服務組合的UPB(3)
$82,030,408 $79,916,577 $2,113,831 2.6 %
服務產品組合的平均UPB$80,973,493 $79,404,782 $1,568,711 2.0 %
加權平均維修費0.30 %0.30 %— %— %
加權平均票面利率3.8 %3.7 %0.1 %2.7 %
加權平均預付費速度(4)
7.9 %8.4 %(0.5)%(6.0)%
加權平均信用評分733 733 — — %
加權平均貸款年限(月)30.0 28.3 1.7 6.0 %
加權平均按揭成數80.7 %80.5 %0.2 %0.2 %
MSR倍數(期間結束)(5)
4.8 4.6 0.2 4.3 %
還本付息貸款(期末)335 328 7.0 2.1 %
拖欠貸款60天以上(期末)4.9 4.8 0.1 2.1 %
貸款拖欠率60天以上(期末)1.5 %1.5 %— %— %
反向服務組合$34,461 $— $34,461 NM
46
目錄表1
截至六個月
6月30日，
($和單位：千)20232022變化%
變化
內部服務組合：
開始服務組合的UPB$78,892,987 $70,938,588$7,954,399 11.2 %
新的UPB發起添加(1)
7,152,070 11,783,484(4,631,414)(39.3)%
更少：
UPB原創銷售服務發佈(2)
$980,662 $1,455,215$(474,553)(32.6)%
還貸還款1,775,534 4,254,702(2,479,168)(58.3)%
貸款本金減少1,230,255 1,141,83388,422 7.7 %
貸款喪失抵押品贖回權28,198 13,75814,440 105.0 %
結束服務組合的UPB(3)
$82,030,408 $75,856,564$6,173,844 8.1 %
服務產品組合的平均UPB$80,461,698 $73,397,576$7,064,122 9.6 %
加權平均維修費0.30 %0.30 %— %— %
加權平均票面利率3.8 %3.4 %0.4 %11.8 %
加權平均預付費速度(4)
7.9 %8.4 %(0.5)%(6.0)%
加權平均信用評分733 734 (1)(0.1)%
加權平均貸款年限(月)30.0 22.7 7.3 32.2 %
加權平均按揭成數80.7 %80.0 %0.7 %0.9 %
MSR倍數(期間結束)(5)
4.8 4.7 0.1 2.1 %
還本付息貸款(期末)335 314 21 6.7 %
拖欠貸款60天以上(期末)4.9 4.9 — — %
貸款拖欠率60天以上(期末)1.5 %1.6 %(0.1)%(6.3)%
反向服務組合$34,461 $— $34,461 NM

___________________________
(1)包括在此期間產生的所有內部貸款，無論最終是出售、保留服務還是釋放服務。
(2)代表我們不繼續擔任貸款服務機構的已售出貸款。
(3)不包括截至2023年6月30日的3450萬美元的次級服務投資組合。
(4)表示每個期間將提前償還的UPB的百分比，以年率計算。此估價由我們的第三方估價提供商計算。
(5)表示用於確定我們的MSR相對於我們的年化留存維修費的相對價值的指標。其計算方法是：(A)我們的MSR截至指定日期的公平市場價值除以(B)截至該日期我們的服務組合的加權平均年化留存維修費。我們將購買的MSR排除在此計算之外，因為我們的服務組合主要由原始MSR組成，因此，購買的MSR不會對我們的加權平均服務費產生實質性影響。
論抵押權的價值調整
下表列出了我們在所述期間的MSR估值調整。
截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
MSR估值調整$27,890 $(54,871)$82,761 150.8 %
截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
MSR估值調整$(26,981)$205,675 $(232,656)(113.1)%
     
47
目錄表1
我們的MSR的公允價值通常會隨着利率的上升和提前還款的減少而增加。在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月裏，30年期抵押貸款平均利率分別上升了10個基點和下降了20個基點，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，平均利率分別下降了10個基點和上升了220個基點。此外，截至2023年6月30日，我們服務投資組合中貸款的加權平均估計提前還款速度為7.9%，而2023年3月31日和2022年6月30日分別為8.4%和8.4%。較低的提前還款速度意味着未來提前還款將減少，未來現金流持續時間較長，從而導致MSR資產的價值增加。
利息收入
 截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
利息收入，資金$14,592 $9,751 $4,841 49.6 %
利息收入收益抵免11,372 8,094 3,278 40.5 %
電匯手續費620 400 220 55.0 %
利息收入總額$26,584 $18,245 $8,339 45.7 %
 截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
利息收入，資金$24,343 $27,090 $(2,747)(10.1)%
利息收入收益抵免19,466 1,215 18,251 NM
電匯手續費1,020 1,781 (761)(42.7)%
利息收入總額$44,829 $30,086 $14,743 49.0 %
在截至2023年6月30日的三個月裏，與上一季度相比，利息收入有所增加，這主要是由於發放量增加了18億美元。截至2023年6月30日的三個月，利息收入收益信用比上一季度有所增長，這是由於我們的現金餘額產生了更高的收益信用利率，這是我們的銀行合作伙伴對無息存款設定的，並用於抵消其他銀行費用，以及我們的有息託管存款的增加。
在截至2023年6月30日的6個月中，利息收入、資金與截至2022年6月30日的6個月相比有所下降，這主要是由於融資額減少了46億美元。利息收入，截至2022年6月30日的六個月的資金不包括與FHLMC貸款相關的300萬美元的利息支出，該支出記錄在下面標題“利息支出”中所述的償還利息支出中。當我們向FHLMC交付第一個到期日在借款人第一個到期日一個月後的已售出貸款時，就會發生這筆費用。在這種情況下，我們有義務向FHLMC匯款利息，金額根據借款人的第一個到期日確定。當我們收到借款人的利息支付時，它被記錄為利息收入，資金，然後被費用抵消，匯到FHLMC。當計入截至2022年6月30日的6個月與FHLMC貸款相關的300萬美元利息支出時，由於發放量下降，資金與截至2023年6月30日的6個月持平，但由於接近購買的天數增加以及截至2023年6月30日的6個月持有待售貸款賺取的平均利率被抵消。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的利息收入收益信貸增加，這是由於我們的現金餘額產生了更高的收益信貸利率，這是我們的銀行合作伙伴對無息存款設定的，並適用於其他銀行費用作為抵消。
48
目錄表1
利息支出
 截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
利息支出、融資安排$(12,512)$(7,321)$(5,191)70.9 %
利息支出、其他融資(2,960)(3,093)133 (4.3)%
銀行服務費(1,369)(1,529)160 (10.5)%
償付利息支出(488)(319)(169)53.0 %
利息支出總額$(17,329)$(12,262)$(5,067)41.3 %
 截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
利息支出、融資安排$(19,833)$(11,058)$(8,775)79.4 %
利息支出、其他融資(6,053)(3,839)(2,214)57.7 %
銀行服務費(2,899)(4,991)2,092 (41.9)%
償付利息支出(806)(5,172)4,366 (84.4)%
雜項利息支出— (27)27 100.0 %
利息支出總額$(29,591)$(25,087)$(4,504)18.0 %
與上一季度相比，截至2023年6月30日的三個月的總利息支出有所增加，這主要是由於利息支出、融資安排增加，這是因為我們的信貸安排倉庫額度的借款增加，原因是發放量增加，以及利率上升導致利息成本增加。
在利息支出方面，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的融資安排有所增加，這主要是由於利率上升導致利息成本增加。如上所述，在截至2022年6月30日的六個月內，與FHLMC貸款有關的300萬美元利息包括在償還利息支出中。在截至2022年6月30日的六個月中，不包括FHLMC利息支出和支付利息支出，由於我們投資組合的徑流減少了250萬美元，我們的支付利息支出同比下降。
49
目錄表1
費用總表
截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
工資、激勵性薪酬和福利$144,903 $111,120 $33,783 30.4 %
一般和行政20,448 20,883 (435)(2.1)%
入住率、設備和通訊18,402 17,430 972 5.6 %
折舊及攤銷3,661 3,738 (77)(2.1)%
止贖損失準備金的(沖銷)(1,044)1,514 (2,558)(169.0)%
總費用$186,370 $154,685 $31,685 20.5 %
截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
工資、激勵性薪酬和福利$256,023 $365,521 $(109,498)(30.0)%
一般和行政41,331 741 40,590 NM
入住率、設備和通訊35,832 37,285 (1,453)(3.9)%
折舊及攤銷7,399 7,721 (322)(4.2)%
止贖損失準備金470 1,475 (1,005)(68.1)%
總費用$341,055 $412,743 $(71,688)(17.4)%

工資、激勵性薪酬和福利
 截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
激勵性薪酬$50,196 $28,736 $21,460 74.7 %
工資73,117 63,651 9,466 14.9 %
優勢21,590 18,733 2,857 15.3 %
工資、獎勵薪酬和福利費用合計$144,903 $111,120 $33,783 30.4 %

 截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
激勵性薪酬$78,933 $153,551 $(74,618)(48.6)%
工資136,768 166,651 (29,883)(17.9)%
優勢40,322 45,319 (4,997)(11.0)%
工資、獎勵薪酬和福利費用合計$256,023 $365,521 $(109,498)(30.0)%
截至2023年6月30日的三個月，與上一季度相比，激勵薪酬支出有所增加，這主要是由於起始量增加了65.0%。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的激勵性薪酬支出下降，主要原因是起始量減少了39.2%。激勵性薪酬的性質是可變的，因為它依賴於某些績效衡量標準的實現，並且與我們數量的變化在方向上一致。
截至2023年6月30日的三個月的工資支出與上一季度相比有所增加，主要是由於2023年收購CCM和Legacy導致員工數量增加。與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的工資支出減少了3190萬美元
50
目錄表1
用於因原始量減少而減少的成本，但因2023年收購CCM和Legacy而增加的員工人數部分抵消了這一影響。
截至2023年6月30日的三個月，福利支出與上一季度相比有所增加，主要是由於工資税增加了120萬美元，以及薪酬增加推動的401(K)匹配繳費增加了140萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的福利支出下降，主要是由於激勵薪酬減少導致工資税減少630萬美元，401(K)匹配繳費減少270萬美元，以及員工人數減少導致集團健康保險成本減少310萬美元。由於相關基金公平市場價值的波動，我們的遞延補償計劃增加了760萬美元，部分抵消了這些減少。
一般和行政
 截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
或有負債公允價值調整淨額$1,258 $(10)$1,268 NM
專業費用10,671 11,361 (690)(6.1)%
廣告和促銷4,221 5,841 (1,620)(27.7)%
辦公用品、旅行和娛樂2,933 2,779 154 5.5 %
雜類1,365 912 453 49.7 %
一般和行政費用總額$20,448 $20,883 $(435)(2.1)%

 截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
或有負債公允價值調整淨額$1,248 $(45,402)$46,650 102.7 %
專業費用22,032 25,671 (3,639)(14.2)%
廣告和促銷10,062 12,192 (2,130)(17.5)%
辦公用品、旅行和娛樂5,712 5,585 127 2.3 %
雜類2,277 2,695 (418)(15.5)%
一般和行政費用總額$41,331 $741 $40,590 5,477.7 %
在截至2023年6月30日的三個月內，與上一季度相比，一般和行政費用總額沒有實質性變化。
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的或有負債公允價值調整淨額增加，主要是由於CCM、Legacy和Inlanta的盈利債務的估計公允價值根據修訂後的預測金額進行了修訂，以及截至2022年6月30日的6個月從與先前收購相關的盈利減記中確認的4490萬美元收益。
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的專業費用有所下降，主要是由於與發放量掛鈎的每筆貸款驗證費減少了400萬美元。
51
目錄表1
入住率、設備和通信
 截至三個月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
入住率$10,807 $9,978 $829 8.3 %
裝備1,936 2,025 (89)(4.4)%
溝通5,659 5,427 232 4.3 %
總入住率、設備和通信費$18,402 $17,430 $972 5.6 %
 截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
入住率$20,785 $21,111 $(326)(1.5)%
裝備3,961 4,383 (422)(9.6)%
溝通11,086 11,791 (705)(6.0)%
總入住率、設備和通信費$35,832 $37,285 $(1,453)(3.9)%
佔用成本一般由固定成本組成，並保持不變，除非與新收購、向新地區擴張和簽訂新材料建築租賃相關的任何增加，或因員工人數減少和員工在家工作而導致的辦公空間縮減相關的任何減少。
與截至2022年6月30日的季度和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的總入住率、設備和通信費用的名義變化分別與預期一致，這是因為我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月內獲得了與最近收購相關的最低限度的新運營租賃，並減少了我們的設施佔地面積。
止贖損失準備金
截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日，我們的60天以上拖欠率分別為1.5%、1.5%和1.6%。我們的拖欠率從2022年6月30日到2023年6月30日的下降是借款人通過償還貸款或恢復貸款來逃避忍耐的結果。在截至2023年6月30日的三個月中，喪失抵押品贖回權的政府貸款數量比上一季度減少了約24%；因此，我們相應地減少了喪失抵押品贖回權損失撥備。我們繼續定期監測止贖準備金和潛在損失，以評估是否需要進一步的變化。


52
目錄表1
截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的分部業績
我們主要根據部門的淨收入(虧損)來衡量部門的業績。交易完成後，我們收購的財務結果將整合到各自的部門中。我們收購的收入和費用主要分配給我們的發起部門。這些結果不包括未分配的企業成本。關於我們的分部的其他信息，見第一部分第1項中的附註18，分部。
起源
截至三個月截至6月30日的六個月，
($和單位：千)2023年6月30日2023年3月31日20232022
內部發起的總數量$4,458,502 $2,701,426 $7,159,928 $11,783,484 
融資貸款13 9 22 37 
貸款發放費和銷售收益，淨額$136,499 $92,276 $228,775 $444,966 
為投資而持有的反向抵押貸款的收益2,306 — 2,306 — 
利息收入1,331 1,300 2,631 12,795 
其他收入，淨額168 (2)166 (25)
淨收入140,304 93,574 233,878 457,736 
工資、激勵性薪酬和福利127,024 93,257 220,281 339,459 
一般和行政15,061 14,494 29,555 (10,251)
入住率、設備和通訊16,187 15,174 31,361 32,602 
折舊及攤銷3,364 3,399 6,763 6,876 
總費用161,636 126,324 287,960 368,686 
分配給來源的淨(損失)收入$(21,332)$(32,750)$(54,082)$89,050 
與上一季度相比，在截至2023年6月30日的三個月中，發端部門的淨收入出現增長，主要是由於貸款發放費收入和貸款銷售收益增加，淨收入為4420萬美元，增幅為48%。貸款銷售收益的增加主要是由於貸款銷售增加了15億美元，增幅為55%。銷售利潤率下降33個基點，原因是抵押貸款提供商之間的競爭加劇，這給定價帶來了額外的壓力。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月，發端部門的淨收入下降，主要是由於貸款發放費收入和貸款銷售收益減少，淨額為2.162億美元，或49%。貸款銷售收益減少，主要是由於貸款銷售減少59億元(或46%)，以及銷售利潤減少59個基點。
截至2023年6月30日的三個月，工資、激勵薪酬和福利支出與上一季度相比有所增加，這是因為支付給我們發起團隊的可變激勵薪酬增加，以支持我們發起數量的增加。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的工資、激勵薪酬和福利支出有所下降，原因是支付給我們發起團隊的可變激勵薪酬減少，以及由於發起數量下降導致員工人數減少。
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的一般和行政費用增加，主要是因為在截至2022年6月30日的6個月中，與我們的或有收益負債的估值調整有關的收益為4510萬美元，而截至2023年6月30日的6個月的支出為120萬美元。

53
目錄表1
服務
截至三個月截至6月30日的六個月，
($和單位：千)2023年6月30日2023年3月31日20232022
服務組合的UPB(期末)$82,030,408 $79,916,577 $82,030,408 $75,856,564 
還本付息貸款(期末)335 328 335 314 
還本付息及其他費用$60,249 $60,087 $120,336 $107,772 
貸款發放費和銷售收益，淨額426 375 801 5,645 
其他收入，淨額49 52 101 75 
總收入60,724 60,514 121,238 113,492 
MSR的估值調整27,890 (54,871)(26,981)205,675 
利息收入(費用)10,266 7,410 17,676 (4,625)
淨收入98,880 13,053 111,933 314,542 
工資、激勵性薪酬和福利7,495 7,574 15,069 14,767 
一般和行政2,240 2,880 5,120 4,922 
入住率、設備和通訊1,223 1,258 2,481 2,397 
折舊及攤銷218 142 360 324 
止贖損失準備金的(沖銷)(1,044)1,514 470 1,475 
總費用10,132 13,368 23,500 23,885 
分配給維修的淨收益(虧損)$88,748 $(315)$88,433 $290,657 
與上一季度相比，在截至2023年6月30日的三個月中，服務部門淨收入的增長主要是由於我們的MSR的公允價值向上調整了2790萬美元，而我們的MSR的公允價值在上一季度的公允價值向下調整了5490萬美元。見上文“抵押服務權的估值調整”一節的討論。
與2023年3月31日和2022年6月30日相比，截至2023年6月30日，我們的服務組合的UPB和服務的貸款數量增加，貸款利息和其他費用增加。
在2022年至2023年期間，我們的違約率和貸款拖欠數量一直保持在較低水平。隨着我們完成貸款安排，我們正在重新評估我們預期的每筆貸款損失，並相應地調整我們的止贖損失準備金。見上文“止贖損失準備金”下的討論。.
54
目錄表1
流動性、資本資源與現金流
從歷史上看，我們的主要流動性來源包括：
•來自我們業務的現金流，包括：
◦向二級市場出售全部貸款；
◦貸款發放費；
◦維修費收入；以及
◦貸款抵押貸款的利息收入；
•以保税倉信貸額度借款以發放按揭貸款；以及
•應付MSR票據的借款。
從歷史上看，我們對資金的主要用途包括：
•我們運營中使用的現金流，包括但不限於：
◦MLHS的起源；
◦支付利息支出；以及
◦支付業務費用，包括人員費用和信息技術基礎設施；
•償還倉庫信貸額度；
•支付股息；
•股份回購；以及
•收購其他抵押貸款業務。
我們還受到可能對我們的現金使用產生重大影響的意外情況的影響。我們相信，我們的運營現金流和其他可用的流動資金來源將足以為我們的運營提供資金，並滿足我們未來12個月的現金需求。我們相信，我們將通過現有現金和現金等價物餘額、運營現金流以及我們貸款融資機制下可供借款的金額來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。
債務義務
我們基本上通過貸款融資機制下的借款為我們關閉的所有抵押貸款提供資金。鑑於金融市場的不確定性，我們未來借錢為當前和未來的貸款生產和其他現金需求提供資金的能力是未知的。如果我們的貸款人減少獲得未承諾的抵押貸款倉庫融資能力或收取更高的成本來獲得這些能力，我們的抵押貸款發放流動性也可能受到影響。我們的流動資金可能會進一步受到限制，因為投資者在二手市場購買按揭貸款的需求可能會減少。此外，我們可能被要求使用大量現金來墊付受忍耐要求限制的貸款或拖欠貸款。
為了向二級市場發起和彙總銷售貸款，我們使用自己的營運資金，主要通過我們與大型國內和全球銀行建立的承諾和未承諾貸款融資安排，以短期方式借入或獲得資金。
我們的貸款融資安排主要是以主回購協議的形式進行的，我們將其稱為“倉庫信用額度”。通過這些貸款融資的貸款一般按貸款本金餘額的約97%至98%提供資金(儘管某些類型的貸款以貸款本金餘額的較低百分比提供資金)，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦關閉，持有以供出售的基礎住宅抵押貸款將被質押為根據這些貸款融資安排進行的借款或墊款的抵押品。在大多數情況下，貸款只會在一種貸款融資工具中保留很短的時間，通常不到一個月，直到貸款被彙集並出售。在持有貸款待售期間，我們從借款人那裏獲得基礎抵押貸款的利息收入。根據貸款融資安排，我們必須支付的利息和費用部分抵消了這筆收入。
55
目錄表1
當我們在二級市場上出售一批貸款時，出售貸款所得的收益將用於償還我們在貸款融資安排上所欠的金額。我們依靠出售貸款產生的現金為未來的貸款提供資金，並根據我們的貸款融資安排償還借款。在二級市場出售貸款的延遲或失敗可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。
如附註12，倉庫信貸額度所述，截至2023年6月30日，我們擁有十種不同金額和不同期限的貸款融資安排，包括第一部分第1項所包括的簡明綜合財務報表。截至2023年6月30日，我們貸款安排下的可用總金額約為19億美元，未償還餘額總額約為11億美元。我們不斷評估我們的融資安排，以確保它們與我們的業務需求保持一致，並在必要時進行調整。
正如第一部分第1項所列簡明綜合財務報表附註13，應付票據中所討論的，截至2023年6月30日，我們有三種不同金額、不同到期日的MSR應付票據。截至2023年6月30日，我們的MSR應付票據下的可用總金額為475.0美元，未償還餘額合計為123.8美元。在受到某些借款基礎限制的情況下，我們的MSR應付票據下有205.0-100萬美元的借款能力。我們應付的MSR票據的借款能力受到我們服務組合的估值的限制。
在我們的貸款融資安排下，每筆貸款的預付融資額由商定的預付利率確定，但由於保證融資的抵押貸款市場價值的波動，預付款可能低於規定的利率。如果在我們的貸款融資安排下提供資金的貸款人確定作為我們在該貸款安排下借款的抵押品的貸款的價值已經減少，他們可以發起追加保證金通知，要求我們提供額外的抵押品或減少與這些貸款相關的未償還金額。我們無力或不願滿足此類要求可能會導致相關貸款的終止，並可能導致我們其他貸款融資機制的違約。此外，出乎意料的大規模追加保證金可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
我們的貸款融資安排下的欠款和未償還金額根據我們的發放量、我們出售我們發放的貸款所需的時間以及我們用現金自籌資金的貸款金額而大幅波動。我們可能會不時將盈餘現金作為額外抵押品，以購買某些貸款融資安排的有效利率，或為我們的部分貸款來源自籌資金。截至2023年6月30日，我們已經發布了690萬美元的現金作為額外抵押品。我們有能力隨時收回這筆額外的抵押品，除非已發出追加保證金通知或相關貸款發生違約。
我們也有一個早期買斷設施，這是包括在我們的倉庫信貸額度。這項貸款允許我們購買某些拖欠的GNMA貸款，並通過該貸款為其提供融資，直到貸款被治癒或隨後出售。這一未承諾貸款的容量為7,500萬美元，截至2023年6月30日，該貸款的未償還餘額為3,640萬美元。
我們的貸款融資安排和應付的MSR票據一般要求我們遵守某些經營和財務契約，而這些融資安排下的資金可用性受我們繼續遵守這些契約等條件的制約。該等財務契約包括但不限於維持一定的(I)最低有形淨值、(Ii)最低流動資金及(Iii)總負債或總債務與有形淨值的最高比率，並滿足若干税前淨收入要求。違反這些公約可能會導致我們的融資機制違約，這將允許相關貸款人尋求某些補救措施。此外，這些安排中的每一項都包括交叉違約或交叉加速條款，如果其中任何一項發生違約或到期加速事件，可能會導致我們所有的融資工具終止。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們都遵守了這些公約。

56
目錄表1
截至2023年6月30日，我們的債務義務按安排彙總如下：
設施
(千美元)		傑出的
負債		總設施
大小		成熟性
日期
倉儲信貸額度$172,099 $345,000 2024年1月
87,082 150,0002023年8月
201,382 300,0002024年6月
103,055 200,0002024年5月
96,035 200,0002023年9月
165,315 300,000
(1)
2023年9月
5,371 100,000
(2)
2023年7月
33,178 50,000
(3)
不適用
154,979 200,000
(4)
不適用
36,362 75,000
(5)
2025年3月
應付MSR票據93,750 175,000
(6)
2024年3月
— 200,000
(7)
2027年8月
30,000 100,000
(1)
2023年9月
___________________________
(1)從該貸款人的MSR應付票據上提取的金額減少了與該貸款人的倉庫信用額度下的可用融資規模，減幅相等且相互抵消。
(2)2023年6月30日之後，這筆貸款被全額支付並終止。
(3)該貸款的到期日為金融機構或我們書面通知之日起30天。
(4)本設施協議應按需交付。
(5)每筆買斷交易的期限最長為自回購之日起四年。
(6)貸款提供了9,380萬美元的承諾金額，最高可增加到175.0美元。
(7)該基金承諾的金額為135.0美元，最高可增加到200.0美元。
二級市場投資者
我們向投資者出售我們在二級市場發放的按揭貸款，要求我們遵守某些經營和金融契約。這些公約包括維持(I)某一最低淨值、(Ii)某一最低流動資金、(Iii)某一最低流動資產總額、(Iv)某一經調整淨值與總資產的最高比率及(V)保誠債券及按揭還本付息錯誤及遺漏的承保範圍。違反這些公約可能導致違約事件，並可能禁止我們繼續在二級市場向其中一個或所有這些投資者出售抵押貸款，這反過來可能對我們的流動性和運營業績產生重大影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們都遵守了這些公約。
當我們在二級市場出售貸款時，我們可以選擇向他們出售釋放的服務或保留的服務。決定是出售我們發起的貸款，釋放服務還是保留服務，是基於執行和價格、流動性需求以及保持相關客户關係的願望等因素。當我們出售保留的貸款服務時，我們將在貸款的整個生命週期內繼續充當服務商。我們依靠貸款還本付息的收入和貸款有效期內的其他費用來產生現金。如果貸款違約，某些投資者有不同的規則供服務機構遵循。作為服務機構，如果借款人停止支付貸款，我們可能在法律上有義務向購買貸款的投資者支付現金。這可能會對我們的現金和流動性產生負面影響；然而，我們或許能夠使用其他借款人的預付款來彌補拖欠。如果拖欠大幅增加，或預付款大幅減少，我們可能會被迫使用自己的現金或從其他類型的融資中借款，以便向向我們購買貸款的投資者支付所需的每月付款。根據合同，我們也可能被要求回購或賠償有起源缺陷的貸款。

57
目錄表1
現金流
我們的現金流摘要如下：
截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022
經營活動提供的現金淨額(用於)$(315,899)$929,448 
用於投資活動的現金淨額(54,409)(2,370)
融資活動提供(用於)的現金淨額335,385 (920,619)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加$(34,923)$6,459 
經營活動
我們經營活動的現金流主要受到待售貸款庫存水平變化的影響，如下所示：
截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022
持有待售貸款$(280,217)$954,407 
其他運營來源(35,682)(24,959)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(315,899)$929,448 
截至2023年6月30日的六個月，我們的貸款銷售額低於貸款來源，貸款銷售額為69億美元，而貸款來源為73億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的貸款銷售額超過了貸款來源，貸款銷售額為128億美元，而貸款來源為119億美元。當貸款銷售高於貸款發放時，我們通常會經歷現金淨流入，當貸款發放高於貸款銷售時，我們通常會經歷現金淨流出。因此，在截至2022年6月30日的6個月中，我們持有的待售貸款出現了現金淨流入，而截至2023年6月30日的6個月，我們使用的現金最少。其他業務來源使用的現金增加，主要是因為抵押貸款償還權的估值調整發生變化。
投資活動
我們的投資活動主要包括戰略收購、發起以及為投資和購買物業和設備而持有的貸款的付款活動。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金有所增加，主要是由於550萬美元用於收購Legacy和CCM，發行1130萬美元的應收票據用於收購CCM，以及90萬美元用於購買合資企業的權益。此外，當我們進入反向抵押貸款業務時，我們發起了3440萬美元的反向抵押貸款用於投資。
融資活動
我們來自融資活動的現金流主要受到用於為貸款發放提供資金的倉庫信貸額度水平變化的影響，這與貸款發放量的變化是一致的。
截至六個月
6月30日，
(千美元)20232022
倉儲信貸額度$340,057 $(779,363)
其他資金來源(4,672)(141,256)
融資活動提供(用於)的現金淨額$335,385 $(920,619)
倉庫信用額度下的借款與我們持有的待售抵押貸款是定向移動的。當我們的貸款來源高於我們的貸款銷售時，我們倉庫信用額度上的借款通常會超過我們在這些線路上的償還，當我們的貸款銷售超過我們的貸款來源時，我們在這些線路上的償還通常會高於我們的
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目錄表1
借款。如上所述，在截至2023年6月30日的六個月內，我們的貸款來源超過了我們的貸款銷售額，導致我們的倉庫信用額度提供的淨現金與截至2022年6月30日的六個月相比微乎其微，其中我們的貸款銷售額超過了我們的貸款來源，這導致我們的倉庫信用額度的償還出現了淨現金流出。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，其他融資來源使用的現金減少，主要是由於淨償還250萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，我們的MSR應付票據淨償還1.313億美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別使用了110萬美元和140萬美元回購我們A類普通股的股票。在截至2022年6月30日的6個月中，我們支付了730萬美元的收購相關或有負債。
股份回購計劃
2022年5月5日，我們的董事會授權我們在未來24個月內回購最多2000萬美元的已發行A類普通股。股票回購計劃允許我們不時在公開市場或私下協商的交易中回購我們的A類普通股。我們沒有義務根據股份回購計劃購買任何股份，任何回購的時間將取決於許多因素，包括但不限於股價、交易量、市場狀況和其他一般商業考慮。本公司董事會可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃。我們打算用手頭的現金為股票回購計劃下的任何回購提供資金。截至2023年6月30日，我們回購了645,618股A類普通股，平均收購價為每股10.68美元。截至2023年6月30日，仍有1330萬美元可供回購。
材料現金需求
我們的現金需求包括償還如上所述的債務和下列合同債務。

回購和賠償義務
在正常業務過程中，我們對購買我們發起的貸款的投資者作出的某些陳述和擔保承擔責任。在某些情況下，我們可能被要求回購按揭貸款，或在違反這些陳述和保證的情況下，或在提前還款的情況下，賠償購買該等貸款的人所蒙受的損失。此外，在提前付款違約的情況下，根據合同，我們有義務退還購買相關貸款的投資者向我們支付的某些保費。見第一部分第1項中的附註16，簡明合併財務報表的承付款和或有事項。

利率鎖定承諾、貸款出售和遠期承諾
我們與已申請住宅按揭貸款，並符合某些信貸和承保準則的借款人訂立綜合貸款契約。這些承諾使我們面臨市場風險，如果利率在一段時間內發生變化，在這段時間內，貸款沒有進行經濟對衝或承諾出售給投資者。如果我們簽訂了IRLC的一筆貸款是由我們發起的，但沒有出售給投資者，而且相關客户沒有履行義務，我們也面臨信用損失。信貸延期時的抵押品通常包括抵押人住宅財產的第一份信託契約。發放貸款的承付款不一定反映未來的現金需求，因為一些承付款預計將到期而不會被動用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，經拉動調整後的發放貸款承諾總額分別約為11億美元和8億美元。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。這些估計中的某些對我們財務狀況和結果的描述有很大影響，它們要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷。儘管我們認為判斷、估計和假設
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目錄表1
由於我們在編制綜合財務報表時使用的財務報表是適當的，考慮到當時的情況，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的關鍵會計估計主要涉及我們的MSR、IRLC、商譽和因收購而產生的或有負債的公允價值估計。有關我們與這些關鍵會計估計相關的關鍵會計政策的信息，請參閲截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(“2022年年報”)第II部分第8項中包含的綜合財務報表的業務、列報基礎和會計政策。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們使用的與關鍵會計估計相關的方法和判斷與我們在2022年年報中披露的方法和判斷沒有任何實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這一項目的信息。
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等須維持披露控制及程序，以確保吾等在交易所法案報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並累積此類信息並傳達至吾等管理層，包括吾等的首席執行官及首席財務會計官(“核證官”)，以便及時就所需披露作出決定。我們的管理層，包括我們的認證官員，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將由於內部控制的固有限制而防止所有錯誤和所有欺詐。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
我們的認證人員在我們管理層的參與下，對截至2023年6月30日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據評估日期和截至評估日期，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起有效。
財務報告內部控制的變化 
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發現重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的認證人員，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。
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目錄表1
第二部分其他資料
項目1.法律程序
我們正在並可能不時地參與法律和監管程序，或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。我們在聯邦、州和地方各級嚴格監管的行業內運營，在正常和正常的業務過程中，我們經常接受各種檢查以及法律和監管程序。吾等目前並無參與任何法律或監管程序，而管理層認為，若裁決對吾等不利，則個別或合共會對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包括的所有其他信息，包括本季度報告第I部分第1項中的財務報表和相關附註。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。本季度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲“警示聲明”。
與我們的業務相關的風險
二級住房貸款市場的中斷或我們出售我們發放的貸款的能力可能會繼續對我們的業務產生不利影響。
住房貸款二級市場的需求以及我們出售抵押貸款的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、貸款人為住房貸款提供資金和購買住房貸款的意願以及監管要求的變化。我們無法及時以優惠的條件在二級市場出售我們發放的抵押貸款，這可能會對我們的業務造成不利影響。特別是，我們向聯邦國家抵押協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”，以及與Fannie Mae一起，“GSE”)和Ginnie Mae出售我們發放的大部分抵押貸款，從這些銷售中確認的收益佔我們收入和淨收益的很大一部分。如果我們繼續向GSE或其他貸款購買者出售抵押貸款是不可能或不合算的，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況已經並可能繼續對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務一直並將繼續受到一些我們無法控制的因素的影響，包括美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業具有季節性、週期性，並受到總體經濟狀況變化的影響。此外，我們客户和潛在客户的收入，以及他們購買住房和支付抵押貸款的能力和意願，可能會受到宏觀經濟因素的負面影響，例如通貨膨脹率上升和中央銀行當局控制此類通脹的反應、利率上升、失業、工資通縮、房地產價值和税收的變化、最近和未來由於銀行倒閉而在獲得銀行存款和貸款承諾方面的中斷，以及信貸的可獲得性和成本。此外，待售房屋和一般住房的庫存水平持續低迷，加上房價居高不下，已經壓低了購房貸款活動，並可能繼續壓低購房貸款活動。這些宏觀經濟因素已經並可能繼續對我們的發貨量產生不利影響。
違約率的增加還可能增加現有抵押貸款的服務成本，並可能對我們的業務不利。較低的維修費可能會導致現金流減少，也可能會降低我們的MSR的估計價值，導致我們在減記這些費用時確認損失
61
目錄表1
價值觀。此外，違約率的增加降低了我們從託收和其他賬户中持有的現金獲得的利息收入，並增加了我們預支拖欠抵押貸款借款人所欠的某些本金、利息、税收和保險義務的義務。
我們高度依賴某些美國政府支持的實體和政府機構，這些實體或其當前角色的任何組織或定價變化都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們發放的貸款中有很大一部分是有資格出售給GSE的貸款，以及有政府擔保或擔保的貸款，如FHA、退伍軍人管理局和美國農業部擔保的貸款，有資格發行Ginnie Mae證券。GSE的未來是不確定的，包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用程度和形式，以及它們將是政府機構、政府贊助的機構還是私營的營利性實體。如果GSE的經營停止或減少，如果它們的組織或資本結構、財務狀況、活動水平或在一級或二級抵押貸款市場的角色、定價和承銷標準發生重大變化，或者如果我們失去與這些機構的批准，或者我們與這些機構的關係受到其他不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
現行利率或美國貨幣政策的變化已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。我們的對衝策略在降低利率風險方面可能並不成功。
我們的盈利能力直接受到利率變化的影響。持有待售的封閉式貸款和利率鎖定的市值通常會隨着利率的變化而變化。美國目前正在經歷的利率上升對我們的發放量產生了不利影響，因為對現有貸款進行再融資對房主來説不那麼有吸引力，而且對一些借款人來説，獲得購買貸款的資格更難。此外，由於發起人之間的競爭加劇，利率上升也對我們的利潤率產生了不利影響。另一方面，利率下降可能導致大量借款人進行再融資，這可能導致未來淨服務收入的損失，並導致相關MSR的相關減記。因此，現行利率的波動已經並可能繼續對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。許多我們無法控制的因素會影響利率，包括經濟狀況、政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率的變化、貨幣供應，以及國內外金融市場的混亂和不穩定。美聯儲體系貨幣政策的變化不僅會影響消費者對抵押貸款的需求，還會影響我們金融資產和負債的公允價值。
我們採取套期保值策略，以減少我們對利率不利變化的風險敞口，包括持有的待售貸款和利率鎖定。然而，對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監測，而且不是一門完美的科學。由於利率波動，被套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這一未實現升值或貶值的影響通常將被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收入或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信貸和市場風險。如果交易對手未能履行義務，則交易對手風險存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。利率風險存在的程度是，利率變化的方式與我們在進行衍生品交易時預期的顯著不同。此外，我們可能不會在任何給定時間就我們對利率變化的全部或部分敞口進行對衝策略，或者可能在一定程度上或以與行業內其他公司不同的方式進行對衝策略。如果不能有效地管理利率風險，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的維修權可以終止，也可以無故終止。
我們為GSE和非GSE貸款購買者提供抵押貸款的服務協議要求我們遵守某些服務指南，並遵守某些財務和限制性契約。根據我們與購買我們發起的貸款的GSE和非GSE簽訂的主服務協議的條款，貸款購買者通常保留終止我們作為我們代表他們提供的貸款的服務商的權利，無論是否有理由。如果我們有我們的
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目錄表1
MSR在我們的服務組合中的重要部分終止，或者如果我們與抵押貸款服務相關的成本通過額外費用、罰款或罰款或相關合規成本的增加而增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的抵押貸款發放和服務活動依賴我們的貸款融資機制來為抵押貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務。如果這些設施中的一個或多個在正常情況下終止，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會損害我們的業務。
我們通過貸款融資機制下的借款和業務產生的資金，為我們結清的幾乎所有抵押貸款提供資金。我們的借款通常是用我們從抵押貸款銷售中獲得的收益來償還的。我們依賴幾家貸款人為我們的貸款提供主要融資便利。在我們的正常業務過程中，我們會根據各種因素來管理我們的抵押貸款倉庫信貸額度的數量和規模，包括髮放量和更廣泛的宏觀經濟狀況。截至2023年6月30日，根據主回購協議，我們擁有10個倉庫信貸額度，為我們提供了總計約19億美元的最大借款能力。如果我們的貸款人減少獲得未承諾的抵押貸款倉庫融資能力或收取更高的成本來獲得這些能力，我們的抵押貸款發放流動性也可能受到影響。此外，截至2023年6月30日，我們是(I)與我們的一家倉庫銀行簽訂的定期貸款信貸協議，該協議由我們的聯邦抵押協會MSR抵押，並規定9,380萬美元的定期貸款安排(可增加到175.0美元)，(Ii)與我們的一家倉庫銀行的貸款和擔保協議，該協議由我們的Ginnie Mae MSR擔保，並規定高達135.0美元的循環安排(可增加到200.0美元)和(Iii)與我們的一家倉庫銀行的貸款和擔保協議，該協議由我們的房地美MSR擔保，並提供高達100.0美元的循環貸款。
我們相信我們為我們的業務需求維持適當的融資安排；然而，如果我們的任何貸款融資安排被終止或不續期，或者如果我們的融資協議下可能提取的本金大幅減少，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務造成損害。我們的流動資金可能會進一步受到限制，因為投資者在二手市場購買按揭貸款的需求可能會減少。此外，如果我們無法再融資或獲得額外的借款資金，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。
我們對現有債務進行再融資並借入額外資金的能力是未知的，並受到各種因素的影響，包括：
•現有的和未來的融資機制所施加的限制，包括限制性的契約和借款條件，可能限制我們籌集額外債務的能力；
•信貸市場的流動性下降；
•現行利率；
•我們向其借款的貸款人的財務實力；
•我們向其借款的貸款人因其戰略計劃、未來業務線或其他方面的變化而決定減少其抵押貸款敞口；
•在預付貸款上質押的符合條件的抵押品數額，可能低於該貸款的借款能力；
•我們的貸款融資安排中有很大一部分未承諾；
•在我們的再融資設施中訂立更嚴格的財務契約，而我們可能無法遵守這些條款；以及
•影響我們債務協議中契約計算的會計變化。
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目錄表1
如果再融資或借款指南變得更加嚴格，而這些變化導致遵守成本增加或發放量減少，這些變化可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的貸款融資安排包含一些財務要求，包括維持調整後的最高槓杆率、最低淨值、最低有形淨值、最低流動比率、最低流動資金、正季度收入和其他慣常債務契約，以及對額外債務、股息、資產出售和抵押貸款服務組合公允價值下降的限制。違反這些公約可能會導致這些貸款違約，因此允許貸款人尋求某些補救措施。此外，我們的貸款安排包括交叉違約或交叉加速條款，如果一項貸款發生違約或到期加速事件，可能會導致我們的大部分(如果不是全部)貸款安排終止。如果我們無法履行或獲得豁免，我們可能會失去在所有融資安排下借款的能力，這可能會損害我們的業務。
我們的業務取決於我們維護和改進支持我們發起和服務平臺的技術基礎設施的能力，而我們平臺上的任何服務重大中斷都可能損害我們的業務、品牌、經營業績、財務狀況和前景。
我們為客户提供服務的能力取決於我們技術基礎設施的可靠性能。這些系統中的中斷、延遲或故障，無論是由於不利的天氣條件、自然災害、停電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理和網絡入侵、恐怖主義、硬件故障、軟件錯誤或其他原因，都可能延長，並可能影響我們平臺的安全或可用性以及我們發起和提供抵押貸款的能力。此外，我們可能會產生維護、更新和調整我們的技術基礎設施的鉅額費用，而我們的災難恢復規劃可能不足以防止或減輕這些事件或事件的發生。我們系統和某些第三方系統的可靠性和安全性不僅對促進我們的抵押貸款發放和服務非常重要，而且對於維護我們的聲譽和確保我們的機密和專有信息以及我們擁有或控制或我們可以訪問的抵押貸款借款人和其他第三方的數據得到適當保護也很重要。我們的系統出現運營故障或長期中斷或延遲，可能會損害我們的業務、品牌、聲譽、經營業績、財務狀況和前景。
收購和投資在過去和未來可能會導致我們的財務業績與我們的預期或投資界的預期不同，我們可能無法從此類收購或投資中獲得預期的好處。
我們已經收購，並可能在未來收購或投資於、補充或我們認為的戰略性業務、服務或產品。如果適用，這些收購和投資的最終成功將在一定程度上取決於我們能否成功地將被收購的公司合併並整合到我們的業務中，實現收購的協同效應和預期的戰略、財務和其他好處，以及宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的變化。如果我們不能在預期的時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現這些目標，我們A類普通股的價值可能會下降。
任何被收購公司的整合都可能帶來實質性的挑戰，包括但不限於：
•協調地理上不同的組織，在我們以前沒有開展業務的司法管轄區增加業務，並受制於我們以前不受約束的法規和管理當局；
•在盡職調查過程中未發現的未披露負債；
•管理更大的合併企業；
•留住關鍵管理層和其他員工，保持員工士氣，並保持與客户、房地產專業人士和其他交易對手的現有業務關係；
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目錄表1
•對整合過程的預期可能存在錯誤的假設，和/或我們無法像整合過去的收購那樣，以同樣的方式或同樣的成功程度整合未來的收購；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意料之外的問題；
•我們收購的業務和資產可能不會達到我們預期的水平，我們可能無法實現預期的協同效應；
•我們可能會產生額外的債務來支付這類收購，從而增加我們的槓桿率並減少我們的流動性，或者發行股票，這可能會導致我們的股東稀釋；
•被收購的公司未能在我們的控制下繼續增長；
•對預測金額的修訂對與我們已完成的收購有關的或有負債的公允價值的影響，或因盈利、託管和與收購公司有關的其他安排而可能產生的糾紛；以及
•與此類收購相關的不可預見的費用、成本、負債或延誤。
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們所在的行業競爭激烈，由於經濟、立法、監管和技術的變化，競爭可能會變得更加激烈。我們面臨着來自銀行和其他非銀行競爭對手對客户的激烈競爭，這些競爭對手包括國家和地區銀行、抵押貸款銀行公司、金融技術公司和代理貸款機構。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有明顯更多的資源，更高的知名度，以及更廣泛和成熟的零售足跡。
我們成功競爭的能力將取決於許多因素，包括我們在確保高道德標準和良好的貸款和服務實踐的同時建立和維持長期客户關係的能力，我們提供的產品和服務的範圍、相關性和定價，我們的客户對我們的產品和服務的滿意度，行業和總體經濟趨勢，以及我們與行業技術進步保持同步的能力。
我們未能在市場上有效競爭可能會抑制我們的增長或導致我們失去市場份額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們在2021年收購了RMS，2022年12月收購了Inlanta，2023年2月收購了Legacy Mortgage，LLC，2023年4月收購了Cherry Creek Mortgage，LLC，擴大了在美國東北部、中西部和西南部的業務，但由於我們主要集中在美國西北部，我們可能會面臨競爭劣勢，與地理上更加多元化的同行相比，我們將無法在更廣泛的市場上分攤我們的運營成本。此外，該行業整體貸款發放量的週期性下降，或由於利率環境上升而導致的貸款需求下降，我們認為，隨着美聯儲抗擊不斷上升的通脹，這種情況將持續到2023年的整個剩餘時間，已經導致，而且未來可能會導致對剩餘貸款來源的競爭加劇。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能保持或發展我們與推薦合作伙伴的歷史推薦關係，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們很大一部分抵押貸款發放線索是通過與我們有長期關係的轉介合作伙伴建立的網絡來獲得的，包括房地產經紀人、建築商和其他合作伙伴。我們未能維持或發展這些關係可能會顯著減少我們的發貨量，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，房地產和住宅建築業的變化，或這些行業與抵押貸款行業之間關係的變化，可能會產生不利影響。
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目錄表1
影響我們的業務和經營結果、財務狀況和前景。例如，近年來，在沒有房地產經紀人蔘與的情況下，旨在促進房屋銷售的產品和服務有所增加，如果房地產經紀人在銷售過程中的作用下降，如果我們無法適應這種發展，保留我們的貸款發放線索，我們的業務可能會受到不利影響。
我們被要求提供可能會延遲恢復或在某些情況下可能無法恢復的服務預付款。
在我們的客户沒有為我們提供的貸款付款的任何期間，包括違約、拖欠、寬限，以及在客户準備貸款的某些情況下，根據我們的服務協議，我們通常需要預支自己的資金來支付本金和利息、財產税和保險費、法律費用和其他費用。此外，如果由我們提供服務的貸款違約或違約，或在適用法律或法規允許此類貸款的抵押權人容忍的範圍內，與此類事件相關的任何預付款可能會推遲向我們償還，直到償還或再融資或發生清算。我們收取預付款能力的任何延遲或損害都可能對我們的流動資金產生重大和不利的影響，延遲償還我們的預付款或我們無法獲得預付款可能會對我們的業務造成不利影響。新冠肺炎大流行等市場混亂以及應對措施，包括通過2020年3月27日頒佈的冠狀病毒空氣、救濟和經濟安全法案(以下簡稱CARE法案)，在過去已經發生過，未來可能會增加與我們所服務的貸款相關的違約、違約或違約的數量，增加我們為此類貸款預付的款項，我們可能無法及時收回這些貸款，甚至根本無法收回。此外，任何延長止贖過程的監管行動都可能增加我們需要支付的維修費預付款，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中產生的成本。雖然我們過去曾利用預付款和償付來墊款，但這些來源以及我們可用的其他流動性來源在未來可能不夠充分，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到實質性和不利的影響。截至2023年6月30日，我們服務組合中約0.6%的貸款處於忍耐狀態。
我們很大一部分資產是按公允價值計量的。我們對它們價值的估計有時被證明是不準確的，我們被要求寫下它們。
我們按公允價值記錄我們的MSR、IRLC、MLHS的價值、與我們完成的收購相關的或有負債，以及我們擁有回購權利的貸款庫存。公允價值的確定需要許多假設和複雜的分析，我們無法控制許多潛在因素。我們的估計不時被證明是不正確的，我們被要求減記這些資產的價值，這可能會對我們的收益、財務狀況和流動性產生不利影響。
特別是，我們對我們的MSR的公允價值的估計是基於預計因償還相關抵押貸款而產生的現金流，並因許多因素而持續波動，包括預付款利率和其他影響最終違約或償還或再融資的貸款數量的市場狀況。這些估計是由第三方使用複雜的財務模型計算的，這些模型考慮了驅動與MSR相關的現金流的大量變量，並預計這些變量在MSR的生命週期內發生變化。因此，我們對MSR公允價值的估計的準確性高度依賴於此類模型結果的合理性以及我們在其中建立的變量和假設。如果貸款拖欠或提前還款速度高於預期，或其他因素的表現比建模的更差，我們某些MSR的記錄價值可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功和增長將取決於我們適應和實施技術變化以及開發和營銷有吸引力的產品和服務的能力。
抵押貸款行業不斷經歷着快速的技術變革，不斷推出新的產品和服務。我們尋求通過我們提供的抵押貸款計劃的範圍來區分我們自己，並依靠我們內部開發的技術使我們的平臺可供我們的信貸員使用，評估抵押貸款申請者，為貸款提供服務，並實現更高的
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目錄表1
運營效率。我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們開發新產品和服務的能力，以滿足不斷變化的客户需求，並利用技術提供理想的客户體驗，並在我們的運營中創造更高的效率。如果我們不能預測需求，開發有吸引力的產品和服務，並將其商業化並獲得接受，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，實施技術變更和升級以維護現有系統並集成新系統也可能導致服務中斷、交易處理錯誤和系統轉換延遲，可能導致我們無法遵守適用法律，並可能導致我們產生額外費用，這可能是鉅額的。未能成功地跟上影響抵押貸款行業的技術變革的步伐，避免中斷、錯誤和延誤，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
可能會發生對我們客户不利的事件，這可能會導致重大損失，從而對我們的財務狀況產生不利影響。
客户償還抵押貸款的能力或意願可能受到許多因素的不利影響，包括就業或收入的損失或變化、宏觀經濟狀況疲軟、對其他貸款人的還款義務增加以及作為貸款抵押品的房屋價值惡化。與上述及其他因素相關的拖欠或違約增加可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生不利影響，還可能導致二級市場對通過行會發放的貸款的需求減少。此外，風險較高的貸款產生更大的服務成本，因為它們需要與客户更頻繁的互動以及更密切的監測和監督。我們可能無法將這些與高風險貸款相關的額外服務成本轉嫁給我們的客户，這些成本可能會導致重大損失，從而對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到涉及我們的計算機系統或我們所依賴的某些第三方服務提供商的網絡安全漏洞或其他漏洞的實質性和不利影響，導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方可能收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，例如財務信息。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動已經並將繼續威脅我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的保密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及分發我們服務的能力。
我們的系統和我們某些第三方服務提供商的系統可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害以及
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目錄表1
挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
如果我們或我們的系統通過與第三方系統的連接或集成來依賴第三方服務提供商，則我們的信息或客户、員工和其他人的機密信息受到網絡安全攻擊和丟失、損壞或未經授權發佈的風險可能會增加。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。其他第三方風險可能包括數據位置的不確定性，以及在法律或安全措施可能不足的不適當司法管轄區存儲數據的可能性。任何導致我們第三方服務提供商運營中斷的損壞或故障都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
由於新冠肺炎的流行，我們的員工從面對面的工作環境轉移到了遠程工作環境。自那以後，我們已經過渡到混合工作環境，在這種環境中，我們的一部分員工可能會面對面工作。許多員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在路上和在公共場所工作。這種向長期混合工作環境的過渡可能會加劇我們業務的某些風險，包括增加我們的技術基礎設施和計算機系統的壓力和對其中斷的脆弱性，增加網絡釣魚、勒索軟件和其他網絡安全攻擊的風險，以及增加未經授權傳播個人或機密信息的風險。
未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
上述任何或所有問題都可能對我們吸引新客户和繼續與現有客户保持關係的能力產生不利影響，並可能使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些中斷可能會危及我們計算機系統和網絡基礎設施中存儲和傳輸的信息的安全，包括我們客户、員工和其他人的個人或機密信息，這可能會導致重大責任並損害我們的聲譽。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但很難或不可能防禦由不斷變化的技術和意圖實施網絡犯罪的犯罪分子構成的所有風險，我們採取的任何措施都可能無法成功預防、檢測或阻止攻擊。網絡罪犯和其他非國家威脅行為者的複雜性和資源日益豐富，民族國家行為者的行動增加，使其難以應對新的威脅，並可能導致安全遭到破壞。我們的信息技術部門和我們的第三方服務提供商(包括雲供應商)採用的控制措施可能被證明是不充分的，我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要到安全事件發生後才能檢測到。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。
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目錄表1
此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到影響。
運營和發展我們的業務預計需要對我們的技術和運營進行進一步的投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，這兩種挑戰都可能導致我們需要額外的資本。如果我們的現金需求超出我們的預期或我們經歷了快速增長，我們的現金流可能會遇到壓力，這可能會在我們無法獲得其他流動性來源的情況下對我們的運營產生不利影響。如果我們尋求通過股權或債務融資籌集資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只能以我們不能接受的條款獲得，或者可能導致您的股權被顯著稀釋或槓桿水平更高。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨某些運營風險，包括但不限於員工或客户欺詐、在文件錯誤的情況下回購已售出貸款的義務，以及數據處理系統故障和錯誤。
員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括不當使用機密信息和欺詐等。並非總是可以防止員工錯誤和不當行為或文檔錯誤，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。此外，我們在很大程度上依賴於第三方提供的信息，包括信貸申請、物業評估、產權信息和估值以及就業和收入文件中包含的信息，以決定我們將發起哪些貸款以及這些貸款的條款。如果我們所依賴的任何信息被虛假或無意地歪曲，並且在抵押貸款獲得融資之前沒有發現虛假陳述，則該抵押貸款的價值可能顯著低於預期，或者我們可能為我們不會提供資金的抵押貸款提供資金，或者我們可能不會以我們不會延長的條款為抵押貸款提供資金。無論是由按揭申請人或其他第三者作出失實陳述，我們一般都會承擔因失實陳述而蒙受損失的風險。受到重大失實陳述的貸款通常是不可出售的，如果在發現失實陳述之前出售，則需要進行回購。虛假陳述的來源往往很難確定，而且往往很難挽回我們可能遭受的任何金錢損失。這些風險可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們定期被要求回購我們已經出售的抵押貸款，或者如果這些貸款不符合某些標準或特徵或在其他情況下賠償我們抵押貸款的購買者。
在將貸款出售給投資者時，我們會做出某些陳述和保證。如果隨後在這些陳述和擔保中發現缺陷，導致貸款不再滿足適用的投資者資格要求，我們可能會被要求回購該貸款。我們還被要求為借款人的提前還款和違約賠償我們的幾個投資者。此外，對於我們服務的拖欠Ginnie Mae抵押貸款，我們必須在止贖和清算抵押財產以獲得此類貸款之前回購此類貸款。截至2023年6月30日，Ginnie Mae佔我們服務組合UPB的28.6%。
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目錄表1
截至2023年6月30日，我們有1840萬美元的回購和賠償義務準備金。實際的回購和賠償義務可能會大大超過我們在財務報表中記錄的準備金。不能保證未來的損失不會超過已記錄的負債。
季節性可能會導致我們的財務業績出現波動。
抵押貸款發放行業可能是季節性的。我們通常在第二和第三季度經歷抵押貸款發放活動的增加，而在第一和第四季度活動減少，因為購房者傾向於在春季和夏季購買房屋，以便在學年開始前搬到新家。因此，我們的貸款發放收入因季度而異，連續季度的比較可能沒有意義。
如果我們不能保護我們的品牌和聲譽，我們發展業務和增加我們發起和服務的抵押貸款數量的能力可能會受到不利影響。
保持強大的品牌認知度和值得信賴的聲譽以及提供卓越的客户體驗對我們的業務非常重要。如果我們未能保護我們的品牌並實現這些期望，或者如果由於在抵押貸款發放、服務或其他活動、政府監督或監管、訴訟或其他事項中的實際或被指控的行為而導致與行會或其他抵押貸款行業參與者有關的負面輿論，這些事件可能會損害我們的聲譽，並損害我們吸引和保留客户或維護我們的轉介網絡的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的聲譽也可能受到我們的環境、社會和治理做法和披露的負面影響，包括氣候變化做法和披露。
我們可能會被迫支付更多的費用來營銷我們的品牌或在未來維護我們的聲譽，以保持我們在市場上的地位，即使有這樣的更大的費用，我們也可能無法成功做到這一點。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源，可以花更多的錢為他們的品牌和服務做廣告。如果我們不能以符合成本效益的方式維持或提高消費者對我們品牌的認識，並維持我們的聲譽，或以其他方式獲得負面宣傳，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨與投資房地產及房地產相關資產相關的某些風險，包括因不利天氣條件、人為或自然災害、流行病、恐怖襲擊和氣候變化影響而蒙受損失的風險，這些風險可能會導致我們的運營中斷，並可能對整個房地產行業以及我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。
天氣條件和人為或自然災害，如颶風、龍捲風、地震、流行病、洪水、乾旱、火災和其他環境條件，都會對我們擁有的財產或我們擁有或服務的抵押貸款以及我們開展業務的財產產生不利影響。未來不利的天氣條件和人為或自然災害也可能對我們資產的需求和價值以及服務或管理該等資產的成本產生不利影響，通過損壞、破壞或損失直接影響我們資產的價值，並在此之後對針對這些事件的保險的可用性或成本產生重大影響。恐怖襲擊和其他暴力行為，包括俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭和正在進行的戰爭，已經並可能繼續導致消費者信心和支出下降或導致美國金融市場中斷，並對美國整體經濟造成負面影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和業務結果。
全球變暖和氣候變化的潛在不利後果，包括海平面上升和極端天氣事件強度增加，同樣可能對我們的財產和我們開展業務的某些地區的當地經濟產生影響。雖然我們相信抵押我們的貸款資產或我們的MSR資產的財產得到了適當的保險，但目前我們無法預測我們或我們的借款人在未來是否能夠以合理的成本獲得適當的保險，或者我們是否能夠繼續傳遞所有
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目錄表1
保險費。還有一種風險是，由於財務狀況惡化，我們的一家或多家財產保險公司可能無法履行其在索賠方面的義務，甚至可能由於在某些地理區域提供保險的成本增加而取消保單。
地震、洪水、颶風、龍捲風、恐怖主義、戰爭行為和流行病等上述事件造成的某些類型的損失，通常是災難性的，也可能無法投保或在經濟上不能投保。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能使保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的不動產方面的經濟地位。任何未投保的損失都可能導致受影響財產的現金流和資產價值的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。
有關監管環境的風險
我們的抵押貸款發放和服務活動受到高度複雜的法律和監管框架的約束，如果不遵守或改變管理我們行業的法律和法規，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
抵押貸款行業受到高度複雜的法律和監管框架的制約。除了我們發起或提供貸款的每個司法管轄區的許可要求外，我們還必須遵守多項聯邦、州和地方消費者保護法和其他法律，其中包括：《貸款真實法》、《房地產結算程序法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平住房法》、《電話消費者保護法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《1978年電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款披露法》、《住房抵押貸款許可安全與公平執行法》、聯邦貿易委員會法(FTCA)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、旨在阻止掠奪性貸款和服務做法、禁止不公平、欺詐性或濫用行為或做法、保護客户隱私、規範收債和消費者信用報告的聯邦、州和地方法律，以及州止贖法律。這些和其他法律法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性監測、內部和外部審計以及聯邦和州監管機構的審查。更改與抵押貸款發放和服務有關的法律、法規和指南，包括已經通過和未來可能採用的法律、法規和指南、其解釋或執行方式，可能會使我們當前的業務做法不合規，或者使合規更加困難或成本更高。
作為一家主要的非存託貸款和服務機構，我們受制於消費者金融保護局(CFPB)的監管機構，包括但不限於其進行調查、提起執法行動、施加罰款、要求糾正做法、提起行政訴訟或訴訟，以及就違反適用的聯邦消費者金融法律獲得停止和停止令的權力。CFPB一直積極參與調查和執法行動，並在CFPB確定當事人違反其執行的法律法規時，向當事人發出民事罰款。我們未能遵守我們所受的聯邦消費者保護法律和法規，無論這種失敗是實際的還是據稱的，都可能使我們面臨執法行動或潛在的訴訟責任。由於美國第五巡迴上訴法院於2022年10月19日發佈的一項裁決，推翻了CFPB的一項規則制定，該裁決得出結論，CFPB的資金結構違反了美國憲法的撥款條款，因此現在存在額外的監管不確定性。由於CFPB的所有規則制定都取決於CFPB資金的支出，因此CFPB之前的活動，包括頒佈影響抵押貸款市場的法規，以及Guild等貸款人開展活動所依賴的法規，也可能被視為違憲。
我們可能沒有，將來也不會完全遵守當前和未來的法律和法規，或對前述的解釋。我們的信貸員、其他員工、代理銷售商或與我們有業務關係的其他人未能遵守與抵押貸款的發放、服務和收取有關的任何法律、法規和指導方針，除其他事項外，可能導致執照和
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目錄表1
我們從事發放、服務和收取抵押貸款業務所需的審批、政府調查和執法行動、對我們品牌和聲譽的損害、民事和刑事責任以及行政處罰，這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
金融穩定監督委員會(“FSOC”)建議聯邦和州監管機構加強對非銀行抵押貸款發放和服務公司的審慎監管，併發布了指導意見，介紹瞭如果FSOC考慮決定讓非銀行金融公司接受美聯儲系統理事會和審慎標準的監管，它將遵循的程序。FSOC還一直在對二級抵押貸款市場進行審查，重點是對GSE的監管。此外，州銀行監管者會議(“CSBS”)發佈了一份提案，建議加強對非銀行抵押貸款服務機構的監管審慎標準，這些服務機構必須接受州金融監管機構的許可和監督。CSBS審慎監管建議包括資本、流動性、風險管理、數據標準和完整性、數據保護和網絡風險、公司治理、服務轉移要求和控制要求變更的標準。如果FSOC和其他監管機構推進對非銀行抵押貸款發起人或服務商的新的審慎改革(包括指定非銀行抵押貸款公司接受美聯儲的嚴格審慎監管)、它們所服務的市場或二級抵押貸款市場，這可能會對我們業務的運營成本、競爭力、商業計劃和前景產生重大影響。
不遵守公平貸款法律法規可能會導致各種各樣的制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
反歧視法規，如《公平住房法》、《經濟、社會和文化權利法》以及其他公平貸款法律和法規，禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統，歧視貸款申請人和借款人。司法部和包括CFPB在內的其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。2015年，美國最高法院確認，“不同影響”理論適用於根據《公平住房法》提起的案件，同時強調，必須證明被告的特定政策與歧視結果之間的因果關係，而這種歧視結果是不能以被告的合法目的為理由的。因此，各聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，也適用於對具有債權人在作出信貸決定時可能不會考慮的特徵的羣體產生不同影響的中立做法(即，對受保護類別的個人具有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)。儘管尚不清楚這一理論是否適用於《經濟、社會和文化權利法案》，但預計監管機構和私人原告將繼續在抵押貸款貸款和服務方面適用於《公平住房法》和《經濟、社會和文化權利公約》。遵守反歧視禁令，特別是不同影響理論，造成了重大的行政負擔和不遵守的潛在責任。此外，監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加積極地主張公平貸款、公平住房和其他主張，即貸款人和貸款服務商的做法對受保護階層造成了不同的影響。根據這些公平貸款法律和法規，如果監管機構對我們的表現提出成功的挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償、禁令或衡平法救濟，以及民事罰款。除了聲譽損害外，此類制裁還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了在不同影響理論下面臨潛在的公平貸款或償債風險之外，根據公平住房法和ECOA，貸款人還面臨着越來越大的監管、執法和訴訟風險，原因是他們聲稱自己的行為是“紅線”和“反向紅線”。紅線是指避免因為居住在有色人種社區的人的種族或民族血統而向這些社區的個人提供服務的做法。反向紅線是針對某個社區的申請者提供成本更高的產品或服務。2021年末，美國司法部發起了一項“打擊紅線行為”，並與包括CFPB在內的其他聯邦和州機構建立了合作伙伴關係，以打擊歧視性貸款做法，明確表示這些做法是整個金融服務監管生態系統的高度優先事項。此外，CFPB最近宣佈，它打算利用其在《消費者金融保護法》下的權力，將歧視作為一種不公平、欺騙性或濫用行為或做法來識別、禁止和起訴，以打擊歧視性行為，即使在公平貸款法律(如ECOA)可能不適用的情況下也是如此。中國可能會採取更具限制性的法律法規
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目錄表1
未來，政府機構或法院可能會以更具限制性的方式解釋現有法律或條例，這可能會使遵守更加困難或代價更高。法律、法規或解釋方面的任何此類變化都可能對我們的業務產生不利影響。
我們受到國家許可和運營要求的約束。如果我們未能獲得並保持適當的州許可證，將禁止我們在這些州發起或提供抵押貸款，並對我們的運營產生不利影響。
由於我們不是聯邦特許的存款機構，我們不能從州抵押貸款、貸款服務或收債許可和監管要求的豁免中受益。在我們開展業務的大多數州，一個或多個監管機構監管和執行與我們這樣的抵押貸款服務公司和抵押貸款發放公司有關的法律。這些規則和條例通常要求我們尋求和維護某些許可證，並遵守某些商業慣例標準，包括對合同和其他文件的形式和內容以及我們員工的許可的要求。作為一家非銀行抵押貸款機構，我們受到業務所在的每個州和地區的許可、監管和監督。各州根據州法律要求以及貸款人的規模和合規歷史等其他因素，定期審查非銀行抵押貸款機構和服務機構。這些檢查可能包括對非銀行貸款機構遵守所有聯邦和州消費者保護法、合規管理體系和內部控制的審查。遵守這一監管框架需要有意義的管理和財政資源的投入。改變現有的州法律或採用新的州法律，以及我們進入以前沒有經營過的州的新市場，都可能增加我們的合規成本。這可能會使任何一個或多個州的業務成本過高，並可能對我們的業務和我們的增長戰略產生實質性影響。任何不遵守這些許可和運營要求的行為都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
GSE、FHA、VA、USDA和Ginnie Mae指南的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們被要求遵循影響我們服務和發起GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括關於抵押貸款信用標準、我們的員工水平和其他服務做法的指導方針和標準，以及我們可能收取的服務和輔助費用。此外，我們必須滿足與我們的淨值、資本比率和流動性有關的某些最低財務要求，才能將我們發起的貸款出售給某些投資者，包括GSE。這些指導方針的改變可能需要我們花費額外的資源來發放和償還抵押貸款，或者使我們更難盈利或根本不能這樣做，如果不能滿足適用的財務要求，可能會嚴重削弱我們發放和償還貸款的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。2022年8月，聯邦住房金融局(FHFA)和Ginnie Mae宣佈更新了對房利美和房地美賣方/服務商的最低財務資格要求，以及對單一家庭發行人的Ginnie Mae最低財務資格要求。最新的最低財務資格要求修改了有形淨值和合格流動性的定義，修改了它們的最低標準衡量標準，幷包括了新的基於風險的資本比率等變化。2022年9月，在聯邦住房金融局的指示下，房利美和房地美宣佈了對最低財務資格要求的類似修訂。大部分要求於2023年9月30日生效，原始流動性和某些其他資本要求自2023年12月31日起生效。2022年10月21日，Ginnie Mae將其基於風險的資本要求的合規日期延長至2024年12月31日。其中某些新的資本要求可能會影響Ginnie Mae市場的流動性，雖然最終影響仍不確定，但這些要求可能會導致某些Ginnie Mae MSR貶值。如果我們錯誤判斷了這些更新的最低財務資格要求的成本和收益的大小及其對我們業務的影響，我們的財務業績可能會受到負面影響。
此外，GSE、Ginnie Mae、美國農業部或退伍軍人管理局提供的擔保的性質或範圍的變化，或FHA提供的保險，或私人抵押貸款保險人提供的保險的性質或範圍的變化，也可能產生廣泛的不利市場影響。任何未來保證費的增加或其結構的改變或我們需要支付的保費的增加
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目錄表1
FHA或私人抵押貸款保險公司的保險，或退伍軍人管理局或美國農業部的擔保，可能會增加我們客户的抵押貸款發放成本和保險費。這些行業變化可能導致對我們抵押貸款服務的需求減少，導致我們的發放量和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
適用於FHA和HUD運營的反向抵押貸款計劃的法律、法規或做法的實質性變化可能會對我們的反向抵押貸款業務產生不利影響。
我們在2023年4月收購了Cherry Creek Mortgage LLC，因此現在推出了反向抵押貸款產品。 反向抵押貸款行業在很大程度上依賴於聯邦住房管理局和住房和城市發展部，不能保證這些實體將保留國會授權繼續實施房屋淨值轉換抵押貸款(“HECM”)計劃，也不能保證它們不會對適用於反向抵押貸款計劃的法律、法規、規則或做法做出重大改變。我們發起的絕大多數反向抵押貸款產品是HECM，這是FHA擔保的貸款，必須符合FHA和其他監管要求。Guild還可以發起非HECM反向抵押貸款產品，其二級市場有限。管理HECM產品的FHA法規不時發生變化。例如，FHA增加了支付限制，限制了借款人在貸款第一年可以獲得的貸款收益金額，實施了抵押品風險評估指南，要求HECM貸款人在FHA確定需要為抵押品價值提供額外支持的情況下獲得第二次財產評估，並增加了基於信用的承保標準，旨在評估借款人履行其財務義務的能力和意願。我們的反向抵押貸款業務也受到州法律和監管要求的約束，包括但不限於許可要求、必要的披露和允許的費用。 如果我們未能遵守與發起反向抵押貸款相關的適用法律和法規，我們可能會受到不利的監管行動，包括可能的罰款、處罰或制裁，我們的業務、聲譽和財務狀況可能會受到不利影響。我們繼續評估我們的反向抵押貸款業務，該業務下未來的貸款產量仍不確定。
我們受到嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方可能收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據和金融信息。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
聯邦、州和地方政府已經頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、金融隱私法(例如GLBA)、消費者保護法(例如FTCA第5條)和其他類似的法律(例如竊聽法)。例如，TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。作為另一個例子，2018年加州消費者隱私法(CCPA)要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案，將CCPA的要求擴大到適用於商業代表和員工的個人信息，並設立了一個新的監管機構
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目錄表1
貫徹和執行法律。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。
我們可能受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如CCPA，允許我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們還可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、執法行動或其他不利後果的影響。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們服務或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
與我們的組織和結構有關的風險
我們由MCMI控制，MCMI的利益可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。
MCMI持有我們所有已發行和已發行的B類普通股，並控制着我們已發行普通股總投票權的約95.1%。因此，MCMI控制着任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售我們幾乎所有的資產。只要MCMI繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於我們已發行普通股的總投票權的多數，MCMI將繼續能夠對所有需要股東批准的事項的投票結果產生重大影響。MCMI的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益衝突或不同。例如，MCMI持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙可能對我們或我們的其他股東具有吸引力的合併、收購或其他業務合併。
我們是紐約證券交易所(“NYSE”)規則所指的“受控公司”，因此，我們被允許依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
由於MCMI控制着我們已發行普通股的大部分總投票權，根據紐約證券交易所的適用規則，我們被視為受控公司。作為受控的
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目錄表1
作為一家公司，我們被允許選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：
•我們的董事會大多數由獨立董事組成；
•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；以及
•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。因此，我們A類普通股的投資者可能不會獲得與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。我們目前已選擇不依賴上述豁免，但我們可以隨時選擇這樣做。
我們的董事和高管對我們的業務有很大的控制權。
我們的董事和高管直接或間接實益擁有我們A類普通股的35.2%流通股和我們B類普通股的100%流通股(在我們的董事會主席可能被視為實益擁有由MCMI實益擁有的B類普通股的範圍內)，相當於我們已發行普通股的總投票權的約96.9%。因此，除了他們的日常管理角色外，我們的高管和董事將能夠對我們作為股東的業務施加重大影響，包括對董事會成員的選舉和其他需要股東批准的公司行動的授權。
我們是一家控股公司，依賴GMC的分銷來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，除了擁有我們全資子公司GMC的股權外，沒有其他實質性資產。我們支付股息、納税和支付其他費用的能力取決於GMC的財務業績和現金流。作為GMC的唯一成員，我們打算促使GMC向我們提供足夠的金額來履行我們的義務。然而，某些法律法規可能會限制GMC向我們分發產品的能力。如果我們需要資金，而GMC根據適用的法律或法規或其任何融資安排的條款被限制進行此類分配，我們可能無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得資金，因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。
與A類普通股相關的風險
我們的現有股東在公開市場出售我們A類普通股的大量股票可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股(包括與此類出售相關而將轉換為A類普通股的我們B類普通股的股份)，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，如果MCMI或我們的高管和董事出售他們持有的很大一部分股份，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們發行股本與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。
我們將來可能會發行股本。任何此類發行都將導致對所有其他股東的稀釋。未來，我們可能會發行股票，包括根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵，以通過股權融資籌集資本，或者收購或投資於我們可能發行股權證券作為對價或融資目的的公司、產品或技術。任何該等發行股本於
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目錄表1
未來可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
儘管我們過去曾分紅，但在可預見的未來，我們目前不打算分紅。
儘管我們過去曾支付過一些特別股息，我們的董事會最近宣佈打算從2023年9月7日起向截至2023年8月23日登記在冊的股東支付特別股息，但我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們的A類普通股的定期現金股息。 相反，我們預計我們未來的大部分收益將被保留下來，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、一般業務或金融市場狀況，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，我們的股息支付能力取決於我們從GMC獲得的現金股息，這可能會進一步限制我們的股息支付能力。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的A類普通股。
我們公司證書和章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對Guild的收購，這可能會降低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定除其他外，包括規定：
•雙層普通股結構，使MCMI有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使它實際擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份；
•我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的任期交錯三年，這可能會使更換現任董事更加耗時和困難；
•我們的股東無法召開特別會議；
•我們的股東在MCMI及其附屬私募股權基金不再實益地擁有我們股本的多數聯合投票權後，無法通過書面同意採取行動；
•關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉的規則；
•董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；
•在MCMI、與MCMI有關聯的任何其他投資基金、由MCMI或任何此類投資基金(投資組合公司除外)控制、控制或共同控制的任何公司或其他實體不再實益擁有我們股本的多數綜合投票權後，股東無法在沒有原因的情況下罷免董事；以及
•我們的董事，而不是我們的股東，填補董事會空缺的能力。
此外，由於我們沒有選擇豁免遵守特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203節，這一條款也可能推遲或阻止股東可能支持的控制權變更。DGCL第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州一家公司超過15%的已發行有表決權股份的人(“有利害關係的股東”)或與其有關聯的人，在該人擁有權益之日起的三年內，不得與該公司進行任何業務合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。
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目錄表1
股東，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未結清有表決權股票)，該有表決權股票是由兼任高級管理人員的董事擁有的，或在僱員福利計劃中持有，而在該計劃中，僱員沒有保密權利來投標或投票該計劃持有的股票)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
我們相信，這些條款要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Guild免受收購。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合Guild及其股東最佳利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
我們的董事會有權發行空白支票優先股，這可能會阻止或阻礙收購嘗試或其他交易。
根據適用法律，我們的董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股可能通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止擬議的交易。我們的董事會將根據其對我們和我們的股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的情況下，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止部分或大多數股東認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，股東將獲得高於當時股票市價的溢價。
我們的公司註冊證書和章程包含獨家論壇條款，可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表行會提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反任何董事或行會官員對行會或行會股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL或行會的公司成立證書或章程的任何規定而產生的向行會或董事行會人員提出索賠的訴訟，或對受特拉華州法律管轄的內部事務原則管轄的行會或任何董事或行會官員提出索賠的任何訴訟(統稱為“涵蓋訴訟”)。這一排他性法院條款適用於所有涵蓋的訴訟，包括原告除了根據特拉華州法律提出索賠外，還選擇根據聯邦法律主張索賠的任何涵蓋訴訟，儘管股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。這一排他性法院條款不適用於不主張任何所涵蓋的特拉華州法律索賠的訴訟，例如，任何僅主張聯邦證券法索賠的訴訟，其他公司組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於根據聯邦證券法或其他方式產生的索賠，法院可能會發現這一排他性法院條款不適用或不可執行。
我們的附例規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一論壇。修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權，因此州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們的附例防止不得不對多項索賠提起訴訟。
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目錄表1
除其他考慮因素外，還包括司法管轄權和不同法院作出不一致或相反裁決的威脅。儘管有上述規定，專屬法院的規定不適用於尋求強制執行1934年《證券交易法》所規定的任何責任或義務的索賠。
這些排他性的法院條款可能會限制行會股東在司法論壇上提出索賠的能力，這些股東認為有利於與行會或行會董事或高管發生糾紛，這可能會阻止此類針對行會董事和高管的訴訟。或者，如果法院發現這些排他性法院條款不適用於或無法執行上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，行會可能會因在其他司法管轄區或法院解決此類問題而產生額外費用，這可能會對行會的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利的影響。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們的A類普通股產生的潛在影響，例如更低或更不穩定的市場價格。2017年，S道瓊斯和富時羅素宣佈，他們將開始將大多數擁有多種普通股的新上市公司排除在某些指數之外，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會採取類似S道瓊斯或富時羅素的做法。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)。然而，鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在此類指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
與上市公司相關的風險
我們的季度和年度運營業績或其他運營指標可能會大幅波動，可能無法達到研究分析師的預期，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的季度和年度經營業績以及其他經營指標在過去和未來可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測。我們業績的期間變異性或不可預測性可能導致我們無法達到我們的預期，或任何涵蓋我們或投資者的分析師對特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨訴訟，包括證券集體訴訟。
我們過去曾發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並得出結論，我們的披露控制和程序無效。任何未能在未來對財務報告維持有效的內部控制或維持有效的披露控制和程序，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求我們每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，作為一家上市公司，我們必須維持披露控制和程序，旨在確保我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄。
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目錄表1
在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告。在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們報告了一個重大弱點，因為我們沒有足夠的人員具有必要的控制設計和操作經驗，並且沒有執行有效的風險評估，包括欺詐風險。這導致在總分類賬和貸款系統內對用户訪問和變更管理的一般信息技術控制不力。這些缺陷還導致對財務報告內部控制的一致運作的監測不力，以及對控制中使用的信息的可靠性評估不力。
在2022財年，我們制定並執行了旨在解決上述重大弱點的措施，並加強了對財務報告的內部控制。這些措施包括：(1)投資並繼續僱用更多具有適當知識和專業知識的財務、會計和信息技術資源，以有效地設計、操作和記錄財務報告流程和內部控制；(2)加強風險評估，包括對來源系統的評估，以確定適當的控制補充，以解決訪問和其他信息技術特有的風險；(3)設計和實施控制措施，以正式確定角色並審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，包括職責分工和信息技術解決方案；(4)實施和監測我們補救控制活動的方法；(5)聘請第三方專家對關鍵業務流程的設計和文件編制進行全面審查、更新和加強，以確保財務報告的內部控制組成部分存在併發揮作用，以及(6)定期向審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括確定、狀況和解決內部控制缺陷。
管理層通過對新設計的控制的設計和操作有效性的測試，得出結論認為，截至2022年12月31日，我們財務報告內部控制中以前發現的重大弱點已得到補救。然而，我們不能向您保證，未來這些控制和程序將足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的合併財務報表的公平列報，或我們的披露控制和程序將繼續有效。因此，投資者、交易對手和消費者可能會對我們向美國證券交易委員會提交或提交的財務報告和其他報告的準確性和完整性失去信心，我們進入資本市場的渠道和人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
一般風險因素
我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力、我們的財務狀況或我們的運營結果產生不利影響。
我們現有的和未來的任何債務都可能產生重要的後果，包括：
•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於營運資本、資本支出或其他公司目的的現金流；
•增加我們在一般不利的經濟、工業和市場條件下的脆弱性；
•使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；
•限制我們計劃和應對商業或行業中的商機或變化的能力；以及
•與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
未能根據我們現有的債務工具支付款項或遵守其他公約，可能會導致違約。如果發生違約事件，貸款人加快了到期金額，我們可能需要尋求額外的融資，而這可能無法在可接受的
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目錄表1
條款，及時或根本不包括在內。在這種情況下，我們可能無法加快付款速度，貸款人可能會尋求強制執行擔保債務抵押品的擔保權益，這幾乎包括我們的所有資產。
我們的風險管理策略可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
我們已經投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並希望在未來繼續將這些資源投入到風險管理計劃中。儘管如此，我們的風險管理策略可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括市場、利率、信貸、流動性、運營、網絡安全、法律、監管和合規風險，以及我們可能沒有發現或預料到的其他風險。隨着我們的產品和服務的變化和增長，以及我們經營的市場的發展，我們的風險管理戰略可能並不總是及時或有效地適應這些變化。我們管理風險的一些方法是基於我們對觀察到的歷史市場行為和管理層的判斷的使用。因此，這些方法可能無法預測未來的風險敞口，這些風險敞口可能不同於歷史指標，或者顯著高於歷史指標。儘管我們採用了廣泛和多樣化的風險監測和風險緩解技術，但這些技術和伴隨其應用的判斷不能預測每一種經濟和財務結果或這種結果的時間。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能吸引、整合和留住合格的人才，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們的業務取決於我們留住關鍵高管和管理層的能力，以及招聘、培養和留住合格信貸員和其他員工的能力。我們擴大業務的能力取決於我們是否能夠僱傭、培訓和保留足夠數量的員工來為我們的內部服務中心以及其他人員配備工作人員。我們能否成功招聘高技能和合格的人員，取決於我們無法控制的因素，包括一般經濟和當地就業市場的實力，以及是否有其他就業形式。如果我們的任何關鍵人員因任何原因無法提供服務，我們可能無法以我們可以接受的條件尋找和聘用合格的人員，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
此外，2022年期間發生的裁員可能會增加代表受影響員工提出索賠的風險。任何涉嫌違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，鉅額辯護費用和其他專業費用。
我們可能會不時受到訴訟，這可能是極其昂貴的辯護，可能導致大量的判決或和解費用，並可能使我們受到其他補救措施。
我們不時地捲入各種法律訴訟，包括但不限於與我們的貸款和服務實踐有關的訴訟，以及涉嫌違反我們業務所受的當地、州和聯邦法律的訴訟。索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的時間從我們的運營，無論他們是否有價值或最終導致對我們不利的判決。我們不能向您保證，我們將能夠成功地辯護或解決任何當前或未來的訴訟事項，該等事項的解決可能導致我們支付鉅額資金或對我們施加懲罰、對我們的業務和運營施加限制或其他補救措施，在這種情況下，這些訴訟事項可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
税法的變化可能會對我們的税率、現金流和財務業績產生不利影響。
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目錄表1
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。未來可能實施的進一步擬議税制改革可能會影響我們目前或未來的税制結構和實際税率。拜登政府此前曾提出其他立法，進一步擴大税基，並在某些情況下限制税收減免。目前還不清楚這些提案中的任何一項是否會在未來獲得通過。這些規定可能會對我們的税率、現金流和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了在截至2023年6月30日的三個月內回購我們A類普通股股票的信息：
期間購買的股份總數
每股平均支付價格(1)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：千)(2)
2023年4月1日至2023年4月30日24,773 $10.81 24,773 $13,582 
2023年5月1日至2023年5月31日15,489 $10.15 15,489 $13,424 
2023年6月1日至2023年6月30日11,326 $10.81 11,326 $13,301 
總計51,588 $10.58 51,588 
(1)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
(2)於2022年5月5日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，自該日期起24個月內回購最多2000萬美元的我們已發行的A類普通股。截至2023年6月30日，仍有1330萬美元可供回購。股票回購計劃允許我們不時在公開市場或私下談判的交易中回購我們A類普通股的股票。我們沒有義務根據股份回購計劃購買任何股份，任何回購的時間將取決於許多因素，包括但不限於股價、交易量、市場狀況和其他一般商業考慮。本公司董事會可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃。

項目5.其他信息

修訂及重新制定附例

2023年8月2日，我們的董事會批准並通過了對我們修訂和重新修訂的《附例》(以下簡稱《章程》)的修正案附例“)，並立即生效。除其他事項外，修正案包括：

•更新適用於股東打算在股東大會上提出董事提名或其他業務時適用的預先通知條款， 包括處理根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-19，經修訂的 (規則第14a-19條“)， 要求：

◦提交提名通知的任何股東表示，該股東是否打算徵集代理人，以支持按照規則14a-19規定的公司被提名人以外的董事被提名人，並提供合理證據，證明該規則的某些要求已經得到滿足；

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目錄表1
◦如果股東根據規則第14a-19條發出通知後，該股東隨後未能遵守規則第14a-19條的要求，或未能及時提供合理證據證明規則的某些要求已得到滿足，則除本公司的被提名人外，每一位董事建議被提名人的提名均不予理會(儘管該被提名人已作為被提名人包含在公司的委託書、會議通知或任何股東大會(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他受委代表材料中，儘管公司可能已收到關於該建議被提名人的選舉的委託書或投票)；

◦股東大會可以提名選舉的董事人數不得超過本次會議選舉的董事人數；

◦關於被提名人的某些陳述，涉及缺乏某些投票承諾、披露服務報酬以及遵守我們的公司治理和其他政策，以及打算在整個任期內任職；
◦與股東徵集委託書有關的其他股東、被提名人和企業以及其他相關人員的補充背景信息和披露；

◦凡根據預先通知條款必須向我們交付文件或信息時，此類文件或信息必須完全以書面形式(而不是以電子傳輸)，並且必須完全以專人或通過掛號信或掛號信交付，並要求回執；

•要求任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，白色代理卡預留給我們的董事會專用；

•通過一項專屬法院條款，指定美國聯邦法院為根據修訂後的《1933年證券法》提出的所有索賠的專屬法院；以及

•進行其他一些技術性、現代化和理解性的改變。

上述對章程修正案的描述並不完整，僅限於參考本章程全文，本章程作為附件3.2附在本季度報告的表格10-Q中，並以引用方式併入本文。



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目錄表1
項目6.展品
展品索引
展品描述
3.1
修訂和重訂的行會控股公司註冊證書(參照本公司於2020年10月26日提交的現行8-K報表(文件編號001-39645)附件3.1)
3.2*
修訂和重新制定行會控股公司章程
10.1†*
修訂和重新簽署了Guild Mortgage Company LLC和Terry L.Schmidt之間的高管薪酬協議，自2023年7月1日起生效
10.2†*
修訂和重新簽署了Guild Mortgage Company LLC與David·尼蘭的高管薪酬協議，自2023年7月1日起生效
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條/第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)/規則15d-14(A)對首席財務官的認證。
32.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101
Guild截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務信息採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合收益表(虧損)，(Iii)簡明股東權益變動表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明綜合財務報表附註
104封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*在此提交的文件。
†表示管理合同或補償計劃。
#除非根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18節的規定，本證書不被視為已提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件。

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目錄表1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
行會控股公司
日期：2023年8月4日發信人：/S/特里·L·施密特
姓名：特里·L·施密特
標題：首席執行官
日期：2023年8月4日發信人：/S/Desiree A.Kramer
姓名：黛西莉·A·克萊默
標題：首席財務官
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