美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

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1933 年《證券法》下的註冊聲明

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Joby Aviation, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

JOBY AVIATION, INC. 2021 年激勵獎勵計劃

JOBY AVIATION, INC. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

喬本·貝維特

恩西納爾街 333 號

加利福尼亞州聖克魯斯 95060

（服務代理的名稱和地址）

(831) 201-6700

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則

《證券法》。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Joby Aviation, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，目的是增加與S-8表格中與相同福利計劃有關的註冊聲明生效的其他證券同類證券的數量。註冊人此前曾根據2021年12月17日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-261742），註冊人根據2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）註冊了面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。註冊人特此額外登記 (i) 根據2021年計劃可發行的49,071,086股普通股以及 (ii) 根據ESPP可發行的6,133,886股普通股。由於2021年計劃和ESPP中每項 “常綠” 條款的實施，額外的普通股已預留待發行，這些條款規定，受此類計劃約束的股票總數將根據規定的公式在每年的第一天增加。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

無需隨本註冊聲明一起提交。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

無需隨本註冊聲明一起提交

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

自各自日期起，公司向委員會提交或將要提交的以下文件（提供或以其他方式視為未提交的文件部分除外）均以引用方式納入本註冊聲明：

公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本註冊聲明發布之日之後和提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件均應被視為以提及方式納入註冊聲明中，該修正案表明當時仍未出售的所有證券均應註銷登記自提交此類文件之日起，其中的一部分。

就本註冊聲明和相關招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的文件中包含的聲明也被或被視為納入此處

引用修改或替換此類語句。任何經過如此修改的聲明均不得被視為其未經修改的形式構成本註冊聲明或相關招股説明書的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而成為其當事人的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額註冊人。《特拉華州通用公司法》規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的其他權利。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(i) 董事違反對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 非善意的作為或不作為或不作為的責任涉及故意不當行為或故意違法，（iii）非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公司可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。公司修訂和重述的章程規定，在某些情況下，公司將在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償，並可能向其他員工和其他代理人提供賠償。在訴訟最終處置之前，任何受賠償的人還有權獲得預付款、直接支付或報銷合理費用（包括律師費和支出），但須遵守某些限制。

此外，公司已經並打算繼續與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求公司向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員因董事董事或高級管理人員或該人應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

公司還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保單，其董事和高級管理人員因其以董事和高級管理人員的身份採取的行動而承擔責任。

委員會認為，就可能允許董事、高級管理人員或控制人補償根據《證券法》產生的責任而言，這種賠償違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

# 表示管理合同或補償計劃。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包含先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊聲明在 S-8 表格上，並且這些條款要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 條不適用，這些條款以提及方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為其首次善意發行。

(h) 根據第6項中概述的賠償條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月7日在加利福尼亞州聖克魯斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

每個簽名出現在下方的人構成並任命 Joeben Bevirt 和 Matthew Field 中的每一位單獨或與另一名事實上的律師一起作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以他或她的名義、地點和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）（以及根據該規則頒佈的第 462 (b) 條允許的任何其他與之相關的註冊聲明1933年《證券法》（以及所有進一步的修正案，包括其生效後的修正案）），並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，在所有意圖和目的上在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情正如他可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認所有上述律師事實和代理人，或他或她的替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。