Document

（計劃中定義的 “參與者”）績效份額獎勵（“獎勵”），但須遵守本獎勵證書和經修訂和重述的公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）的條款。本獎勵證書中使用的沒有定義的大寫術語將具有計劃中規定的含義。

1.績效股份單位的歸屬。除非第 5 (b) 或5 (c) 節另有規定，否則績效股份單位（以及與第 4 節規定的此類績效股份單位相關的任何視同股息）將歸屬和賺取，具體取決於公司實現下文概述的績效目標（“績效目標”）以及參與者在歸屬日之前繼續在公司或其子公司工作。董事會（“董事會”）的公司薪酬委員會（“委員會”）將決定績效目標是否已實現。除非第 5 (b) 或 5 (c) 節另有規定，否則參與者獲得的績效份額單位數量將由委員會在適用的績效期結束後根據適用的績效目標的實現水平確定，詳見附錄 A、B 和 C，條件是在歸屬日之前繼續就業。

(a) 每個績效期結束後，委員會將確定該績效期的績效目標是否已實現，以及該績效期的績效目標水平，委員會將確定在該績效期內可能獲得的績效份額單位數量（如果有）。除非第 5 (b) 和5 (c) 節另有規定，否則績效份額單位的數量將根據以下指導方針實現績效目標的程度以及參與者在歸屬日之前的持續就業情況而定。在任何情況下，績效份額單位的派息均不得超過績效份額單位目標數量的200％。

4.績效股票單位的分紅。在從獎勵之日到普通股發行期間，參與者將獲得等同於獎勵日之後應付的每筆現金股息的視同股息（“視同股息”），就像參與者在支付股息的記錄之日是普通股的記錄持有人，等於本獎勵所代表的目標績效股單位數量（如下句所述）證書。視同股息將轉換為額外的績效股份單位，四捨五入至最接近的整數，方法是將認定股息除以支付與之相關的現金分紅之日一股普通股的公允市場價值。公司將建立簿記記錄，以核算應記入參與者的視同股息和其他績效股份單位。以視同股息為代表的額外績效股份單位必須遵守與其他績效份額單位相同的歸屬和績效要求，包括但不限於實現適用的績效目標的要求。根據第 3 節，在計算適用的業績期內獲得的績效份額單位數量之前，將視同股息添加到績效股份單位的目標數量中。

(a) 一般而言。在不違反下文第 5 (b) 和 5 (c) 節的前提下，如果參與者在歸屬日期之前出於任何原因（無論是自願還是非自願）不再是公司及其子公司的員工，則該獎勵將被立即不可撤銷地沒收。

(b) 退休、死亡或殘疾。儘管有上述規定，如果參與者因死亡、退休或殘疾而離職，並且此類事件發生在獎勵之日或之後，但在歸屬期結束之前，則參與者將有權在歸屬期結束後獲得按比例分配的獎勵，但前提是績效目標已實現。這種比例將通過將參與者本應獲得的績效份額單位數乘以分數來確定，其分子等於 _______ 到因死亡、退休或殘疾而離職之日之間經過的天數，分母將為 _________。

(i) 如果公司不是倖存實體的控制權變更，則該獎勵將被視為在控制權變更之日之前按目標或實際業績中較高者獲得，該獎勵將在控制權變更之日尚未完成的任何業績期內獲得，（下文所述除外）該績效期和任何先前完成的業績期的所得績效份額單位將取而代之的是普通股的績效份額單位倖存實體（“替代績效份額單位”）。替代績效股份單位的數量將根據控制權變更之日公司普通股的公允市場價值除以該日倖存實體普通股的公允市場價值來計算。

(ii) 儘管有上述規定，但如果出於任何原因沒有發行替代績效股份單位，或者如果存續實體的普通股在控制權變更之日未公開交易，則在控制權變更發生時，所有績效股份單位將被視為在控制權變更之日之前的目標或實際業績發生時獲得和歸屬，而控制權變更之日為止的任何業績期截至控制權變更之日已完成，以及 (ii) 在根據之前完成的任何績效期的績效獲得的金額。

(iii) 除非參與者在歸屬日之前繼續在公司、子公司或公司的繼任者或子公司繼續工作，否則參與者獲得此類替代績效股份單位的權利不會歸屬，除非第 5 (b) 節、第 5 (c) (ii) 節或以下句子另有規定。儘管有上述規定，如果參與者 (x) 在控制權變更時或之後、歸屬日之前與公司或倖存實體非自願離職，或者 (y) 在控制權變更時或之後以及歸屬日（無論哪種情況都是 “CIC 終止”）之前出於正當理由自願離職，則在歸屬日之前繼續僱用的要求將被免除，參與者將被視為已獲得替代績效的支付離職之日的股份單位。本獎勵證書的條款和規定在簽發後將繼續適用於替代績效股份單位。

6.轉讓限制。參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本獎項下的任何權利，任何此類聲稱對績效股份單位或本獎項下其他權利的出售、轉讓、質押、抵押或其他處置均無效，不可對公司執行，並將導致此類獎勵和權利立即被沒收。儘管有上述規定，參與者仍可按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與獎勵有關的任何普通股。

(ii) 如果參與者因退休、死亡、殘疾或CIC終止而離職，則在控制權變更構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）（“409A CIC”）第409A條所指的 “控制權變更事件” 之際或兩年內，將向參與者支付既得績效份額單位的款項在離職後的六十 (60) 天內，但前提是

下文第8節。如果參與者因退休、死亡或殘疾而離職，而構成409A CIC的控制權變更隨後在歸屬日之前發生，則根據第5（b）條歸屬的任何PSA都將在控制權變更時支付。如果參與者因退休、死亡或殘疾而離職，並且不構成409A CIC的控制權變更隨後在歸屬日期之前發生，或者如果離職發生在409A CIC兩年以上，並且如果守則第409A條要求，將在日曆年_________支付款項。

(iii) 根據第5 (c) 條，既得績效股份單位的支付將以普通股形式支付。已發行的股票數量將四捨五入至下一個整數股份，公司將以賬面記賬形式發行以參與者的名義或以參與者的法定代表人、受益人或繼承人的名義註冊的股票，視情況而定，普通股的數量等於既得績效股份單位的數量。

(iv) 公司將採取其認為適當的行動，確保預扣或向參與者收取所有適用的聯邦、州、地方或國外的工資税、預扣税、所得税或其他税。根據本計劃的條款，委員會特此確認，參與者可以選擇履行參與者在績效股份單位歸屬後收到普通股所產生的聯邦、州、地方和國外預扣税義務，方法是：(i) 向公司交付支票或匯票，金額等於公司確定履行其最低預扣税義務（或其他此類税率）所需的聯邦、州、地方或外國税款已獲得肯定批准委員會），或（ii）讓公司預扣以其他方式交付的部分普通股，其公允市場價值等於公司確定履行其最低預扣税義務（或委員會肯定批准的其他預扣税率）所需的聯邦、州、地方或外國税款。公司不會交付任何部分普通股，而是將要交付的普通股數量四捨五入到下一個整數。根據公司制定的程序，參與者的選擇必須在績效股份單位產生任何此類預扣義務之日或之前作出。如果參與者未能及時做出選擇，公司將有權扣留部分普通股，否則將交割，其公允市場價值等於公司確定履行此類税收的最低預扣義務所需的金額。

8.遵守《守則》第 409A 條的規定。本獎項旨在符合《守則》第 409A 條的要求或豁免，並將作出相應解釋。如果支付本獎勵的分配代表《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”，則此類分配將符合《守則》第 409A 條的適用要求，包括但不限於要求向屬於《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工” 的參與者進行分配，這是因為特定員工的離職在離職之日後六 (6) 個月之前，不得離職。如果根據《守則》第409A條延遲了此類分配，則將在六個月期限結束後的三十（30）天內支付分配。如果參與者在這六個月內死亡，則任何延期的款項應在參與者去世後的九十 (90) 天內支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款的日曆年度。

“原因” 是指 (i) 參與者採取的一項或多項個人不誠實行為，意圖以犧牲公司為代價使參與者個人大量致富；(ii) 參與者故意、故意和持續未能為公司實質性履行與參與者工作職位相關的正常重要職責，這些職責在收到公司書面通知後的合理時間內得不到補救，(iii) 參與者違反任何公司的政策，包括但不限於有關性騷擾、內幕交易、保密、不披露、不競爭、不貶低、藥物濫用和利益衝突的政策以及公司任何其他書面政策，違反這些政策可能會導致參與者被解僱；或 (iv) 參與者被判犯有重罪。

“正當理由” 是指 (i) 參與者的基本工資大幅減少，或 (ii) 參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化（為此，要求參與者在距離參與者先前提供服務的地點不到四十 (40) 英里的地點提供服務不被視為重大變化）。為了使解僱是有正當理由的，在上述第 (i) 或 (ii) 條所列任何事件發生後的九十 (90) 天內，(x) 參與者必須向公司發出書面通知，説明他/她打算出於正當理由終止僱傭關係的事實和情況，(y) 公司無法糾正此類事實以及發出此類通知後三十 (30) 天內的情況公司的參與者，以及 (z) 參與者必須在該三十 (30) 天治療期到期後的三十 (30) 天內離職。

通過我在下面的簽名，我特此確認在上述日期收到本獎勵證書，該證書是根據本計劃的條款和條件簽發給我的。我進一步承認，我審查了本計劃，並同意遵守獎勵證書和計劃的所有條款和條件。