附錄 10.1

任何購買這些證券的投資者都有責任確保在任何此類購買中完全遵守美國以外任何相關 地區的法律，包括獲得任何必要的政府或其他同意 或遵守任何其他適用的要求。我們不會在任何不允許要約 或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

DatChat, Inc.

B 系列優先股

認購和投資代表協議表格

本 協議（本 “協議”）截至 2023 年 _______，由內華達州的一家公司 （“公司”）DatChat, Inc. 與下列簽署的訂閲者（“訂閲者”）簽訂和簽署。考慮到此處包含的雙方 承諾以及其他良好、有價值和充分的對價，本協議雙方商定如下：

1. 銷售協議；成交。公司同意向訂閲者出售公司200萬股B系列優先股，面值為每股0.0001美元（“證券”），這些證券 應享有附錄A所附的B系列優先股 指定證書（“指定證書”）中規定的權利、優惠、特權和限制。訂閲者特此承認 並同意指定證書的全部條款，包括但不限於其第 3 節中的有限投票權、第 5 節對證券轉讓的限制以及根據第 6 節贖回證券。公司認購人支付的證券的總購買價格應為1,000美元。在滿足此處規定的契約和條件後，根據本協議 向訂閲者購買和出售證券的交易應在公司接受和簽署 本協議之日當地時間上午10點或雙方共同商定的其他地點、時間和日期在公司主要辦公室舉行。

2。 訂閲者的陳述和保證。作為對公司出售證券的提議，除了要支付的收購價格外 ，訂閲者特此向公司承諾、陳述和認股權如下：

a. 關於公司的信息。

i. 訂閲者意識到公司沒有盈利，其財務預測和未來純粹是投機性的。

ii。 訂閲者有機會就公司的業務、管理和 財務與合規事務以及特此設想的購買證券的條款和條件向公司提問並獲得答案。訂閲者 有機會獲得並已收到訂閲者認為必要的任何其他信息，以驗證此類信息 ，以便就公司的投資做出決定。

三。 已建議訂閲者在此處就訂閲者在公司的投資尋求法律顧問以及財務和税務建議 。

b. 訂閲者信息。在本協議生效之日之前，訂閲者不是也從未是公司的員工、高級職員、 董事、承包商、代理人、代表、受益人和/或股東。

c. 轉讓限制。訂閲者承諾、陳述和保證，購買證券是為了訂閲者 自己的個人賬户和訂閲者的個人投資，無意轉售或重新分配這些證券， 訂閲者沒有與其他人就任何此類證券達成協議，而且訂閲者的財務狀況是 ，因此在可預見的將來不太可能有必要處置任何證券。此外，訂閲者 承認，根據指定證書，上述任何行動都需要公司及其董事會 的事先書面同意。訂閲者知道，在美國證券交易委員會看來，出於任何可預見的特定意外情況或預期的市值變化， 或公司狀況的任何變化，或者與 訂閲者為收購證券而獲得的任何貸款進行清算或結算，意圖轉售證券 將代表一種意圖 與契約、保證和陳述集不一致如上所述。訂閲者明白，證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州或外國證券法根據這些法律的註冊豁免進行註冊 ，因此，下列簽署人不得轉售證券 (i)，除非 它們同時根據《證券法》和適用的州或外國證券法進行了註冊，或者在以下交易中出售 免於此類註冊，以及 (ii) 除非符合《證書》第 5 節指定，這將需要公司及其董事會 事先書面同意。因此，訂閲者同意不出售、轉讓、轉讓或以其他方式 處置證券 (i) 除非根據證券 法和適用的州或外國證券法正式提交併生效，或者除非公司滿意的律師認為在這種情況下不需要進行此類登記 ，以及 (ii) 除非符合指定證書第5條。目前沒有 ，將來也不太可能存在證券的公開市場，因此，出於上述原因和其他 原因，訂閲者可能無法無限期清算證券投資。

d. 高度的經濟風險。訂閲者意識到，對證券的投資會給訂閲者帶來很高的經濟風險 ，包括沒有獲得投資回報和/或損失訂閲者在公司的全部投資 的風險。認購者能夠承擔投資證券的經濟風險，包括此類投資的全部損失。 公司無法對其未來的財務業績或公司未來的盈利能力做出保證。

e. 適用性。訂閲者在財務、法律和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，以至於訂閲者有能力 評估證券投資的優缺點和風險。根據訂閲者的財務狀況和投資需求，在認為必要的範圍內，訂閲人已就證券投資固有的風險和適用性徵求了訂閲者 自己的個人專業建議。訂閲者認為，根據訂閲者的投資目標和財務需求，對證券的投資適合訂閲者 ，訂閲者有足夠的手段為訂閲者當前的財務需求和個人突發事件提供 ，不需要對 證券進行投資的流動性。訂閲者明白，沒有聯邦或州機構對證券的投資公平性 做出任何調查結果或決定，也沒有任何建議或認可。

f. 納税義務。訂閲者已與訂閲者自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本協議所設想的交易的聯邦、州、地方和國外税收後果 ，並且過去和將來都完全依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人、代表、員工、關聯公司或子公司的任何 聲明或陳述。訂閲者 明白，訂閲者（而非公司）應對本投資或本協議所設想的交易可能產生的訂閲者自己的納税義務負責。在偽證處罰下，訂閲者證明訂閲者 無需繳納備用預扣税，這要麼是因為訂閲者沒有收到訂閲者因未能申報所有利息和股息而需要繳納備用預扣税 的通知，要麼是因為美國國税局已通知訂閲者 不再需要繳納備用預扣税。

g. 住宅。訂閲者目前的主要居住地或營業地址，以及 購買證券的地點位於紐約州。

h. 關於陳述的限制。除非本協議另有規定，否則公司或本公司的任何代理人、代表、員工、董事或關聯公司或子公司均未向訂閲者作出任何承諾、陳述或保證， 在達成本交易時，訂閲者不依賴任何信息，除非本協議中包含的信息以及訂閲者在不受公司或代表公司行事的人的任何影響下進行 獨立調查的結果。訂閲者同意 它不依賴本協議中未明確包含的任何口頭或書面信息，包括但不限於公司、其董事、其高級管理人員或上述任何關聯公司或子公司提供的信息 。

i. 權限。

1. 實體。如果下列簽署人不是個人而是實體，則代表該實體簽字的個人和 實體共同和單獨同意並證明 (a) 下列簽署人不是為了收購證券 而組織的，(b) 本協議已由下列簽署人的一切必要行動正式授權，已由 授權官員、代理人或代表正式執行下列簽署人的，並且是下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行 。

2. 個人。如果下列簽署人是個人，則下列簽署人已達到法定年齡。

3. Legend。訂閲者同意對證券進行註釋，其圖例與以下關於證券可轉讓性的背誦限制 大致相似：

此處所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也未根據任何州證券法進行註冊。如果 事先獲得 (i) 律師的意見，即根據《證券法》和適用的州證券法，此類出售或轉讓合法免於登記 ，或者 (ii) 沒有與之相關的有效註冊聲明，則不得出售、要約出售或轉讓這些證券。 此外，這些證券只能根據公司 B 系列優先股指定證書的條款進行轉讓，該證書的副本已存檔在公司祕書。

4. 認證狀態。訂閲者承諾、聲明並保證其有資格成為 “合格投資者”，因為 該術語在《證券法》的條例D中定義，因為下列簽署人符合本協議附錄 B中規定的標準。訂閲者進一步承諾、陳述並保證本協議附錄 B 中 “認證 投資者身份” 標題下提供的信息是真實和正確的。本協議第 節提供的信息與 公司在證券的要約和出售方面所依據的《證券法》和州證券法的豁免有關。下列簽署人同意提供 公司或其法律顧問認為必要的任何其他信息，以核實上述答覆。

5. 持有狀態。訂閲者希望按照此處簽名頁上的規定持有證券。

6. 機密性。除非法律要求，否則未經公司事先書面同意，訂閲者不得就公司及其業務、擬議或實際出售證券的條款 或是否存在進行書面或其他公開披露，也不得就擬議或實際向任何 個人或組織出售證券的各方進行書面或其他公開披露。

7。 注意。有關證券的信函應按照訂閲人向 公司提供的書面地址發送給訂閲者。

8. 不得轉讓或撤銷；具有約束力。未經公司事先書面同意，本協議或此處的任何權益均不得由訂閲者轉讓或以其他方式轉讓、限制或限制。訂閲者特此承認並同意 訂閲者無權以任何方式取消、終止、修改或撤銷本協議，並且本協議將在訂閲者死亡、喪失行為能力或破產後繼續有效。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

9。 賠償。公司同意就與本協議以及證券的發行和投票相關的任何和所有費用、損失、損害或責任 向訂閲人以及訂閲者現任和未來的高管、董事、 員工、代理人、代表和股東（如果有）進行賠償並使其免受損害。

10。 修改。本協議不得全部或部分更改、修改、發佈、解除、放棄或以其他方式修改，除非通過訂閲者和公司簽署的書面文書。公司延遲或未能行使本協議項下的 任何權利，均不被視為對該權利或任何其他權利的放棄。

11。 完整協議。本協議及其附錄是雙方就本協議及其主題 事項達成的全部協議。本協議，包括附錄，取代先前與公司或公司任何高管、董事、代理人或代表的任何口頭或書面通信、陳述、 諒解或協議。

12。 可分割性。如果本協議的任何段落或條款在任何 司法管轄區被認定為非法或不可執行，則應儘可能對該司法管轄區的此類段落或條款進行調整和修改，以實現 協議各方的意圖，如果該段落或條款無法調整和修改，則該段落或條款 就該司法管轄區而言，應作廢和分割根據本協議，整個協議不會因其 而失效，但以其他方式保留在全力以赴。

13。 適用法律。本協議應受內華達州 法律管轄、受其約束和解釋，不考慮法律衝突原則。

14。 契約、陳述和保證的生存。訂閲者理解此處包含的協議、 契約、陳述和保證的含義和法律後果，並同意此類協議、契約、陳述和擔保 將在協議執行和訂閲者支付證券費用後繼續存在並保持其全部效力和效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空——簽名頁緊隨其後]

對於 良好、有價值和充足的對價（特此確認收到並充分），訂閲者特此同意 簽署本訂閲和投資代表協議，並在公司接受本協議後，本協議的 條款、條款、義務和協議對訂閲者具有約束力，此類條款、條款、 義務和協議應確保訂閲者及其繼任者的利益並對其具有約束力並分配。

購買的證券數量：2,000,000

總購買價格：1,000 美元

訂閲者希望按以下方式持有證券（選中一項）：

公司特此接受本訂閲和投資代理協議所證明的訂閲：

DATCHAT, INC.

認可的投資者認證

僅限個人投資者

為了計算 淨資產，(i) 該人的主要住所不得列為資產，(ii) 由該人的主要 住所擔保的債務，不超過出售證券時主要住所的估計公允市場價值，不得計入負債 （除非出售證券時此類未償債務的金額超過在此時間前 60 天 的未付金額，但由於收購主要住所而產生的款項除外此類超額應包含在負債中），（iii）由該人的主要居住地擔保的超過出售證券時主要住所的估計公平 市場價值的債務應計入負債。

為了計算 共同淨資產，共同淨資產可以是投資者和配偶或配偶等值的總淨資產；不必共同持有資產 即可包括在計算中。依賴聯合淨資產標準並不要求共同購買證券 。

“等同配偶” 一詞是指同居者所處的關係通常等同於配偶的關係。

“等同配偶” 一詞是指同居者所處的關係通常等同於配偶的關係。

在決定是否指定由經認可的教育機構頒發的專業 認證、稱號或證書時，美國證券交易委員會 將考慮以下屬性：

(i) 認證、稱號或證書源於自我監管 組織或其他行業機構舉辦的考試或一系列考試，或者由經認可的教育機構頒發；

(ii) 考試或系列考試旨在可靠、有效地證明個人在證券和投資領域的理解和熟練程度 ；

(iii) 可以合理地期望獲得此類認證、稱號或證書的人 在 財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，以評估潛在投資的優點和風險；以及

(iv) 關於個人持有認證或稱號的 跡象要麼由相關的自我監管 組織或其他行業機構公佈，要麼可以獨立核實。

由自然人 人的訂閲者填寫：